Buchloe
Wertpapier-Kenn-Nummern 662 230 und 126 252
ISIN DE0006622301 und DE0001262525
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am
Freitag, 1. Juli 2011, 10.00 Uhr,
in der Schwabenhalle
in 86807 Buchloe, Schwabenstraße 3, stattfindet.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010, des Lageberichts und des Konzernlageberichts des Vorstands, jeweils mit dem
erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter ‘News & Aktionärsinfo – Hauptversammlung’
eingesehen und heruntergeladen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der A. Moksel AG zur Einsichtnahme
ausgelegt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 21. April
2011 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 zu wählen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG auf die VION N.V. (Hauptaktionärin)
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Die VION N.V. mit Sitz in Best, Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister der Handelskammer (Kamer von Koophandel) für Brabant unter Registernummer 18032521 ist gegenwärtig direkt und indirekt mit insgesamt 31.983.826 auf den Inhaber lautenden
Stückaktien am Grundkapital der A. Moksel Aktiengesellschaft mit Sitz in Buchloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kempten unter HRB 999, beteiligt. Das Grundkapital der A. Moksel AG beträgt EUR 85.979.691,09 und ist eingeteilt in 33.632.154
auf den Inhaber lautende Stückaktien. Damit hält die VION N.V. mehr als 95% des Grundkapitals der A. Moksel AG und ist deren
Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (‘AktG‘).
Die VION N.V. hat sich entschlossen, von der rechtlichen Möglichkeit, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär zu übertragen (sog. Squeeze Out, geregelt in §§ 327a ff. AktG), Gebrauch
zu machen. Mit Schreiben vom 1. Februar 2011 hat die VION N.V. das Verlangen an den Vorstand der A. Moksel AG gerichtet, dass
die Hauptversammlung der A. Moksel AG gemäß § 327a Abs. 1 AktG die Übertragung der Aktien der Minderheitsgesellschafter auf
die VION N.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt.
Die VION N.V. hat die Höhe der Barabfindung auf EUR 7,34 je auf den Inhaber lautender Stückaktie festgelegt.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die VION N.V. die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien
der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., unter
Hinzuziehung von Dr. Anke Nestler, ö.b.u.v. Sachverständige für Unternehmensbewertung, Frankfurt a.M., als dem durch das Landgericht
München I ausgewählten und durch Beschluss vom 7. Februar 2011 bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit
der Barabfindung geprüft und bestätigt.
Zudem hat die VION N.V. dem Vorstand der A. Moksel AG eine Gewährleistungserklärung durch die DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank,
Frankfurt a.M., gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Durch diese Erklärung übernimmt die DZ BANK AG die Gewährleistung für
die Verpflichtung von der VION N.V., den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister
unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übertragenen Aktien zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der VION N.V. folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der A. Moksel AG mit Sitz in Buchloe, Deutschland, werden
nach dem Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der
VION N.V. mit Sitz in Best, Niederlande, eingetragen im niederländischen Handelsregister der Handelskammer (Kamer von Koophandel) für Brabant unter Registernummer 18032521 (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 7,34 je Stückaktie
der A. Moksel AG auf die Hauptaktionärin übertragen.’
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Ab der Einberufung der Hauptversammlung werden die folgenden Dokumente auf der Internetseite der A. Moksel AG unter
| www.moksel.com |
| (unter ‘News und Aktionärsinfo’, Menüpunkt ‘Hauptversammlung’) |
zugänglich gemacht und außerdem zur Einsichtnahme in den Geschäftsräumen der A. Moksel AG, Rudolf-Diesel-Straße 10, 86807
Buchloe ausgelegt:
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Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Gesellschaft sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre
2008, 2009, 2010;
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der schriftliche, von der VION N.V. erstattete Bericht vom 26. April 2011 (einschließlich der von Warth & Klein Grant Thornton
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstatteten gutachtlichen Stellungnahme vom 26. April 2011, dem schriftlichen
Verlangen vom 1. Februar 2011 und der von der DZ BANK AG erteilten Gewährleistungserklärung);
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der von der Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt a.M., unter Hinzuziehung von Dr. Anke Nestler erstattete
Prüfungsbericht.
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Diese Unterlagen werden den Aktionären der A. Moksel AG ebenfalls in der Hauptversammlung am 1. Juli 2011 zugänglich gemacht.
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Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 24. Juni 2011, 24.00 Uhr, unter der nachstehenden
Adresse zugehen:
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A. Moksel AG
c/o UniCredit Bank AG
Abteilung CBS 50 HV
80311 München
Fax: +49 (0)89 – 5400 – 2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
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Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des
depotführenden Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung (also auf den Beginn des 10. Juni 2011, im Folgenden der Nachweisstichtag) beziehen.
Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Der Erhalt einer Eintrittskarte
ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich
der leichteren organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in das Teilnehmerverzeichnis und werden
an der Eingangskontrolle in einen Stimmkartenblock umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung
angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Die Aktien werden
durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung
frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach
dem Nachweisstichtag erworben haben, mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können und
nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung
des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person
ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär
oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers
erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder in Textform gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
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A. Moksel Aktiengesellschaft
Konzernrechnung
Rudolf-Diesel-Straße 10
86807 Buchloe
Telefax: +49 (0) 8241/503321
E-Mail: hauptversammlung.moksel@vionfood.com
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oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt,
bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser Nachweis kann der Gesellschaft
an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich des genannten Weges elektronischer Kommunikation) übermittelt werden.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder
andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen und deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise
gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den
Genannten abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung benutzt werden. Das Formular
kann auch über die Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter ‘News & Aktionärsinfo – Hauptversammlung – Download:
Vollmacht’ heruntergeladen werden.
Am Tag der Hauptversammlung steht für den Nachweis der Bevollmächtigung, die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft oder den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch die Einlasskontrolle
zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung
eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär; ferner ist auch in
diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen
keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekanntgemachten Beschlussvorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen.
Auch die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter ‘News & Aktionärsinfo – Hauptversammlung – Download: Vollmacht
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft’ heruntergeladen werden. Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft müssen bis 29. Juni 2011, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail
Adresse eingehen:
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A. Moksel Aktiengesellschaft
Konzernrechnung
Rudolf-Diesel-Straße 10
86807 Buchloe
Telefax: +49 (0) 8241/503321
E-Mail: hauptversammlung.moksel@vionfood.com
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Nach 29. Juni 2011, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe
von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen können nicht mehr berücksichtigt werden. Am Tag der Hauptversammlung
selbst steht dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in
der Schwabenhalle in 86807 Buchloe, Schwabenstraße 3, zur Verfügung.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienen Aktionären bieten wir an, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der A. Moksel
AG spätestens am 31. Mai 2011, 24.00 Uhr, zugehen. Hierfür kann folgende Adresse verwendet werden:
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A. Moksel Aktiengesellschaft
Vorstand c/o Konzernrechnung
Rudolf-Diesel-Straße 10
86807 Buchloe
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Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens dem 1. April 2011, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand
und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden.
Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
zu richten:
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A. Moksel Aktiengesellschaft
Konzernrechnung
Rudolf-Diesel-Straße 10
86807 Buchloe
Telefax: +49 (0) 8241/503321
E-Mail: hauptversammlung.moksel@vionfood.com
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Nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft werden zugänglich zu machende Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs
sowie einer zugänglich zu machenden Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.moksel.com unter ‘News & Aktionärsinfo – Hauptversammlung – Gegenanträge’ zugänglich gemacht. Dabei
werden die bis 16. Juni 2011, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge
berücksichtigt.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich
zu machen. Dies ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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| – |
wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft
nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens
zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger
als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird,
oder
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wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt
hat oder nicht hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt.
Der Vorstand der A. Moksel AG behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre
zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht
begründet werden muss (§ 127 AktG). Die A. Moksel AG ist über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe
hinaus nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der vorgeschlagenen Person, den
ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär der A. Moksel AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
die Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß § 14 Abs. 1 Satz 3 und 4 der Satzung der A.
Moksel AG kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere
berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für den einzelnen Tagesordnungspunkt oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com
unter ‘News & Aktionärsinfo – Hauptversammlung’ zugänglich.
Auf derselben Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 1. Juli 2011 zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 85.979.691,09 und ist in 33.632.154 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 33.632.154.
Buchloe, im Mai 2011
Der Vorstand
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