Buchloe
Wertpapier-Kenn-Nummern 662 230 und 126 252 ISIN DE0006622301
und DE0001262525
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung ein, die am
Freitag, 25. Juni 2010, 10.00 Uhr,
in der Schwabenhalle in 86807 Buchloe,
Schwabenstraße 3, stattfindet.
Tagesordnung:
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
des Vorstands, jeweils mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.moksel.com unter ‘News & Aktionärsinfo – Hauptversammlung’
eingesehen und heruntergeladen werden. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung der A. Moksel AG zur Einsichtnahme ausgelegt.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 26. April 2010 gebilligt
und damit den Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung
des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher kein Beschluss zu fassen.
|
2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, Entlastung zu erteilen.
|
4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses
vor, die BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar 2010 bis zum 31. Dezember 2010 zu wählen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Erhöhung der Aufsichtsratsvergütung
und entsprechende Satzungsänderung
Um der intensiven und
zeitaufwendigen Überwachungs- und Lenkungsfunktion des Aufsichtsrats
der A. Moksel AG Rechnung zu tragen, soll die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
angemessen erhöht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 11 der Satzung,
der die Vergütung des Aufsichtsrats regelt, zu ändern und wie folgt
neu zu fassen:
‘§ 11 Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Für die nach dem 31. Dezember 2009 beginnenden Geschäftsjahre
gilt folgende Regelung:
a. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung
ihrer angemessenen Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von je EUR 15.000,00 jährlich. Der stellvertretende
Vorsitzende erhält das Eineinhalbfache, der Vorsitzende das Zweifache
dieser Vergütung. Die auf die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder entfallende
Umsatzsteuer wird erstattet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats
berechtigt sind, die Umsatzsteuer in Rechnung zu stellen und dieses
Recht ausüben.
|
b. |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für
jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats
ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 200,00. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses
erhalten für die Teilnahme an jeder Sitzung dieses Ausschusses, die
nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfindet, ein Sitzungsgeld
von EUR 200,00.’
|
|
6. |
Beschlussfassung über die Schaffung von genehmigtem Kapital
und entsprechende Satzungsänderung
Die Satzung enthält
in § 5 Abs. 3 ein genehmigtes Kapital, das den Vorstand ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni 2010 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 42.900.000,00 zu erhöhen. Das bisherige genehmigte Kapital
wurde nicht ausgenutzt. Damit die Gesellschaft auch in den nächsten
fünf Jahren kurzfristig auf Marktgegebenheiten reagieren kann, soll
das bisherige genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes
Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a. |
Die von der Hauptversammlung vom 1. Juli 2005 unter Punkt
5 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Juni
2010 um insgesamt bis zu EUR 42.900.000,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.
|
b. |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 24. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 42.900.000,00 zu erhöhen.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein
Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
– |
soweit Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden
oder
|
– |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
|
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.
|
c. |
Satzungsänderung
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird geändert
und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
bis zum 24. Juni 2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 42.900.000,00 zu erhöhen.
Wird das Kapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären ein
Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
– |
soweit Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossen werden;
oder
|
– |
wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
|
Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.’
|
|
7. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines
Ergebnisabführungsvertrags mit der AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH
Die AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH, Buchloe, als abhängiges
Unternehmen und die A. Moksel AG, Buchloe, als herrschendes Unternehmen
haben am 26. April 2010 vereinbart, den zwischen der AHG Agrar-Handelsgesellschaft
mbH und der A. Moksel AG am 15. Juli 1991 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag
in geänderter Form fortzuführen.
Die Änderungsvereinbarung, deren vollständiger Wortlaut anschließend
wiedergegeben wird, hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
Der Ergebnisabführungsvertrag wird in Anlehnung an die aktienrechtliche
Terminologie zukünftig als Gewinnabführungsvertrag bezeichnet. Die
bislang im Vertrag enthaltene Regelung, nach der die AHG Agrar-Handelsgesellschaft
mbH (Organgesellschaft) in ihrer gesamten Geschäftstätigkeit ausschließlich
nach dem Willen der A. Moksel AG (Organträgerin) handelt, ist gestrichen.
Die bisherigen Regelungen zur Gewinnabführung durch die Organgesellschaft
werden zusammengefasst und an die durch das Gesetz zur Modernisierung
des Bilanzrechts (BilMoG) geänderte Fassung des § 301 Satz 1 AktG
angepasst. Die vertraglichen Regelungen zur Rücklagenbildung werden
geändert. Die Rücklagenbildung durch die Organgesellschaft bedarf
der Zustimmung der Organträgerin und während der Dauer des Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. In die Vorschrift zur Gewinnabführung
wird außerdem eine dynamische Verweisung auf die jeweils gültige Fassung
des § 301 AktG aufgenommen. Die bestehende Regelung zur Verlustübernahme
durch die Organträgerin wird redaktionell angepasst und um eine dynamische
Verweisung auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG ergänzt.
Der Zeitpunkt der Fälligkeit des Verlustausgleichsanspruchs der Organgesellschaft
wird im Einklang mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auf
den Bilanzstichtag festgelegt. Des Weiteren wird die Verzinsung sowohl
des Gewinnabführungsanspruchs als auch des Verlustausgleichsanspruchs
geregelt. Die Änderungsvereinbarung sieht eine Mindestvertragslaufzeit
bis zum 31. Dezember 2015 vor. Zudem werden die Möglichkeiten der
A. Moksel AG zur Kündigung aus wichtigem Grund konkretisiert. Eine
salvatorische Klausel wird aufgenommen. Schließlich werden kleinere
Fassungsänderungen vorgenommen.
Die Änderungsvereinbarung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der A. Moksel AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH sowie der Eintragung der Änderung
im Handelsregister der AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010 zum Ergebnisabführungsvertrag
vom 15. Juli 1991 zwischen der AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH und
der A. Moksel AG wird zugestimmt.
Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
|
‘
Änderungsvereinbarung
zwischen
der
A. Moksel AG
mit Sitz in Buchloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kempten (Allgäu) unter HRB 999
– nachstehend ‘
Organträgerin
‘ genannt –
und der
AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH
mit Sitz in Buchloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kempten (Allgäu) unter HRB 7725
– nachstehend ‘
Organgesellschaft
‘ genannt –
Der zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft bestehende
Ergebnisabführungsvertrag vom 15. Juli 1991 wird mit Wirkung ab Eintragung
der Vertragsänderung im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
geändert und unter der Bezeichnung Gewinnabführungsvertrag fortgeführt.
Er erhält folgenden Wortlaut:
§ 1
Gewinnabführung
1. |
Die Organgesellschaft ist entsprechend der derzeit gültigen
Fassung des § 301 AktG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Abs. 2, der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG zulässigen Höchstbetrag
der Gewinnabführung nicht überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung
findet. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils
gültige Fassung entsprechend anwendbar.
|
2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind
auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
3. |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
|
4. |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zur Zahlung
mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
|
5. |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für die Zeit
ab dem 1. Januar 1991.
|
§ 2
Verlustübernahme
1. |
Die Organträgerin ist entsprechend der derzeit gültigen
Fassung des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Sollte § 302 Abs. 1 AktG künftig geändert werden, ist
die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Auch die übrigen
Absätze des § 302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende
Anwendung. Dies gilt insbesondere für Regelungen zum Verzicht bzw.
Vergleich über den Ausgleichsanspruch (§ 302 Abs. 3 AktG) sowie zur
Verjährung (§ 302 Abs. 4 AktG).
|
2. |
Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages entsteht
mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit
seiner Entstehung zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt
bis zur Zahlung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß
§ 247 BGB zu verzinsen.
|
§ 3
Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung
1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft abgeschlossen.
|
2. |
Dieser Vertrag ist mit der Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn
der Verpflichtung zur Gewinnabführung.
|
3. |
Der Vertrag wird fest abgeschlossen für die Zeit bis zum
31. Dezember 2015. Erfolgt die Eintragung dieser Vertragsänderung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft nicht spätestens
bis zum 31. Dezember 2010, verlängert sich die Laufzeit nach Satz
1 bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Wirtschaftsjahres
der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieser Vertragsänderung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt. Falls
die Organgesellschaft ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr
einführen sollte, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des Geschäftsjahres,
das im Zeitpunkt des Ablaufs der Festlaufzeit nach den Sätzen 1 und
2 läuft. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr,
falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
|
4. |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die
vorzeitige Kündigung durch die Organträgerin gelten insbesondere:
a) |
die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls
von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrages,
was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung
der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht
mehr vorliegen;
|
b) |
die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft
durch die Organträgerin in eine andere Gesellschaft;
|
c) |
die Umwandlung, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung
oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
|
|
§ 4
Schlussbestimmungen
1. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder
teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, berührt dies
die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der
nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung
der Lücke soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten
kommt, was die Vertragsparteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags
gewollt hätten, sofern sie den Punkt von Vornherein bedacht hätten.
|
2. |
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken
dieses Vertrages.
|
Buchloe, den 26. April 2010
A. Moksel AG
U. Tillmann
|
AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH
A. Trinkwalder’
|
|
Hinweis zum TOP 7:
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter
‘News und Aktionärsinfo – Hauptversammlung’ zugänglich und werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:
– |
Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der AHG Agrar-Handelsgesellschaft
mbH und der A. Moksel AG vom 15. Juli 1991;
|
– |
die Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010;
|
– |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie der Lagebericht
und Konzernlagebericht der A. Moksel AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre
2007, 2008 und 2009;
|
– |
die Jahresabschlüsse der AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH
für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009;
|
– |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der A. Moksel AG und
der Geschäftsführung der AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH über die
Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010.
|
|
8. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines
Ergebnisabführungsvertrags mit der SÜDFROST Kühlhausgesellschaft mbH
Die SÜDFROST Kühlhausgesellschaft mbH, Buchloe, als abhängiges
Unternehmen und die A. Moksel AG, Buchloe, als herrschendes Unternehmen
haben am 26. April 2010 vereinbart, den zwischen der SÜDFROST Kühlhausgesellschaft
mbH und der A. Moksel AG am 15. Juli 1991 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag
in geänderter Form fortzuführen.
Die Änderungsvereinbarung, deren vollständiger Wortlaut anschließend
wiedergegeben wird, hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
Der Ergebnisabführungsvertrag wird in Anlehnung an die aktienrechtliche
Terminologie zukünftig als Gewinnabführungsvertrag bezeichnet. Die
bislang im Vertrag enthaltene Regelung, nach der die SÜDFROST Kühlhausgesellschaft
mbH (Organgesellschaft) in ihrer gesamten Geschäftstätigkeit ausschließlich
nach dem Willen der A. Moksel AG (Organträgerin) handelt, ist gestrichen.
Die bisherigen Regelungen zur Gewinnabführung durch die Organgesellschaft
werden zusammengefasst und an die durch das Gesetz zur Modernisierung
des Bilanzrechts (BilMoG) geänderte Fassung des § 301 Satz 1 AktG
angepasst. Die vertraglichen Regelungen zur Rücklagenbildung werden
geändert. Die Rücklagenbildung durch die Organgesellschaft bedarf
der Zustimmung der Organträgerin und während der Dauer des Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. In die Vorschrift zur Gewinnabführung
wird außerdem eine dynamische Verweisung auf die jeweils gültige Fassung
des § 301 AktG aufgenommen. Die bestehende Regelung zur Verlustübernahme
durch die Organträgerin wird redaktionell angepasst und um eine dynamische
Verweisung auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG ergänzt.
Der Zeitpunkt der Fälligkeit des Verlustausgleichsanspruchs der Organgesellschaft
wird im Einklang mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auf
den Bilanzstichtag festgelegt. Des Weiteren wird die Verzinsung sowohl
des Gewinnabführungsanspruchs als auch des Verlustausgleichsanspruchs
geregelt. Die Änderungsvereinbarung sieht eine Mindestvertragslaufzeit
bis zum 31. Dezember 2015 vor. Zudem werden die Möglichkeiten der
A. Moksel AG zur Kündigung aus wichtigem Grund konkretisiert. Eine
salvatorische Klausel wird aufgenommen. Schließlich werden kleinere
Fassungsänderungen vorgenommen.
Die Änderungsvereinbarung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der A. Moksel AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der SÜDFROST Kühlhausgesellschaft mbH sowie der Eintragung der Änderung
im Handelsregister der SÜDFROST Kühlhausgesellschaft mbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010 zum Ergebnisabführungsvertrag
vom 15. Juli 1991 zwischen der SÜDFROST Kühlhausgesellschaft mbH und
der A. Moksel AG wird zugestimmt.
Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
|
‘
Änderungsvereinbarung
zwischen
der
A. Moksel AG
mit Sitz in Buchloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kempten (Allgäu) unter HRB 999
– nachstehend ‘
Organträgerin
‘ genannt –
und der
SÜDFROST Kühlhausgesellschaft mbH
mit Sitz in Buchloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kempten (Allgäu) unter HRB 985
– nachstehend ‘
Organgesellschaft
‘ genannt –
Der zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft bestehende
Ergebnisabführungsvertrag vom 15. Juli 1991 wird mit Wirkung ab Eintragung
der Vertragsänderung im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
geändert und unter der Bezeichnung Gewinnabführungsvertrag fortgeführt.
Er erhält folgenden Wortlaut:
§ 1
Gewinnabführung
1. |
Die Organgesellschaft ist entsprechend der derzeit gültigen
Fassung des § 301 AktG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Abs. 2, der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG zulässigen Höchstbetrag
der Gewinnabführung nicht überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung
findet. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils
gültige Fassung entsprechend anwendbar.
|
2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind
auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
3. |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
|
4. |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zur Zahlung
mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
|
5. |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für die Zeit
ab dem 1. Januar 1991.
|
§ 2
Verlustübernahme
1. |
Die Organträgerin ist entsprechend der derzeit gültigen
Fassung des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Sollte § 302 Abs. 1 AktG künftig geändert werden, ist
die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Auch die übrigen
Absätze des § 302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende
Anwendung. Dies gilt insbesondere für Regelungen zum Verzicht bzw.
Vergleich über den Ausgleichsanspruch (§ 302 Abs. 3 AktG) sowie zur
Verjährung (§ 302 Abs. 4 AktG).
|
2. |
Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages entsteht
mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit
seiner Entstehung zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt
bis zur Zahlung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß
§ 247 BGB zu verzinsen.
|
§ 3
Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung
1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft abgeschlossen.
|
2. |
Dieser Vertrag ist mit der Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn
der Verpflichtung zur Gewinnabführung.
|
3. |
Der Vertrag wird fest abgeschlossen für die Zeit bis zum
31. Dezember 2015. Erfolgt die Eintragung dieser Vertragsänderung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft nicht spätestens
bis zum 31. Dezember 2010, verlängert sich die Laufzeit nach Satz
1 bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Wirtschaftsjahres
der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieser Vertragsänderung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt. Falls
die Organgesellschaft ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr
einführen sollte, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des Geschäftsjahres,
das im Zeitpunkt des Ablaufs der Festlaufzeit nach den Sätzen 1 und
2 läuft. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr,
falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
|
4. |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die
vorzeitige Kündigung durch die Organträgerin gelten insbesondere:
a) |
die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls
von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrages,
was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung
der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht
mehr vorliegen;
|
b) |
die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft
durch die Organträgerin in eine andere Gesellschaft;
|
c) |
die Umwandlung, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung
oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
|
|
§ 4
Schlussbestimmungen
1. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder
teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, berührt dies
die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der
nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung
der Lücke soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten
kommt, was die Vertragsparteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags
gewollt hätten, sofern sie den Punkt von Vornherein bedacht hätten.
|
2. |
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken
dieses Vertrages.
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Buchloe, den 26. April 2010
A. Moksel AG
U. Tillmann
|
SÜDFROST Kühlhausgesellschaft mbH
A. Trinkwalder’
|
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Hinweis zum TOP 8:
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter
‘News und Aktionärsinfo – Hauptversammlung’ zugänglich und werden
auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:
– |
Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SÜDFROST Kühlhausgesellschaft
mbH und der A. Moksel AG vom 15. Juli 1991;
|
– |
die Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010;
|
– |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie der Lagebericht
und Konzernlagebericht der A. Moksel AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre
2007, 2008 und 2009;
|
– |
die Jahresabschlüsse der SÜDFROST Kühlhausgesellschaft mbH
für die Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009;
|
– |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der A. Moksel AG und
der Geschäftsführung der SÜDFROST Kühlhausgesellschaft mbH über die
Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010.
|
|
9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines
Ergebnisabführungsvertrags mit der VION Fresh Meat South GmbH
Die VION Fresh Meat South GmbH, Buchloe, als abhängiges Unternehmen
und die A. Moksel AG, Buchloe, als herrschendes Unternehmen haben
am 26. April 2010 vereinbart, den zwischen der VION Fresh Meat South
GmbH (damals noch firmierend als Gebr. Nocker Vermögensverwaltung
GmbH) und der A. Moksel AG am 15. Juli 1991 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag
in geänderter Form fortzuführen.
Die Änderungsvereinbarung, deren vollständiger Wortlaut anschließend
wiedergegeben wird, hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
Der Ergebnisabführungsvertrag wird in Anlehnung an die aktienrechtliche
Terminologie zukünftig als Gewinnabführungsvertrag bezeichnet. Die
bislang im Vertrag enthaltene Regelung, nach der die VION Fresh Meat
South GmbH (Organgesellschaft) in ihrer gesamten Geschäftstätigkeit
ausschließlich nach dem Willen der A. Moksel AG (Organträgerin) handelt,
ist gestrichen. Die bisherigen Regelungen zur Gewinnabführung durch
die Organgesellschaft werden zusammengefasst und an die durch das
Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) geänderte Fassung
des § 301 Satz 1 AktG angepasst. Die vertraglichen Regelungen zur
Rücklagenbildung werden geändert. Die Rücklagenbildung durch die Organgesellschaft
bedarf der Zustimmung der Organträgerin und während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind
auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. In die
Vorschrift zur Gewinnabführung wird außerdem eine dynamische Verweisung
auf die jeweils gültige Fassung des § 301 AktG aufgenommen. Die bestehende
Regelung zur Verlustübernahme durch die Organträgerin wird redaktionell
angepasst und um eine dynamische Verweisung auf die jeweils gültige
Fassung des § 302 AktG ergänzt. Der Zeitpunkt der Fälligkeit des Verlustausgleichsanspruchs
der Organgesellschaft wird im Einklang mit der Rechtsprechung des
Bundesgerichtshofs auf den Bilanzstichtag festgelegt. Des Weiteren
wird die Verzinsung sowohl des Gewinnabführungsanspruchs als auch
des Verlustausgleichsanspruchs geregelt. Die Änderungsvereinbarung
sieht eine Mindestvertragslaufzeit bis zum 31. Dezember 2015 vor.
Zudem werden die Möglichkeiten der A. Moksel AG zur Kündigung aus
wichtigem Grund konkretisiert. Eine salvatorische Klausel wird aufgenommen.
Schließlich werden kleinere Fassungsänderungen vorgenommen.
Die Änderungsvereinbarung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der A. Moksel AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der VION Fresh Meat South GmbH sowie der Eintragung der Änderung im
Handelsregister der VION Fresh Meat South GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010 zum Ergebnisabführungsvertrag
vom 15. Juli 1991 zwischen der VION Fresh Meat South GmbH und der
A. Moksel AG wird zugestimmt.
Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
|
‘
Änderungsvereinbarung
zwischen
der
A. Moksel AG
mit Sitz in Buchloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kempten (Allgäu) unter HRB 999
– nachstehend ‘
Organträgerin
‘ genannt –
und der
VION Fresh Meat South GmbH
mit Sitz in Buchloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kempten (Allgäu) unter HRB 1898
– nachstehend ‘
Organgesellschaft
‘ genannt –
Der zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft bestehende
Ergebnisabführungsvertrag vom 15. Juli 1991 wird mit Wirkung ab Eintragung
der Vertragsänderung im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
geändert und unter der Bezeichnung Gewinnabführungsvertrag fortgeführt.
Er erhält folgenden Wortlaut:
§ 1
Gewinnabführung
1. |
Die Organgesellschaft ist entsprechend der derzeit gültigen
Fassung des § 301 AktG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Abs. 2, der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG zulässigen Höchstbetrag
der Gewinnabführung nicht überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung
findet. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils
gültige Fassung entsprechend anwendbar.
|
2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind
auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
3. |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
|
4. |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zur Zahlung
mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
|
5. |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für die Zeit
ab dem 1. Januar 1991.
|
§ 2
Verlustübernahme
1. |
Die Organträgerin ist entsprechend der derzeit gültigen
Fassung des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Sollte § 302 Abs. 1 AktG künftig geändert werden, ist
die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Auch die übrigen
Absätze des § 302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende
Anwendung. Dies gilt insbesondere für Regelungen zum Verzicht bzw.
Vergleich über den Ausgleichsanspruch (§ 302 Abs. 3 AktG) sowie zur
Verjährung (§ 302 Abs. 4 AktG).
|
2. |
Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages entsteht
mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit
seiner Entstehung zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt
bis zur Zahlung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß
§ 247 BGB zu verzinsen.
|
§ 3
Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung
1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft abgeschlossen.
|
2. |
Dieser Vertrag ist mit der Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn
der Verpflichtung zur Gewinnabführung.
|
3. |
Der Vertrag wird fest abgeschlossen für die Zeit bis zum
31. Dezember 2015. Erfolgt die Eintragung dieser Vertragsänderung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft nicht spätestens
bis zum 31. Dezember 2010, verlängert sich die Laufzeit nach Satz
1 bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Wirtschaftsjahres
der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieser Vertragsänderung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt. Falls
die Organgesellschaft ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr
einführen sollte, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des Geschäftsjahres,
das im Zeitpunkt des Ablaufs der Festlaufzeit nach den Sätzen 1 und
2 läuft. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr,
falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
|
4. |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die
vorzeitige Kündigung durch die Organträgerin gelten insbesondere:
a) |
die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls
von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrages,
was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung
der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht
mehr vorliegen;
|
b) |
die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft
durch die Organträgerin in eine andere Gesellschaft;
|
c) |
die Umwandlung, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung
oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
|
§ 4
Schlussbestimmungen
1. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder
teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, berührt dies
die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der
nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung
der Lücke soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten
kommt, was die Vertragsparteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags
gewollt hätten, sofern sie den Punkt von Vornherein bedacht hätten.
|
2. |
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken
dieses Vertrages.
|
Buchloe, den 26. April 2010
A. Moksel AG
U. Tillmann
|
VION Fresh Meat South GmbH
A. Trinkwalder’
|
|
|
Hinweis zum TOP 9:
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter
‘News und Aktionärsinfo – Hauptversammlung’ zugänglich und werden
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:
– |
Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der VION Fresh Meat
South GmbH und der A. Moksel AG vom 15. Juli 1991;
|
– |
die Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010;
|
– |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie der Lagebericht
und Konzernlagebericht der A. Moksel AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre
2007, 2008 und 2009;
|
– |
die Jahresabschlüsse der VION Fresh Meat South GmbH für die
Geschäftsjahre 2007, 2008 und 2009;
|
– |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der A. Moksel AG und
der Geschäftsführung der VION Fresh Meat South GmbH über die Änderungsvereinbarung
vom 26. April 2010.
|
|
10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung eines
Ergebnisabführungsvertrags mit der CEMO – Fleisch GmbH
Die CEMO – Fleisch GmbH, Buchloe, als abhängiges Unternehmen und
die A. Moksel AG, Buchloe, als herrschendes Unternehmen haben am 26.
April 2010 vereinbart, den zwischen der CEMO – Fleisch GmbH und der
A. Moksel AG am 15. Juli 1991 geschlossenen Ergebnisabführungsvertrag
in geänderter Form fortzuführen.
Die Änderungsvereinbarung, deren vollständiger Wortlaut anschließend
wiedergegeben wird, hat im Wesentlichen folgenden Inhalt:
Der Ergebnisabführungsvertrag wird in Anlehnung an die aktienrechtliche
Terminologie zukünftig als Gewinnabführungsvertrag bezeichnet. Die
bislang im Vertrag enthaltene Regelung, nach der die CEMO-Fleisch
GmbH (Organgesellschaft) in ihrer gesamten Geschäftstätigkeit ausschließlich
nach dem Willen der A. Moksel AG (Organträgerin) handelt, ist gestrichen.
Die bisherigen Regelungen zur Gewinnabführung durch die Organgesellschaft
werden zusammengefasst und an die durch das Gesetz zur Modernisierung
des Bilanzrechts (BilMoG) geänderte Fassung des § 301 Satz 1 AktG
angepasst. Die vertraglichen Regelungen zur Rücklagenbildung werden
geändert. Die Rücklagenbildung durch die Organgesellschaft bedarf
der Zustimmung der Organträgerin und während der Dauer des Vertrags
gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. In die Vorschrift zur Gewinnabführung
wird außerdem eine dynamische Verweisung auf die jeweils gültige Fassung
des § 301 AktG aufgenommen. Die bestehende Regelung zur Verlustübernahme
durch die Organträgerin wird redaktionell angepasst und um eine dynamische
Verweisung auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG ergänzt.
Der Zeitpunkt der Fälligkeit des Verlustausgleichsanspruchs der Organgesellschaft
wird im Einklang mit der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs auf
den Bilanzstichtag festgelegt. Des Weiteren wird die Verzinsung sowohl
des Gewinnabführungsanspruchs als auch des Verlustausgleichsanspruchs
geregelt. Die Änderungsvereinbarung sieht eine Mindestvertragslaufzeit
bis zum 31. Dezember 2015 vor. Zudem werden die Möglichkeiten der
A. Moksel AG zur Kündigung aus wichtigem Grund konkretisiert. Eine
salvatorische Klausel wird aufgenommen. Schließlich werden kleinere
Fassungsänderungen vorgenommen.
Die Änderungsvereinbarung wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung
der A. Moksel AG und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der CEMO – Fleisch GmbH sowie der Eintragung der Änderung im Handelsregister
der CEMO – Fleisch GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010 zum Ergebnisabführungsvertrag
vom 15. Juli 1991 zwischen der CEMO – Fleisch GmbH und der A. Moksel
AG wird zugestimmt.
Die Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:
|
‘
Änderungsvereinbarung
zwischen
der
A. Moksel AG
mit Sitz in Buchloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kempten (Allgäu) unter HRB 999
– nachstehend ‘
Organträgerin
‘ genannt –
und der
CEMO – Fleisch GmbH
mit Sitz in Buchloe, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Kempten (Allgäu) unter HRB 983
– nachstehend ‘
Organgesellschaft
‘ genannt –
Der zwischen der Organträgerin und der Organgesellschaft bestehende
Ergebnisabführungsvertrag vom 15. Juli 1991 wird mit Wirkung ab Eintragung
der Vertragsänderung im Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft
geändert und unter der Bezeichnung Gewinnabführungsvertrag fortgeführt.
Er erhält folgenden Wortlaut:
§ 1
Gewinnabführung
1. |
Die Organgesellschaft ist entsprechend der derzeit gültigen
Fassung des § 301 AktG verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin
abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Abs. 2, der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten
Betrag. Die Gewinnabführung darf den gemäß § 301 AktG zulässigen Höchstbetrag
der Gewinnabführung nicht überschreiten, wobei § 300 AktG keine Anwendung
findet. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils
gültige Fassung entsprechend anwendbar.
|
2. |
Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin
Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen,
sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind
auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
3. |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages
gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
|
4. |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht mit Ablauf des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung
des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zur Zahlung
mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß § 247 BGB zu verzinsen.
|
5. |
Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt für die Zeit
ab dem 1. Januar 1991.
|
§ 2
Verlustübernahme
1. |
Die Organträgerin ist entsprechend der derzeit gültigen
Fassung des § 302 Abs. 1 AktG verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt
worden sind. Sollte § 302 Abs. 1 AktG künftig geändert werden, ist
die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. Auch die übrigen
Absätze des § 302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende
Anwendung. Dies gilt insbesondere für Regelungen zum Verzicht bzw.
Vergleich über den Ausgleichsanspruch (§ 302 Abs. 3 AktG) sowie zur
Verjährung (§ 302 Abs. 4 AktG).
|
2. |
Der Anspruch auf Ausgleich des Jahresfehlbetrages entsteht
mit Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit
seiner Entstehung zur Zahlung fällig. Er ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt
bis zur Zahlung mit 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz gemäß
§ 247 BGB zu verzinsen.
|
§ 3
Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung
1. |
Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung
der Hauptversammlung der Organträgerin und der Gesellschafterversammlung
der Organgesellschaft abgeschlossen.
|
2. |
Dieser Vertrag ist mit der Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn
der Verpflichtung zur Gewinnabführung.
|
3. |
Der Vertrag wird fest abgeschlossen für die Zeit bis zum
31. Dezember 2015. Erfolgt die Eintragung dieser Vertragsänderung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft nicht spätestens
bis zum 31. Dezember 2010, verlängert sich die Laufzeit nach Satz
1 bis zum Ablauf von fünf Zeitjahren ab Beginn des Wirtschaftsjahres
der Organgesellschaft, in dem die Eintragung dieser Vertragsänderung
in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft erfolgt. Falls
die Organgesellschaft ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr
einführen sollte, verlängert sich die Laufzeit bis zum Ende des Geschäftsjahres,
das im Zeitpunkt des Ablaufs der Festlaufzeit nach den Sätzen 1 und
2 läuft. Der Vertrag verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr,
falls er nicht spätestens sechs Monate vor seinem Ablauf von einem
Vertragspartner gekündigt wird.
|
4. |
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die
vorzeitige Kündigung durch die Organträgerin gelten insbesondere:
a) |
die Veräußerung von sämtlichen Anteilen oder jedenfalls
von Anteilen an der Organgesellschaft in der Höhe eines Gesamtnennbetrages,
was zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung
der Organgesellschaft in die Organträgerin gemäß Steuerrecht nicht
mehr vorliegen;
|
b) |
die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft
durch die Organträgerin in eine andere Gesellschaft;
|
c) |
die Umwandlung, Verschmelzung, Ab- bzw. Aufspaltung, Ausgliederung
oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft.
|
§ 4
Schlussbestimmungen
1. |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder
teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden
oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, berührt dies
die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der
nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung
der Lücke soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten
kommt, was die Vertragsparteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags
gewollt hätten, sofern sie den Punkt von Vornherein bedacht hätten.
|
2. |
Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs-
oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige
Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten
am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken
dieses Vertrages.
|
Buchloe, den 26. April 2010
A. Moksel AG
U. Tillmann
|
CEMO – Fleisch GmbH
A. Trinkwalder’
|
|
|
Hinweis zum TOP 10:
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter
‘News und Aktionärsinfo – Hauptversammlung’ zugänglich und werden
in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen:
– |
Der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der CEMO – Fleisch
GmbH und der A. Moksel AG vom 15. Juli 1991;
|
– |
die Änderungsvereinbarung vom 26. April 2010;
|
– |
die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie der Lagebericht
und Konzernlagebericht der A. Moksel AG und des Konzerns für die Geschäftsjahre
2007, 2008 und 2009;
|
– |
die Jahresabschlüsse der CEMO – Fleisch GmbH für die Geschäftsjahre
2007, 2008 und 2009;
|
– |
der gemeinsame Bericht des Vorstands der A. Moksel AG und
der Geschäftsführung der CEMO – Fleisch GmbH über die Änderungsvereinbarung
vom 26. April 2010.
|
|
Bericht des Vorstands
an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der
Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht
die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit einem Gesamtvolumen
von EUR 42.900.000,00 vor. Durch Beschluss der Hauptversammlung vom
1. Juli 2005 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. Juni 2010 einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 42.900.000,00 zu erhöhen und das
Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen. Diese
Ermächtigung läuft in Kürze – am 30. Juni 2010 – aus. Um der Gesellschaft
auch weiterhin ausreichend Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende
genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das bestehende
genehmigte Kapital aufzuheben und den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage
eines neuen genehmigten Kapitals um bis zu insgesamt EUR 42.900.000,00
zu ermächtigen. Das neue genehmigte Kapital soll dabei für Bar- und/oder
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Gemäß § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG darf der Nennbetrag des genehmigten
Kapitals die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Ermächtigung
vorhanden ist, nicht übersteigen. Maßgeblicher Zeitpunkt für die Bestimmung
dieser Obergrenze von 50 % ist das Wirksamwerden der Ermächtigung,
also der Zeitpunkt der Eintragung des beschlossenen genehmigten Kapitals
in das Handelsregister. Da das Grundkapital der Gesellschaft derzeit
EUR 85.979.691,09 beträgt, liegt die gesetzliche 50 %-Obergrenze bei
EUR 42.989.845,54. Somit überschreitet der vorgesehene Umfang des
genehmigten Kapitals die Obergrenze nicht. Die Voraussetzungen des
§ 202 Abs. 3 Satz 1 AktG sind daher gewahrt. Die Ermächtigung ist
bis zum 24. Juni 2015 befristet. Damit wird auch die gesetzlich zulässige
Frist gewahrt, die gemäß § 202 Abs. 1 AktG höchstens fünf Jahre betragen
darf.
Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft unter anderem ermöglichen,
Investitionen zu finanzieren.
Bei Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals haben die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragte Ermächtigung
sieht aber vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen dieses Bezugsrecht auszuschließen.
Dies gilt bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zunächst für
die Ausnahme von Spitzenbeträgen. Das dient nur dazu, die Ausnutzung
der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung
eines glatten Bezugsverhältnisses zu ermöglichen. Dadurch wird die
Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte ‘freie Spitzen’
vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für
die Gesellschaft verwertet. Je nach Umfang der Kapitalerhöhung wären
ohne den Ausschluss des Bezugsrechts bezüglich des Spitzenbetrags
die technische Durchführung der Kapitalmaßnahme und die Ausübung des
Bezugsrechts erheblich erschwert.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre bei einer Barkapitalerhöhung ausschließen können, soweit
der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des bestehenden Grundkapitals übersteigt
und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich
im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet.
Durch die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, auch sehr kurzfristig auf
günstige Börsensituationen zu reagieren, um den Kapitalmarkt flexibel
zu nutzen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles
Handeln und eine Platzierung ohne den sonst bei Bezugsrechtsemissionen
üblichen Abschlag. Dadurch kann eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre erreicht werden.
Der Verzicht auf die zeit- und kostenintensive Bezugsrechtsabwicklung
versetzt die Gesellschaft auch in die Lage, sehr schnell einen sich
eventuell ergebenden Kapitalbedarf zu decken und sich kurzfristig
bietende Marktchancen zeitnah und flexibel nutzen zu können. Da in
einem solchen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt 10 %
des bei Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten
darf und der Verkaufspreis der neuen Aktien sich am Börsenpreis der
schon börsennotierten Aktien orientieren wird, ist der Schutz der
Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ausreichend
gewährleistet. Der Verkaufspreis der neuen Aktien wird den dann aktuellen
Börsenkurs der schon börsennotierten Aktien nicht wesentlich, voraussichtlich
nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 %, unterschreiten.
Am Erhalt ihrer Beteiligungsquote interessierte Aktionäre haben bei
Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Erwerb
von Aktien über die Börse zu annähernd gleichen Bedingungen aufrechtzuerhalten.
Auch bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen
werden können. Die Gesellschaft soll jederzeit in der Lage sein, im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können.
Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
zur Verbesserung der Wettbewerbsposition gegen Ausgabe neuer Aktien
zu erwerben. Nach wie vor ist es wesentlicher Teil der Strategie der
Gesellschaft, sich im zukunftsträchtigen SB-/Convenience-Bereich besser
zu positionieren und in diesem Segment, unter Umständen auch durch
weitere Erwerbe von Unternehmen und/oder Unternehmensbeteiligungen,
zu wachsen. Daneben ist auch ein Wachstum durch Erwerb von Unternehmen
und/oder Unternehmensbeteiligungen im Schlacht- und/oder Zerlegebereich
denkbar, um die eigene starke Marktposition weiter zu verbessern.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten
zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den nötigen Spielraum, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen liquiditätsschonend
nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen
setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung
der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils
der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts der vorhandenen
Aktionäre wäre aber der Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensbeteiligungen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft unter Umständen nicht
möglich, und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen
Vorteile wären nicht zu erreichen.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/oder Unternehmensbeteiligungen
konkretisieren, wird der Vorstand sehr sorgfältig prüfen, ob er von
dem genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen und/oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen
soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb
gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird
auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Der Vorstand wird über jede Ausübung der Ermächtigung in der jeweils
nächsten ordentlichen Hauptversammlung berichten.
Teilnahmeberechtigung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 13 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft bis spätestens zum 18. Juni 2010, 24.00 Uhr, unter
der nachstehenden Adresse zugehen:
|
A. Moksel AG c/o Bayerische Hypo- und Vereinsbank AG Abteilung CBS 50 HV Arabellastr. 12 80311 München Fax: +49 (0)89 – 5400 – 2519 E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de
|
Zum Nachweis des Aktienbesitzes ist eine in Textform und in deutscher
oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts über den Aktienbesitz notwendig. Der Nachweis des Aktienbesitzes
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (also
auf den Beginn des 4. Juni 2010, im Folgenden der Nachweisstichtag)
beziehen.
Jeder Aktionär, der diese Voraussetzungen erfüllt, erhält eine
Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Der Erhalt einer Eintrittskarte
ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren
organisatorischen Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme
in das Teilnehmerverzeichnis und werden an der Eingangskontrolle in
einen Stimmkartenblock umgetauscht. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte
zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Die Aktien
werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert.
Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung
frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben
haben mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung
teilnehmen können und nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen im
Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die
Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts des angemeldeten Aktionärs
keine Bedeutung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut,
eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch in Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten;
ferner ist auch in diesen Fällen der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes
des Vollmachtgebers erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Ausnahmen vom Textformerfordernis können für die Erteilung von Vollmachten
an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135
AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen und deren
Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft
bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir
unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.
Für die Bevollmächtigung kann das Formular auf der Rückseite der
Eintrittskarte zur Hauptversammlung benutzt werden. Das Formular kann
auch über der Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com
unter ‘News & Aktionärsinfo – Hauptversammlung – Download: Vollmacht’
heruntergeladen werden.
Für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
steht folgende E-Mail-Adresse zur Verfügung: hauptversammlung.moksel@vionfood.com
Diese E-Mail-Adresse kann auch verwendet werden, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen
oder eine bereits erteilte Vollmacht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft
widerrufen werden soll.
Am Tag der Hauptversammlung steht für den Nachweis der Bevollmächtigung,
die Erteilung von Vollmachten durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
oder den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht gegenüber der
Gesellschaft ab 9.00 Uhr auch die Einlasskontrolle zur Hauptversammlung
zur Verfügung.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, dass
sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen auch durch einen von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung
vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den
Aktionär; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes
durch den Aktionär erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit
eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen
keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekanntgemachten
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen
die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen.
Auch die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder
die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann über
die Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter ‘News
& Aktionärsinfo – Hauptversammlung – Download: Vollmacht an Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft’ heruntergeladen werden. Bei Bedarf ist dieses Vollmachtsformular
auszudrucken, auszufüllen und per Fax oder per E-Mail an die Gesellschaft
zu übersenden. Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft müssen bis 23. Juni 2010, 24.00 Uhr bei der Gesellschaft
unter der folgenden Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
|
A. Moksel Aktiengesellschaft Konzernrechnung Telefax:
+49 (0) 8241/503321 E-Mail: hauptversammlung.moksel@vionfood.com
|
Nach 23. Juni 2010, 24.00 Uhr, eingehende Vollmachten, Widerrufe
von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen können nicht
mehr berücksichtigt werden. Am Tag der Hauptversammlung selbst steht
dafür ab 9.00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in der Schwabenhalle in 86807
Buchloe, Schwabenstraße 3, zur Verfügung.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung
erschienenen Aktionären bieten wir an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der A. Moksel
AG zu richten. Hierfür kann folgende Adresse verwendet werden:
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A. Moksel Aktiengesellschaft Vorstand Rudolf-Diesel-Straße
10 86807 Buchloe
|
Das Ergänzungsverlangen muss der A. Moksel AG spätestens am 25.
Mai 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens dem 25. März 2010, 0.00 Uhr, Inhaber der Aktien
sind.
Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs.
1 AktG Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Vorschläge
zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden.
Gegenanträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer
Begründung an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu
richten:
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A. Moksel Aktiengesellschaft Konzernrechnung Rudolf-Diesel-Straße
10 86807 Buchloe Telefax: +49 (0) 8241/503321 E-Mail:
hauptversammlung.moksel@vionfood.com
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Nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft werden zugänglich zu machende
Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer zugänglich
zu machenden Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter
‘News & Aktionärsinfo – Hauptversammlung – Gegenanträge’ zugänglich
gemacht. Dabei werden die bis 10. Juni 2010, 24.00 Uhr, bei der oben
genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge
berücksichtigt.
Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet,
einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies
ist der Fall,
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soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar
machen würde,
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wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen
Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
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wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
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– |
wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag
des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach
§ 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
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wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher
Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen
der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und
in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen
Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
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wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung
nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
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– |
wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen
einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht
hat stellen lassen.
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Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Der Vorstand der A. Moksel AG behält sich vor, Gegenanträge und
ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Für Wahlvorschläge von Aktionären gelten die vorstehenden Ausführungen
sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet
werden muss (§ 127 AktG). Die A. Moksel AG ist über die vorgenannten,
bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht verpflichtet,
Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen der
vorgeschlagenen Person, den ausgeübten Beruf und Wohnort enthalten.
Auskunftsrecht des Aktionärs
Jedem Aktionär der A. Moksel AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über die Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Jedem Aktionär ist darüber hinaus gemäß § 293g Abs. 3 AktG auf
Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den
Abschluss der Änderungsvereinbarungen (TOP 7 – 10) wesentlichen Angelegenheiten
der AHG Agrar-Handelsgesellschaft mbH, der SÜDFROST Kühlhausgesellschaft
mbH, der VION Fresh Meat South GmbH und der CEMO – Fleisch GmbH zu
geben.
Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen
Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Gemäß §
14 Abs. 1 Satz 3 der Satzung der A. Moksel AG kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken;
er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder
während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den
ganzen Hauptversammlungsverlauf, für den einzelnen Tagesordnungspunkt
oder für den einzelnen Redner zu setzen.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich
sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im
Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind von der Einberufung an
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.moksel.com unter
‘News & Aktionärsinfo – Hauptversammlung’ zugänglich.
Auf derselben Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der
Hauptversammlung am 25. Juni 2010 zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 85.979.691,09 und
ist in 33.632.154 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl
der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt damit 33.632.154.
Buchloe, im Mai 2010
Der Vorstand
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