acoreus AG
Duisburg
Bekanntmachung nach § 123 Abs. 3 Aktiengesetz der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der acoreus AG, Duisburg
(‘Gesellschaft’)
Gemäß § 121 Abs. 3 Aktiengesetz wird bekannt gemacht die
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der acoreus AG, Duisburg (‘Gesellschaft’)
Der Vorstand lädt die Aktionäre zur
außerordentlichen Hauptversammlung der acoreus AG
am 21.11.2011 um 10:00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft Schifferstr. 166, 47059 Duisburg, ein.
Tagesordnungspunkte:
BESCHLUSSFASSUNG ÜBER KAPITALERHÖHUNG
Ausgangssituation und wirtschaftliche Begründung der Kapitalerhöhung
Die acoreus AG wie auch ihre Tochtergesellschaft acoreus Collection Services GmbH haben im laufenden Geschäftsjahr die Umsatz-
und Ergebnisziele deutlich verfehlt. Vorrangig aufgrund des Umsatzrückgangs im Bestandsgeschäft und der Verfehlung der Vertriebsziele
für das Neugeschäft ist das konsolidierte Konzernergebnis seit April 2011 negativ. Der acoreus-Konzern befindet sich aus diesem
Grund in einer existenzgefährdenden finanziellen Schieflage. Die Kreditlinien der acoreus AG waren zum 30.09.2011 ausgeschöpft
und eine Insolvenz der acoreus AG konnte nur durch eine Stundungsvereinbarung der Commerzbank hinsichtlich der am 30.09.2011
fälligen Tilgungsrate für das Übernahmedarlehen aus der vollständigen Übernahme der Geschäftsanteile an der acoreus Collection
Services GmbH vermieden werden.
Um eine nachhaltige finanzielle Gesundung der Gesellschaft herbeizuführen, ist von Vorstand und Aufsichtsrat ein umfassendes
Restrukturierungsprogramm ausgearbeitet worden, dessen wesentlichste Maßnahmen ein drastischer Personalabbau und die Schließung
des Standorts Neuss sind. Der Mietvertrag für den aCS-Standort in Neuss wurde zum 28.02.2012 gekündigt. Die Kündigungen sind
nach erfolgreicher Verhandlung mit dem Betriebsrat noch im September ausgesprochen worden. Der Vorstand geht davon aus, dass
aufgrund der deutlichen Kostensenkung bereits bei nur moderatem Umsatzwachstum ab Januar 2012 eine nachhaltige finanzielle
Gesundung der acoreus AG erreicht wird.
Um den Liquiditätsbedarf in der Zeit bis zum Wirksamwerden der eingeleiteten Maßnahmen decken zu können, wurden mit der Commerzbank
sowie wesentlichen Lieferanten und Kunden Maßnahmen mit Finanzierungscharakter verhandelt. Der Gesamtfinanzierungsbedarf sowie
die Bedingungen der Kreditgeber erfordern jedoch zwingend einen Mittelzufluss aus dem Kreis der Gesellschafter. Zu diesem
Zweck ist eine Erhöhung des Grundkapitals erforderlich, die den Gesellschaftern auf der außerordentlichen Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgelegt wird.
Ohne Liquiditätszuführung wird die Gesellschaft spätestens ab Ende November 2011 nicht mehr ihren Zahlungsverpflichtungen
nachkommen können mit der Rechtsfolge der Insolvenz der acoreus AG. Aus diesem Grund ist ein kurzfristiger Zufluss von Gesellschaftermitteln
erforderlich. Im Zuge der von Aufsichtsrat und Vorstand getätigten Erkundungen haben sich nur die Gesellschafter Wolfgang
Reinhardt und Thomas Gläßer bereit erklärt, an der Kapitalerhöhung zu partizipieren. Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand
und Aufsichtsrat die Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der übrigen Aktionäre gem. Beschlussvorschlag A) vor.
Die Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, das anvisierte Finanzierungsziel zu erreichen.
Diese Variante ist auch angemessen, denn eine alternative Möglichkeit besteht alleine in der Basisvariante einer Kapitalerhöhung
ohne Bezugsrechtsausschluss (Beschlussvorschlag B)). Diese wird jedoch innerhalb der Zeichnungsfrist nicht zum gewünschten
Finanzierungsergebnis führen, da derzeit nur die beiden benannten Gesellschafter zur Aktienübernahme und zwar gem. Beschlussvorlage
A) bereit sind, und aus unserer derzeitigen Perspektive nicht genügend Zeit besteht, die Verteilung der nicht gezeichneten
Aktien nach Zeichnungsfrist so schnell zu organisieren, dass das fehlende Kapital bis Ende November aufgebracht wird. Aus
diesem Grunde halten wir den Vorschlag der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss auch für verhältnismäßig. Für den Fall,
dass der Beschlussvorschlag gem. A) nicht durch die Hauptversammlung angenommen wird, weil die Hauptversammlung einen Ausschluss
des Bezugsrechts für nicht notwendig erachtet, wird als letztes Mittel eine ordentliche Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss
empfohlen (Beschlussvorschlag B)), wenngleich auch derzeit nicht abgeschätzt werden kann, dass diese Maßnahme ausreichend
ist. Sie wäre das letzte uns zur Verfügung stehende Mittel, die Gesellschaft zu retten.
A) Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Durchführung einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss:
a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von zur Zeit EUR 517.450, das eingeteilt ist in 517.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien
ohne Nennbetrag, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 206.980 auf bis zu EUR 724.430 erhöht durch Ausgabe von bis zu 206.980
neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2012 zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je auszugebender
Aktie. Der auf jede neue Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1,-. Das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien werden ausschließlich zugelassen der Aktionär Wolfgang Reinhardt
und der Aktionär Thomas Gläßer, die jeweils bis zu 50 % der neu ausgegebenen Aktien übernehmen dürfen. Die Bezugsfrist beträgt
2 Wochen.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die
Ausgabe neuer Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für die zur Übernahme
zugelassenen Aktionäre geltenden Bezugsfrist diese Aktionäre oder hier nicht zur Übernahme zugelassene Aktionäre oder Dritte
die nicht gezeichneten Aktien beziehen können, jedoch spätestens bis zum 31.12.2011. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 31.12.2011 mindestens 50.000
neue Stückaktien gezeichnet sind.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend den Durchführungen der
Kapitalerhöhung anzupassen.’
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Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet. Der wesentliche Inhalt des Vorstandsberichts wird wie folgt bekannt gemacht:
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‘Aufgrund der Verfehlung der Umsatz- und Ergebnisziele ist die acoreus AG in eine existenzgefährdende finanzielle Schieflage
geraten. Vom Vorstand wurde mit Unterstützung des Aufsichtsrats ein Paket aus Restrukturierungsmaßnahmen erarbeitet, das mit
hoher Wahrscheinlichkeit die nachhaltige Ertragskraft der acoreus AG wiederherstellen wird. Kurzfristig ist zur Abwendung
einer unmittelbar bevorstehenden Insolvenz die Zuführung frischer Gesellschaftermittel bis spätestens Ende November 2011 erforderlich.
Aus diesem Grund wurde eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen zum Zwecke der Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung.’
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In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Kapitalerhöhungsbeschlusses
vortragen. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär ein Exemplar des Berichtes unverzüglich und kostenlos übersandt.
B) Beschlussfassung über Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss
Für den Fall, dass der Beschlussvorschlag gem. vorstehend A) nicht durch die Hauptversammlung angenommen wird, weil die Hauptversammlung
einen Ausschluss des Bezugsrechts für nicht notwendig erachtet, wird als letztes Mittel eine ordentliche Kapitalerhöhung ohne
Bezugsrechtsausschluss empfohlen. Andernfalls wird es der Gesellschaft nach derzeitiger Kenntnis des Vorstandes aller Wahrscheinlichkeit
nach an den zum Überleben notwendigen finanziellen Mitteln fehlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen im Falle der Nicht-Annahme des Beschlussvorschlags nach vorstehend A) durch die Hauptversammlung
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Durchführung einer Kapitalerhöhung ohne Bezugsrechtsausschluss:
a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft von zur Zeit EUR 517.450, das eingeteilt ist in 517.450 auf den Inhaber lautende Stückaktien
ohne Nennbetrag, wird gegen Bareinlagen um bis zu EUR 206.980 auf bis zu EUR 724.430 erhöht durch Ausgabe von bis zu 206.980
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2012 zum Ausgabebetrag von EUR 1,- je auszugebender
Aktie. Der auf jede neue Aktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals beträgt EUR 1,-.
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b) |
Die neuen Aktien sind zunächst den Aktionären im Verhältnis 5:2 zum Bezug anzubieten. Die Bezugsfrist wird zwei Wochen betragen.
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c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die
Ausgabe neuer Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre
geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien beziehen können, jedoch
spätestens bis zum 31.12.2011. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 31.12.2011 mindestens 50.000
neue Stückaktien gezeichnet sind. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend den Durchführungen der
Kapitalerhöhung anzupassen.’
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TEILNAHME- UND STIMMRECHT
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Wir weisen darauf hin, dass die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte, auch durch eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen können. Im Hinblick auf die Form der Bevollmächtigung gilt Folgendes:
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Die Vollmacht ist, sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, nach § 134 Abs. 3 AktG der Satzung der Gesellschaft grundsätzlich schriftlich
gemäß § 126 BGB oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB zu erteilen.
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Anträge von Aktionären zur Hauptversammlung im Sinne von § 126 AktG (‘Gegenanträge’) und Vorschläge von Aktionären zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG bitten wir ausschließlich an folgende Postanschrift bzw. Faxnummer zu senden:
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acoreus AG Schifferstraße 166 47059 Duisburg Telefax: +49 (0) 203 4 88 01-556 E-Mail: sandra.hoeink@acoreus.de
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Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung
bei o. g. Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.
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Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung durch eingeschriebenen Brief.
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Eine Stimmrechtsvollmacht ist beigefügt. Bei Rückfragen stehen wir Ihnen natürlich jederzeit gerne zur Verfügung.
Mit freundlichen Grüßen
acoreus AG
Der Vorstand
Wolfgang Reinhardt |
Thomas Gläßer |
Sprecher des Vorstands |
Mitglied des Vorstands |
Anlage: Stimmrechtsvollmacht
VOLLMACHT
Hiermit bevollmächtige ich, x
Frau Kerstin Krauel geschäftsansässig Schifferstraße 166, 47059 Duisburg (‘Bevollmächtigte’)
mich in der stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung, bisher geplant am 21.11.2011, der
acoreus AG, Düsseldorf (‘Gesellschaft’)
zu vertreten und alle meine sämtlichen Rechte, insbesondere Stimmrecht §§ 134 AktG, 164 ff BGB, Rederecht, Widerspruchsrecht,
Auskunfts- und Antragsrecht aus meinen x Stück Inhaberaktien dieser Gesellschaft für mich auszuüben. Die Bevollmächtigte/der
Bevollmächtigte ist ebenfalls ermächtigt, sämtliche Maßnahmen zu ergreifen und Erklärungen abzugeben, die der Durchführung
der Rechtshandlungen als erforderlich und angemessen erscheinen.
Die Bevollmächtigte/der Bevollmächtigte ist berechtigt, neben mir auch andere Personen in und vor der Hauptversammlung in
vorstehender Sache zu vertreten. Dabei gilt Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB und die Berechtigung zur Erteilung
einer oder mehrerer Untervollmacht(en).
___________________________ Ort/Datum
___________________________ x , Aktionär
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