Actris AG
Actris AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2010 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Actris AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Unter dieser soeben genannten Adresse muss der Gesellschaft auch der zumindest in Textform erstellte Nachweis der Berechtigung mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens Montag, 23. August 2010, 24.00 Uhr, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Entsprechend der Regelung des § 123 Abs. 3 AktG hat sich der Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, mithin auf Montag, 9. August, 0.00 Uhr, zu beziehen (‘Nachweisstichtag‘). Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Verfahren für die Stimmabgabe durch BevollmächtigteAktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl – ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen und den Widerruf dieser Vollmachten sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte Datei, etwa im pdf-Format) übermittelt werden:
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auf der Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ und dort unter der Unterrubrik ‘Vollmachten’ zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären darüber hinaus an, dass sie sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär erforderlich. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, entsprechend den ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Er nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Das Formular für die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters und zur Erteilung von Weisungen kann auf der Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ und dort unter der Unterrubrik ‘Vollmachten’ heruntergeladen oder unter folgender Adresse Actris AG, Xaver-Fuhr-Straße 150, 68163 Mannheim, Telefonnummer: +49 (0) 621 18069588 – 0, Fax-Nummer: + 49 (0) 621 18069588 – 9 oder E-Mail-Adresse: info@actris.de angefordert werden. Die Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, deren Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform. Die Vollmachten mit den darin enthaltenen Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis Donnerstag, 26. August 2010, bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen:
Aus organisatorischen Gründen kann die Actris AG nicht garantieren, dass nach dem 26. August 2010 unter der vorgenannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen. Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Angaben zu den Rechten der Aktionäre
|
Actris AG |
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen, nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ veröffentlichen. Dabei werden alle bis spätestens Sonntag, 15. August 2010, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem jedoch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Ein Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihm keine Angaben zu den Mitgliedschaften der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Aufsichtsrats sowie zur Wahl des Abschlussprüfers zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 14.623.680 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 14.623.680.
Organisatorische Hinweise
Aktionäre, die in der Hauptversammlung Fragen stellen wollen, werden gebeten, die Fragen möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu senden, um die Beantwortung der Fragen in der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Übersendung stehen die vorstehend in Abschnitt ‘Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG’ genannte Anschrift, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Zugänglich gemachte Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Beendigung sind in den Geschäftsräumen der Actris AG, Xaver-Fuhr-Straße 150, 68163 Mannheim, folgende Unterlagen für die Aktionäre zur Einsicht ausgelegt:
– |
der Jahresabschluss und Konzernabschluss sowie der Lagebericht und der Konzernlagebericht der Actris AG für das Geschäftsjahr 2009; |
– |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009; |
– |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB/§ 315 Abs. 4 HGB; |
– |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; |
– |
die Jahresabschlüsse und die Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und die Konzernlageberichte der Actris AG jeweils für die Geschäftsjahre 2007 und 2008; diese Unterlagen sind in den Geschäftsberichten 2007 und 2008 enthalten; |
– |
der von der ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete Bericht gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 1 AktG vom 16. Juli 2010 einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme von Houlihan Lokey (Europe) Limited, Niederlassung Frankfurt, zum objektivierten Unternehmenswert der Actris AG und zur Barabfindung gemäß § 327 b AktG zum 30. August 2010 vom 14. Juli 2010; |
– |
der von der IVC Independent Valuation & Consulting Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gemäß § 327 c Abs. 2 Satz 2 bis 4 AktG erstattete Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung für die beabsichtigte Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Actris AG auf die ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG vom 16. Juli 2010; |
– |
das Übertragungsverlangen der ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG vom 24. Februar 2010; |
– |
das konkretisierte Übertragungsverlangen der ACTRIS Beteiligungs GmbH & Co. KG vom 16. Juli 2010; |
– |
die Gewährleistungserklärung der Volksbank Kraichgau Wiesloch-Sinsheim nach § 327 b Abs. 3 AktG vom 16. Juli 2010. |
Die genannten Dokumente werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an bis zu deren Beendigung auch über die Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich sein.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Informationen nach § 124 a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG werden über die Internetseite der Gesellschaft (www.actris.de) unter der Rubrik ‘Hauptversammlung’ zugänglich gemacht. An gleicher Stelle werden die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung bekannt gegeben.
Mannheim, im Juli 2010
Actris AG
– der Vorstand –