ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN 500800 ISIN DE0005008007
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur außerordentlichen Hauptversammlung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 29. April 2015, um 10:00 Uhr im Radisson Blu Hotel Hamburg, Marseiller Straße 2, 20355 Hamburg, ein.
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
Der Vorstand der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft (die ‘Gesellschaft‘ oder ‘ADLER‘) hat am 16. Februar 2015 beschlossen, gegenüber den Aktionären der WESTGRUND Aktiengesellschaft, Berlin (‘WESTGRUND‘) ein freiwilliges Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes (WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Aktien der WESTGRUND gerichtet ist,
und hat diese Entscheidung am 16. Februar 2015 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.
Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND wird die Gesellschaft den Aktionären der WESTGRUND
eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, also eine Kombination aus Barzahlung sowie neuen ADLER-Aktien, bestehend aus
0,565 Neuen ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND. Die
im Rahmen der Aktienkomponente zu liefernden neuen ADLER-Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen
werden. Da die mit der Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen WESTGRUND-Aktien angeboten werden sollen, ist
bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der ADLER-Aktionäre ausgeschlossen.
Die auf die Aktienkomponente entfallenden Aktien der WESTGRUND, für welche das Umtauschangebot angenommen worden ist, sollen
vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die ADLER
Real Estate Aktiengesellschaft eingebracht werden. Die Abwicklung der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung einer
als Umtauschtreuhänder handelnden Bank, der ODDO SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am Main (‘Umtauschtreuhänder‘).
Nach dem Inhalt des kombinierten Bar-/Umtauschangebots werden die Aktionäre der WESTGRUND, die das Angebot annehmen, die von
ihnen gehaltenen und einzubringenden WESTGRUND-Aktien auf den Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird sodann
diese von ihm treuhänderisch gehaltenen WESTGRUND-Aktien – vorbehaltlich der nachstehend beschriebenen Einschränkungen – in
die Gesellschaft einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen
ADLER-Aktien zeichnen und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des Umtauschangebots auf die Aktionäre der WESTGRUND
übertragen.
Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen Umtauschverhältnisses, multipliziert mit dem Anteil der Aktienkomponente
von 0,565 ADLER-Aktien, berechnet auf Basis der derzeit ausstehenden Stück 73.975.244 WESTGRUND-Aktien und unter der Annahme
der vollständigen Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2014/2016 der WESTGRUND in 5.586.899 neue WESTGRUND-Aktien sowie
der Ausgabe von weiteren Stück 15.891 WESTGRUND-Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen und der Einreichung dieser
Aktien im Rahmen des Angebots, beträgt die maximale Anzahl der im Zuge des kombinierten Bar-/Umtauschangebots auszugebenden
Aktien der Gesellschaft Stück 14.987.197 Aktien.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 31.876.672,00, eingeteilt in 31.876.672 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um bis zu EUR 14.987.197
auf bis zu EUR 46.863.869,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 14.987.197 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘Neuen Aktien‘) gegen Sacheinlage erhöht.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert
des Sacheinlagegegenstands soll der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen werden.
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b) |
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
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c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
werden im Rahmen eines an die Aktionäre der WESTGRUND gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen Übernahmeangebots in
Form eines Umtauschangebots zum Erwerb aller von ihnen an der WESTGRUND gehaltenen Aktien ausgegeben. Als Gegenleistung für
die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND wird die Gesellschaft eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, bestehend
aus 0,565 Neuen Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND.
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d) |
Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am Main, als
Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der WESTGRUND, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird
der Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und die zum Umtausch eingereichten WESTGRUND-Aktien,
soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.
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e) |
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 h) genannten
Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den Umtauschtreuhänder erfolgt.
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f) |
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen,
insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien.
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g) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
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h) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
der Gesellschaft nicht bis zum 31. Oktober 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.
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BERICHT DES VORSTANDS AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen Umtauschverhältnisses bzw. Ausgabepreises erstattet. Der
Vorstandsbericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main (‘ADLER‘ oder die ‘Gesellschaft‘) schlagen der Hauptversammlung eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor.
Der Beschlussvorschlag lautet im Einzelnen wie folgt:
1. |
Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre
sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
(a) |
Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft soll von EUR 31.876.672,00, eingeteilt in 31.876.672 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Stückaktien), um bis zu EUR 14.987.197
auf bis zu EUR 46.863.869,00 durch Ausgabe von bis zu 14.987.197 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien
(Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (die ‘Neuen Aktien‘) gegen Sacheinlage erhöht werden.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt EUR 1,00. Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien und dem Einbringungswert
des Sacheinlagegegenstands wird der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB zugewiesen werden.
|
(b) |
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 gewinnberechtigt.
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(c) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
werden im Rahmen eines an die Aktionäre der WESTGRUND Aktiengesellschaft (‘WESTGRUND‘) gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden freiwilligen Übernahmeangebots in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zum
Erwerb aller von ihnen an der WESTGRUND gehaltenen Aktien ausgegeben. Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten
Aktien der WESTGRUND wird die Gesellschaft eine gemischte Bar- und Sachleistung anbieten, bestehend aus 0,565 Neuen Aktien
sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND.
|
(d) |
Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am Main, als
Umtauschtreuhänder für diejenigen Aktionäre der WESTGRUND, die das Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird
der Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien zugelassen und die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND,
soweit sie Gegenstand dieser Sachkapitalerhöhung sind, als Sacheinleger in die Gesellschaft einbringen.
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(e) |
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 1 h) genannten
Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den Umtauschtreuhänder erfolgt.
|
(f) |
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen festzulegen,
insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen Aktien.
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(g) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
|
(h) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser Kapitalerhöhung
nicht bis zum 31. Oktober 2015 im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist.
|
|
II. |
Hintergrund des beabsichtigten kombinierten Bar-/Umtauschangebots an die Aktionäre der WESTGRUND und Beschreibung der Transaktion
|
Der Vorstand plant, im Wege eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots die Aktien der WESTGRUND zu erwerben und die WESTGRUND
anschließend in den ADLER-Konzern zu integrieren. Die Absicht, gegenüber den Aktionären der WESTGRUND ein freiwilliges Übernahmeangebot
in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots nach den Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (‘WpÜG‘) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen gehaltenen Aktien der WESTGRUND gerichtet ist, hat die ADLER am 16. Februar
2015 gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht.
Im Rahmen des kombinierten Bar-/Umtauschangebots soll den Aktionären der WESTGRUND eine gemischte Bar- und Sachleistung angeboten
werden, also eine Kombination aus Barzahlung sowie neuen ADLER-Aktien. Die Neuen Aktien sollen im Wege der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Da die mit der Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen
WESTGRUND-Aktien angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der ADLER-Aktionäre
ausgeschlossen.
1. |
Hintergrund der geplanten Transaktion
(a) |
Die ADLER Real Estate AG
(i) Geschäftstätigkeit
Die ADLER Real Estate AG gehört mit einem Bestand von 30.006 Wohneinheiten (sowie 872 Gewerbeeinheiten) per 31. Januar 2015,
gemessen an der Marktkapitalisierung, zu den zehn größten börsennotierten deutschen Wohnungsunternehmen. Das Unternehmen ist
im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit Handel im Segment Prime Standard notiert.
ADLER konzentriert sich auf den Bestandsaufbau von Wohnimmobilien in ganz Deutschland, die Bestandsbewirtschaftung sowie die
Optimierung und den Handel mit Wohnimmobilien. Als stark wachsendes Unternehmen der Wohnungswirtschaft bietet ADLER Wohnraum
in fast allen deutschen Bundesländern an. Die Wohnungen im Bestand von ADLER sind im Durchschnitt ca. 61 m2 groß und haben meist zwei oder drei Wohnräume. Sie haben damit eine optimale Größe für die stärksten Nachfragegruppen im
Markt, nämlich alleinlebende junge oder alte Menschen, Alleinerziehende mit ein oder zwei Kindern, Zuwanderer und Einkommensschichten,
die sich angesichts der Mietpreisentwicklung nur kleinere Wohnungen leisten können.
ADLER hat sich in sehr kurzer Zeit zu einem leistungsstarken Bestandshalter von Wohnimmobilien entwickelt, der neben dem raschen
Bestandsaufbau eine Organisation aufgebaut hat, die dem Kerngeschäft der Zurverfügungstellung von bezahlbarem Wohnraum nachkommt.
ADLER operiert als Wohnungsbestandhalter in einem Markt, der durch vier wesentliche Trends geprägt wird: Der politisch gewollten
Energiewende, dem demografischen Wandel, der ‘Versinglelung’ der Gesellschaft und dem damit verbundenen stark zunehmenden
Pro-Kopf-Verbrauch an Wohnfläche und schließlich der Zuwanderung.
ADLER gliedert seine Aktivitäten in zwei Geschäftsfelder bzw. Segmente: Bestand und Handel.
Im Segment Bestand konzentriert sich ADLER auf den Auf- und Ausbau eines Bestands an Wohnimmobilien in ganz Deutschland. Erworben werden vorrangig
Beteiligungen an Portfolien, die vor allem in B-Lagen von deutschen Ballungsräumen liegen und die über nachhaltige Wertsteigerungspotentiale
verfügen. Vorrangig sollen mehrheitliche Beteiligungen erworben werden, um so genügend Einfluss auf eine optimale Bewirtschaftung
der Portfolien nehmen zu können.
Die Strategie des Konzerns besteht neben der Akquisition von Beständen in einer nachhaltigen Bewirtschaftung der Portfolien.
Durch aktives Management werden fortlaufend Maßnahmen ergriffen, um Leerstände zu reduzieren, Mietsteigerungspotentiale zu
nutzen sowie systematisch mit Instandhaltungsmaßnahmen in einem günstigen Kosten-/Nutzenverhältnis die Bestände in einem qualitativ
guten Zustand zu halten. Durch Gebäudemodernisierung, vor allem im Rahmen der energetischen Sanierung, werden signifikant
wertverbessernde Maßnahmen umgesetzt. Hierdurch können einerseits Mieten erhöht, anderseits aber Betriebskosten, insbesondere
Heizkosten, die bis zu einem Viertel der Gesamtmiete ausmachen können, zugunsten der Mieter reduziert werden. Durch Renovierung
oder Wohnungsmodernisierung können leerstehende Wohnungen für eine Vermietung im Wettbewerb mit anderen Anbietern attraktiver
gemacht und deshalb rasch und gut vermietet werden. Im Rahmen der Portfoliooptimierungen werden darüber hinaus die Objekte
mit einem hohen Leerstand und einer nicht optimalen Anbindung an die Verwaltungszentren identifiziert und marktgerecht veräußert.
Durch diese gezielten Maßnahmen erreicht ADLER eine Effizienzsteigerung in der Verwaltung und eine Erhöhung des durchschnittlichen
Vermietungsstandes im Gesamtportfolio.
Das Segment Handel wird im ADLER Konzern im Wesentlichen durch die mehrheitliche Beteiligung an der börsennotierten ACCENTRO Real Estate AG
(vormals ESTAVIS AG) abgedeckt. Das Segment Handel umfasst den Handel mit Wohnimmobilien und Einzelwohnungen. ACCENTRO vertreibt
dabei gezielt geeignete Wohnimmobilien und Eigentumswohnungen aus dem ADLER-Konzernverbund, aber auch im Auftrag Dritter an
Selbstnutzer und Kapitalanleger im In- und Ausland. ACCENTRO ist nach eigener Einschätzung der größte deutsche Wohnungsprivatisierer.
Für das Segment Handel sollen zukünftig gezielt geeignete Bestände erworben und in den Markt gebracht werden. Die ACCENTRO
wird sich zukünftig weitestgehend auf diesen Bereich konzentrieren. Ein erster Schritt wurde bereits in 2014 durch den Verkauf
des Gewerbeportfolios der ACCENTRO erreicht, der wiederum Mittel freigesetzt hat, die Neuakquisitionen in diesem spezialisierten
Bereich ermöglichen. An den Märkten führen die niedrigen Zinsen zu einer regen Nachfrage nach Wohneigentum von immer breiteren
Bevölkerungsschichten, wodurch das Privatisierungsgeschäft deutlich profitieren kann. Zunehmend interessant wird beim gegenwärtigen
Zinsniveau auch der Verkauf an Bestandsmieter, die damit im Rahmen der Altersvorsorge zukünftige Mietpreissteigerungen vermeiden
können.
(ii) Immobilienportfolio
ADLER verfügt zum 31. Januar 2015 im Segment Bestand über ein Wohnimmobilienportfolio von 30.006 Einheiten. Darüber hinaus
verfügt ADLER über einen kleinen Bestand von insgesamt 872 Gewerbeeinheiten, bei denen es sich überwiegend um Einzelhandelsflächen
in den Wohnimmobilien handelt.
Die im Vorratsvermögen gehaltenen Wohnimmobilien betreffen das Segment Handel.
Das Wohnimmobilienportfolio der ADLER stellte sich zum 31. Januar 2015 wie folgt dar:
|
|
Region/
Segment
|
Anzahl
Einheiten
|
Vermiet-
bare Fläche
(in m2 )
|
Leerstand
(in %)
|
Jahres-
Ist-Miete
(in TEUR)
|
Netto-
Jahres-
Ist-Miete
(in EUR
pro m2 pro
Monat)
|
Sollmiete
(in TEUR
pro Jahr)
|
Langfristige Vermögenswerte
|
Wohnimmobilienportfolio (gesamt)
|
30.006
|
1.815.068
|
10,8%
|
94.719
|
4,85
|
105.171
|
Niedersachsen |
9.704 |
566.030 |
9,2 % |
28.294 |
4,53 |
30.906 |
Nordrhein-Westfalen |
9.303 |
600.378 |
12,8 % |
31.148 |
4,96 |
35.440 |
Sachsen |
4.505 |
271.441 |
13,6 % |
12.944 |
4,60 |
14.757 |
Sachsen-Anhalt |
2.045 |
113.991 |
12,8 % |
5.498 |
4,61 |
6.272 |
Berlin |
1.250 |
78.603 |
1,1 % |
4.933 |
5,29 |
4.989 |
Thüringen |
1.011 |
50.549 |
5,8 % |
3.012 |
5,27 |
3.170 |
Schleswig-Holstein |
602 |
32.231 |
5,3 % |
2.143 |
5,85 |
2.258 |
Brandenburg |
510 |
36.988 |
4,9 % |
2.106 |
4,99 |
2.228 |
Hessen |
437 |
30.006 |
9,8 % |
2.253 |
6,94 |
2.477 |
Mecklenburg-Vorpommern |
390 |
16.629 |
7,4 % |
1.289 |
6,98 |
1.400 |
Bayern |
132 |
9.859 |
20,7 % |
500 |
5,33 |
0.609 |
Baden-Württemberg |
60 |
4.878 |
10,5 % |
416 |
7,94 |
0.447 |
Rheinland-Pfalz |
57 |
3.486 |
22,8 % |
183 |
5,66 |
0.218 |
Gewerbeportfolio (gesamt)
|
872
|
127.980
|
28,8 %
|
6.515
|
5,96
|
9.053
|
Summe der als Investment Properties gehaltenen Immobilien
|
30.878
|
1.943.048
|
12,0 %
|
101.234
|
4,91
|
114.224
|
Kurzfristige Vermögenswerte
|
Wohnimmobilien (gesamt)
|
1.277
|
83.703
|
13,64 %
|
4.560
|
4,54
|
6.294
|
|
|
Der Verkauf der noch im Vorjahr im Bestand befindlichen Entwicklungsgrundstücke wurde in 2014 weitgehend abgeschlossen. Zum
31. Januar 2015 befanden sich lediglich noch Entwicklungsgrundstücke mit einer Gesamtfläche von rund 285.000 Quadratmetern
im Bestand von ADLER.
(iii) Aktienkapital
Das satzungsmäßige Grundkapital der ADLER beträgt zum heutigen Tag EUR 31.876.672,00. Es ist in 31.876.672 auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Zudem wurden aufgrund der Ausübung von Wandlungsrechten aus bereits
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen der ADLER weitere 90.972 Aktien durch ADLER ausgegeben, die noch nicht im Handelsregister
eingetragen sind, sodass das tatsächliche aktuelle Grundkapital der ADLER EUR 31.967.644 beträgt. Es ist in 31.967.644 auf
den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt. Jede Stückaktie hat einen anteiligen Betrag am
Grundkapital von EUR 1,00. Die Stück 31.967.644 ausgegebenen Aktien sind voll eingezahlt.
|
|
|
(b) |
WESTGRUND
(i) Geschäftstätigkeit
Die WESTGRUND-Gruppe ist ein mittelständisches Wohnimmobilienunternehmen mit Fokus auf deutschen sogenannten ‘B-Städten’ sowie
Berlin.
Die WESTGRUND fungiert als Holding und operative Einheit der WESTGRUND Unternehmensgruppe, in der sowohl der Geschäftsbereich
‘Bestandshaltung’ als auch übergeordnete Aufgaben der Unternehmenssteuerung, Finanzierung und Administration angesiedelt sind.
Ihre Aktien sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet.
(ii) Immobilienportfolio
Die WESTGRUND-Gruppe verfügt über ein Portfolio von rund 20.700 Wohneinheiten (einschließlich rund 2.700 Wohneinheiten, über
die ein Kaufvertrag abgeschlossen wurde) in ganz Deutschland und hat in der Vergangenheit beständig ihr Portfolio durch den
Zukauf von ausgewählten Portfolien erweitert. Dabei lag der Investitionsfokus auf Objekten, die bereits bei Ankauf einen positiven
Cashflow generiert haben.
Zuletzt hatte die WESTGRUND am 15. Januar 2014 eine Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach sie ein Immobilienportfolio
mit insgesamt 803 Wohneinheiten in Halle an der Saale erworben hat. Nach der Mitteilung verfügt das Portfolio über eine Mietfläche
von 45.600 Quadratmeter und erwirtschaftet eine Jahresnettokaltmiete von rund EUR 2,4 Mio. bei einem Leerstand von rund 5
%.
Am 31. Dezember 2014 hatte die WESTGRUND eine Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach sie einen Kaufvertrag
über ein Wohnimmobilienportfolio von insgesamt 2.781 Einheiten abgeschlossen hatte, bestehend aus 2.696 Wohnungen und 85 kleingewerblich
genutzten Einheiten (in den Wohngebäuden gelegen). Das neu erworbene Wohnimmobilienportfolio verteilt sich hauptsächlich über
die Bundesländer Niedersachsen und Sachsen, mit kleineren Anteilen in Thüringen und Schleswig-Holstein.
Am 9. Juli 2014 hatte die WESTGRUND eine Ad-hoc-Mitteilung gemäß § 15 WpHG veröffentlicht, wonach sie ein Immobilienportfolio
mit insgesamt rund 13.300 Wohnungen in Niedersachsen, Brandenburg, Mecklenburg-Vorpommern und Sachsen erworben hatte. Größter
Einzelstandort im Portfolio ist Wolfsburg. Nach der Mitteilung sollen 11.999 Wohn- und 63 Gewerbeeinheiten mit rund 735.000
Quadratmetern Mietfläche als Kernbestand bei der WESTGRUND verbleiben, und 1.300 Einheiten in Neubrandenburg und Görlitz sollen
weiterveräußert werden.
Die WESTGRUND weist zum 31. Dezember 2014 (ungeprüfter Konzernabschluss) zu Marktwerten bilanzierte als Finanzinvestitionen
gehaltene Immobilienbestände von TEUR 712.021 aus. Zum letzten Bilanzstichtag am 31. Dezember 2013 betrug dieser Wert TEUR
230.655. Zum 31. Dezember 2014 verfügte WESTGRUND über insgesamt 16.108 Einheiten (15.878 Wohneinheiten und 230 Gewerbeeinheiten)
mit einer Gesamtfläche von 1.035.096 m2 (973.922 m2 Wohnen und 61.174 m2 Gewerbe).
Die Immobilien sind nach den Informationen aus dem letzten Geschäftsbericht 2013 von externen Grundstückssachverständigen
nach DCF-Methoden bewertet worden. Nach den uns gegenüber gemachten Angaben und uns vorliegenden Gutachten sind die Bestände
zum 31. Dezember 2014 ebenfalls vollständig von externen Sachverständigen nach DCF-Methode bewertet.
Die Ist-Mieten des Gesamtportfolios bewegen sich in einem Rahmen von EUR 3,13 m2 bis EUR 8,83 m2 für die Wohneinheiten sowie EUR 1,10 m2 bis EUR 20,13 m2 für die Gewerbeeinheiten. Die Verwaltungskosten werden mit EUR 240,00 bis EUR 300,00 pro Wohneinheit pro Jahr und Instandhaltungskosten
mit EUR 5,00 bis EUR 11,00 pro m2 pro Jahr angesetzt. Die angesetzten Fluktuationsraten bewegen sich zwischen 5,00 % und 12,00 %. Die Diskontierungszinssätze
zur Bewertung werden in den Gutachten mit einer Bandbreite von 5,20 % bis 10,50 % angegeben. Die Kapitalisierungszinssätze
bewegen sich zwischen 4,40 % bis 9,50 %. Die Leerstandsquote im Konzern bezogen auf die Mietfläche ist im Bereich Wohnen bei
ca. 9,16 % und im Bereich Gewerbe bei 21,98 %. Genauere Unterlagen neben den Bandbreiten, z.B. zu durchschnittlichen Werten,
haben uns nicht vorgelegen.
Als Vorratsvermögen (Grundstücke) wird zum 31. Dezember 2014 ein Wert von TEUR 236 ausgewiesen. Zur Veräußerung vorgesehene
Vermögenswerte sind zum 31. Dezember 2014 in Höhe von TEUR 30.808 bilanziert.
(iii) Aktienkapital
Das satzungsmäßige Grundkapital der WESTGRUND betrug zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 73.975.244,00, eingeteilt in 73.975.244
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie.
Die WESTGRUND hat zudem Wandelschuldverschreibungen (Wandelschuldverschreibung 2014/2016) mit einem Nominalwert von derzeit
EUR 19,86 Mio. ausstehen, welche am 22. April 2016 zur Rückzahlung fällig sind. Die Durchführung des kombinierten Bar-/Umtauschangebots
löst bei einem Kontrollwechsel (Wechsel in der Unternehmenskontrolle) eine sogenannte ‘Change of Control’-Regelung nach den
Anleihebedingungen aus. Danach können sich die Anleihegläubiger in Folge des Kontrollwechsels (zwischen 40 und 60 Tage nach
Bekanntmachung des Kontrollwechsels) entscheiden, ob sie die Wandlung in WESTGRUND-Aktien verlangen. Der Wandlungspreis je
Aktie beträgt – vorbehaltlich einer Anpassung gemäß § 12 der Anleihebedingungen – EUR 3,70; das Wandlungsverhältnis errechnet
sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis. Eine vollumfängliche
Ausübung der Wandlungsrechte würde bei dem derzeitigen Wandlungspreis zur Ausgabe von (laut Auskunft der WESTGRUND) 5.586.899
neuen Aktien führen.
Zudem hat die WESTGRUND Aktienoptionen im Rahmen eines Mitarbeiteroptionsprogramms ausgegeben. Nach Auskunft der WESTGRUND
sind hiervon insgesamt bis zu Stück 15.891 neue Aktien ausübbar bzw. werden aufgrund einer Kontrollwechselklausel bis zum
Ende der weiteren Annahmefrist ausübbar.
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(c) |
Ausgewählte Finanzkennzahlen von ADLER
Nachfolgend sind ausgewählte Daten aus der Gewinn- und Verlustrechnung und der Bilanz von ADLER für die vergangenen drei Geschäftsjahre
dargestellt. Diese wurden den geprüften Konzernabschlüssen von ADLER für die Geschäftsjahre zum 31. Dezember 2014, 2013 und
2012 entnommen bzw. daraus abgeleitet, wobei die Zahlen für 2013 und 2012 jeweils den Abschlüssen des Folgejahres entnommen
wurden und die Vorjahreszahlen darstellen.
ADLER hat erstmals für das Geschäftsjahr 2014 die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung auf eine Gesamtergebnisrechnung
umgestellt und hierzu das Gesamtkostenverfahren gewählt. Der Ausweis der Umsatzerlöse und der Materialaufwendungen in der
Gewinn- und Verlustrechnung wurde rückwirkend detaillierter aufgegliedert, um eine Anpassung an die branchenüblichen Gliederungen
für Immobilienunternehmen vorzunehmen und eine höhere Transparenz der Erlös- und Ergebnisquellen des ADLER-Konzerns zu erreichen.
Die Vorjahresvergleichszahlen wurden entsprechend angepasst. Für das Geschäftsjahr 2013 (nicht angepasst) und 2012 können
die Zahlen nicht vergleichbar dargestellt werden.
Ausgewählte Daten der Gewinn- und
Verlustrechnung
|
Geschäftsjahr zum 31. Dezember
|
|
2014
|
2013
(angepasst)1 |
2013
|
2012
(angepasst)1 |
|
IFRS
|
|
(TEUR)
|
|
(geprüft, sofern nicht anders angegeben) |
Konzernumsatzerlöse |
n/a |
n/a |
19.235 |
5.719 |
Erträge aus der Immobilienbewirtschaftung |
83.882 |
17.839 |
n/a |
n/a |
Erträge aus der Veräußerung von Immobilien |
56.821 |
1.970 |
n/a |
n/a |
Ergebnis aus der Immobilienbewirtschaftung |
32.073 |
7.622 |
n/a |
n/a |
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien |
2.386 |
635 |
n/a |
n/a |
Sonstige betriebliche Erträge (netto) |
8.573 |
-2.289 |
n/a |
n/a |
Ergebnis aus der Bewertung von Investment Properties |
132.934 |
59.546 |
n/a |
n/a |
Betriebsergebnis |
n/a |
n/a |
70.895 |
1.080 |
EBITDA (ungeprüft) |
107.942 |
64.348 |
70.910 |
1.090 |
EBIT |
170.445 |
64.333 |
70.895 |
1.080 |
Nettofinanzergebnis |
39.509 |
7.878 |
n/a |
n/a |
EBT |
132.760 |
63.017 |
n/a |
n/a |
Konzernergebnis |
111.571 |
46.876 |
46.876 |
518 |
Gesamtergebnis |
111.148 |
46.883 |
n/a |
n/a |
Ergebnis je Aktie (voll verwässert) in EUR (ungeprüft) |
3,57 |
2,23 |
|
|
1 Siehe Erläuterung im Vorspann.
Ausgewählte Bilanzdaten
|
31. Dezember
|
|
2014
|
2013
|
2012
(angepasst)
|
|
IFRS
|
|
(TEUR)
|
|
(geprüft, soweit nicht anders angegeben) |
Langfristige Vermögenswerte |
1.203.649 |
423.060 |
20.628 |
davon Investment Properties |
1.170.159 |
417.865 |
14.450 |
Kurzfristige Vermögenswerte |
206.681 |
37.828 |
23.137 |
Eigenkapital |
311.211 |
86.945 |
26.449 |
Eigenkapitalquote (ungeprüft) |
22,0 % |
18,9 % |
60,4 % |
Langfristige Verbindlichkeiten |
1.010.927 |
340.948 |
10.557 |
davon Finanzschulden gegenüber Kreditinstituten |
791.087 |
271.567 |
9.295 |
davon Verbindlichkeiten aus Anleihen |
140.804 |
33.283 |
0 |
Kurzfristige Verbindlichkeiten |
94.321 |
32.995 |
6.758 |
davon Finanzschulden gegenüber Kreditinstituten |
47.810 |
3.687 |
|
davon Verbindlichkeiten aus Anleihen |
3.978 |
2.291 |
|
Fremdkapitalquote (ungeprüft) |
78,0 % |
81,1 % |
39,6 % |
Bilanzsumme |
1.416.459 |
460.888 |
43.765 |
|
(d) |
Ausgewählte Finanzkennzahlen der WESTGRUND
|
vorläufig*
|
geprüft
|
geprüft
|
Konzerndaten nach IFRS
|
31.12.2014
|
31.12.2013
|
31.12.2012
|
|
TEUR
|
TEUR
|
TEUR
|
Gesamtleistung |
119.228 |
42.283 |
18.091 |
Konzernergebnis |
60.159 |
17.869 |
4.088 |
Bestandsimmobilien |
712.021 |
230.655 |
135.435 |
Immobilien im Umlaufvermögen, noch nicht abgerechnete und unfertige Leistungen |
12.444 |
8.680 |
1.037 |
Bilanzsumme |
809.131 |
247.381 |
149.649 |
Eigenkapital |
287.496 |
76.098 |
48.703 |
Eigenkapitalquote in % |
35,5 |
30,8 |
32,5 |
Langfristige Schulden |
456.895 |
118.514 |
92.252 |
Kurzfristige Schulden |
39.699 |
57.313 |
8.694 |
Kurzfristige Schulden für zur Veräußerung vorgesehener Vermögenswerte |
25.041 |
883 |
0 |
Fremdkapitalquote in % |
64,5 |
69,2 |
67,5 |
|
(e) |
Strategischer Hintergrund für den Erwerb der WESTGRUND
|
Der Erwerb der WESTGRUND durch ADLER führt nach Ansicht des Vorstands insbesondere zu folgenden Wettbewerbsvorteilen und Synergieeffekten:
|
(i) Synergiepotenzial
Der Vorstand der ADLER geht davon aus, infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur
deutliche Kostenreduktionen realisieren zu können. Dazu zählen neben einer optimierten Personalquote vor allem auch die Einsparung
von Strukturkosten, d.h. Kosten, welche für die Infrastruktur der ADLER und der WESTGRUND bislang separat anfallen; diese
können zukünftig kosteneffizient gebündelt werden. Perspektivisch wird eine verbesserte Personal- und Sachkostenquote des
gemeinsamen Unternehmens auf dem derzeitigen Niveau der ADLER angestrebt.
Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der WESTGRUND wird das kombinierte Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands
zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die Konditionen für zukünftige Akquisitionen und im Bereich Einkauf
zu optimieren. Dies betrifft unter anderem insbesondere die Verträge mit Energieversorgern sowie Versicherungen, wobei die
Verwirklichung dieser Potenziale von den bisherigen Bedingungen und insbesondere von den jeweiligen Laufzeiten der derzeitigen
Verträge abhängig ist.
(ii) Weitere Diversifizierung des Immobilienportfolios
Darüber hinaus geht der Vorstand davon aus, dass weitere Potenziale bestehen, um das operative Ergebnis der kombinierten Gesellschaft
zu erhöhen und damit zusätzlichen Mehrwert für die ADLER-Aktionäre sowie die WESTGRUND-Aktionäre, die ihre Aktien zum Umtausch
anmelden, zu erzielen. So würde das kombinierte Unternehmen insbesondere über ein weiter diversifiziertes Immobilienportfolio
mit zukünftig insgesamt ca. 52.000 Einheiten im deutschen Immobilienmarkt verfügen. Andererseits würde durch den Erwerb der
WESTGRUND mit ihrer regionalen Aufstellung die Position von ADLER insbesondere in den Bundesländern Niedersachsen, Brandenburg,
Mecklenburg-Vorpommern und Berlin weiter gestärkt. Der Erwerb der WESTGRUND würde damit in Einklang mit der Strategie der
ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht der ADLER attraktiven Wachstumsregionen (noch weiter)
zu erweitern und Skaleneffekte durch die Verwaltung größerer regionaler Portfolien zu realisieren.
In Berlin sind nach Angaben der WESTGRUND 1.954 Wohneinheiten mit einer Fläche von 124.130 Quadratmetern sowie 7 Gewerbeeinheiten
mit einer Fläche von 746 Quadratmetern im Bestand; die Ist-Miete wird mit EUR 5,43 pro Quadratmeter und der Portfoliowert
mit EUR 119,8 Mio. angegeben.
In Niedersachen sind nach Angaben der WESTGRUND 4.819 Wohneinheiten mit einer Fläche von 313.691 Quadratmetern sowie 53 Gewerbeeinheiten
mit einer Fläche von 3.023 Quadratmetern im Bestand; die Ist-Miete wird mit EUR 4,82 pro Quadratmeter und der Portfoliowert
mit EUR 236,2 Mio. angegeben.
In Sachsen-Anhalt sind nach Angaben der WESTGRUND 1.632 Wohneinheiten mit einer Fläche von 90.803 Quadratmetern sowie 28 Gewerbeeinheiten
mit einer Fläche von 2.349 Quadratmetern im Bestand; die Ist-Miete wird mit EUR 4,39 pro Quadratmeter und der Portfoliowert
mit EUR 54,5 Mio. angegeben.
In Mecklenburg-Vorpommern sind nach Angaben der WESTGRUND 1.815 Wohneinheiten mit einer Fläche von 106.341 Quadratmetern sowie
20 Gewerbeeinheiten mit einer Fläche von 1.822 Quadratmetern im Bestand; die Ist-Miete wird mit EUR 4,24 pro Quadratmeter
und der Portfoliowert mit EUR 51,2 Mio. angegeben.
Der Vorstand der ADLER geht davon aus, dass die Gesellschaft sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als auch durch
ausgewählte Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. Die Kompetenz der ADLER-Gruppe
in Bezug auf Privatisierungsmaßnahmen und den Handel mit Immobilien können nach Einschätzung des Vorstands der ADLER auch
für das Portfolio der WESTGRUND gewinnbringend genutzt werden.
(iii) Stärkung des Kapitalmarktprofils
Der Erwerb der WESTGRUND durch ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte Marktkapitalisierung
der ADLER und der WESTGRUND (auf der Basis der Aktienkurse zum 13. März 2015) von über EUR 805 Mio. und einem Immobilienportfolio
(auf Basis des NAV) in Höhe von über EUR 2 Mrd. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie und damit die Attraktivität
für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es ist zu erwarten, dass ein derart
gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital zu verbesserten Konditionen
ermöglicht.
Durch den Erwerb der WESTGRUND würde die Bedeutung der ADLER im deutschen Immobilienmarkt weiter steigen, was eine stärkere
Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite als bisher erlaubt.
|
|
2. |
Darstellung der geplanten Transaktion
Der Erwerb der Aktien der WESTGRUND durch ADLER ist vor dem Hintergrund der vom Vorstand vorgeschlagenen Beschlussfassung
wie folgt geplant:
(a) Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots
Der Vorstand der ADLER hat beschlossen, den Aktionären der WESTGRUND gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 WpÜG ein freiwilliges
Übernahmeangebot in Form eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots zu unterbreiten und diese Entscheidung am 16. Februar 2015
gemäß § 10 Abs. 1 und 3 WpÜG veröffentlicht. Es ist beabsichtigt, den Aktionären der WESTGRUND eine gemischte Bar- und Sachleistung
anzubieten, bestehend aus 0,565 Aktien der ADLER sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3
Aktien der WESTGRUND.
Die ADLER plant, das Umtauschangebot unter mehrere Bedingungen zu stellen. Als Bedingungen sind derzeit vorgesehen:
* |
Eintragung der Kapitalerhöhung in das zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main bis spätestens zum 31.
Oktober 2015;
|
* |
keine Erhöhung des Grundkapitals der WESTGRUND bis zum Ablauf der Annahmefrist um mehr als 10 %, wobei diesbezüglich eine
Erhöhung des Grundkapitals infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der ausstehenden Wandelschuldverschreibung der WESTGRUND
unberücksichtigt bleibt;
|
* |
kein Beschluss der Hauptversammlung der WESTGRUND bezüglich einer Dividendenausschüttung oder Satzungsänderung, durch die
für Beschlussfassungen durch die Hauptversammlung oder sonstige Organe der WESTGRUND ein Mehrheitserfordernis verändert wird
und auch nicht die Liquidation der WESTGRUND beschlossen wird;
|
* |
keine Veröffentlichung einer Mitteilung der WESTGRUND gemäß § 15 WpHG, wonach ein Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals
nach § 92 Abs. 1 AktG eingetreten ist oder ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der WESTGRUND beantragt oder eröffnet
wurde.
|
(b) |
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum Zweck des Vollzugs des
kombinierten Bar-/Umtauschangebots
|
Barkomponente: Die für den Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots weiterhin benötigten finanziellen Mittel sollen im Wege eines
sogenannten Bridge Loans über bis zu EUR 150.000.000,00 (Darlehensgeber: Deutsche Bank AG London Branch, London) sowie über
eine durch ADLER zu emittierende Schuldverschreibung im Volumen von bis zu EUR 300.000.000,00 (mit einer Laufzeit von vier
Jahren ab Ausgabe) beschafft werden. Für einen Teil des Anleihevolumens in Höhe von EUR 100 Mio. liegen bereits feste Zusagen
von Investoren vor.
Soweit das Anleihevolumen für die Finanzierung ausreicht, wird der Bridge Loan nicht in Anspruch genommen, da die Anleihe
günstiger ist. Soweit nicht das volle Anleihevolumen für die Gegenleistung genutzt werden muss, soll sie zur Refinanzierung
bestehender Verbindlichkeiten sowie zum Erwerb weiterer Immobilien genutzt werden.
Aktienkomponente: Die für den Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots benötigten Aktien sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre geschaffen werden.
Als Sacheinlage sollen die Aktien der WESTGRUND in die ADLER eingebracht werden, und die Aktionäre der WESTGRUND sollen für
ihre Aktien die neu geschaffenen Aktien der ADLER (sowie die Barkomponente des Umtauschangebots) erhalten. Zur Zeichnung der
Neuen Aktien der ADLER soll alleine der zum Zweck der Abwicklung des kombinierten Bar-/Umtauschangebots eingeschaltete Umtauschtreuhänder
für die Aktionäre der WESTGRUND zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER soll ausgeschlossen werden.
Aktionäre der WESTGRUND, die das Umtauschangebot annehmen, übertragen ihre WESTGRUND-Aktien auf den Umtauschtreuhänder. Der
Umtauschtreuhänder bringt sodann die von ihm treuhänderisch gehaltenen WESTGRUND-Aktien als Sacheinlage in die ADLER ein und
zeichnet die mit der geplanten Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der ADLER. Nachdem die Neuen Aktien der ADLER entstanden
sind, überträgt der Umtauschtreuhänder die Aktien in seiner Eigenschaft als Abwicklungsstelle entsprechend dem Umtauschverhältnis
auf die jeweiligen Aktionäre der WESTGRUND.
Spitzenbeträge, also WESTGRUND-Aktien, für die WESTGRUND-Aktionäre auf Grundlage des Umtauschverhältnisses nicht zum Bezug
einer vollen ADLER-Aktie berechtigt sind, werden vom Umtauschtreuhänder verwertet. Die Erlöse aus der Verwertung der Spitzenbeträge
werden den betroffenen WESTGRUND-Aktionären anteilig durch Barausgleich gutgeschrieben.
Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist so bemessen, dass auf Grundlage der Zahl der derzeit ausstehenden
WESTGRUND-Aktien (einschließlich der bis zu Stück 5.586.899 WESTGRUND-Aktien aus der Wandlung der Wandelschuldverschreibung
2014/2016 der WESTGRUND zu einem angenommenen Wandlungspreis von 3,70 Euro je WESTGRUND-Aktie sowie der bis Stück 15.891 WESTGRUND-Aktien
aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen) und dem im kombinierten Bar-/Umtauschangebot vorgesehenen Umtauschverhältnis eine
hinreichende Zahl von ADLER-Aktien für sämtliche eingereichten WESTGRUND-Aktien ausgegeben werden kann und beträgt bis zu
EUR 14.987.197, mithin bis zu Stück 14.987.197 neue Aktien.
Da der Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung gemäß §§ 188 Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe des Einbringungswerts
der WESTGRUND-Aktien übernimmt, werden die Neuen Aktien der ADLER zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz
3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und die Differenz zu dem Einbringungswert der Sacheinlage wird der Kapitalrücklage gemäß § 272
Abs. 2 Nr. 4 HGB zugewiesen.
Mehrere Aktionäre der WESTGRUND haben bereits durch die Unterzeichnung sogenannter Irrevocable Undertakings die Einreichung
von über 50 % der WESTGRUND-Aktien verbindlich zugesagt.
(c) Weitere Schritte
Der Vorstand verfolgt das Ziel einer Vollkonsolidierung der WESTGRUND und erwägt, nach Vollzug des kombinierten Bar-/Umtauschangebots
in Bezug auf die WESTGRUND einen Antrag auf den Wechsel vom Prime Standard des Regulierten Marktes in den Entry Standard des
Freiverkehrs (Open Market) der Frankfurter Wertpapierbörse zu stellen, so dass der Handel der Aktien der WESTGRUND im Entry
Standard fortgesetzt werden soll.
(d) Zeitplan
Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor:
* |
Innerhalb der seit dem 16. Februar 2015 laufenden, aufgrund Verlängerung achtwöchiger Frist wird die Angebotsunterlage über
das Umtauschangebot an die BaFin übermittelt (§§ 34, 11, 14 Abs. 1 WpÜG).
|
* |
Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die BaFin die Veröffentlichung gestattet
oder wenn seit dem Eingang der Angebotsunterlage 10 Werktage (mit einer zu erwartenden Verlängerung um bis zu 5 Werktage)
verstrichen sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat.
|
* |
Die außerordentliche Hauptversammlung findet während dieses Verfahrens am Mittwoch, den 29. April 2014 um 10:00 Uhr (MESZ)
statt und stimmt über den unter I. genannten Beschlussvorschlag ab.
|
* |
Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beginnt die mindestens vier- und im Regelfall maximal zehnwöchige Angebotsfrist
sowie anschließend die zweiwöchige weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr.
2 WpÜG).
|
* |
Sofern die Hauptversammlung gemäß dem Beschlussvorschlag beschließt, kein Widerspruch eingelegt und keine Anfechtungsklage
erhoben wird, wird nach Ablauf der Angebotsfrist der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals eingetragen. Anschließend
kann das Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen Bedingungen dafür erfüllt sind.
|
* |
Sofern die Hauptversammlung gemäß des Beschlussvorschlags beschließt, aber Anfechtungsklage erhoben wird, wird der Beschluss
nach einem erfolgreichen Freigabeverfahren (§ 246a AktG) eingetragen. In diesem Fall kann die Eintragung des Beschlusses nach
dem Ende der Angebotsfrist liegen. Das Umtauschangebot wird dann bei Vorliegen der sonstigen Bedingungen erst zu diesem späteren
Zeitpunkt vollzogen.
|
|
III. |
Begründung des beabsichtigten Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
|
A. |
Zweck des Bezugsrechtsausschlusses und Interesse der ADLER am Bezugsrechtsausschluss
|
1. |
Zweck des Bezugsrechtsausschlusses
Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). Aufsichtsrat
und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das Bezugsrecht
der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG auszuschließen.
Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss besteht darin, ADLER den Erwerb einer Beteiligung
an der WESTGRUND zu ermöglichen, indem das Grundkapital von ADLER durch Ausgabe von Aktien der ADLER gegen Einbringung von
Aktien der WESTGRUND als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung der ADLER geschaffenen Aktien
sollen im Rahmen eines an die Aktionäre der WESTGRUND gemäß §§ 29, 31 Abs. 2 Satz 1 Alt. 2 WpÜG zu richtenden kombinierten
Bar-/Umtauschangebots zum Erwerb der von den Aktionären der WESTGRUND gehaltenen WESTGRUND-Aktien ausgegeben werden, wobei
die Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND aus 0,565 Neuen Aktien sowie einer zusätzlichen
Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND besteht.
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im Gesellschaftsinteresse der ADLER, der Bezugsrechtsausschluss
ist zur Verwirklichung des Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in einem angemessenen Verhältnis zu
den Nachteilen der Aktionäre der ADLER. Das Umtauschverhältnis von jeweils 3 zum Umtausch eingereichten WESTGRUND-Aktien für
(i) 0,565 neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen (ii) zuzüglich einer Barzahlung von 9,00 Euro ist nicht
zu Lasten der Aktionäre der ADLER unangemessen.
|
2. |
Interesse der ADLER an dem Bezugsrechtsausschluss
Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses – Erwerb einer Beteiligung an der WESTGRUND mittels Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Aktionäre der WESTGRUND – liegt im Interesse von ADLER.
Dafür genügt es, wenn die an der Beschlussfassung beteiligten Organe aufgrund ihrer Abwägung davon ausgehen dürfen, dass die
Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen zum Besten der ADLER und damit letztlich aller Aktionäre ist. Entsprechend der unter II.
1. (d) beschriebenen Verbundvorteile besteht das Interesse der ADLER insbesondere darin, die durch den Erwerb der WESTGRUND
beabsichtigten Wettbewerbsvorteile und Synergieeffekte zu erzielen:
(i) ADLER kann mit dem Erwerb der WESTGRUND infolge des Zusammenschlusses beider Unternehmen durch eine vereinheitlichte Unternehmensstruktur
erhebliche Kostenreduktionen realisieren, insbesondere in Bezug auf eine Bündelung von Strukturkosten, welche für die ADLER
und der WESTGRUND bislang getrennt anfallen. Infolge des Zusammenschlusses der ADLER mit der WESTGRUND wird das kombinierte
Unternehmen nach Einschätzung des Vorstands zudem über eine verstärkte Verhandlungsposition verfügen, um die Konditionen im
Bereich Einkauf zu optimieren.
(ii) Des Weiteren würde das kombinierte Unternehmen über ein deutlich diversifiziertes Immobilienportfolio im deutschen Immobilienmarkt
verfügen. Gerade in den Bundesländern Niedersachsen, Brandenburg, Mecklenburg-Vorpommern und Berlin würde durch den Erwerb
der WESTGRUND die Position von ADLER nachhaltig gestärkt. Der Erwerb der WESTGRUND würde damit in Einklang mit der Strategie
von ADLER stehen, das Immobilienportfolio insbesondere in den aus Sicht von ADLER attraktiven Wachstumsregionen in sogenannten
B-Lagen zu erweitern. Der Vorstand geht zudem davon aus, dass ADLER sowohl durch wertschaffende Portfoliobereinigungen als
auch durch ausgewählte Privatisierungsmaßnahmen von dem derzeit attraktiven Marktumfeld profitieren kann. Gleichzeitig sieht
der Vorstand das Potenzial, das Know-how der ADLER für den Handel mit Immobilien der bisherigen WESTGRUND nutzbar machen zu
können.
(iii) Der Erwerb der WESTGRUND durch die ADLER stärkt auch das Kapitalmarktprofil des kombinierten Unternehmens. Die kombinierte
Marktkapitalisierung der ADLER und der WESTGRUND (auf der Basis der Aktienkurse zum 13. März 2015) von über EUR 805 Mio. und
einem Immobilienportfolio (auf Basis des NAV) in Höhe von über EUR 2 Mrd. stärkt die Bedeutung und die Liquidität der ADLER-Aktie
und damit die Attraktivität für internationale Investoren, die in deutsche Immobilienaktiengesellschaften investieren. Es
ist zu erwarten, dass ein derart gestärktes Kapitalmarktprofil auch die Unternehmensfinanzierung mit Eigen- und/oder Fremdkapital
zu verbesserten Konditionen ermöglicht. Durch den Erwerb der WESTGRUND würde die Bedeutung von ADLER im deutschen Immobilienmarkt
weiter steigen, was eine stärkere Differenzierung der Finanzierungsquellen sowohl auf der Eigenkapital- als auch auf der Fremdkapitalseite
als bisher erlaubt.
|
B. |
Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Ein Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, wenn der angestrebte Zweck durch ihn erreicht werden kann.
Der Bezugsrechtsausschluss ist im vorliegenden Fall geeignet, den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen,
da das Umtauschangebot an die Aktionäre der WESTGRUND, also das Angebot, ihre WESTGRUND-Aktien gegen eine Barzahlung sowie
die Neuen Aktien der ADLER aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen umzutauschen, hinsichtlich der Sachkomponente
des Umtauschangebots einen Bezugsrechtsausschluss der ADLER-Aktionäre voraussetzt.
|
C. |
Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, wenn keine Alternative zur Verfügung steht oder der Bezugsrechtsausschluss das
von der Gesellschaft verfolgte Ziel am besten zu fördern vermag.
Der Vorstand der Gesellschaft hat eingehend geprüft, ob zu dem gewählten Konzept (gemischte Bar- und Sachleistung für die
Aktien der WESTGRUND), das eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre einschließt, eine Alternative
besteht. Der Vorstand hat festgestellt, dass eine Alternative entweder nicht zur Verfügung steht oder nicht geeignet ist,
das unternehmerische Ziel zu erreichen, oder mit Nachteilen gegenüber dem gewählten Konzept verbunden ist.
|
1. |
Erwerb ausschließlich gegen eine Geldleistung
Als Alternative zum Bezugsrechtsausschluss käme theoretisch ein reines Barangebot (also ein Übernahmeangebot ohne die Aktienkomponente
der ADLER-Aktien) an die Aktionäre der WESTGRUND in Betracht.
(a) Finanzierung ausschließlich durch Fremdkapital
Das maßgebliche Argument gegen einen Erwerb der Anteile an der WESTGRUND für eine ausschließlich in Geld bestehende Gegenleistung
ist, dass wesentliche Aktionäre der WESTGRUND, die vom Vorstand der ADLER im Vorfeld der Transaktion hinsichtlich einer möglichen
Unterstützung des Übernahmeangebots durch die Abgabe sog. Irrevocable Undertakings (bindende Verpflichtungserklärungen zur
Einreichung der Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots) zur Erhöhung der Transaktionssicherheit angesprochen worden waren,
im Gegenzug zur Hingabe ihrer Aktien keine Beteiligung an der ADLER erhalten hätten und so nicht mittelbar an der zu erwartenden
positiven weiteren Entwicklung der WESTGRUND und ihres Portfolios in einem größeren zusammengeschlossenen Unternehmen hätten
partizipieren können. Dies war jedoch eine wesentliche Bedingung der vorgenannten WESTGRUND-Aktionäre.
Im Falle einer reinen Barleistung wäre eine verhältnismäßig niedrige Gegenleistung, wie sie nunmehr angeboten wird, nach der
Überzeugung des Vorstands nicht realisierbar gewesen, da die Aktionäre der WESTGRUND eine deutlich höhere Prämie für die ihnen
entgangenen Wertsteigerungspotentiale der Aktie erwartet hätten. Durch die Ausgabe von Aktien der ADLER – in denen ebenfalls,
gemessen am NAV, ein Wertsteigerungspotential liegt – und die Beteiligung am zusammengeschlossenen Unternehmen konnte so einerseits
eine für die Gesellschaft attraktive Gegenleistung angeboten und andererseits für die WESTGRUND-Aktionäre die teilweise Partizipation
am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien gesichert werden.
Hiervon abgesehen hat ADLER zudem aufgrund der erheblichen Vergrößerung des Immobilienportfolios und der Aktivitäten im vergangenen
Geschäftsjahr auf Basis der vorläufigen Zahlen zum 31. Dezember 2014 eine Fremdkapitalquote von 78,0 % (berechnet auf Basis
des gesamten ausgewiesenen kurz- und langfristigen Fremdkapitals zur Bilanzsumme). Die WESTGRUND hat zum 31. Dezember 2014
zwar eine niedrigere Fremdkapitalquote von rund 64,5 % (Berechnung wie oben). Im Fall einer vollständigen Fremdfinanzierung
des Erwerbs der Anteile an der WESTGRUND inklusive der vorgesehenen Prämie ergäbe sich aber weiterhin eine Fremdkapitalquote
der zusammengeschlossenen Unternehmen am oberen Ende des Branchenüblichen, sodass eine reine Barfinanzierung wegen der höheren
Aufnahme von Fremdkapital ausgeschlossen ist. Die Finanzierung des Erwerbs zu einem Drittel über Eigenkapital führt hingegen
zu einer entsprechenden (geringfügigen) Herabsetzung des Verschuldungsgrads von ADLER.
Zudem wäre eine vollständige Fremdfinanzierung des Erwerbs neben den Nachteilen für die Kapitalstruktur in Folge der Finanzierungskosten
mit hohen wirtschaftlichen Risiken für die ADLER verbunden und eine zukünftige Aufnahme weiterer Fremdmittel zur Finanzierung
erforderlicher Investitionen in neue Immobilienportfolios, die, wenn sie – wie in der Vergangenheit – mit einem deutlichen
Abschlag auf den NAV erworben werden, den Verschuldungsgrad weniger stark belasten, und das weitere Wachstum der Gesellschaft
wäre erheblich erschwert. Gerade die Investitionsfähigkeit stellt derzeit jedoch einen wesentlichen Erfolgsfaktor für die
Gesellschaft im Wettbewerb mit anderen Immobilienunternehmen im deutschen Markt dar.
(b) Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
Der mit einer Sachkapitalerhöhung verbundene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ließe sich auch vermeiden, wenn die
geplante Akquisition mit Barmitteln durchgeführt und die von der Gesellschaft zu leistende Gegenleistung vollständig im Wege
einer Barkapitalerhöhung unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre der ADLER beschafft würde. Diese Struktur ist aber
aus mehreren Gründen weniger geeignet als ein Erwerb im Wege eines kombinierten Bar-/Umtauschangebots.
Zunächst gilt im Hinblick auf die Interessenlage der wesentlichen WESTGRUND-Aktionäre hinsichtlich der Sicherung ihrer Partizipation
am Wertsteigerungspotential ihrer Aktien sowie die Höhe einer möglichen Gegenleistung im Falle eines Barangebots das bereits
oben zur Fremdfinanzierung Gesagte. Für die wesentlichen WESTGRUND-Aktionäre – die bindende Verpflichtungserklärungen zur
Einreichung von knapp über 50 % der WESTGRUND-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots unterzeichnet haben – wäre dies keine
attraktive Struktur und der von ADLER zu zahlende Preis im Rahmen eines Barangebots wäre höher.
Zudem müsste eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einem Umfang durchgeführt werden, der eine Finanzierung des
Übernahmeangebots auch im Fall einer hundertprozentigen Annahmequote im Hinblick auf bis zu Stück 79.578.034 Aktien der WESTGRUND
(unter der Annahme der vollständigen Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2014/2016 der WESTGRUND in 5.586.899 neue WESTGRUND-Aktien
sowie der Ausgabe von weiteren Stück 15.891 WESTGRUND-Aktien aufgrund der Ausübung von Aktienoptionen und der Einreichung
dieser Aktien im Rahmen des Angebots) erlaubt, mithin müssten – basierend auf einer Barleistung in Höhe von EUR 4,89 je WESTGRUND-Aktie
– rund EUR 396,17 Mio. realisiert werden. Ob eine solche Barkapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre realisierbar wäre,
ist jedoch ungewiss. Insbesondere der Umfang der Ausübung des Bezugsrechts durch die Aktionäre ist bei einem solchen Volumen
schwer vorherzusagen. Die Gesellschaft hat bisher keine auch nur annähernd so hohe Kapitalerhöhung durchgeführt. Sofern die
Aktionäre ihr Bezugsrecht nicht in vollem Umfang ausüben, wäre die Gesellschaft darauf angewiesen, nicht bezogene Aktien am
Markt zu platzieren. Der Erfolg der Barkapitalerhöhung wäre somit stark von den Marktgegebenheiten zum Zeitpunkt der Umsetzung
der Kapitalmaßnahme abhängig. Eine Barkapitalerhöhung zur Finanzierung des Übernahmeangebots scheidet daher bereits aus Gründen
der mangelnden Transaktionssicherheit aus.
Überdies hätte, um die Erfolgschancen der Kapitalerhöhung zu erhöhen, voraussichtlich ein deutlicher Abschlag auf den Börsenkurs
der ADLER-Aktie gewährt werden müssen, was bei einem Umtauschangebot vermieden wird.
Um hinreichende Sicherheit über die Finanzierbarkeit des Angebots zu erlangen, müsste eine Bezugsrechtsemission außerdem dem
Beginn der Annahmefrist eines Übernahmeangebots zeitlich vorgelagert sein. Dies bedeutet wiederum, dass sie in Unkenntnis
der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des Übernahmeangebotes erfolgen müsste. In Folge dessen wäre ADLER nach Durchführung
einer Barkapitalerhöhung in dem Umfang überkapitalisiert, in dem die WESTGRUND-Aktionäre das Angebot nicht annehmen oder das
Angebot beispielsweise wegen des Nichteintritts von Angebotsbedingungen nicht durchgeführt würde.
Für die Aktionäre von ADLER wäre eine Barkapitalerhöhung überdies nur dann vorteilhaft gewesen, wenn sie zur Vermeidung einer
quotalen Verwässerung ihr jeweiliges Bezugsrecht ausgeübt hätten. Dies hätte für die Aktionäre einen erheblichen Kapitaleinsatz
bedeutet.
(c) Kombination von Barkapitalerhöhung und Fremdkapitalfinanzierung
Auch ein Erwerb der Anteile an der WESTGRUND mit Hilfe einer kombinierten Barkapitalerhöhung und Fremdkapitalfinanzierung
ist weniger geeignet als die gewählte Kombination von Fremdkapitalfinanzierung mit einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
mit Bezugsrechtsausschluss (verbunden mit einem Umtauschangebot).
Eine teilweise Fremdkapitalfinanzierung würde eben nur teilweise die Nachteile einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit
Bezugsrecht mindern und das Marktrisiko reduzieren. Für die wesentlichen WESTGRUND-Aktionäre – die bindende Verpflichtungserklärungen
zur Einreichung von knapp über 50 % der WESTGRUND-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots unterzeichnet haben – stand zudem
die Transaktionssicherheit und -geschwindigkeit im Vordergrund; ohne deren positives Votum wäre jedoch ein Übernahmeangebot
mit einer (lediglich) moderaten Prämie auf den Aktienkurs der WESTGRUND aussichtlos gewesen, und ohne deren bindende Verpflichtungserklärungen
wäre die Wahrscheinlichkeit konkurrierender Bieter ungleich höher gewesen.
Auch würde eine kombinierte Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung nichts daran ändern, dass die ADLER überkapitalisiert
wäre, wenn das Übernahmeangebot nicht oder nicht vollständig umgesetzt werden könnte. Für die WESTGRUND-Aktionäre wäre dies
ebenfalls keine attraktive Struktur im Hinblick auf ihr Interesse an der Sicherung ihrer Partizipation am Wertsteigerungspotential
ihrer Aktien, und der von ADLER zu zahlende Preis im Rahmen eines reinen Barangebots wäre unweigerlich höher als im Rahmen
eines kombinierten Umtauschangebots.
(d) Verschmelzung
Schließlich ist auch ein Erwerb im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) weniger geeignet.
Zum einen wäre das Bezugsrecht der Aktionäre der ADLER bei der dafür im vorliegenden Fall erforderlichen Verschmelzung mit
Kapitalerhöhung (§ 69 UmwG) in gleicher Weise wie im Fall einer Sachkapitalerhöhung auszuschließen, weil die durch die Kapitalerhöhung
geschaffenen neuen Aktien zwingend den Aktionären der WESTGRUND zu gewähren wären.
Zum anderen würde der mit einer Verschmelzung verbundene vollständige Erwerb der WESTGRUND durch die ADLER grundsätzlich Grunderwerbsteuer
in Bezug auf den in Deutschland belegenen Grundbesitz der WESTGRUND auslösen.
Zudem hätte eine Verschmelzung auch auf Seiten der WESTGRUND einen Hauptversammlungsbeschluss mit einer Mehrheit von 75 %
des vertretenen Grundkapitals erfordert. Dieses Erfordernis entfällt bei der gewählten Struktur. Bereits durch die Irrevocable
Undertakings ist eine Annahmequote von über 50 % sichergestellt, was für eine Vollkonsolidierung ausreicht.
(e) Ergebnis
Der Bezugsrechtsausschluss ist damit auch erforderlich, um den mit ihm erfolgten Zweck zu erreichen.
|
D. |
Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und des darin innewohnenden Ausgabepreises
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1. |
Vorbemerkung
Als Gegenleistung für die zum Umtausch eingereichten Aktien der WESTGRUND bietet ADLER den Aktionären der WESTGRUND eine gemischte
Bar- und Sachleistung an, bestehend aus 0,565 ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für
jeweils 3 Aktien der WESTGRUND.
Daraus errechnet sich ein impliziter Preis je WESTGRUND-Aktie von EUR 4,57, basierend auf einem Wert der ADLER-Aktie von EUR
8,32 (nach dem Handelsvolumen gewichteter Durchschnittskurs (VWAP) der ADLER-Aktien während der letzten 3 Monate vor der Bekanntgabe
der Absicht, ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der WESTGRUND abzugeben, am 16. Februar 2015; dies zugleich der Mindestpreis
gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs. 1 und 3, 7 WpÜG-Angebotsverordnung).
Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer Bewertung der WESTGRUND und der ADLER durch den Vorstand, die in
Bezug auf beide an der Transaktion beteiligten Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand von Bewertungsparametern, die
der Bewertung von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt werden, durchgeführt wurde.
Zusätzlich hat der Vorstand der ADLER die KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, beauftragt, als unabhängiger
Gutachter eine gutachterliche Stellungnahme zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses zu erstatten (die ‘Stellungnahme‘). Die gutachterliche Tätigkeit erfolgte in Anlehnung an eine sogenannte ‘Fairness Opinion’ entsprechend IDW S 8. Der Gutachter
hatte lediglich eingeschränkten Zugriff auf das Rechnungswesen und eine Unternehmensplanung der WESTGRUND. Insofern war die
gutachterliche Stellungnahme teilweise auf der Grundlage öffentlich bekannter Informationen vorzunehmen. Mangels vorliegender
vollständiger Unternehmensplanung der WESTGRUND konnten auch keine vergleichenden Unternehmensbewertungen der ADLER und WESTGRUND
im Sinne des IDW S 1 vorgenommen werden.
Die Stellungnahme kommt zu dem Ergebnis, dass auf Grundlage der dargestellten Bewertungen der ADLER und der WESTGRUND anhand
ihres jeweiligen EPRA NAV je Aktie sowie des jeweiligen verwässerten EPRA NAV je Aktie per 17. März 2015 und ihres Schlusskurses
vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots (BaFin bestätigt zum 15. Februar 2015) die von der
ADLER angebotene Gegenleistung (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG) von 0,565 ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung in
Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND angemessen ist.
Der Vorstand hat die Stellungnahme eingehend geprüft und macht sich die darin enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere
zu den objektivierten Unternehmenswerten der WESTGRUND und der ADLER, vollumfänglich zu Eigen. Der wesentliche Inhalt der
Stellungnahme ist nachfolgend wiedergegeben.
Der Ausgabebetrag für die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung soll, wie im Beschlussvorschlag vorgesehen, dem Mindestausgabebetrag
von EUR 1,00 pro Aktie entsprechen. Diese Festlegung war in den Verhandlungen über die Vereinbarung für den Umtauschtreuhänder,
die ODDO SEYDLER BANK AG, im Hinblick auf die gesetzliche Differenzhaftung ein wesentlicher Gesichtspunkt. Unbeschadet der
Festlegung des Ausgabebetrags auf EUR 1,00 pro Aktie ist die Angemessenheit der Gegenleistung (Sacheinlage) aber nach deren
wirtschaftlichem Wert zu beurteilen. Dieser ergibt sich aus den Darlegungen zur Bewertung der ADLER und der WESTGRUND.
ADLER und beauftragten Beratern war es nicht möglich, eine vollständige Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und
die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie die Planung der WESTGRUND durchzuführen. Folglich basiert die Bewertung der
WESTGRUND überwiegend auf öffentlich verfügbaren Informationen, die nach bestem Wissen und aufgrund der branchenspezifischen
Erfahrung des Vorstands der ADLER ausgewertet wurden, sowie einigen wenigen Informationen, die der Vorstand der WESTGRUND
zur Verfügung gestellt hat. Im Zuge der Bewertung der WESTGRUND wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:
* |
Konzern- und Einzelabschlüsse WESTGRUND 2012, 2013, 2014 (Letzterer ungeprüft)
|
Zudem hat der Vorstand Analystenstudien und sonstige Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der Angemessenheit des
Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner Beurteilung berücksichtigt.
Im Folgenden werden zunächst die Bewertungsmethodik (dazu Ziffer D. 2) und sodann die Ergebnisse der Bewertungen von WESTGRUND
und ADLER (dazu Ziffern D. 3 (c) und D. 3 (d)), jeweils auf Stand-Alone-Basis dargestellt. Von einer Bewertung der möglichen
Synergien aus dem Unternehmenszusammenschluss wurde abgesehen, da hierzu die Datengrundlage fehlte.
|
2. |
Methodische Grundlagen
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses hat für beide Konzerne nach gleichen Bewertungsmethoden zu erfolgen.
Grundsätzlich hat die Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses über kapitalwertorientierte Bewertungsverfahren
(Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren) sowie über marktpreisorientierte Verfahren (Analysen von Börsenkursen der
ADLER und der WESTGRUND sowie Multiplikatoren) zu erfolgen. Ferner sind weitere kapitalmarkt- und ergänzende transaktionsmarktbezogene
Informationen zu berücksichtigen.
(a) |
Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren
Die Discounted Cash Flow- oder Ertragswertverfahren sind in Theorie und Praxis als gesichert geltende berufsständische Grundsätze
und Methoden zur Bewertung von Unternehmen anerkannt. In Literatur und insbesondere in den Verlautbarungen des Instituts der
Wirtschaftsprüfer (IDW) haben sie ihren Niederschlag gefunden, vgl. IDW S 1 ‘Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen’.
Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens aus den zum Zeitpunkt der Bewertung vorhandenen und erwarteten Zukunftserfolgswerten
unter der Prämisse der Verfolgung finanzieller Ziele. Es wird die Fähigkeit des Unternehmens abgeleitet, zukünftig finanzielle
Überschüsse zu erwirtschaften. Dabei werden materielle Substanz, Innovationskraft, Produktgestaltung und Marktposition sowie
die innere Organisation jeweils berücksichtigt.
Ertragswertverfahren und Discounted Cash Flow-Verfahren beruhen mit dem Kapitalwertkalkül auf der gleichen konzeptionellen
Grundlage. Es wird der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. Insofern würden bei gleichen Bewertungsannahmen
und Bewertungsvereinfachungen, die beiden Verfahren zu identischen Unternehmenswerten führen.
Zusätzlich ist ein sogenanntes nicht betriebsnotwendiges Vermögen zu identifizieren und zu bewerten. Der ermittelte Wert fließt
in den Unternehmenswert mit ein.
Da jedoch mangels finaler und vollständig ausgestalteter Unternehmensplanung der WESTGRUND nicht auf (finale und vollständig
ausgestaltete) Unternehmensplanungen beider Konzerne zurückgegriffen werden kann, sind die Methoden hier nicht anwendbar.
|
(b) |
Analysen von Marktpreisen der ADLER und WESTGRUND
Bei der Analyse von Börsenkursen von ADLER und WESTGRUND (Marktkapitalisierungen) werden Transaktionspreise mit den Erwartungen
des Kapitalmarkts über das Transaktionsobjekt zum Beurteilungsstichtag (17. März 2015) verglichen. Börsenkurse können nach
laufender Rechtsprechung dem Verkehrswert der Aktien entsprechen und sind daher für die Angemessenheitsbeurteilung des Umtauschverhältnisses
heranzuziehen, vgl. OLG Frankfurt am Main, 5. Zivilsenat vom 3. September 2010 – 5 W 57/09.
Ausnahmen können vorliegen, wenn die Aktien fehlende Marktgängigkeit (z.B. Liquidität) bei einer Marktenge zeigen.
Bei der Analyse von Börsenkursen erscheint es allgemein angezeigt, sich auf geeignete und gewichtete Durchschnittskurse zu
beziehen. Auch wenn aus dem Verkehrswert der Aktien Rückschlüsse auf den Unternehmenswert zu ziehen sind, so sind ggf. Zu-
und Abschläge auf den Börsenkurs zu berücksichtigen.
Die Marktkapitalisierung der WESTGRUND und auch der ADLER wurde aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der Schlusskurse
im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe
des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1, 3 Satz 1 WpÜG (‘Schlusskurs vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des
Übernahmeangebots’) ermittelt (Sonntag, der 15. März 2015 bzw. Freitag, der 13. März 2015). Der Vergleich der Marktkapitalisierung
beider Konzern-Unternehmen ist im Hinblick auf einen Wertevergleich deshalb grundsätzlich aussagekräftig, weil beide Unternehmen
über einen relativ hohen Streubesitz verfügen (aktuell ca. 43 % ADLER und 54 % WESTGRUND) und der Börsenhandel in Aktien beider
Gesellschaften als liquide betrachtet wird.
Die Bewertungen der ADLER als auch der WESTGRUND erfolgten zunächst ohne Berücksichtigung evtl. mit der Transaktion verbundener
Vorteile.
Die ADLER hat auch erwogen, weitere Verfahren – z.B. eine Bewertung anhand von Liquidationswerten, anhand von Kurszielen aus
Analystenstudien oder die FFO-Rendite (Funds from Operations) – als alternative Bewertungsmethoden heranzuziehen. ADLER hat
jedoch im vorliegenden Fall diese Bewertungsmethoden unter anderem aufgrund fehlender vergleichsfähiger Datenbasis als nicht
geeignet erachtet und schließlich davon Abstand genommen.
|
(c) |
Anwendung von Multiplikatorverfahren
Bei der Anwendung von Multiplikatorverfahren sind Marktpreise vergleichbarer börsennotierter Unternehmen, sogenannter Trading
Multiples, oder tatsächliche Transaktionspreise (Transaction Multiples) Grundlage der Beurteilung. So können beispielsweise
mittels Multiplikatorenbewertung indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbreiten bestimmt werden.
Bei der Multiplikatorenbewertung handelt es sich um einen vereinfachten, marktorientierten Bewertungsansatz, der auf am Markt
bereits zustande gekommenen Preisen und dadurch auf am Markt verarbeiteten Informationen aufbaut. Bezugsgrößen bei der Anwendung
von Multiplikatorverfahren sind beispielsweise Umsatz, Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA), das operative
Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) oder Jahresüberschuss. Dabei sollte vor allem auf zukunftsgerichtete Zahlen abgestellt
werden, da vergangenheitsorientierten Daten nur eine vergleichsweise geringe Aussagekraft zukommt und nur bedingt auf die
zukünftige Ertragskraft Aussagen treffen.
Wesentliche Voraussetzung bei der Anwendung von Multiplikatorverfahren ist die Vergleichbarkeit der Geschäftsmodelle der Vergleichsunternehmen.
Der Wert bei Multiplikatorverfahren wird dabei aus dem Produkt einer Bezugsgröße mit einem Multiplikator errechnet. Diese
Bewertung unterstellt, dass ähnliche Unternehmen auch ähnlich bewertet werden. Zu beachten ist jedoch, dass diese Verfahren
nur eine grobe Annäherung an einen möglichen Marktwert eines Bewertungsobjekts erlauben, weil Spezifika bei den wirtschaftlichen
Verhältnissen des Bewertungsobjekts nur eingeschränkt gezeigt werden.
Insofern können Bewertungen mittels Multiplikatoren nur der Plausibilität dienen, nicht jedoch Ertrags- und DCF-Verfahren
oder andere geeignetere Methoden ersetzen. Auf die Anwendung des Multiplikatorverfahrens zur Bewertung von ADLER und der WESTGRUND
wurde daher verzichtet.
|
(d) |
Ermittlung und Anwendung des sogenannten Net Asset Value
Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens – unter der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele – durch
den Barwert der mit dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüssen an die Unternehmenseigner, vgl. IDW S 1, Rz.
4. Somit spielt der Substanzwert eines Unternehmens bei der Bewertung von Unternehmen generell keine Rolle.
Für Immobilienunternehmen gilt diese Betrachtung grundsätzlich auch. Die zukünftigen Erträge von Immobilienunternehmen hängen
jedoch maßgeblich von der Lage und den Objektqualitäten zur Erzielung von Einkünften der gehaltenen Immobilien ab. Genau diese
Eigenschaften führen zu den aktuellen Marktwerten der Immobilien (Bewertungsgutachten). Die zwischen den einzelnen Immobilien
oder auch zwischen den anderen bilanzierten Vermögenswerten auftretenden Synergien sind bei bestandshaltenden Immobiliengesellschaften
deutlich weniger relevant.
Der Net Asset Value (NAV) hat daher als eine zentrale Bewertungskennzahl für bestandshaltende Immobiliengesellschaften große
Bedeutung. Er berechnet sich als Differenz der zu Marktpreisen bewerteten Aktiven und der ebenfalls zu Marktwerten bewerteten
Passiven und entspricht damit auch einem Nettosubstanzwert und schließt somit die vorhandenen stillen Reserven mit ein.
Der Zukunftserfolgswert eines Immobilienunternehmens bildet sich somit im Wesentlichen in der Summe der Zukunftserfolgswerte
der einzelnen Immobilien (Marktwerte) abzüglich Finanzierungspositionen zu Marktwerten sowie zuzüglich der sonstigen Vermögensgegenstände
und abzüglich der sonstigen Verbindlichkeiten ab. Bei den sonstigen Verbindlichkeiten werden in aller Regel keine separaten
Marktbewertungen vorgenommen.
Der Vorteil der NAV-Ermittlung liegt in der Einfachheit. Regelmäßig können die Marktwerte des Immobilienvermögens und der
Finanzierungspositionen aus dem Jahresabschluss direkt entnommen werden. Die Marktwerte und der NAV als solches bekommen noch
höhere Bedeutung, wenn die Immobilienwerte durch externe, zertifizierte Immobiliengutachter ermittelt und bestätigt wurden.
Aufgrund der immobilienspezifischen Ausrichtung beider Konzerne und der vorhandenen Rahmenbedingungen sowie aufgrund des nur
eingeschränkten Zugangs zu finalen und freigegebenen Planzahlen der WESTGRUND wurde durch ADLER eine Bewertung auf Basis des
NAV vorgenommen. Dies ist sachgerecht, da die vorliegenden externen Marktbewertungen der Immobilien den Gedanken der Ertragswert-
bzw. DCF-Methoden abbilden. Sowohl die von ADLER vollständig vorliegenden externen Gutachten der als Finanzinvestition gehaltenen
Immobilien als auch die von der WESTGRUND vorliegenden Gutachten sind nach Ertragswert- oder DCF-Grundsätzen entwickelt. In
Bezug auf diese Gutachten und insbesondere in Bezug auf die wertbestimmenden Faktoren wie Mieten, Mietsteigerungen, Bewirtschaftungskosten
sowie angewendete Kapitalisierungszinssätze bzw. discount rates und exit rates waren keine marktunüblichen Wertansätze festzustellen.
EPRA NAV
Die European Public Real Estate Association (EPRA) ist ebenfalls der Auffassung, dass der von ihr definierte EPRA NAV der
gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den Marktwert (Fair Value) des Nettovermögenswerts einer Immobiliengesellschaft ist,
die langfristig ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung hält. Die Immobilien sind dabei grundsätzlich mit ihren
auf Grundlage der DCF-Methode ermittelten Marktwerten zu bewerten. Wenn, wie im vorliegenden Fall, auch Marktwerte nach ImmoWertV,
die auch als Bilanzwerte nach IFRS/IAS im Konzernabschluss anerkannt wurden, sind auch diese Werte aus unserer Sicht verwertbar.
Sie entsprechen auch nach IFRS 13 den Fair-Value-Bewertungsregeln für Investment Properties und resultieren aus sogenannten
‘Level 3’-Bewertungen, die im Wesentlichen auf nicht direkt am Markt beobachtbaren (wertbestimmenden) Faktoren beruhen.
Somit berechnet sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals ohne Minderheitenanteile, bereinigt zum einen um Effekte aus
der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte am Eigenkapital und bereinigt zum anderen um die Marktwerte der
derivativen Finanzinstrumente sowie latenter Steuern (Nettosaldo aus Aktiv- und Passivposten). Von diesen Posten wird angenommen,
dass sie im Bewertungskalkül keine Rolle spielen, da eine Halteabsicht für die zugrundeliegenden Immobilienbestände unterstellt
wird und daraus nicht notwendigerweise direkte Zahlungsabflüsse resultieren, zumindest soweit sie direkt die Immobilienbestände
betreffen. Das ist hier sowohl für ADLER als auch die WESTGRUND der Fall.
|
|
3. |
Festsetzung des angemessenen Umtauschverhältnisses
(a) |
Grundsätzliches
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses hat für ADLER und die WESTGRUND auf nach gleichen Methoden durchgeführten Bewertungen
zu erfolgen.
|
(b) |
Bewertungsmethoden
Im Wesentlichen werden – wie vorstehend erläutert – die Bewertungen nach NAV, berechnet nach den Empfehlungen der EPRA (Best
Practices Policy Recommendations), vorgenommen. Zusätzlich zum EPRA NAV werden zur Plausibilisierung Werte der Marktkapitalisierung
sowie zu aktuellen Kursentwicklungen herangezogen. Die Eigenkapitalien der Gesellschaften wurden zunächst aus den uns zugänglich
gemachten Unterlagen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2014 ermittelt. Dabei berechnet sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals
wie vorstehend beschrieben.
Um die Ereignisse nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2014 (i) bis zum 15. Februar 2015 einerseits und (ii) bis zum Tag der
Erstellung des Vorstandsberichts am 17. März 2015 – andererseits zu berücksichtigen, werden in einem zweiten Schritt bei der
ADLER und bei der WESTGRUND Veränderungen und/oder positive und negative Effekte im Eigenkapital (Ausgangsbasis der EPRA NAV-Berechnung)
und auch bei Erwerben von Immobilienportfolien – soweit bekannt – berücksichtigt, um zukünftige Erfolgswerte in den EPRA NAV
einfließen zu lassen und die Gesellschaften vor dem Hintergrund ihrer gegenwärtigen Situation vergleichbar zu machen.
|
(c) |
Bewertung von ADLER (EPRA NAV)
Für ADLER ergaben sich folgende Bewertungen auf der Basis der zuvor erläuterten Ermittlungen der EPRA NAVs
EPRA NAV zum 31. Dezember 2014
Auf der Grundlage des angepassten, unverwässerten EPRA NAV zum 31. Dezember 2014 beträgt der Wert der ADLER TEUR 376.299.
Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u.a. die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese umfassen rund 92,9 %
des gesamten Immobilienbestands von ADLER und rund 82,6 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz werden die Immobilien mit den
Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach dem erstmaligen Ansatz werden die als Finanzinvestitionen
gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst. Bei der ADLER ist die weit überwiegende Anzahl der Immobilienwerte durch
Gutachtenwerte bestätigt.
Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde entsprechend der ImmoWertV als auch nach DCF-Methoden zu
Verkehrswerten vorgenommen. Die ermittelten Werte wurden von ADLER zugleich als Fair Value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht.
Dieses haben wir uns vom Konzernabschlussprüfer bestätigen lassen. Eine weitere Wertanpassung konnte daher unterbleiben.
ADLER Real Estate AG (EPRA NAV – unverwässert)
|
31.12.2014
TEUR
|
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien |
1.170.159 |
Sonstige langfristige Vermögenswerte |
33.490 |
Kurzfristige Vermögenswerte |
212.810 |
Bilanzsumme
|
1.416.459
|
Langfristige Schulden |
-1.010.927 |
Kurzfristige Schulden |
-94.321 |
Summe Verbindlichkeiten
|
-1.105.248
|
Eigenkapital
|
311.211
|
Anteile Minderheiten |
-19.810 |
Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter
|
291.401
|
Wertdifferenzen der nicht zu Marktwerten bilanzierten Immobilien |
10.753 |
Derivative Finanzinstrumente |
977 |
Latente Steuern |
39.083 |
EPRA NAV (angepasst, unverwässert)
|
342.214
|
EPRA NAV (angepasst, unverwässert) je Aktie in EUR bei 31.876.672 Aktien
|
10,74
|
ADLER geht auf der Basis des zum 31. Januar 2015 vollzogenen Zukaufs des JADE-Portfolios in Wilhelmshafen, Niedersachsen mit
rund 6.700 Wohneinheiten per Saldo von positiven Eigenkapitaleffekten in Höhe von insgesamt TEUR 34.085 aus. Unter Berücksichtigung
dieser eigenkapitalverändernden Effekte errechnet sich ein angepasster EPRA NAV wie folgt:
|
TEUR
|
EPRA NAV 31. Dezember 2014
|
342.214
|
Eigenkapitalveränderungen 31. Januar 2015* |
34.085
|
EPRA NAV angepasst zum 31. Januar 2015
|
376.299
|
EPRA NAV (angepasst, unverwässert) je Aktie in EUR bei 31.876.672 Aktien
|
11,80
|
|
* beruhend auf ungeprüften Zahlen der von der Gesellschaft vorgelegten Erst- und Folge-Konsolidierung.
|
Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der jederzeit möglichen Ausübung von Wandlungsrechten (Wandelanleihe
2013/2017 und Wandelanleihe 2013/2018), so wäre eine Erhöhung des Eigenkapitals um TEUR 8.655 (Erhöhung der Aktienanzahl um
4.705.089 Stück) bzw. um TEUR 9.135 (Erhöhung der Aktienzahl um 2.788.767 Stück) zu berücksichtigen.
Der EPRA NAV angepasst und verwässert ermittelt sich danach wie folgt:
|
TEUR
|
EPRA NAV angepasst zum 31. Januar 2015
|
376.299
|
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2013/2017* |
8.655 |
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2013/2018** |
9.135 |
EPRA NAV angepasst zum 17. März 2015 nach Verwässerung
|
394.089
|
|
Aktienanzahl
|
Aktien der ADLER vor Wandlung
|
31.876.672
|
Aktien neu aus 1. Wandlung 2013/2017 |
4.705.089 |
Aktien neu aus 2. Wandlung 2013/2018 |
2.788.767 |
Aktien der ADLER nach Wandlungen
|
39.370.528
|
EPRA NAV je Aktie angepasst, verwässert (bei 39.370.528 Aktien) in EUR
|
10,01
|
* Ausübungszeitraum ab 1. August 2013 ** Ausübungszeitraum ab 31. Januar 2014
Marktkapitalisierung zum 15. Februar 2015 und aktueller Aktienpreis
Der Wert von ADLER beträgt auf der Grundlage der Marktkapitalisierung zum 15. Februar 2015 TEUR 335.980.
Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots in Höhe von
EUR 10,54 sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 31.876.672 (satzungsgemäßes Grundkapital) Inhaberaktien zugrunde.
Aktuell (Stand 13. März 2015) notiert die Aktie zu einem Kurs von EUR 13,82 je Aktie. Dies entspräche einer Marktkapitalisierung
von TEUR 440.536.
|
(d) |
Bewertung der WESTGRUND (EPRA NAV)
Für die WESTGRUND ergaben sich folgende Bewertungen auf der Basis der zuvor erläuterten Bewertungsparameter.
EPRA NAV zum 31. Dezember 2014
Auf der Grundlage des angepassten, unverwässerten EPRA NAV zum 31. Dezember 2014 (ungeprüfter Konzernabschluss) beträgt der
Wert der WESTGRUND TEUR 333.381.
Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u.a. die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien (diese umfassen rund 95,8 % des
gesamten Immobilienbestands der WESTGRUND und rund 90,8 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz werden die Immobilien mit den
Anschaffungs- und Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach dem erstmaligen Ansatz werden die als Finanzinvestitionen
gehaltenen Immobilien mit ihrem Fair Value erfasst.
Die Bestimmung des Fair Value der einzelnen Liegenschaften wurde entsprechend DCF-Methoden zu Verkehrswerten von externen
Gutachtern (laut Angaben der Gesellschaft und den uns vorliegenden Gutachten vollständig) vorgenommen. Die nach DCF-Methode
ermittelten Werte wurden von der WESTGRUND zugleich als Fair Value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht.
Westgrund AG (EPRA NAV – unverwässert)
|
31.12.2014
TEUR
|
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien |
712.021 |
Sonstige langfristige Vermögenswerte |
2.297 |
Kurzfristige Vermögenswerte |
64.004 |
Zur Veräußerung vorgesehene Vermögenswerte abzüglich Verbindlichkeiten |
5.767 |
Bilanzsumme
|
784.089
|
Langfristige Schulden |
-456.896 |
Kurzfristige Schulden |
-39.699 |
Summe Verbindlichkeiten
|
-496.595
|
Eigenkapital
|
287.494
|
Anteile Minderheiten |
-976 |
Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter
|
286.518
|
Derivative Finanzinstrumente |
7.240 |
Latente Steuern |
20.148 |
EPRA NAV (unverwässert)
|
313.906
|
EPRA NAV (unverwässert) je Aktie in EUR bei 73.975.244 Aktien
|
4,24
|
Die ADLER berücksichtigt bei der WESTGRUND ferner den Effekt aus beabsichtigten und schon vollzogenen bzw. überwiegend wahrscheinlichen
Transaktionen von Immobilien-Portfolien per Saldo in Höhe von TEUR 19.475.
Der EPRA NAV ist danach wie folgt zu entwickeln:
|
TEUR
|
EPRA NAV 31. Dezember 2014
|
313.906
|
Eigenkapitalveränderungen aus Transaktionen zum 17. März 2015* |
19.475 |
EPRA NAV angepasst zum 17. März 2015
|
333.381
|
EPRA NAV (unverwässert) je Aktie in EUR bei 73.975.244 Aktien
|
4,51
|
Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der möglichen Ausübung von Wandlungsrechten (Wandelanleihe 2014/2016)
auch infolge von Change-of-Control-Klauseln, so wäre eine maximale Erhöhung des Eigenkapitals um insgesamt TEUR 17.098 (Erhöhung
der Aktienanzahl um maximal 5.586.900 Stück) zu berücksichtigen.
Der EPRA NAV ermittelt sich danach wie folgt:
|
TEUR
|
EPRA NAV angepasst zum 31. Januar 2015
|
333.381
|
Eigenkapitalerhöhung Wandelanleihe 2014/2016* |
17.098 |
EPRA NAV angepasst zum 17.03.2015 nach Verwässerung
|
350.479
|
|
Aktienanzahl
|
Aktien der ADLER vor Wandlung*
|
73.975.244
|
Aktien neu aus Wandlung 2014/2016 |
5.586.900 |
Aktien der ADLER nach Wandlungen
|
79.562.144
|
EPRA NAV (angepasst, verwässert) je Aktie in EUR bei 79.562.144 Aktien
|
4,41
|
|
* Ausübungszeitraum ab 16. Juni 2014
|
Berücksichtigt man weiter die Verwässerungseffekte aus der Ausübung von Stock-Options, so wäre eine maximale Erhöhung des
Eigenkapitals um TEUR 6.889 (Erhöhung der Aktienanzahl um 2.110.591 Stück) zu berücksichtigen. Der EPRA NAV ermittelt sich
danach wie folgt:
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TEUR
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EPRA NAV angepasst zum 31. Januar 2015
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350.479
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Eigenkapitalerhöhung aus Stock Options |
6.889 |
EPRA NAV angepasst zum 17.03.2015 nach Verwässerung
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357.368
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Aktienanzahl
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Aktien der ADLER vor Wandlung
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79.562.144
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Aktien aus Stock Options |
2.110.591 |
Aktien der ADLER nach Wandlungen
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81.672.735
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EPRA NAV (verwässert) je Aktie in EUR bei 81.672.735 Aktien
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4,38
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Marktkapitalisierung
Der Wert der WESTGRUND beträgt auf der Grundlage ihrer Marktkapitalisierung zum 13. Februar 2015 TEUR 347.684.
Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die
ADLER in Höhe von EUR 4,70 sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 73.975.244 Inhaberaktien zugrunde.
Am 13. März 2015 betrug der Aktienkurs EUR 4,93. Dies entspräche einer Marktkapitalisierung von TEUR 364.698.
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(e) |
Gewichtung der Bewertungsmethoden
ADLER hat sich für die Bewertungsmethode des EPRA NAV entschieden und dieser Bewertungsmethode den Vorzug vor anderen, in
diesem Fall nicht anwendbaren Methoden – wie z.B. von Unternehmensbewertungen auf Basis von (zum Teil nicht vorliegenden)
Unternehmensplanungen – den Vorzug gegeben. Der EPRA NAV ist bei der Bewertung von Immobiliengesellschaften anerkannt und
einer der wichtigsten Bewertungsparameter. Mithilfe des EPRA NAV je Aktie hat die ADLER das Wertverhältnis zwischen den Aktien
der ADLER und den Aktien der WESTGRUND und so die Angemessenheit bestimmt.
Beide Gesellschaften verfügen über nicht zu Marktwerten bilanziertes Immobilien-Vorratsvermögen von TEUR 89.617 (ADLER) bzw.
TEUR 31.044 (WESTGRUND). Mögliche Werterhöhungen zu diesen Buchwerten wurden bei beiden Gesellschaften aus Vereinfachungsgründen
und aufgrund nicht ausreichender Datenbasis nur soweit berücksichtigt, als verwertbare Informationen vorlagen.
Bei dem Vergleich zu aktuellen Börsenpreisen hat sich herausgestellt, dass beide Gesellschaften gemessen an ihrem jeweiligen
EPRA NAV am Markt derzeit abweichend (höher) bewertet sind. Die aktuellen Börsenkurse beider Gesellschaften liegen über den
jeweiligen EPRA NAV-Werten. Dieses könnte sich durch das starke Wachstum beider Gesellschaften als auch durch die Auswirkungen
der geplanten Übernahme der WESTGRUND AG aufgrund zukünftiger Synergieeffekte und NAV-Steigerungen erklären lassen.
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4. |
Zusammenfassung
Die von ADLER den WESTGRUND-Aktionären angebotene Gegenleistung von 0,565 ADLER-Aktien sowie einer zusätzlichen Barleistung
in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND bedeutet, dass jeder Aktionär der WESTGRUND berechtigt ist, rechnerisch
für jede zum Umtausch eingereichte WESTGRUND-Aktie 0,1883333 neue ADLER-Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu
beziehen sowie eine Barleistung in Höhe von EUR 3,00 zu erhalten.
Auf Basis des nach dem Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurses (VWAP) der Aktien während der letzten 3 Monate vor der
Bekanntgabe der Absicht, ein Übernahmeangebot an die Aktionäre der WESTGRUND abzugeben (Mindestpreise gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG,
§ 5 Abs. 1 und 3, 7 WpÜG-Angebotsverordnung), mithin im Zeitraum bis zum 15. Februar 2015, beträgt nach Auskunft der BaFin
vom 27. Februar 2015 der Wert je WESTGRUND-Aktie EUR 3,97 und der Wert der ADLER-Aktie EUR 8,32. Die daraus resultierende
Mindestgegenleistung ergibt einen Wert der Aktienkomponente von EUR 1,57 (0,1883 x EUR 8,32) und zusammen mit der Barkomponente
von EUR 3,00 je WESTGRUND-Aktie EUR 4,57. Bezogen auf den Mindestwert der WESTGRUND-Aktie gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG, § 5 Abs.
1 und 3, 7 WpÜG-Angebotsverordnung von EUR 3,97 ergibt dies eine Prämie von rund EUR 0,60 oder 15,04 % je WESTGRUND-Aktie.
Stellt man vergleichend die Schlusskurse unmittelbar vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots
am 16. Februar 2015 (Schlusskurs am 13. Februar 2015) gegenüber, so ergibt sich eine Gegenleistung aus dem Wert der Aktienkomponente
von EUR 1,99 (0,1883 x EUR 10,54), zuzüglich der Barkomponente von EUR 3,00 je WESTGRUND-Aktie, mithin im Gesamtwert von EUR
4,99 je WESTGRUND-Aktie. Der Schlusskurs der WESTGRUND-Aktie betrug am 13. Februar 2015 EUR 4,70. Hierauf bezogen ergibt dies
eine Prämie von EUR 0,29 oder 6,06 % je WESTGRUND-Aktie.
Bei einem zugrunde gelegten und auf das Datum der Erstellung dieses Berichts fortentwickelten verwässerten Wertverhältnis
nach EPRA NAV (angepasst und verwässert) von EUR 10,01 je ADLER-Aktie und EUR 4,38 je WESTGRUND-Aktie entspricht dies folgender
Gegenleistung: Der Wert der Aktienkomponente beträgt danach rund EUR 1,89 (0,1883 ADLER-Aktien x EUR 10,01); zuzüglich der
Barkomponente von EUR 3,00 je WESTGRUND-Aktie ergibt dies einen Gesamtwert der Gegenleistung von EUR 4,89 je WESTGRUND-Aktie.
Bezogen auf den EPRA NAV (angepasst und verwässert) je WESTGRUND-Aktie von EUR 4,38 zum 17. März 2015 (Datum der Erstellung
des Vorstandsberichts) ergibt sich eine Prämie von EUR 0,51 oder 11,65% je WESTGRUND-Aktie.
Es ist anerkannt, dass eine angemessene Prämie zu Gunsten der neuen Aktionäre zulässig ist, um dem Umtauschangebot zum Erfolg
zu verhelfen.
Der Vorstand ist daher nach pflichtgemäßer Prüfung der Überzeugung, dass das Umtauschverhältnis von 0,565 ADLER-Aktien sowie
einer zusätzlichen Barleistung in Höhe von 9,00 Euro für jeweils 3 Aktien der WESTGRUND angemessen ist. Der ADLER fließt durch
die Einbringung der WESTGRUND-Aktien ein Wert zu, der den Wert der auszugebenden ADLER-Aktien mindestens erreicht.
Der Bezugsrechtsausschluss ist somit angemessen, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck – den Erwerb der Aktien
der WESTGRUND teilweise mittels Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage im Wege eines Umtauschangebots an die Aktionäre der WESTGRUND
– zu erreichen.
Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der Mitgliedschaftsrechte
der ADLER-Aktionäre. Die mit dem Bezugsrechtsausschluss verbundene Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse an
der ADLER steht jedoch in einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse verfolgten Zweck und ist deshalb
gerechtfertigt.
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E. |
Ergebnis
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, erforderlich und zumutbar, um den verfolgten Zweck zu erreichen, und angemessen,
da der Wert der einzubringenden WESTGRUND-Aktien den Wert der hierfür auszugebenden ADLER-Aktien mindestens erreicht.
Das Interesse von ADLER am Erwerb der WESTGRUND rechtfertigt vor diesem Hintergrund die sich durch den Bezugsrechtsausschluss
ergebende quotale Verwässerung der Aktionäre.
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TEILNAHMEBERECHTIGUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum Mittwoch, den 22. April 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft bis zum Mittwoch, den 22. April 2015, 24:00 Uhr unter dieser Adresse den von ihrem
depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am Mittwoch, den 8. April 2015, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und
müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden am
Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach
dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise
veräußern, sind daher – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – gleichwohl zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
UNTERLAGEN FÜR DIE AKTIONÄRE
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 1 kann in den Geschäftsräumen der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft, Gänsemarkt
50, 20354 Hamburg und auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
veröffentlicht) eingesehen werden. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft
Genüge getan. Auf Verlangen wird jedem Aktionär einmalig und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen per einfacher Post übersandt.
Sie werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder
§ 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit
den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch
im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, verwenden.
Für eine eventuelle Übersendung der Bevollmächtigung, des Nachweises bzw. des Widerrufs an die Gesellschaft bieten wir folgende
Adresse an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Gänsemarkt 50 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2015@adler-ag.com
STIMMRECHTSVERTRETUNG DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den
Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen und muss Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Dazu kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird.
Soweit zu dem einzigen Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wird, werden sich die Stimmrechtsvertreter bei diesem Punkt
der Stimme enthalten. Die weiteren Hinweise zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Aktionäre
den Unterlagen entnehmen, die ihnen nach erfolgter Anmeldung übersandt werden.
Wir bitten, Vollmachten mit Weisungen bis zum Montag, den 27. April 2015 (Zugang bis 24:00 Uhr) an folgende Adresse zu übersenden
(danach können sie auch noch in der Hauptversammlung erteilt werden):
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Gänsemarkt 50 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2015@adler-ag.com
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 31.967.644 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Die Gesamtzahl der Stückaktien entspricht der Gesamtzahl der Stimmrechte.
RECHT DER AKTIONÄRE UND HINWEIS AUF ERLÄUTERUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis zum Sonntag, den 29. März 2015, 24:00 Uhr zugehen. Weitere Hinweise zu dem dreimonatigen
Vorbesitzerfordernis und dessen Nachweis sind im Internet verfügbar (s.u. ,Veröffentlichungen auf der Internetseite’). Bitte
richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Vorstand Gänsemarkt 50 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2015@adler-ag.com
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) veröffentlicht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen sowie Wahlvorschläge zu machen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG ausschließlich
an die folgende Adresse zu richten:
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft Gänsemarkt 50 20354 Hamburg Telefax: +49 40 298130-99 E-Mail: hauptversammlung2015@adler-ag.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein Wahlvorschlag muss nicht begründet werden.
Ordnungsgemäße Gegenanträge, die bis zum Dienstag, den 14. April 2015, 24:00 Uhr, der Gesellschaft zugehen, werden auf der
Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung) einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
In der Hauptversammlung ist jedem Aktionär oder Aktionärsvertreter auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Veröffentlichungen auf der Internetseite
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2 AktG (Minderheitsverlangen), 126 Abs. 1 AktG
(Gegenanträge) und 131 Abs. 1 AktG (Auskunftsrechte) finden sich zusammen mit den Informationen und Unterlagen gemäß § 124a
AktG auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.adler-ag.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung).
Frankfurt am Main, im März 2015
ADLER Real Estate Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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