AIRE GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer 634 421 ISIN DE 0006344211
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Kommanditaktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der AIRE GmbH & Co. KGaA (die ‘Gesellschaft‘) am Mittwoch, dem 15. Juni 2011 um 11.00 Uhr, in das Steigenberger Hotel Frankfurter Hof, Am Kaiserplatz, 60311 Frankfurt
am Main, ein.
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des aufgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2010 mit dem Bericht
des Aufsichtsrats und eines erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Speicherstraße 55 (‘WERFTHAUS’), 60327 Frankfurt am Main)
und im Internet unter http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html eingesehen werden. Sie liegen auch in
der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
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2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der AIRE GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2010
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember
2010, der einen Verlust von EUR 40.126.104,66 ausweist, mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin festzustellen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2010
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin AIG
International Real Estate Geschäftsführungs- und Verwaltungs-GmbH für das Geschäftsjahr 2010 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2010 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Frankfurt am
Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Eduardo Leemann und Win J. Neuger endet mit Ablauf der Hauptversammlung, zu der hiermit
eingeladen wird.
Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (das ‘AktG‘):
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 ff. AktG in Verbindung mit § 13 Absatz (1) Satz (1) der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen; diese wählen nach § 14 Absatz (1) der Satzung aus ihrer Mitte den Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Hauptversammlung
ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
6.1 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Jeffrey G. Rutishauser, wohnhaft in Wilton, Connecticut, USA, Präsident der Silvermine
Advisors LLC, zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für
das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird
hierbei nicht mitgerechnet (§ 13 Absatz (2) der Satzung).
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Rutishauser verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
6.2 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Karl H. Trieschman, wohnhaft in Concord, Massachusetts, USA, Unternehmensberater, zum
Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr
nach dem Beginn seiner Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet
(§ 13 Absatz (2) der Satzung).
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Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Trieschman verfügt über keine weiteren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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II. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte, Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
sowie weitere Angaben
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 4.223.655,00 Euro, eingeteilt
in 4.223.655 Stückaktien ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
4.223.655 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die zu Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt am 25. Mai 2011, 0.00 Uhr (Nachweisstichtag), Aktionäre der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und ein vom depotführenden
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut auf den Nachweisstichtag erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bis spätestens
zum Ablauf des 8. Juni 2011 bei einer der nachstehend genannten Anmeldestellen eingehen.
ITTEB GmbH & Co. KG Frau Bettina John Vogelanger 25 D-86937 Scheuring Fax: +49 8195 99 89 664 E-Mail: aire2011@itteb.de
oder
AIRE GmbH & Co. KGaA Speicherstraße 55 (‘WERFTHAUS’) D-60237 Frankfurt am Main
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung
und den Nachweis genügt die Textform.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich
dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechend kann aus nach dem Nachweisstichtag erworbenen
Aktien kein eigenständiges Teilnahme- und Stimmrecht hergeleitet werden.
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4. |
Vollmacht und Stimmrechtsvertretung
Die teilnahme- und stimmberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine frist- und formgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber
der Gesellschaft erfolgen. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Die Erteilung und der Nachweis einer Bevollmächtigung können unter Nutzung des
von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen
oder Personen bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Textformerfordernis; nach dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn
die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig
sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder
Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem
bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte
Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die
Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts
vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest: Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht
nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche
Weisungen wird das Stimmrecht nicht ausgeübt. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte
Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden.
Für Erklärungen gegenüber der Gesellschaft betreffend eine Vollmacht sowie deren Widerruf oder Änderung stehen die unter II.
2. genannten Adressen, die Faxnummer und die E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Der Nachweis der Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf oder Änderung muss der Gesellschaft entweder bis spätestens Montag,
den 13. Juni 2011 um 24:00 Uhr (Eingang) per Post oder Fax an einer der unter II. 2. genannten Adressen zugehen oder bis zum
Beginn der Hauptversammlung per E-Mail an die unter II. 2. genannte E-Mailadresse übermittelt werden. Eine Erteilung der Vollmacht,
deren Widerruf oder Änderung kann auch auf der Hauptversammlung erfolgen. Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung auf
der Hauptversammlung der Gesellschaft gegenüber vorgelegt werden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung finden sich auf dem Anmelde- und Vollmachtsformular, das den Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zugesandt wird, sowie auf der Internetseite http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html.
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5. |
Unterlagen zur Einsichtnahme
Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Speicherstraße 55
(‘WERFTHAUS’), D-60237 Frankfurt am Main) oder auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html)
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift der Unterlagen. Die Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung
der Gesellschaft ausliegen. Bestellungen bitten wir an die unter Ziff. II. 2. genannten Adressen zu richten.
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6. |
Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am
Grundkapital der Gesellschaft (das entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beigefügt sein. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin der AIRE GmbH & Co. KG zu richten,
also an die AIG International Real Estate Geschäftsführungs- und Verwaltungs-GmbH, und muss der Gesellschaft unter der folgenden
Adresse bis Sonntag, den 15. Mai 2011, 24:00 zugehen.
AIG International Real Estate Geschäftsführungs- und Verwaltungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der AIRE GmbH & Co. KGaA Speicherstraße 55 (‘WERFTHAUS’) D-60237 Frankfurt am Main
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.aig-ire.com
/German/shareholder/termine_FinCal.html bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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7. |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von persönlich haftender Gesellschafterin
und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung sowie gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge in Textform an die unter 2. genannten
Adressen zu übersenden.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens Dienstag,
den 31. Mai 2011, 24.00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bei einer der unter II. 2. genannten Adressen eingehen, einschließlich des Namens
des Aktionärs und der Begründung, sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html
veröffentlichen.
Anderweitig adressierte oder später eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung nur behandelt, wenn sie dort gestellt werden.
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8. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen, sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß
§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz besteht.
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9. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html.
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10. |
Veröffentlichung der Einberufung, weitere Informationen
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen gemäß § 124a AktG ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft
(http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html) zur Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 5. Mai 2011 veröffentlicht und wurde solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten.
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Frankfurt am Main, im Mai 2011
AIG International Real Estate Geschäftsführungs- und Verwaltungs-GmbH
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