AIRE GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main
Wertpapier-Kenn-Nummer 634 421
ISIN DE 0006344211
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Kommanditaktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
der AIRE GmbH & Co. KGaA (die ‘Gesellschaft‘) am Mittwoch,
dem 23. Juni 2010 um 11.00 Uhr, in das Steigenberger Hotel Frankfurter
Hof, Am Kaiserplatz, 60311 Frankfurt am Main, ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des aufgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts
für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
für das Geschäftsjahr 2009 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und eines
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs.
4 Handelsgesetzbuch
Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Speicherstraße 55 (‘WERFTHAUS’), 60327 Frankfurt
am Main) und im Internet unter http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html
eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
aus.
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2. |
Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses
der AIRE GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2009
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen
vor, den vorgelegten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009, der einen
Bilanzverlust von EUR 43.937.578,86 ausweist, mit Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin festzustellen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2009
Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich
haftenden Gesellschafterin AIG International Real Estate Geschäftsführungs-
und Verwaltungs-GmbH für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Die persönlich haftende Gesellschafterin
und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat
schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
sowie zum Prüfer für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte
für das Geschäftsjahr 2010 zu bestellen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds
Dr. jur. Reinhard Hermes endet mit Ablauf der Hauptversammlung, zu
der hiermit eingeladen wird. Der Aufsichtsrat schlägt vor, ihn erneut
zum Mitglied des Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz (das ‘AktG‘):
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 ff. AktG in Verbindung
mit § 13 Absatz (1) Satz (1) der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen;
diese wählen nach § 14 Absatz (1) der Satzung aus ihrer Mitte den
Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Hauptversammlung ist nicht
an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. jur. Reinhard Hermes,
wohnhaft in Westendstraße 101, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland,
Rechtsanwalt und Partner bei Oppenhoff & Partner, Köln, Deutschland,
zum Mitglied des Aufsichtsrats bis zur Beendigung der Hauptversammlung
zu wählen, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach
dem Beginn seiner Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet (§ 13 Absatz (2)
der Satzung).
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. jur. Reinhard Hermes verfügt gegenwärtig über keine weiteren
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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7. |
Beschlussfassung über Anpassungen an das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das Gesetz zur Umsetzung
der Aktionärsrechterichtline (ARUG) vom 30. Juli 2009 führt zu Änderungen
des Aktiengesetzes hinsichtlich der Ausübung von Aktionärsrechten
in der Hauptversammlung. Unter anderem wird die Möglichkeit zur elektronischen
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl eröffnet. Die
Entscheidungsbefugnis über die Nutzung dieser Möglichkeiten soll der
persönlich haftenden Gesellschafterin übertragen werden. Zugleich
sollen auch Satzungsregelungen zur vollständigen oder teilweisen Bild-
und Tonübertragung der Hauptversammlung, zur Bevollmächtigung, und
zur Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG eingefügt
werden.
7.1. |
Änderung von § 19 der Satzung
Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In § 19 der Satzung wird der folgende Absatz (4) angefügt:
‘Die Übermittlung von Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 AktG durch
Kreditinstitute oder ihnen gleichgestellten Unternehmen ist auf den
Weg elektronischer Kommunikation beschränkt. Die persönlich haftende
Gesellschafterin ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, diese Informationen
auch auf anderem Wege zu versenden.’
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7.2. |
Änderung von § 20 der Satzung
Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In § 20 der Satzung wird der folgende Absatz (5) angefügt:
‘Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren
Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder
einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation
ausüben können. Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch
ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Einzelheiten
werden mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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7.3. |
Änderung von § 20 der Satzung
Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In § 20 der Satzung wird der folgende Absatz (6) angefügt
‘Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt vorzusehen,
dass Aktionäre ihre Stimmen ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen
(Briefwahl). Die persönlich haftende Gesellschafterin ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Verfahren zu treffen. Die Einzelheiten werden mit
der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt gemacht.’
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7.4. |
Änderung von § 20 der Satzung
Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In § 20 der Satzung wird der folgende Absatz (7) angefügt:
‘Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürften der Textform. In der Einberufung
kann eine Erleichterung bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.’
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7.5. |
Änderung von § 22 der Satzung
Die persönlich
haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
In § 22 der Satzung wird der folgende Absatz (3) angefügt:
‘Der Vorsitzende ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm näher
zu bestimmenden Weise zuzulassen.’
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte, Bedingungen für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie weitere
Angaben
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital
der Gesellschaft auf 4.223.655,00 Euro, eingeteilt in 4.223.655 Stückaktien
ohne Nennbetrag. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.223.655 Stimmrechte
bestehen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen
keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
das heißt am 2. Juni 2010, 0.00 Uhr, (Nachweisstichtag), Aktionäre
der Gesellschaft sind und sich zur Hauptversammlung anmelden. Die
Anmeldung und ein vom depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut
auf den Nachweisstichtag erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
bis spätestens zum Ablauf des 16. Juni 2010 bei einer der nachstehend
genannten Anmeldestellen eingehen.
ITTEB GmbH & Co. KG Frau Bettina John Vogelanger
25 D-86937 Scheuring Fax: +49 8195 99 89 664 E-Mail:
hv@itteb.de
oder
AIRE GmbH & Co. KGaA Speicherstraße 55 (‘WERFTHAUS’) D-60237 Frankfurt am Main
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Anmeldung und den
Nachweis genügt die Textform.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
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3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag
(Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung
des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag
geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechend kann aus nach dem Nachweisstichtag
erworbenen Aktien kein eigenständiges Teilnahme- und Stimmrecht hergeleitet
werden.
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4. |
Vollmacht und Stimmrechtsvertretung
Die teilnahme-
und stimmberechtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung,
ein Kreditinstitut, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall der Bevollmächtigung
sind eine frist- und formgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes
erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber
dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Gleiches
gilt für den Widerruf der Vollmacht.
Grundsätzlich bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß
§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform. Die Erteilung und der Nachweis
einer Bevollmächtigung können unter Nutzung des von der Gesellschaft
zur Verfügung gestellten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.
Wird ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes
der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigt, besteht kein gesetzliches Textformerfordernis; nach
dem Gesetz genügt es in diesen Fällen, wenn die Vollmachtserklärung
von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes
der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit diesen über die Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht darf in diesen Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten
erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere
in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der
in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs.
7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten
zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft folgende Regelungen fest:
Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich
erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung
ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht
ausgeübt. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet
werden.
Für Erklärungen gegenüber der Gesellschaft betreffend eine Vollmacht
sowie deren Widerruf oder Änderung stehen die unter 2. genannten Adressen,
die Faxnummer und die E-Mail-Adresse zur Verfügung.
Der Nachweis der Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf oder
Änderung muss der Gesellschaft entweder bis spätestens Montag, den
21. Juni 2010 um 24:00 Uhr (Eingang) per Post oder Fax an einer der
unter 2. genannten Adressen zugehen oder bis zum Beginn der Hauptversammlung
per E-Mail an die unter 2. genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Eine Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf oder Änderung kann auch
auf der Hauptversammlung erfolgen. Ebenso kann der Nachweis der Bevollmächtigung
auf der Hauptversammlung der Gesellschaft gegenüber vorgelegt werden.
Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung finden sich auf dem Anmelde-
und Vollmachtsformular, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt wird, sowie auf der Internetseite http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html.
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5. |
Unterlagen zur Einsichtnahme
Die unter dem
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht der persönlich
haftenden Gesellschaftern zu Tagesordnungspunkt 7 können in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft (Speicherstraße 55 (‘WERFTHAUS’), D-60237 Frankfurt
am Main) oder auf der Homepage der Gesellschaft (http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html)
eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär eine Abschrift
der Unterlagen. Die Unterlagen werden auch auf der Hauptversammlung
der Gesellschaft ausliegen. Bestellungen bitten wir an die unter Ziff.
2. genannten Adressen zu richten.
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6. |
Verlangen nach Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs.
2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten
Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
am Grundkapital der Gesellschaft (das entspricht 500.000 Stückaktien)
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beigefügt sein. Das
Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin
der AIRE GmbH & Co. KG zu richten, also an die AIG International
Real Estate Geschäftsführungs- und Verwaltungs-GmbH, und muss der
Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis Sonntag, den 23. Mai
2010, 24:00 zugehen.
AIG International Real Estate Geschäftsführungs- und Verwaltungs-GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der AIRE GmbH & Co.
KGaA Speicherstraße 55 (‘WERFTHAUS’) D-60237 Frankfurt
am Main
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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7. |
Anträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von persönlich haftender
Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu den Punkten der Tagesordnung
sowie gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge in Textform an die unter 2.
genannten Adressen zu übersenden.
Die Gesellschaft wird zugänglich zu machende Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären, die bis spätestens Dienstag, den 8. Juni 2010, 24.00 Uhr, mit Nachweis der Aktionärseigenschaft
bei einer der unter 2. genannten Adressen eingehen, einschließlich
des Namens des Aktionärs und der Begründung, sowie eine etwaige Stellungnahme
der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html
veröffentlichen.
Anderweitig adressierte oder später eingehende Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden in der Hauptversammlung nur behandelt, wenn sie dort gestellt
werden.
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8. |
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
gemäß § 131 Abs. 1 AktG von der persönlich haftenden Gesellschafterin
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen,
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz besteht.
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9. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen
zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127,
§ 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html.
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10. |
Veröffentlichung der Einberufung, weitere Informationen
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich
geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden
Unterlagen sowie weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen
gemäß § 124a AktG ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft
(http://www.aig-ire.com/German/shareholder/termine_FinCal.html) zur
Verfügung.
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger
vom 14. Mai 2010 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
|
Frankfurt am Main, im Mai 2010
AIG International Real Estate Geschäftsführungs- und Verwaltungs-GmbH
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