ALBA SE
ALBA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2023 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022, des für die Gesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a und 315a HGB sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat der ALBA SE hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 den vom geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahresabschluss der ALBA SE zum 31. Dezember 2022 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über den Jahresabschluss bedarf es daher nicht.

Der Konzernabschluss wurde vom Verwaltungsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 24. April 2023 gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG ist die Hauptversammlung mithin auch insoweit nicht zu einer Beschlussfassung berufen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 5.904.000,00 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Freitag, dem 30. Juni 2023.

Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des geschäftsführenden Direktors

Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem im Geschäftsjahr 2022 amtierenden geschäftsführenden Direktor für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der ALBA SE für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat hat gemäß § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Verwaltungsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt (Vergütungsbericht), der der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 S. 1 AktG zur Billigung vorgelegt wird.

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der Gesellschaft gemäß § 162 Abs. 3 AktG geprüft und mit einem Bestätigungsvermerk versehen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des Bestätigungsvermerks des Abschlussprüfers ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.1. zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den nach § 162 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des durch den Verwaltungsrat nach § 87a AktG beschlossenen Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Systems. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft hat das aktuell geltende Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren am 29. Juni 2021 gebilligt.

Der Verwaltungsrat hat in seiner Sitzung am 24. April 2023 gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses beschlossen, das Vergütungssystem in einigen Punkten wesentlich zu ändern und es in diesem Zuge auch redaktionell zu überarbeiten. Die geänderten Punkte betreffen insbesondere die Festlegung von Zielvorgaben einschließlich der als Basis finanzieller Ziele verwendeten Finanzkennzahl, die jährliche Festlegung eines Maximalwertes für die Zielerreichung und die Maximalvergütung pro Geschäftsjahr für geschäftsführende Direktoren.

Das durch den Verwaltungsrat am 24. April 2023 beschlossene Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE ist im Anschluss an diese Tagesordnung als Anhang II.2 zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Verwaltungsrat vor, das am 24. April 2023 beschlossene „System zur Vergütung geschäftsführender Direktoren“ zu billigen.

Beschlussfassung über die Ergänzung von § 15 der Satzung der ALBA SE um eine Ermächtigung des Verwaltungsrats, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen

Auf Basis des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) wurde das Format der virtuellen Hauptversammlung dauerhaft im Aktiengesetz verankert.

Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 22 Abs. 6 SEAG kann die Satzung vorsehen oder den Verwaltungsrat ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung unter bestimmten Voraussetzungen als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.

Eine solche Ermächtigung des Verwaltungsrats kann gemäß § 118a Abs. 5 Nr. 2 AktG für einen Zeitraum von längstens fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung erteilt werden. Der Verwaltungsrat wird seine Entscheidungen hierzu jeweils unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und dabei insbesondere auf die Wahrung der Aktionärsrechte, Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten sowie auf Aufwand, Kosten und Nachhaltigkeitserwägungen achten.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen:

Die Satzung der Gesellschaft wird in § 15 (Einberufung der Hauptversammlung) um folgenden Absatz 4 ergänzt:

Die derzeit gültige Satzung der ALBA SE ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, und zwar auch während der Hauptversammlung.

Anhang

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht einschließlich Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

In diesem Vergütungsbericht nach § 22 Abs. 6 Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SEAG) in Verbindung mit § 162 Aktiengesetz (AktG) werden die dem geschäftsführenden Direktor und den Mitgliedern des Verwaltungsrats der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten Vergütungen erläutert.

Die den Vergütungen zugrunde liegenden Vergütungssysteme für geschäftsführende Direktor*innen sowie für Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE wurden von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 98,01% bzw. 99,97% gebilligt. Informationen zu beiden Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Investor Relations, Hauptversammlung einsehbar. Das Vergütungssystem für den Verwaltungsrat ist zudem in § 12 der Satzung der ALBA SE verankert.

Dieser Vergütungsbericht enthält die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben unter Berücksichtigung der aktuellen Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodexes, soweit in der Entsprechenserklärung zum Kodex keine Abweichung erklärt wird.

Einleitung

Die ALBA SE leitet als Holdinggesellschaft eine Gruppe von Unternehmen, die im Stahl- und Metallrecycling tätig sind und in diesem Geschäftsfeld zu den führenden Wertstoffaufbereitern in Deutschland zählen. Am 31. Dezember 2022 gehörten 9.198.703 Stück der insgesamt 9.840.000 ALBA SE-Aktien und damit rund 93,48% der Stimmrechte an der ALBA SE der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin („ALBA Europe Holding KG“). Die verbleibenden rund 6,52% der Aktien und Stimmrechte befanden sich in Streubesitz. Der zum 31. Dezember 2021 gekündigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („BGAV“) zwischen der ALBA Europe Holding KG als herrschendem Unternehmen und der ALBA SE als abhängigem Unternehmen war im Geschäftsjahr 2022 nicht mehr zu berücksichtigen.

Das Geschäftsjahr 2022 ist für die ALBA SE-Gruppe ergebnisseitig sehr zufriedenstellend verlaufen. Bedingt durch die wirtschaftlichen Auswirkungen des Russland-Ukraine-Kriegs war das Berichtsjahr durch volatile Preise bei Stahlschrotten und Nichteisen-Metallen gekennzeichnet. Das Management konnte diese Entwicklung durch eine effektive Steuerung von Positionen und Margen nutzen und den Rohertrag gegenüber dem Vorjahr steigern. Aufgrund einer grundsätzlich antizipierten Erhöhung von Fuhrpark-, Instandhaltungs- und Personalkosten wurde das EBIT des Vorjahres von 13,4 Mio. EUR erwartungsgemäß unterschritten. Mit 11,5 Mio. EUR liegt das EBIT der ALBA SE im Geschäftsjahr 2022 jedoch über dem ursprünglich erwarteten Ergebniskorridor von 9 bis 11 Mio. EUR.

Die ALBA SE selbst erzielte einen Jahresüberschuss von 0,1 Mio. EUR. Dieser wird infolge der vorerwähnten Kündigung des BGAV nicht mehr an die ALBA Europe Holding KG abgeführt.

Vergütung der geschäftsführenden Direktor*innen

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung des geschäftsführenden Direktors

Einziger im Geschäftsjahr 2022 amtierender geschäftsführender Direktor der ALBA SE war Thorsten Greb. Er erhält mit Zustimmung des Verwaltungsrats und aufgrund vertraglicher Vereinbarung sämtliche Vergütungsbestandteile für seine Tätigkeiten von einer Tochtergesellschaft der ALBA SE.

Begriffsverständnis

In den nachfolgenden Übersichten des Abschnitts 2.1 wird als gewährte Vergütung eines Berichtsjahres jeweils die dem geschäftsführenden Direktor in diesem Jahr tatsächlich zugeflossene Vergütung verstanden.

Als im Berichtsjahr geschuldete Vergütung wird die Vergütung verstanden, die dem geschäftsführenden Direktor zwar noch nicht tatsächlich zugeflossen ist, die mit ihm aber für seine Tätigkeit im Berichtsjahr vereinbart wurde und die er auf Basis seiner im Berichtsjahr erbrachten Leistungen einfordern kann. Dementsprechend wird die für ein Berichtsjahr vereinbarte variable Vergütung abweichend von der bisherigen Darstellung als eine im Berichtsjahr selbst auszuweisende geschuldete Vergütung verstanden. Denn sie wird für das jeweilige Berichtsjahr vereinbart und mit in eben diesem Berichtsjahr zu erfüllenden konkreten Zielvorgaben verknüpft. Lediglich Auswertung und Auszahlung erfolgen im Folgejahr.

Daraus folgt, dass nunmehr alle Vergütungsbestandteile jeweils in dem Berichtsjahr dargestellt werden, für welches sie vereinbart wurden. Dies führt zu einer besseren Transparenz über die im jeweiligen Berichtsjahr festgelegte Ziel-Direktvergütung und die geltende Gesamtvergütung.

Vergütungsbestandteile, Ziel-Direktvergütung

Die Ziel-Direktvergütung eines Jahres setzt sich nach dem Vergütungssystem der Gesellschaft aus der vereinbarten Festvergütung und dem Zielbetrag der vereinbarten variablen Vergütung bei einer unterstellten Zielerreichung von 100% zusammen.

Die nachfolgende Übersicht stellt die mit Herrn Greb für das jeweilige Berichtsjahr vereinbarten festen und variablen Vergütungsbestandteile bei unterstellter Zielerreichung von 100% einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.

^* bei 100%-Zielerreichung

Bei Annahme einer Zielerreichung von 100% entfallen von der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022 insgesamt 75,6% (Vorjahr 79,0%) auf die festen Vergütungsbestandteile und 24,4% (Vorjahr 21,0%) auf die variable Vergütung.

Die Anteile der gewährten Festvergütung (75,3%) und der geschuldeten variablen Vergütung (24,7%) an der Ziel-Direktvergütung entsprachen auch in 2022 dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem.

Tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung

Für den Fall einer Übererfüllung der Zielvorgaben war für den geschäftsführenden Direktor im Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung von bis zu 125% möglich. Aufgrund des Stands der Erfüllung der für das Berichtsjahr festgelegten Zielvorgaben konnte der geschäftsführende Direktor seine Ziele zu 111% erreichen. Dem geschäftsführenden Direktor wird für das Geschäftsjahr 2022 demzufolge eine variable Vergütung in Höhe von TEUR 116,5 ausgezahlt. Seine Gesamtvergütung für 2022 beträgt damit TEUR 441,8.

Die nachfolgende Übersicht stellt die dem geschäftsführenden Direktor im abgelaufenen Geschäftsjahr sowie im Vorjahr tatsächlich gewährten festen und geschuldeten variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen prozentualen Anteils an der jährlichen Gesamtvergütung dar.

Die im Rahmen des Vergütungssystems der ALBA SE festgelegte Maximalvergütung geschäftsführender Direktor*innen i.S.d. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG in Höhe von insgesamt TEUR 500 p.a. wird für das Geschäftsjahr 2022 durch die Gesamtvergütung von TEUR 441,8 eingehalten. Sie wäre auch bei einer in Höhe von 125% zu zahlenden variablen Vergütung und einer daraus resultierenden Gesamtvergütung von TEUR 456,6 eingehalten worden.

Bemessung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der geschäftsführende Direktor folgende Zielvorgaben erhalten:

^* ohne Berücksichtigung der nachfolgend erläuterten nicht-finanziellen Zielvorgaben betreffend den beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung an der ALBA SE durch die Mehrheitsaktionärin

Die festgelegten Leistungskriterien orientieren sich an der Entwicklung der operativen Geschäftstätigkeit der ALBA SE-Gruppe und dienen ihrer langfristigen, nachhaltigen Verbesserung. Zudem dienen die Leistungskriterien der Umsetzung der Unternehmensziele der ALBA SE-Gruppe und stellen sicher, dass die Anreizwirkung der variablen Vergütung das Erreichen dieser Ziele bestmöglich fördert.

Abweichung vom Vergütungssystem

Der Verwaltungsrat hat mit dem geschäftsführenden Direktor darüber hinaus individuelle, nicht-finanzielle Ziele vereinbart. Diese stehen im Zusammenhang mit dem durch die ALBA Europe Holding KG beabsichtigten Verkauf einer Mehrheitsbeteiligung oder ihrer gesamten Beteiligung an der ALBA SE und der Zusage des Verwaltungsrats, der ALBA Europe Holding KG und ihren Beratern auf Basis einer Vertraulichkeitsvereinbarung die üblicherweise für die Durchführung eines strukturierten Verkaufsprozesses erforderlichen Informationen über das Unternehmen zur Verfügung zu stellen (siehe Ad-hoc-Mitteilung vom 9. März 2022, einsehbar auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Investor Relations, Finanzberichte).

Für den Fall des Erreichens der nicht-finanziellen Ziele soll dem geschäftsführenden Direktor in dem Jahr, in dem ein Beteiligungsverkauf zum Abschluss kommt, eine Einmalprämie gewährt werden, deren Höhe unter anderem von Eckwerten des Verkaufs abhängt. Der Verwaltungsrat hat im Zusammenhang mit der Vereinbarung der nicht-finanziellen Ziele von der Möglichkeit gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Ziffer 6 des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems Gebrauch gemacht und eine Abweichung von den Vorgaben des Vergütungssystems insofern beschlossen, als a) Einmalprämien darin nicht als Vergütungsbestandteil vorgesehen sind und b) die Zahlung einer Einmalprämie zusätzlich zum Fixum und zur variablen Vergütung in dem relevanten Jahr voraussichtlich zu einer Überschreitung der festgelegten jährlichen Maximalvergütung führen würde. Der Verwaltungsrat hat sich eingehend und unter Einbeziehung externen Rechtsrats mit der Frage der Rechtfertigung der beabsichtigten Abweichung vom Vergütungssystem befasst. Er hat diese Frage letztlich im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft vor dem Hintergrund der insoweit signifikant veränderten Unternehmensstrategie und der erweiterten strategischen Ausrichtung der Managementaufgaben bejaht.

Ein erfolgreicher Verkaufsprozess und eine Übernahme oder Beteiligung durch einen finanzstarken strategischen Investor mit Fokus auf das Geschäftsfeld des Stahl- und Metallrecyclings helfen nach Einschätzung des Verwaltungsrats, die Zukunftsfähigkeit der ALBA SE und ihrer Tochtergesellschaften abzusichern und liegen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft. Um den Verkaufsprozess bestmöglich zum Wohl der ALBA SE-Gruppe zu unterstützen, bedarf es maßgeblich der Mitwirkung des geschäftsführenden Direktors. Ihm wird damit über einen längeren Zeitraum besonderes Engagement zusätzlich zur laufenden Geschäftsführung und zu operativen Tätigkeiten abverlangt. Zudem wird sein persönlicher Einsatz wesentlich dafür sein, dass der Verkaufsprozess in größtmöglicher Übereinstimmung mit den Interessen der ALBA SE abgeschlossen werden kann.

Das bisherige Vergütungssystem wurde ohne Berücksichtigung einer solchen geänderten Strategie und Zusatzbelastung verabschiedet. Es ist daher nach Auffassung des Verwaltungsrats nicht geeignet, um in der Sondersituation des Verkaufsprozesses und der damit verbundenen besonderen Herausforderungen für den geschäftsführenden Direktor eine ausreichende Anreizwirkung für dessen maximales Engagement zu entfalten. Es liegt damit nach Auffassung des Verwaltungsrats im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft, dem geschäftsführenden Direktor einen zusätzlichen Anreiz zur erfolgreichen Umsetzung des Verkaufsprozesses in Form einer Einmalprämie zu setzen.

Die vorgesehene Einmalprämie, die sich im Falle des Abschlusses des Verkaufsprozesses aus einer festen und einer variablen, vom wirtschaftlichen Erfolg der Transaktion abhängigen Komponente zusammensetzt, erscheint dem Verwaltungsrat als geeignet, die persönlichen Zusatzbelastungen und potenziellen Nachteile für den geschäftsführenden Direktor in angemessenem und marktüblichem Umfang zu kompensieren und die erforderliche Anreizwirkung zugunsten der ALBA SE zu entfalten. Über die konkrete Höhe der Einmalprämie wird im Vergütungsbericht für jenes Geschäftsjahr berichtet, in welchem ggf. der Verkaufsprozess zum Abschluss kommt und die Prämie erdient wird.

In 2022 gezahlte variable Vergütung für 2021

Im Hinblick auf die variable Vergütung des geschäftsführenden Direktors aus dem Jahr 2021, welche im Jahr 2022 gezahlt wurde, war eine Zieltantieme in Höhe von TEUR 80,0 bei 100%-Zielerreichung basierend auf folgenden Zielen vereinbart:

Aufgrund des durch die ALBA SE im Geschäftsjahr 2021 erzielten Ergebnisses lag der Zielerreichungsgrad des geschäftsführenden Direktors für 2021 bei 100%.

Keine aktienbasierte Vergütung, keine Rückforderung

Eine aktienbasierte Vergütung (Aktien oder Aktienoptionen) ist im Vergütungssystem und in dem bestehenden Anstellungsvertrag des geschäftsführenden Direktors nicht vorgesehen. Das Gleiche gilt für Regelungen über die Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Unabhängig davon hätte im Geschäftsjahr 2022 aber auch kein Anlass für eine solche Rückforderung bestanden, eine solche wurde entsprechend auch nicht geltend gemacht.

Einhaltung des gebilligten Vergütungssystems, Sonstiges

Soweit vorstehend nichts Abweichendes berichtet wurde, stehen sämtliche beschriebenen Vergütungsbestandteile sowohl der Art als auch ihrer konkreten Höhe und Berechnung nach im Einklang mit dem von der Hauptversammlung der ALBA SE am 29. Juni 2021 gebilligten Vergütungssystem. Die Vergütung des geschäftsführenden Direktors leistet sowohl im Hinblick auf ihre Höhe als auch aufgrund ihrer einfachen und klaren Anreizstruktur einen wesentlichen Beitrag zur Förderung eines nachhaltigen und langfristigen Unternehmenserfolges.

Die Hauptversammlung der ALBA SE vom 28. Juni 2022 hat den gemäß den Vorgaben des § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG mit einer Zustimmungsquote von 94,88% gebilligt, so dass insoweit keine Anpassung in der Form der Vergütungsberichtserstattung notwendig war.

Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats

Mitglieder des Verwaltungsrats der ALBA SE waren im Geschäftsjahr 2022 Herr Dirk Beuth als Vorsitzender, Frau Michaela Vorreiter-Wahner als stellvertretende Vorsitzende sowie Herr Thorsten Greb, zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft.

Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2021 gebilligte Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrats ist in § 12 der Satzung verankert. Danach richtet sich die Vergütung eines Verwaltungsratsmitglieds, das zugleich geschäftsführender Direktor ist, nach den Bedingungen seiner Geschäftsführeranstellung. Betreffend Herrn Greb wird insofern auf die Informationen unter 2.1 verwiesen.

Den übrigen Verwaltungsratsmitgliedern steht gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung eine Vergütung von jährlich TEUR 30,0 zu, wobei der Vorsitzende und der stellvertretende Vorsitzende jeweils den anderthalbfachen Betrag erhalten sollen. Ist ein Verwaltungsratsmitglied in einem oder mehreren Ausschüssen vertreten, ohne Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Verwaltungsrats zu sein, erhält er zur Abgeltung der Tätigkeit in einem oder mehreren Ausschüssen eine weitere Vergütung von TEUR 10,0 p.a., ausgenommen hiervon ist eine Tätigkeit im Nominierungsausschuss.

Dementsprechend stehen Herrn Beuth und Frau Vorreiter-Wahner als Vorsitzender bzw. als stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2022 Vergütungen in Höhe von jeweils TEUR 45 zu. Beide Verwaltungsratsmitglieder stehen neben ihrer Tätigkeit für die ALBA SE in einem Anstellungsverhältnis zu Gesellschaften der ALBA-Gruppe. Vor dem Hintergrund der in diesen Anstellungsverhältnissen vereinbarten Vergütungsregelungen haben sie auf eine Vergütung seitens der ALBA SE verzichtet.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde seitens der ALBA SE somit keine Vergütung gemäß § 12 Abs. 1 der Satzung an die Verwaltungsratsmitglieder gewährt oder geschuldet.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die geschäftsführenden Direktor*innen sowie die Mitglieder des Verwaltungsrats

Die folgende tabellarische Darstellung stellt die jährliche Veränderung der den gegenwärtigen und früheren geschäftsführenden Direktor*innen und Mitgliedern des Verwaltungsrats in den betrachteten Jahren gezahlten Vergütung im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der ALBA SE-Gruppe sowie zur durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer*innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar. Für Letztere wird auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Arbeitnehmer*innen der ALBA SE-Gruppe abgestellt, weil die ALBA SE selbst keine Arbeitnehmer*innen beschäftigt.

Im Interesse der Vergleichbarkeit werden in die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer*innen der Personalaufwand für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile einbezogen.

Auf eine rückwirkende Neuermittlung der gewährten und geschuldeten Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG der geschäftsführenden Direktor*innen und der Mitglieder des Verwaltungsrats wurde für die Jahre 2018 bis 2019 verzichtet. Stattdessen wurde für diese Jahre auf die Vergütung i.S.d. §§ 285 Nr. 9 bzw. 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB zurückgegriffen. Ab dem Jahr 2020 wird die gewährte und geschuldete Vergütung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG für die geschäftsführenden Direktor*innen und Mitglieder des Verwaltungsrats angegeben. Die Erleichterung gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG wurde in Anspruch genommen.

Weil nachfolgend die in den betrachteten Jahren gezahlten Vergütungsbeträge aufgeführt werden, können sich Abweichungen im Vergleich zu den unter 2.1 enthaltenen Übersichten über die im Berichtsjahr und im Vorjahr jeweils gewährten und geschuldeten Vergütungsbeträge ergeben. Denn als im Berichtsjahr geschuldeter Vergütungsbetrag wird auch der variable Vergütungsbestandteil angesehen, der jeweils erst im Folgejahr zur Auszahlung gelangt.
 

Köln, 24. April 2023

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die ALBA SE, Köln

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der ALBA SE, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet.

Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat ist verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner ist er verantwortlich für die internen Kontrollen, die er als notwendig erachtet, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 24. April 2023

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE

Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren der ALBA SE ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft zu leisten. Das Vergütungssystem setzt sich aus fixen und variablen Komponenten zusammen, die eine leistungsabhängige Vergütung der geschäftsführenden Direktoren gewährleisten. Die der Bemessung der variablen Vergütung zugrunde liegenden Ziele werden realistisch und ambitioniert festgelegt. Kriterien sind hierbei jeweils die Aufgaben der geschäftsführenden Direktoren, ihre persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie der Erfolg und die Zukunftsaussichten für das Unternehmen.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der Verwaltungsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Hervorragende Leistungen sollen angemessen honoriert werden. Zielverfehlungen sollen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen. Unverhältnismäßigen Schwankungen in der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch die Festlegung von Maximalbeträgen vorgebeugt.

Das Vergütungssystem bildet die Grundlage für die Festsetzung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der ALBA SE.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Verwaltungsrat beschließt entsprechend den Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG ein Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren. Dabei wird der Verwaltungsrat durch den Prüfungsausschuss unterstützt, der Empfehlungen zu Fragen des Vergütungssystems entwickelt. Sowohl bei der Fest- und Umsetzung als auch der Überprüfung des Vergütungssystems achtet der Verwaltungsrat auf die Einhaltung der Grundsätze zur Behandlung von Interessenskonflikten. Ein von einer Entscheidung betroffenes Verwaltungsratsmitglied nimmt nicht an der Beschlussfassung teil.

Bei der Entwicklung und Festsetzung des Vergütungssystems werden die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Belegschaft der ALBA SE und ihrer verbundenen Unternehmen ebenso berücksichtigt wie die besondere Situation der ALBA SE als Konzerngesellschaft der ALBA-Gruppe.

Der Verwaltungsrat legt das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt. Die Billigung des Vergütungssystems erfolgte zuletzt am 29. Juni 2021.

Der Verwaltungsrat setzt die Vergütung der einzelnen geschäftsführenden Direktoren in Übereinstimmung mit dem gebilligten Vergütungssystem fest. Die Ziele für die variable Vergütung vereinbart er mit den geschäftsführenden Direktoren jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr. Der Grad der Zielerreichung und die sich daraus ableitende Auszahlungshöhe der variablen Vergütung werden nach Ablauf des Geschäftsjahres in engem zeitlichem Zusammenhang mit der Feststellung des Jahresabschlusses festgestellt und dokumentiert.

Das Vergütungssystem unterliegt der regelmäßigen Überprüfung durch den Verwaltungsrat. Sollen wesentliche Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, so werden diese der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt. Ungeachtet etwaiger Änderungen erfolgt eine Vorlage an die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre.

Die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat der ALBA SE erstellen zudem jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht, § 162 AktG). Der Bericht wird durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende Vergütungssystem für geschäftsführende Direktoren gilt mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung der ALBA SE, die über dessen Billigung beschließt. Der Verwaltungsrat wird die Vorgaben dieses neuen Vergütungssystems beim Abschluss aller Neuanstellungen und Anstellungsverlängerungen individualvertraglich mit den geschäftsführenden Direktoren umsetzen. Bereits bestehende Anstellungsverträge und getroffene Zielvereinbarungen bleiben unberührt.

Festlegen der Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung

Die Ziel-Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren enthält jeweils sämtliche Vergütungsbestandteile bei unterstellter 100%-Zielerreichung. Bei der Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung achtet der Verwaltungsrat darauf, dass diese angemessen, marktüblich und wettbewerbsfähig ist. Die Ziel-Gesamtvergütung wird insbesondere so festgelegt, dass sie in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage des Unternehmens steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der ALBA SE ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit finden das Vergleichsumfeld der ALBA SE und die unternehmensinterne Vergütungsstruktur Berücksichtigung.

Struktur des Vergütungssystems, Vergütungsbestandteile und relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen.

Feste Vergütungsbestandteile

Die festen Vergütungsbestandteile werden unabhängig vom Erfolg des Unternehmens gezahlt und bestehen aus einem Grundgehalt (Fixum), aus Nebenleistungen im Sinne eines geldwerten Vorteils bzgl. der Überlassung eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung sowie aus einem Betrag zur Verwendung für die private Altersvorsorge.

Die feste Vergütung wird abzüglich gesetzlicher Abgaben jeweils zum Monatsende ausbezahlt, das Fixum dabei in zwölf gleichen Monatsraten. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines geschäftsführenden Direktors wird das Fixum anteilig (pro rata temporis) gewährt.

Geschäftsführende Direktoren erhalten Aufwendungsersatz, auf den sie von Gesetzes wegen einen Anspruch haben. Sie werden außerdem im Interesse der Gesellschaft in eine D&O-Versicherung einbezogen. Den aktienrechtlich vorgegebenen Selbstbehalt haben sie dabei selbst zu tragen.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der geschäftsführenden Direktoren ist an das Erreichen vorab definierter Erfolgsziele gekoppelt und besteht aus einer variablen jährlichen Tantieme. Diese ist sowohl auf das Erreichen operativer jährlicher Ziele als auch auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der ALBA SE ausgerichtet. Auf eine über mehrere Jahre angelegte variable Vergütung wird verzichtet.

Die jährliche Tantieme basiert regelmäßig auf finanziellen und/oder nicht-finanziellen Zielen. Diese setzen den geschäftsführenden Direktoren sowohl Anreize zur Erreichung wichtiger Meilensteine aus der jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, als auch Anreize zur Förderung von Zielen, deren Erreichung sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, die aber für die strategische und nachhaltige Entwicklung der ALBA SE von großer Bedeutung sind.

Zur Definition der Ziele legt der Verwaltungsrat jährlich Zielvorgaben fest und bestimmt deren Gewichtung im Verhältnis zur Tantieme. Für die finanziellen Zielvorgaben ist als Finanzkennzahl auf Ebene des Gesamtkonzerns jeweils grundsätzlich

zu nutzen.

Die konkreten Zielvorgaben für die finanziellen und/oder nicht-finanziellen Ziele und eine Zielerreichungskurve werden vom Verwaltungsrat nach pflichtgemäßem Ermessen jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr festgesetzt. Dabei achtet der Verwaltungsrat auf anspruchsvolle Zielwerte, die ambitioniert sind, aber für die geschäftsführenden Direktoren erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Im Rahmen der Zielerreichungskurve werden für das betreffende Geschäftsjahr Werte einer möglichen Unterschreitung der Ziele festgelegt und für den Fall des Überschreitens der Zielwerte ein Maximalwert der insgesamt möglichen Zielerreichung.

Die Auszahlungshöhe der variablen jährlichen Tantieme ist sodann einerseits von der Höhe der Zieltantieme abhängig, die dem geschäftsführenden Direktor im betreffenden Jahr nach seinem Anstellungsvertrag bei 100%-Zielerreichung zusteht, und andererseits vom Gesamt-Zielerreichungsgrad.

Der Verwaltungsrat überprüft hierfür nach Abschluss des Geschäftsjahres auf Basis der Ist-Werte, die sich insbesondere aus dem testierten Konzernabschluss ergeben, inwieweit die einzelnen Zielvorgaben erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden, und errechnet ihren konkreten Zielerreichungsgrad. Der Gesamt-Zielerreichungsgrad wird ermittelt, indem der Zielerreichungsgrad jeder einzelnen Zielvorgabe mit ihrem Anteil an der Tantieme multipliziert wird und die sich daraus ergebenden Werte zu einer Summe addiert werden.

Mit dem errechneten Gesamt-Zielerreichungsgrad wird anhand der Zielerreichungskurve der Auszahlungsbetrag der Tantieme ermittelt. Bei Übererfüllung ist der Auszahlungsbetrag durch den festgelegten Maximalwert der Gesamt-Zielerreichung gedeckelt. Bei Unterschreiten der festgelegten Jahresziele ermittelt sich der Auszahlungsbetrag entlang der in der Zielerreichungskurve festgelegten Werte. Werden die Zielvorgaben in einem Geschäftsjahr vollständig verfehlt, kann die Auszahlung einer Tantieme gänzlich entfallen.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt eines geschäftsführenden Direktors wird die Tantieme zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt.

Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die einzelnen Vergütungsbestandteile werden in der Ziel-Gesamtvergütung unterschiedlich stark gewichtet.

Das prozentuale Verhältnis von Fixum und variabler Vergütung bei unterstellter 100%-Zielerreichung legt der Verwaltungsrat jährlich für jeden geschäftsführenden Direktor im Rahmen der Ziel-Direktvergütung fest. In dieser werden Neben- und Altersvorsorgeleistungen nicht berücksichtigt. Der Anteil des Fixums an der Ziel-Direktvergütung beträgt zwischen 65% und 80% und der Anteil der jährlichen Tantieme (100%-Zielerreichung) an der Ziel-Direktvergütung zwischen 20% und 35%.

Das gleiche prozentuale Verhältnis von Fixum und variabler Vergütung bei unterstellter 100%-Zielerreichung gilt grundsätzlich auch im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung. Eine minimale Abweichung der prozentualen Werte ergibt sich hier daraus, dass in der Ziel-Gesamtvergütung die Neben- und Altersvorsorgeleistungen berücksichtigt werden. Diese machen einen verhältnismäßig geringen Anteil von rund 1% bei den Nebenleistungen (je nach Inanspruchnahme dieser) und unter 0,5% bei der Altersvorsorge aus. Der Anteil des Fixums an der Ziel-Gesamtvergütung liegt hiernach bei rund 64% bis 79% und der Anteil der jährlichen Tantieme (100%-Zielerreichung) bei rund 19% bis 34%.

Maximalvergütung

Die Höhe der variablen Vergütung ist jährlich nach oben begrenzt (siehe 4.b).

Zusätzlich legt der Verwaltungsrat entsprechend den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen Maximalwert für die jährliche Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren (Maximalvergütung) fest.

Bei dem Maximalwert der jährlichen Gesamtvergütung handelt es sich nach der gesetzlichen Konzeption nicht um die vom Verwaltungsrat angestrebte Vergütungshöhe. Vielmehr handelt es sich um eine absolute betragsmäßige Obergrenze für die Summe aller Vergütungselemente, bestehend aus Fixum, Nebenleistungen und Altersvorsorge sowie variabler Tantieme bei maximaler Zielerreichung (im Unterschied hierzu berücksichtigt die Ziel-Gesamtvergütung die Tantieme nur bei unterstellter 100%-Zielerreichung). Die Maximalvergütung begrenzt damit die maximal erreichbare Gesamtvergütung. Sie beschreibt den maximalen Aufwand, welcher der Gesellschaft für die einzelnen geschäftsführenden Direktoren für das jeweilige Geschäftsjahr unter Anwendung der Regelungen des Vergütungssystems entstehen kann.

Die Maximalvergütung beträgt für den gegenwärtig einzigen geschäftsführenden Direktor der ALBA SE 650.000,00 EUR brutto pro Jahr.

Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten

Die durch den Verwaltungsrat für die variable Vergütung geschäftsführender Direktoren für ein Geschäftsjahr festgelegten Konditionen werden im Laufe des Jahres nicht geändert. Auch eine nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen. Außergewöhnliche Entwicklungen, die zu einer außerordentlich hohen variablen Vergütung eines geschäftsführenden Direktors führen könnten, werden durch den jährlich im Rahmen der Zielerreichungskurve festgelegten Maximalwert der insgesamt möglichen Zielerreichung aufgefangen.

Vorsorglich bietet § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG dem Verwaltungsrat die Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Verwaltungsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür festzuhalten sind.

Sachlich kann der Verwaltungsrat von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie einzelne Vergütungsbestandteile. Insbesondere kann von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abgewichen und auch das Festgehalt im Einzelfall vorübergehend anders festgesetzt werden, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Beispiele sind etwa die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie, die eine veränderte Anreizsetzung erfordert, oder äußere Umstände, wie eine schwere Wirtschaftskrise.

Keine allgemeine Clawback-Regelung für die variable Vergütung

Regelungen über die Rückforderung der erfolgsbezogenen Vergütung (Tantieme) sind nicht allgemein vorgesehen, könnten aber individualvertraglich vereinbart werden.

Anrechnung der Vergütung aus Aufsichts- und Verwaltungsratsmandaten

Eine Vergütung aus etwaigen konzerninternen Aufsichts-, Verwaltungsrats- oder sonstigen Mandaten wurde bei der Bemessung der Vergütung bereits berücksichtigt und wird daher nicht auf das Fixum angerechnet. Sofern ein geschäftsführender Direktor mit Zustimmung des Verwaltungsrats ein konzernexternes Aufsichtsratsmandat übernehmen will, entscheidet der Verwaltungsrat im Rahmen des erforderlichen Zustimmungsbeschlusses, ob und inwieweit eine Anrechnung der externen Vergütung auf das Fixum erfolgt.

Leistungen bei Antritt der Tätigkeit

Leistungen im Zusammenhang mit dem Antritt der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor sind nicht allgemein vorgesehen, könnten aber im Einzelfall individualvertraglich
festgelegt werden. Derartige Leistungen werden im Vergütungsbericht gesondert ausgewiesen.

Vertragslaufzeiten und Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit als geschäftsführender Direktor

Der Verwaltungsrat beachtet bei der Bestellung von geschäftsführenden Direktoren sowie bei der Dauer der Anstellungsverträge die rechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex, soweit er in seiner aktuellen Entsprechenserklärung keine Abweichung erklärt.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch einen geschäftsführenden Direktor infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart. Sofern der Verwaltungsrat derartige Leistungen ausnahmsweise vereinbart, wird er darüber ausführlich und transparent berichten.

Wird durch Bescheid eines Sozialversicherungsträgers die volle Erwerbsminderung für einen geschäftsführenden Direktor festgestellt, so endet sein Anstellungsverhältnis mit Ablauf des Monats, in dem der ihm zugestellte Bescheid über die Gewährung einer unbefristeten Rente wegen voller Erwerbsminderung bestandskräftig wird.

Das Anstellungsverhältnis endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Kalendermonats, in dem der geschäftsführende Direktor das gesetzliche Rentenalter für die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht, sofern der Anstellungsvertrag nicht vorher gekündigt oder in beiderseitigem Einvernehmen gelöst wird.

Verstirbt der geschäftsführende Direktor während des Anstellungsverhältnisses, werden die vertragsgemäßen Festbezüge für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate fortgezahlt.

Vergütungsbericht

Der geschäftsführende Direktor und der Verwaltungsrat der ALBA SE erstellen jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren geschäftsführenden Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen gewährte und geschuldete Vergütung. Dieser Vergütungsbericht wird durch den Abschlussprüfer geprüft und der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Billigung vorgelegt werden.

Weitere Angaben und Hinweise

Wir bitten Sie auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten einschließlich der jeweils anwendbaren Fristen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts und des Fragerechts, sind ausschließlich diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 6. Juni 2023, 0:00 Uhr MESZ, (Nachweisstichtag) Aktionäre der Gesellschaft sind und sich fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich, per Telefax oder per E-Mail in Textform erfolgen und muss der Gesellschaft – zusammen mit dem Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG – bis spätestens 20. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax-Nr.: +49 (0) 2202 / 23569-11
E-Mail: alba2023@aaa-hv.de

Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag, der im Zuge der fristgerechten Anmeldung nachgewiesenen wurde. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist indes kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Eintrittskarten für die Hauptversammlung können erst nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz zur Verfügung gestellt werden.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die vorgenannte Adresse der Gesellschaft Sorge zu tragen.

Persönliche Teilnahme durch Aktionäre oder Bevollmächtigte

Mit der Eintrittskarte können Aktionäre selbst an der Hauptversammlung teilnehmen oder sich durch in Textform Bevollmächtigte (siehe Ziffer 4) vertreten lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Vollmacht an Dritte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär (§ 67a Abs. 4 AktG), ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären oder auch durch einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend unter Ziffer 2 erläutert, erforderlich.

Die Vollmacht kann entweder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft oder durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt werden. Erfolgt die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden, bedarf es eines Nachweises der Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft.

Vollmachten, die nicht an einen Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person erteilt werden, sowie deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen mindestens der Textform und müssen der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung postalisch, per Telefax oder E-Mail aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, an folgende Adresse übermittelt werden:

ALBA SE
c/o AAA HV Management GmbH
Am Stadion 18-24
51465 Bergisch Gladbach
Telefax-Nr.: +49 (0) 2202 / 23569-11
E-Mail: alba2023@aaa-hv.de

Dabei können für die Vollmachtserteilung, ihren Widerruf und eine Änderung von Weisungen zur Stimmrechtsausübung die durch die Gesellschaft erstellten Vorlagen verwendet werden (siehe Informationen unter Ziffer 8).

Am Tag der Hauptversammlung sind die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt möglich, zu dem die Abstimmung beginnt.

Wird ein Intermediär im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG, ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Im Übrigen richtet sich die Form der Vollmacht an einen solchen Bevollmächtigten nach dem Angebot des jeweils zur Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigenden Intermediärs oder der gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person. Sie sollten sich, wenn Sie einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person bevollmächtigen wollen, mit diesem bzw. dieser vorab über die Form der Vollmacht abstimmen.

Vollmacht an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären auch in diesem Jahr an, sich durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin bei den Abstimmungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreterin müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten wird. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Auch im Falle einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes bis zum 20. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, wie vorstehend erläutert, erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die bestellte Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 25. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft unter der vorstehend unter Ziffer 4 lit. a) genannten Adresse eingegangen sein. Die bestellte Stimmrechtsvertreterin kann außerdem am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung bis zu dem Zeitpunkt bevollmächtigt werden, zu dem die Abstimmung beginnt.

Erhält die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft mehrere Vollmachten und/oder Weisungen desselben Aktionärs, so wird die zuletzt zugegangene gültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet.

Ausführlichere Informationen zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen, auch an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin, erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Eintrittskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abgerufen werden.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital (das entspricht 192.308 Stückaktien) erreichen, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Verwaltungsrat zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum 27. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

ALBA SE
Verwaltungsrat
c/o ALBA Group plc & Co. KG
z. Hd. Herrn Steffen Föhr
Knesebeckstraße 56-58
10719 Berlin.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

ALBA SE
Verwaltungsrat
c/o ALBA Group plc & Co. KG
z. Hd. Herrn Steffen Föhr
Knesebeckstraße 56-58
10719 Berlin

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens 12. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach dem Aktiengesetz zugänglich zu machen sind, werden unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls an der genannten Stelle im Internet veröffentlicht.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist.

Unterlagen und Information nach § 124a AktG

Mit Einberufung der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Über die genannte Internetseite sind außerdem sämtliche sonstigen Informationen gemäß § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zugänglich.

Nach Beendigung der Hauptversammlung können die Abstimmungsergebnisse auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft abgerufen werden.