Analytik Jena AG
Jena
– Wertpapierkennnummer: 521 350 – – ISIN-Nummer: DE0005213508 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, dem 23. April 2013, um 10:00 Uhr
im Hotel Steigenberger Esplanade Jena, Carl-Zeiß-Platz 4, 07743 Jena, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und
geben hierfür die nachstehende Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:
I. Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Analytik Jena AG sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts (einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4
und 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats für das am 30. September 2012 beendete Geschäftsjahr 2011/2012
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html veröffentlicht und dort zugänglich. Die Unterlagen werden
auch in der Hauptversammlung am 23. April 2013 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss
bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 30. September 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr
2011/2012 in Höhe von EUR 6.483.769,42 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie bei 5.674.423 dividendenberechtigten Stückaktien
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EUR 1.134.884,60
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Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR 5.348.884,82 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft gehaltenen 31.042 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG
jeweils nicht dividendenberechtigt sind. Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,20 je dividendenberechtigte Stückaktie
ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das am 30. September 2012 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011/2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 30. September 2012 beendete Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis 30. September 2013 zu wählen.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Das Aktienrecht erlaubt, die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen.
Die durch die Hauptversammlung vom 19. April 2011 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien war bis zum 18. Oktober
2012 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht. Dazu hat die Gesellschaft bereits
in der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2012 Bericht erstattet.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird dazu ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 5.705.465,00 unter Anrechnung von der Gesellschaft gehaltener eigener Aktien zu
erwerben.
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b) |
Die Ermächtigung gilt bis zum 22. Oktober 2014 und kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte im Rahmen der unter Lit. a) genannten Beschränkung ausgeübt werden.
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c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder im Wege einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots.
(1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse
der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den
dem Erwerbsgeschäft vorangehenden fünf Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10,0 % über- oder unterschreiten.
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(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots, dürfen der gebotene Kauf- oder Verkaufspreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf-
oder Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im
XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag (jeweils
einschließlich) vor der Veröffentlichung des Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
um nicht mehr als 15,0 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots
oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf-
oder Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- oder Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot oder die Aufforderung
zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik
Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 8. bis 4. Börsenhandelstag
vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe eines
Verkaufsangebots kann Annahme- oder Abgabefristen und/oder weitere Bedingungen vorsehen, und auch das Volumen kann begrenzt
werden. Sofern das Volumen durch die Gesellschaft begrenzt wird und die gesamte Zeichnung des Angebots oder im Fall einer
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots die Anzahl gleichwertiger angedienter Angebote dieses Volumen überschreitet,
muss der Erwerb oder die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorzugter Erwerb oder eine bevorzugte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück der zum Erwerb angebotenen Aktien der Gesellschaft je Aktionär kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eventueller Andienungsrechte der Aktionäre vorgesehen werden.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von vorherigen, durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen
sowie der gemäß Lit. a) erteilten Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken wieder
zu veräußern. Neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre können die erworbenen Aktien im
Rahmen der Ermächtigung insbesondere auch wie folgt verwendet werden:
(1) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt und von dieser Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Herabsetzung
des Grundkapitals um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital zu beschließen.
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(2) |
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen angeboten werden.
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(3) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre
gerichtetes Angebot an Dritte veräußert werden. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden (ohne
Veräußerungsnebenkosten), darf den Durchschnitt der Schlusskurse der Analytik Jena AG-Aktie im XETRA-Handelssystem der Deutschen
Börse AG (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten vorangehenden
fünf Börsenhandelstagen nicht wesentlich unterschreiten. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die so veräußerten
Aktien insgesamt 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung durch die Hauptversammlung, zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
unter Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Bei der Berücksichtigung der Ausnutzung anderer Ermächtigungen
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist im Rahmen der vorgenannten Begrenzung auf 10,0 % des Grundkapitals insbesondere
die Ausgabe von Aktien zur Bedienung von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sowie die Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Absatz 1, § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG anzurechnen, sofern in diesen Fällen während der Laufzeit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen
worden ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 AktG oder genehmigtes Kapital gemäß § 202, § 203 Absatz
1 und 2, § 186 Absatz 3 und 4 AktG nach Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung
erneut erteilt werden.
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(4) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben werden (§ 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG) oder zur Bedienung von Bezugsrechten verwendet
werden, die Mitgliedern von Leitungsorganen und Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen
im Rahmen von auf Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung beruhenden Aktienoptionsplänen eingeräumt wurden. Soweit die
Aktien an Mitglieder des Vorstands übertragen werden sollen, liegt die Zuständigkeit ausschließlich beim Aufsichtsrat.
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(5) |
Sie können unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten aufgrund der Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten verwendet werden, die im Rahmen der Ausgabe von
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, insbesondere im Rahmen der von der Hauptversammlung am 25. März
2010 unter TOP 9 beschlossenen Ermächtigung zur Begebung solcher Teilschuldverschreibungen, gewährt bzw. ausgegeben wurden
bzw. werden.
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e) |
Die Ermächtigungen unter Lit. d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter
Lit. d) (2) bis (5) verwendet werden.
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7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, soweit
es nicht ausgenutzt wurde, und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 19. März 2009 hat ein genehmigtes Kapital 2009 in Höhe von EUR 2.420.232,00 beschlossen. Diese Ermächtigung
läuft am 18. März 2014 aus. Von dieser Ermächtigung ist teilweise insoweit Gebrauch gemacht worden, als aus dem genehmigten
Kapital 2009 eine Erhöhung des Grundkapitals von EUR 5.235.465,00 um EUR 470.000,00 auf EUR 5.705.465,00 durchgeführt worden
ist. Das genehmigte Kapital 2009 beträgt nach dieser teilweisen Ausnutzung derzeit noch EUR 1.950.232,00. Über die Ausnutzung
des genehmigten Kapitals 2009 hat der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2012 berichtet.
Um der Gesellschaft auch künftig die Handlungsoption der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital in vollem Umfang aufrechtzuerhalten
und ihr die Möglichkeit zu geben, ihre Eigenkapitalbasis zu stärken, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50,0 %
des derzeitigen Grundkapitals geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das bisherige genehmigte Kapital 2009 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen genehmigten
Kapitals 2013 in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit es nicht bereits ausgeübt worden ist.
b) § 4 Absatz 5 der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister
aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 22. April 2018 das Grundkapital der Gesellschaft
um insgesamt bis zu EUR 2.852.732,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.852.732 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2013). Grundsätzlich sind die
neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen
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für Spitzenbeträge
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bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
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bei der Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und von mit ihr verbundenen Unternehmen, wenn die unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 2,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft nicht überschreiten.
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Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den
Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.’
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 6 (Zusammensetzung des Vorstands) Absatz 3 der Satzung
Die Satzung der Gesellschaft in ihrer aktuellen Fassung regelt in § 6 Absatz 3, dass die Bestellung eines Vorstandsmitglieds
in jedem Fall mit der Vollendung des 65. Lebensjahres endet. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung,
dass die Fähigkeit, das Unternehmen erfolgreich zu führen, nicht generell mit Erreichen eines bestimmten Lebensalters entfällt.
Vielmehr können Unternehmensinteressen eine Bestellung von Vorstandsmitgliedern über das 65. Lebensjahr hinaus erforderlich
machen. Demgemäß wird die Festlegung einer starren Altersgrenze für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft als nicht zweckmäßig
erachtet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 6 Absatz 3 der Satzung: ‘Die Bestellung eines Vorstandsmitglieds endet in jedem Fall mit der Vollendung des 65. Lebensjahres.’ ersatzlos zu streichen.
Da die bloße Abschaffung einer Altersbegrenzung für die Bestellung eines Vorstandsmitglieds keine Änderung des Unternehmensgegenstandes
darstellt, ist für diese Beschlussfassung gemäß § 21 Absatz 1 der Satzung in Verbindung mit § 179 Absatz 2 Satz 2 AktG die
einfache Stimmen- und Kapitalmehrheit ausreichend.
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9. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 14 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung
Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) legt in Ziffer 5.4.6. fest, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung
erhalten, die in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Die Empfehlung eines
erfolgsorientierten Vergütungsbestandteils sieht der Kodex nicht mehr vor.
Gemäß der aktuellen Satzungsregelung der Gesellschaft in § 14 Absatz 1 setzt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
aus einem festen und einem erfolgsorientierten Vergütungsbestandteil zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft
sind der Auffassung, dass eine ausschließlich fixe Vergütung besser geeignet ist, der unabhängig vom kurzfristigen Unternehmenserfolg
zu erfüllenden Kontrollfunktion des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen. Vor diesem Hintergrund sowie in Anbetracht des stetigen
Wachstums der Gesellschaft und der damit einhergehenden zunehmenden Verantwortung des Aufsichtsrats erscheint es sachgerecht,
die feste Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in angemessenem Umfang zu erhöhen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 14 Absatz (1) und (2) der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
‘(1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine jährliche feste Vergütung. Diese beträgt EUR
40.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden und jeweils EUR 20.000,00 für die weiteren Aufsichtsratsmitglieder. Mitglieder
des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilig
geringere Vergütung.
(2) Die Vergütung ist jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.’
§ 14 Absätze (3) bis (5) der Satzung bestehen unverändert fort.
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II. Berichte an die Hauptversammlung
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 3 Satz 1 sowie § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz
3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 3 Satz 1 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien folgenden Bericht:
Aufgrund der in der Hauptversammlung vom 19. April 2011 erteilten Ermächtigung hat die Gesellschaft seit dem 1. März 2012
bis zum Ablauf der Ermächtigung am 18. Oktober 2012 keine eigenen Aktien erworben oder veräußert. Über die teilweise Ausnutzung
dieser Ermächtigung bis zum 1. März 2012 hatte der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung am 24. April 2012 Bericht
erstattet. Zum 1. März 2013 befinden sich 31.042 Aktien im Bestand der Gesellschaft. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
am 1. März 2013 EUR 5.705.465,00 und ist eingeteilt in 5.705.465 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien. Der rechnerische
Anteil der vorgenannten 31.042 Stück eigenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich auf EUR 31.042,00 und mithin
auf 0,54 %.
Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung folgenden Bericht:
Deutsche Aktiengesellschaften dürfen eigene Aktien in einem durch Gesetz genau bestimmten und begrenzten Umfang erwerben,
so auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Diese Ermächtigung soll der Analytik Jena AG die
Möglichkeit geben, bis zu 10,0 % des bestehenden Grundkapitals (dies entspricht derzeit 570.546 Aktien und mithin einem rechnerischen
Anteil von EUR 570.546,00) zu gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben und diese Aktien unter bestimmten Voraussetzungen
in anderer Weise als über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern. Mit der neuen Ermächtigung wird die Analytik
Jena AG wieder in die Lage versetzt, von dem Instrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen
Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen nach § 71 Absatz 2 Satz 1 AktG zusammen mit sämtlichen anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits
erworben hat und noch besitzt, sowie Aktien, die ihr über § 71d oder § 71e AktG zugerechnet werden, nicht mehr als 10,0 %
des Grundkapitals entfallen. Beim Erwerb der Aktien ist die Gesellschaft bereits nach den aktienrechtlichen Bestimmungen zur
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre gleichermaßen die Möglichkeit, Aktien an die
Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht.
Bei der Möglichkeit, eigene Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren) oder
eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben, kann jeder verkaufswillige
Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Analytik Jena AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung
der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Damit wird das Recht der Aktionäre der Gesellschaft auf Gleichbehandlung gewahrt.
Hierbei ist es sinnvoll, eine bevorzugte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück
vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände
zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Analytik Jena AG soll eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen
können. Hierdurch wird das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt. Der Vorstand wird von der Hauptversammlung für diesen
Fall ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erforderliche Kapitalherabsetzung zu beschließen. Ferner kann die Gesellschaft
die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußern. Mit diesen Möglichkeiten
wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung auch in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung
zu haben, um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Die Globalisierung
der Wirtschaft im Allgemeinen und der internationale Wettbewerb, dem die Gesellschaft auf den Gebieten der Herstellung und
des Vertriebs von optischen, analytischen und bioanalytischen Systemen ausgesetzt ist, im Besonderen verlangen in zunehmendem
Maße die Verfügbarkeit von Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung. Je nach Größenordnung der Akquisition bzw. den
Erwartungen des Verkäufers kann es zweckmäßig sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien der Gesellschaft zu erbringen.
Dadurch werden die liquiden Mittel der Analytik Jena AG geschont. Die Entscheidung, ob dafür eigene Aktien oder Aktien aus
dem genehmigten Kapital gemäß § 4 der Satzung genutzt werden, trifft der Vorstand im Einzelfall, wobei er sich allein vom
Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
ausschließen zu können, Rechnung. Denn für den Einsatz eigener Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen ist der Ausschluss des Bezugsrechts
Voraussetzung.
Im Rahmen der vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch wird gewährleistet, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft
nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Regelung
gilt dabei der Durchschnitt der Schlusskurse für die Aktie der Gesellschaft an der Deutschen Börse AG im XETRA-Handel während
der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Veräußerung der Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die so veräußerten Aktien insgesamt 10,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung dieser Ermächtigung, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung und zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft unter Berücksichtigung
der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden
dieser Ermächtigung nicht überschreiten dürfen. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzliche Höchstgrenze von 10,0 %
des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss insgesamt nicht überschritten wird.
Die Analytik Jena AG macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen
Möglichkeit zum erleichterten Aktienerwerb und deren Veräußerung Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft
und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner
zu veräußern. Auf diese Weise wird der Gesellschaft der heute erforderliche unternehmerische Handlungsspielraum eröffnet,
im Einzelfall rasch und flexibel auf sich ihr bietende Möglichkeiten reagieren zu können und Marktchancen zum Vorteil der
Gesellschaft auszunutzen. Dabei besteht für die Veräußerung der eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an alle Aktionäre die weitere Beschränkung, dass bei der oben genannten Obergrenze in Höhe von 10,0 % des Grundkapitals
auch Aktien berücksichtigt werden, die im Ermächtigungszeitraum aufgrund anderer Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Auf die Begrenzung sind damit
Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die mit Teilschuldverschreibungen
verbunden sind und die im Zeitraum dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechtes der Aktionäre gegen Barleistung ausgegeben werden. Ferner ist die Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital
anzurechnen, sofern die Ausgabe im Zeitraum dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung gemäß § 203 Absatz 1 in Verbindung
mit § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre erfolgt. Hierdurch wird sichergestellt, dass
insgesamt keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass dadurch ohne
besonderen sachlichen Grund für mehr als 10,0 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Die vorstehende Anrechnung entfällt wieder, soweit nach der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Teilschuldverschreibungen
mit Wandel- oder Optionsrechten in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt. Ebenso entfällt die
vorstehende Anrechnung, soweit nach Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre
gemäß § 203 Abs. 1, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Schaffung genehmigten Kapitals
nach § 202, § 203 Absatz 1 und 2, § 186 Absatz 3 und 4 AktG beschließt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund für die Anrechnung wieder
entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder erneut genehmigtes Kapital unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechtes geschaffen werden können, soll die Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Im Falle einer daraufhin
erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz
3 Satz 4 AktG erfolgt dann jedoch auch die Anrechnung erneut. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung
dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner
ist dadurch sichergestellt, dass die Hauptversammlung die Kontrolle behält, ob und in welchem Umfang sie die Verwaltung der
Gesellschaft zu diesen Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung ermächtigt.
Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, außerhalb der Börse und ohne Angebot an
alle Aktionäre, Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eigene Aktien zum Erwerb
anzubieten. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dient der
Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und
liegt damit im Unternehmensinteresse. Dieser Beschlussvorschlag folgt der Regelung in § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG. Des Weiteren
soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung
von Aktienoptionsplänen zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung ohne die zeit- und kostenaufwändigere
Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital. Aus Sicht der Verwaltung stellen diese Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligungen
eine gute Ergänzung zur bestehenden Vergütungsstruktur dar. Der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist in diesen Fällen
Voraussetzung und liegt aus den vorgenannten Gründen auch im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre.
Schließlich soll die Analytik Jena AG eigene Aktien auch veräußern dürfen, wenn diese zur Erfüllung von Bezugs- oder Umtauschrechten
aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten verwendet werden, die im
Rahmen der Ausgabe von Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten, insbesondere im Rahmen der von der Hauptversammlung
am 25. März 2010 unter TOP 9 beschlossenen Ermächtigung zur Begebung solcher Teilschuldverschreibungen und Schaffung eines
bedingten Kapitals V, gewährt bzw. ausgegeben wurden bzw. werden. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch
macht, muss sie das insoweit bestehende bedingte Kapital V nach § 4 Absatz 7 der Satzung nicht in Anspruch nehmen. Die Interessen
der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit nicht berührt.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb oder zur Veräußerung eigener Aktien bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung Bericht erstatten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7
der Tagesordnung.
Das genehmigte Kapital 2009 besteht zurzeit noch in Höhe von EUR 1.950.232,00 (§ 4 Absatz 5 der Satzung). Die Ermächtigung
zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital ist gegenwärtig bis zum 18. März 2014 befristet.
Der Gesellschaft soll auch künftig und für eine längere Zeit die Handlungsoption der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
in vollem Umfang aufrechterhalten bleiben und somit die Möglichkeit eröffnet werden, ihre Eigenkapitalbasis zu stärken.
Der vorgeschlagene Beschluss sieht deshalb für weitere fünf Jahre vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Kapitalerhöhungen bis zu 50,0 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals durchzuführen. Dabei steht
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Um weiterhin auf die Entwicklung der Märkte schnell und flexibel reagieren zu können, benötigt die Gesellschaft jedoch wie
bisher die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in einzelnen, genau benannten Fällen auszuschließen.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Die Gesellschaft
wird in geeigneten Einzelfällen zur Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und zur Steigerung ihres Wertes und ihrer Ertragskraft
weiterhin Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erwerben, sofern sich die Gelegenheit dazu bietet.
Durch die Möglichkeit des insbesondere zu diesem Zweck vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses soll der Vorstand in die Lage
versetzt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats solche Erwerbe gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft durchzuführen,
ohne zuvor eigene Aktien zurückkaufen zu müssen. Die Praxis zeigt, dass Verkäufer häufig als – vollständige oder teilweise
– Gegenleistung für einen solchen Erwerb Aktien der Gesellschaft verlangen. Mitunter scheidet ein im Interesse der Gesellschaft
liegender Unternehmenserwerb gegen ausschließliche Barzahlung wegen seines Umfanges oder wegen der Notwendigkeit der Aufrechterhaltung
einer optimalen Finanzstruktur für die Gesellschaft aus. In den genannten Fällen ist eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich, um die sich bietende Gelegenheit zum Erwerb nutzen zu können. Ein Abwarten der
einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung der Gesellschaft ist demgegenüber in der Regel nicht möglich. Der Vorstand
wird den Ausgabebetrag mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des Ergebnisses der gesetzlich vorgeschriebenen
Prüfung des Wertes einer Sacheinlage und der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen.
Die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen dient der Integration
und Steigerung der Motivation der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse.
Der Ausgabebetrag der Aktien bei der Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen kann unter
dem bei Ausgabe aktuellen Börsenkurs liegen. Die Vergünstigung soll nicht aufgrund einer formalen Betrachtung des Abschlags
für die einzelne Aktie bestimmt werden. Vielmehr soll der Gesamtbetrag der einem Mitarbeiter durch die günstigeren Aktien
jeweils gewährten Vergünstigung in einem angemessenen Verhältnis zur Vergütung des Mitarbeiters und dem erwarteten Vorteil
für das Unternehmen stehen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Belegschaftsaktien dürfen zudem insgesamt
2,0 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Diese Beschränkung des Gesamtvolumens erachtet der Vorstand als angemessen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen
zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung
regelmäßig von untergeordneter Bedeutung.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung
der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss erforderlich sind und im wohlverstandenen Interesse
der Gesellschaft und damit der Aktionäre liegen.
Sofern der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, kann das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur
Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.
Das bisherige genehmigte Kapital 2009 wird durch den Beschluss zur Schaffung des neuen genehmigten Kapitals 2013 aufgehoben
und ersetzt, soweit es nicht bereits ausgeübt worden ist.
III. Weitere Angaben und Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 5.705.465 auf den Inhaber
lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 31.042 Stück eigene
Aktien, hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens zum Ablauf des 16. April 2013
(24:00 Uhr) zugehen:
Analytik Jena AG c/o UniCredit Bank AG CBS40GM 80311 München Telefax: +49 (0) 89 5400 2519
Die Anmeldung und der Nachweis haben in Textform (§ 26b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Die Aktionäre
haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen besonderen Nachweis des depotführenden Instituts
über den Anteilsbesitz zu belegen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung
(2. April 2013, 0:00 Uhr, so genannter Nachweisstichtag) beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat.
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen
oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung
des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
3. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder nach Vollmachtserteilung durch Bevollmächtigte, z. B. durch
ein Kreditinstitut oder durch eine Vereinigung von Aktionären, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
oder Dritte, auszuüben. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bedingungen erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach dem
Aktiengesetz der Textform, wenn weder Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden. Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären
oder andere, diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen
Bestimmungen. Wir bitten die Einzelheiten der Bevollmächtigung bei dem Kreditinstitut oder dem sonstigen vorstehend genannten
Vollmachtsvertreter zu erfragen und sich rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren
der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Formulare können außerdem bei der Gesellschaft
angefordert werden bzw. stehen im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit. Aktionäre,
die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereitstellt.
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der
Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft dadurch geführt werden,
dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für die Übermittlung
des Nachweises, die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und des Widerrufs einer bereits erteilten
Vollmacht (Eingang bei der Gesellschaft möglichst bis 22. April 2013, 18:00 Uhr) verwenden die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter
bitte folgende Adresse:
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Postalisch:
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Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena
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Per Fax:
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+49 (0) 3641 77 99 88
|
E-Mail:
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ir@analytik-jena.de
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Später eingegangene Vollmachten können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Wenn
die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über
die Erteilung der Bevollmächtigung.
Wir bieten außerdem den Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht
erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen führen. Die Vollmachten müssen Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten, andernfalls sind sie ungültig.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit keine Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt,
wird der Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten; soweit keine eindeutige Weisung zu einem Abstimmungspunkt vorliegt,
werden die Stimmen nicht ausgeübt. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Bitte beachten Sie, dass der Stimmrechtsvertreter der Analytik
Jena AG keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen
und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten wird.
Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Formular für die Vollmachten und Weisungen zugeschickt. Dieses kann auch bei
der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zum Download bereit.
Diese Vollmachten und Weisungen sind zusammen mit der Eintrittskarte bis möglichst zum 22. April 2013, 18:00 Uhr (Eingang
bei der Gesellschaft) an die vorstehende Anschrift zu senden.
Die Möglichkeit, sich am Tag der Hauptversammlung vor Ort durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine
Person seiner Wahl oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von ihnen zurückweisen. Eine
persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten erteilten Vollmacht
bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind. Weiterführende Erläuterungen zu
den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Analytik Jena AG unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (Analytik Jena AG, Vorstand, Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena) zu richten
und muss der Gesellschaft bis zum 23. März 2013, 24:00 Uhr, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html zugänglich gemacht und den depotführenden
Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Absatz 1, § 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind
ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
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Postalisch:
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Analytik Jena AG
Investor Relations
Frau Dana Schmidt
Konrad-Zuse-Straße 1
D-07745 Jena
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Per Fax:
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+49 (0) 3641 77 99 88
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E-Mail:
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ir@analytik-jena.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Gegenanträge von Aktionären und Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die
mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 8. April 2013 eingehen, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine
Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der
in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung
erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 der Satzung ist der Versammlungsvorsitzende ermächtigt,
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind
im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html abrufbar.
5. Ausgelegte Unterlagen, Veröffentlichung im Internet
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht.
Der festgestellte Jahresabschluss, der Lagebericht, der gebilligte Konzernabschluss per 30. September 2012, der Konzernlagebericht
(einschließlich des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 und 5 bzw. § 315 Absatz 4 HGB), der Vorschlag
des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Aufsichtsrats für das am 30. September 2012 beendete
Geschäftsjahr 2011/2012 sowie die Berichte des Vorstands gemäß § 71 Absatz 3 Satz 1, § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186
Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG und gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 Satz 4, Absatz 4 Satz 2 AktG zu den Punkten
6 und 7 dieser Tagesordnung liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Konrad-Zuse-Straße 1, D-07745 Jena, und während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt
die Gesellschaft den Aktionären unverzüglich und kostenfrei Abschriften der vorgenannten Unterlagen.
Die Tagesordnung sowie die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.analytik-jena.de/hauptversammlung.html
veröffentlicht.
Jena, im März 2013
Analytik Jena AG
Der Vorstand
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