Andreae-Noris Zahn AG
Frankfurt am Main
– Wertpapierkennnummer 504 700 und A1E 8NA – – ISIN DE0005047005 und ISIN DE000A1E8NA5 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 15. Februar 2011
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, 15. Februar 2011 um 10:00 Uhr im Radisson Blu Hotel, Franklinstraße 65, 60486 Frankfurt
am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Andreae-Noris Zahn AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. August
2010, der Lageberichte der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 01. September 2009 bis 31. August
2010 sowie des Berichts des Aufsichtsrats.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres vom 1. September 2009 bis 31. August 2010.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. September 2009 bis 31. August 2010 in Höhe von Euro 10.728.117,78 wird vollständig
auf neue Rechnung vorgetragen.’
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr vom 1. September 2009 bis 31. August 2010 wird Entlastung für diesen Zeitraum
erteilt.’
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr vom 01. September 2009 bis 31. August 2010 wird Entlastung für diesen
Zeitraum erteilt.’
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010/2011.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2010/2011, das am 1. September 2010 begonnen hat, gewählt.’
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Der Aufsichtsrat stützt seinen Beschlussvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
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6. |
Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘a) |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird dahingehend geändert, dass es am 1. April eines Kalenderjahres beginnt und am 31.
März des darauf folgenden Kalenderjahres endet. Das ab dem 1. September 2010 laufende Geschäftsjahr endet am 31. März 2011
(Rumpfgeschäftsjahr).
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b) |
§ 4 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
‘Das Geschäftsjahr beginnt am 1. April und endet am 31. März. Das Geschäftsjahr, das am 1. September 2010 begonnen hat, ist
ein Rumpfgeschäftsjahr, das am 31. März 2011 endet.”
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7. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘a) |
Die feste Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird auf EUR 20.000,00 erhöht, und die variable Vergütung auf EUR 250,00
je 0,5% Dividende, die über 4% hinaus ausgeschüttet wird, herabgesetzt. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte und
der stellvertretende Vorsitzende das 1,5fache der Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds. Mitglieder eines Ausschusses erhalten
zukünftig EUR 2.500 und der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses EUR 5.000. Die neue Vergütungsregelung gemäß dem nachfolgend
beschlossenen § 14 der Satzung gilt ab Beginn des laufenden Geschäftsjahres.
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b) |
b) § 14 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
‘§ 14 Vergütung
(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
a) |
eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00;
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b) |
eine variable Vergütung in Höhe von Euro 250,00 je Euro 0,015 Dividende (d. h. 0,5% Dividende bezogen auf den rechnerischen
Anteil einer Aktie am Grundkapital), die über Euro 0,12 (d. h. 4 % des rechnerischen Anteils einer Aktie am Grundkapital)
hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird. Die variable Vergütung ist fällig und zahlbar
am 5. Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung für das betreffende Geschäftsjahr beschlossen
hat. Die variable Vergütung darf die Höhe der festen Vergütung nach Abs. 1 lit. a) und Abs. 2 nicht übersteigen.
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(2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der in Absatz 1 genannten Vergütung, der Stellvertreter des Vorsitzenden
das Anderthalbfache der in Absatz 1 genannten Vergütung.
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(3) |
Jedes Mitglied eines Ausschusses des Aufsichtsrats, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhält eine feste Vergütung
in Höhe von Euro 2.500,00; der Vorsitzende eines Ausschusses, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhält eine
feste Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00. Die Vergütung ist zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.
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(4) |
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben,
erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung.
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(5) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen.
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(6) |
Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus
erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden
Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen
und dieses Recht ausüben.”
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8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Größe des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘a) |
Der Aufsichtsrat, der derzeit aus 16 Mitgliedern besteht, soll zukünftig nur 12 Mitglieder haben.
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b) |
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
‘(1) |
Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern, von denen sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern nach
den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) gewählt werden.”
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Vorlagen
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Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Andreae-Noris
Zahn AG, Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich
und unverzüglich in Abschrift überlassen:
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festgestellter Jahresabschluss der Andreae-Noris Zahn AG zum 31. August 2010,
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– |
gebilligter Konzernabschluss zum 31. August 2010,
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– |
die Lageberichte der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. September 2009 bis 31. August 2010,
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– |
der Bericht des Aufsichtsrats und
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– |
die Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG
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Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.anzag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
eingesehen werden.
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Aktien und Stimmrechte
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 32.035.290,00 Euro und ist eingeteilt in 10.678.430 Aktien. Sämtliche Aktien sind
stimmberechtigte Stammaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 10.678.430. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung im elektronischen Bundesanzeiger.
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Teilnahmebedingungen
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Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG sowie den §§ 17 und 18a der Satzung. Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 8. Februar 2011, 24:00 Uhr beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter
folgender Adresse
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Andreae-Noris Zahn AG c/o Computershare HV-Services AG HV-Anmeldung Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 (0)89 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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zugehen. Die Anmeldung kann schriftlich oder in Textform erfolgen und kann auch per E-Mail oder Telefax übermittelt werden.
Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform
in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 25. Januar
2011 bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der
vorstehend bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und
der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 8. Februar 2011, 24:00 Uhr, zugehen.
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Stimmrechtsvertretung
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Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: ANZAG-HV2011@computershare.de. Zusammen
mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt.
Dieses Formular steht auch zum Download unter www.anzag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre
gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich
aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter
der Internetadresse www.anzag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an den von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
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Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
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Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 15. Januar 2011,
24:00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG
auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am 31. Januar 2011, 24:00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 31. Januar 2011,
24:00 Uhr, zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
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Andreae-Noris Zahn AG Ressort Recht Solmsstraße 25 60486 Frankfurt am Main Telefax: +49(0)69 79203-400 E-Mail: hauptversammlung@anzag.de
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Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.anzag.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
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Sonstige Hinweise
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Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG
dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 25. Januar 2011,
0:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt
sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.anzag.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
Unter www.anzag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen zugänglich.
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Anfragen
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Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen ausschließlich zu richten an die
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Andreae-Noris Zahn AG Ressort Recht Solmsstraße 25 60486 Frankfurt am Main Telefax: +49(0)69 79203-400 E-Mail: hauptversammlung@anzag.de
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Frankfurt am Main, im Januar 2011
Der Vorstand
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