Andreae-Noris Zahn AG
Frankfurt am Main
– Wertpapierkennnummer 504 700 – – ISIN DE0005047005 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 25. September 2012
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, 25. September 2012, um 10:00 Uhr im Hermann Josef Abs Saal, Junghofstraße 11, 60311
Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Andreae-Noris Zahn AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März
2012, der Lageberichte der Andreae-Noris Zahn AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2011/12
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011/12 in Höhe von Euro 10.022.154,37 wird in die Gewinnrücklagen eingestellt.’
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den im Geschäftsjahr 2011/12 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Den im Geschäftsjahr 2011/12 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.’
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Frankfurt am Main wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2012/13 gewählt.’
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Der Aufsichtsrat stützt seinen Beschlussvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder läuft mit Beendigung der Hauptversammlung am 25. September 2012 ab. Gemäß
§§ 95, 96 Absatz 1 Aktiengesetz und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 2 Mitbestimmungsgesetz sowie § 9 Absatz 1 der Satzung
der Andreae-Noris Zahn AG besteht der Aufsichtsrat aus 12 Mitgliedern, und zwar aus 6 Vertretern der Aktionäre, die von der
Hauptversammlung zu wählen sind, und 6 Vertretern der Arbeitnehmer, deren Wahl sich nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes
richtet. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a) |
‘Herr Professor Dr. Rainer Lorz, Rechtsanwalt und Partner der Sozietät Hennerkes, Kirchdörfer & Lorz, Stuttgart, wohnhaft in
Stuttgart, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 25. September 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
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b) |
‘Herr Richard Oppenheim, Consultant im Finanzbereich, wohnhaft in Esher, Surrey, Vereinigtes Königreich, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 25. September 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
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c) |
‘Herr Marco (Mark) Pagni, Mitglied des Boards of Directors und Geschäftsführer von Gesellschaften der Alliance Boots-Gruppe,
wohnhaft in Great Missenden, Buckinghamshire, Vereinigtes Königreich, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 25. September 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
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d) |
‘Herr Herbert Pfennig, Sprecher des Vorstands der Deutsche Apotheker- und Ärztebank eG, wohnhaft in Düsseldorf, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 25. September 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
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e) |
‘Herr Anthony Roberts, Director of Operations, IT and Healthcare Solutions Alliance Healthcare Division und Geschäftsführer
von Gesellschaften der Alliance Boots-Gruppe, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 25. September 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
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Alliance Healthcare Deutschland Holdings 1 GmbH, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat vorgeschlagen,
Herrn Michael Mock zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Diesem Vorschlag schließt sich der Aufsichtsrat an und schlägt
daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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f) |
‘Herr Michael Mock, Berater im Healthcare-Bereich, wohnhaft in Bad Homburg, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
am 25. September 2012 und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.’
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Mitgliedschaften in Aufsichts- und Kontrollgremien der unter a) bis f) zur Wahl vorgeschlagenen Personen:
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Herr Professor Dr. Rainer Lorz ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger Mitglied in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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Dussmann Stiftung & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien, Berlin (Mitglied des Aufsichtsrats),
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* |
Peter Dussmann Stiftung, als persönlich haftende Gesellschafterin der Dussmann-Stiftung & Co. KG, Berlin, (Mitglied des Stiftungsrats)
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* |
Internetstores Holding GmbH, Stuttgart (Mitglied des Beirats),
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* |
Remis GmbH, Köln (Mitglied des Beirats)
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Herr Richard Oppenheim ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr Marco (Mark) Pagni ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr Herbert Pfennig ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger Mitglied in folgenden anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
* |
PEIKER acustic GmbH & Co. KG, Friedrichsdorf, Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrates,
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* |
DFV Deutsche Familienversicherung, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats
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Apotheken-Rechen-Zentrum GmbH, Darmstadt, Vorsitzender des Verwaltungsrates
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* |
Börse Düsseldorf, Düsseldorf, Stv. Mitglied des Sanktionsausschusses, Mitglied des Börsenrates
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Herr Anthony Roberts ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
Herr Michael Mock ist im Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einberufung dieser Hauptversammlung im Bundesanzeiger nicht Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.
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Es ist beabsichtigt, Herrn Professor Dr. Rainer Lorz zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen.
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Ziffer 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012 werden
die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft
und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offen gelegt:
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Herr Marco (Mark) Pagni ist Mitglied des Boards of Directors von Alliance Boots.
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* |
Herr Anthony Roberts ist Director of Operations, IT and Healthcare Solutions der Alliance Healthcare Division.
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7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma und des Unternehmensgegenstands und entsprechende Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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a) |
‘Änderung der Firma
aa) |
Die Firma der Gesellschaft wird in Alliance Healthcare Deutschland AG geändert.
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bb) |
§ 1 Abs. 1 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
‘(1) |
Die Gesellschaft führt die Firma ‘Alliance Healthcare Deutschland AG’.”
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Der Vorstand wird die Änderung der Firma nach Abschluss der Vorbereitungen für die Umsetzung der Firmenänderung zur Eintragung
im Handelsregister bringen.
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b) |
‘Änderung des Unternehmensgegenstands
aa) |
Der Gegenstand des Unternehmens wird nach näherer Maßgabe der nachfolgend zu bb) beschlossenen Satzungsänderung geändert.
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bb) |
§ 2 der Satzung wird neu gefasst wie folgt:
Ԥ 2 Gegenstand des Unternehmens:
(1) |
Die Gesellschaft ist insbesondere auf folgenden Geschäftsfeldern tätig:
a) |
Fabrikations- und Handelsgeschäfte, insbesondere Herstellung, Verarbeitung und Vertrieb pharmazeutischer und kosmetischer
Erzeugnisse sowie von Drogen, Chemikalien, technischen Artikeln, Medizinprodukten, Heil- und Hilfsmitteln, Lebensmitteln und
verwandten Waren.
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b) |
Erbringung von Marketing-, Einkaufs-, Vertriebsberatungs-, Schulungs- und sonstigen Dienstleistungen im Gesundheits- und Kosmetikbereich,
einschließlich der Abwicklung von Liefer-, und Leistungsbeziehungen, insbesondere für Apotheken, pharmazeutische Hersteller
und verbundene Unternehmen. Ferner Verarbeitung und Aufbereitung von Daten, insbesondere im Gesundheitsbereich, und damit
zusammenhängende Beratungs- und Dienstleistungen.
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c) |
Erbringung von Leistungen in den Bereichen Logistik, Transport, Lager- und Fördertechnik und anderen damit zusammenhängenden
Dienstleistungen.
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d) |
Erbringung von Dienstleistungen im Bereich Service, Kommunikation, integrierter Versorgung, Disease-Management-, Pflege- und
ähnlicher Programme im Gesundheitsbereich, sowie die Erbringung von sonstigen Dienstleistungen für verbundene Unternehmen
und für Dritte.
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e) |
Erwerb, Veräußerung, An- und Vermietung, Entwicklung und Bewirtschaftung von Immobilien sowie Entwicklung, Planung, Bau und
Betrieb von Gebäuden und Anlagen aller Art.
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(2) |
Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes
gemäß Abs. (1) erforderlich oder nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten
sowie im In- und Ausland Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben, pachten oder sich an ihnen beteiligen,
Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern,
Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge (einschließlich Betriebsführungs- und Unternehmensmanagementverträgen)
abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.”
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8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Gesellschaftsblätter
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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‘In Anpassung an den Wortlaut von § 25 AktG wird § 3 Abs. 1 der Satzung neu gefasst wie folgt:
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‘(1) |
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.”
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Vorlagen
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Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Andreae-Noris
Zahn AG, Solmsstraße 25, 60486 Frankfurt am Main zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich
und unverzüglich in Abschrift überlassen:
– |
festgestellter Jahresabschluss der Andreae-Noris Zahn AG nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011/2012,
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– |
gebilligter Konzernabschluss nebst Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2011/2012,
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– |
der Bericht des Aufsichtsrats und
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– |
die Erläuterungen des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 AktG
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Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.anzag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
eingesehen werden.
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Aktien und Stimmrechte
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Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 32.035.290,00 Euro und ist eingeteilt in 10.678.430 Aktien. Sämtliche Aktien sind
stimmberechtigte Stammaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 10.678.430. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt
der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
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Teilnahmebedingungen
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Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG sowie den §§ 17 und 18a der Satzung. Zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt,
die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 18. September 2012, 24:00 Uhr beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter
folgender Adresse
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Andreae-Noris Zahn AG c/o Computershare Operations Center Prannerstraße 8 80333 München Telefax: (089) 309037-4675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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zugehen. Die Anmeldung kann schriftlich oder in Textform erfolgen und kann auch per E-Mail oder Telefax übermittelt werden.
Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch eine in Textform
in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. den 04. September
2012, 00:00 Uhr bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss
bei der vorstehend bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 18. September 2012, 24:00 Uhr, zugehen.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die sich form- und fristgerecht angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen
haben, Eintrittskarten ausgestellt werden.
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Stimmrechtsvertretung
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Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder
eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:
ANZAG-HV2012@computershare.de. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung
der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.anzag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung
bereit.
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre
gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich
aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter
der Internetadresse www.anzag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
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Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
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Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 25. August 2012,
24:00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG
auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also
spätestens am 10. September 2012, 24:00 Uhr, zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite
zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 10. September 2012,
24:00 Uhr, zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:
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Andreae-Noris Zahn AG Ressort Recht Solmsstraße 25 60486 Frankfurt am Main Telefax: (069) 79203-400 E-Mail: hauptversammlung@anzag.de
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Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG stehen den Aktionären unter www.anzag.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
werden unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
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Sonstige Hinweise
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Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG
dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 4. September 2012,
0:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt
sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu dem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.anzag.de
im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.
Unter www.anzag.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen zugänglich.
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Anfragen
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Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen ausschließlich zu richten an die
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Andreae-Noris Zahn AG Ressort Recht Solmsstraße 25 60486 Frankfurt am Main Telefax: (069) 79203-400 E-Mail: hauptversammlung@anzag.de
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Frankfurt am Main, im August 2012
Der Vorstand
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