Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft
auf die TAG Immobilien AG, Hamburg, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft
in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre)
auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Die TAG Immobilien AG (nachstehend auch ‘TAG’ genannt) mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamburg unter HRB 106718, hält von den insgesamt 23.266.660 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Stückaktie unmittelbar 21.181.585 Stückaktien. Weitere 1.186.600 Stückaktien
der Gesellschaft werden der TAG über die TAG Wohnimmobilien Beteiligungs AG & Co. KG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Hamburg unter HRA 112794, zugerechnet. Die TAG ist somit mit insgesamt 22.368.185 Stückaktien (rund 96,14
%) am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Sie ist damit Hauptaktionärin der Gesellschaft im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG.
Die TAG hat gemäß § 327a Abs. 1 AktG mit Schreiben vom 24. April 2012 sowie vom 12. Juli 2012 von dem Vorstand der Gesellschaft
verlangt, einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf
die TAG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung herbeizuführen.
Die TAG hat dem Vorstand der Gesellschaft weiter eine Erklärung der Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, vom
12. Juli 2012 übermittelt, durch welche die Close Brothers Seydler Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung
der TAG übernommen hat, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich
die festgesetzte Barabfindung zuzüglich der gesetzlich vorgesehenen Zinsen zu zahlen.
Die Barabfindung hat die TAG auf EUR 4,55 je auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt. In einem schriftlichen
Bericht an die Hauptversammlung hat die TAG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien dargelegt und die Angemessenheit
der Barabfindung auf der Grundlage einer durch die RBS RoeverBroennerSusat GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, durchgeführten Unternehmensbewertung erläutert und begründet.
Das Landgericht Hamburg hat die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als sachverständigen
Prüfer der Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und hierzu durch Beschluss vom 7. Mai 2012 bestellt. Die PKF Deutschland
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Angemessenheit der festgesetzten Barabfindung bestätigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Bau-Verein zu Hamburg Aktien-Gesellschaft mit Sitz in
Hamburg (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG gegen
Gewährung einer von der TAG Immobilien AG mit Sitz in Hamburg (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in
Höhe von EUR 4,55 je auf den Inhaber lautender Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 3,00 auf die
TAG Immobilien AG mit Sitz in Hamburg übertragen.
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bau-Verein zu Hamburg
Aktien-Gesellschaft, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus:
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der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre
2009, 2010 und 2011;
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das Übertragungsverlangen der TAG Immobilien AG vom 24. April 2012;
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die Bestätigung und Konkretisierung des Übertragungsverlangens der TAG Immobilien AG vom 12. Juli 2012;
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die Gewährleistungserklärung der Close Brothers Seydler Bank AG, Frankfurt am Main, vom 12. Juli 2012;
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der von der TAG Immobilien AG nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete schriftliche
Bericht über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre und die Angemessenheit der Barabfindung;
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der gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4 i. V. m. § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten sachverständigen
Prüfers, der PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, über die Angemessenheit der festgesetzten
Barabfindung.
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Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Die Unterlagen können darüber hinaus auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.bau-verein.de/investor-relations/hauptversammlung eingesehen und abgerufen werden.
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