Bayer Aktiengesellschaft
Leverkusen
– ISIN DE000BAY0017 –
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. April 2022 als virtuelle Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der weiterhin vorherrschenden Verbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 und der dadurch hervorgerufenen COVID-19-Erkrankung
berufen wir hiermit unsere ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten ein auf Freitag, den 29. April 2022, um 10:00 Uhr.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts, des
Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das Geschäftsjahr
2021, sowie Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn von
Euro 2.055.045.684,07 einen Betrag von Euro 1.964.848.164,00 zur Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter
Aktie zu verwenden und den verbleibenden Betrag von Euro 90.197.520,07 in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Die Dividendensumme beruht auf der Anzahl der dividendenberechtigten Aktien am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch
den Vorstand. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält und deshalb die Anzahl der zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung dividendenberechtigten Aktien niedriger ist als diejenige am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses,
werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Gewinnverwendungsvorschlag unterbreiten
mit der Maßgabe, dass bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,00 je dividendenberechtigter Aktie und bei
unveränderter Einstellung eines Betrags von Euro 90.197.520,07 in andere Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns
auf neue Rechnung vorgetragen wird.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz (AktG) ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag, das heißt am 4. Mai 2022, fällig.
Der vom Vorstand am 18. Februar 2022 aufgestellte Jahresabschluss ist vom Aufsichtsrat am 25. Februar 2022 gemäß § 172 Satz
1 AktG gebilligt worden; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt.
Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses oder zur Billigung des Konzernabschlusses
nach § 173 AktG bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
– einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz
1976 aus 20 Mitgliedern zusammen. Von den 20 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 10 Mitglieder durch die Anteilseigner und
die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 Prozent der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder
müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter
hat jedoch der Gesamterfüllung aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen.
Der Mindestanteil für die anstehende Wahl ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt
zu erfüllen und beträgt jeweils drei Frauen und drei Männer. Von der Seite der Anteilseigner sind zurzeit vier Frauen und
sechs Männer im Aufsichtsrat vertreten; der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 enden die Amtszeiten der von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder
Dr. Paul Achleitner, Dr. Norbert W. Bischofberger und Colleen A. Goggins. Der Aufsichtsrat schlägt vor, diese als Mitglieder
des Aufsichtsrats mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über ihre Entlastungen für das Geschäftsjahr 2025 beschließen wird, wiederzuwählen. Dieser Vorschlag des Aufsichtsrats
ist gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele, des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils und des Diversitätskonzepts für das Gesamtgremium
sowie die Ergebnisse der mit Unterstützung eines unabhängigen externen Board Consultants durchgeführten Selbstbeurteilung
des Aufsichtsrats. An der Beschlussempfehlung des Nominierungsausschusses haben dessen Mitglieder Herr Dr. Achleitner und
Frau Goggins nicht mitgewirkt.
Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der Festlegung der Ziele für seine Zusammensetzung eine ausgewogene Verteilung im Hinblick
auf die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat vorgesehen, um über die richtige Mischung aus fundierten Kenntnissen über Bayer,
seine Strategie und seine Geschäftstätigkeit sowie einen neuen Blick auf die Gesellschaft und ihre Herausforderungen zu verfügen.
Nicht mehr als 20 Prozent der Anteilseignervertreter sollen eine längere Amtszeit als zwölf Jahre haben.
Die Wahlen zum Mitglied des Aufsichtsrats sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit von vier Jahren erfolgen.
Die vorgeschlagene Amtszeit von vier Jahren berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Die Gesellschaft
macht damit von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als
die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (§ 8 Abs. 2 Satz 2 der Satzung).
1) |
Dr. Paul Achleitner, München
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank Aktiengesellschaft (bis 19. Mai 2022)
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)
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* |
Deutsche Bank Aktiengesellschaft (Vorsitzender, bis 19. Mai 2022, börsennotiert)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Henkel AG & Co. KGaA (Mitglied des Gesellschafterausschusses, börsennotiert)
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Herr Dr. Achleitner gehört dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit 2002 an. Er wird zur Wiederwahl vorgeschlagen, um hinreichende
Kontinuität im Aufsichtsrat zu gewährleisten. Dies vor dem Hintergrund, dass in den letzten Jahren mehrere Aufsichtsratsmitglieder
erstmals in den Aufsichtsrat gewählt wurden, die durchschnittliche Amtszeit der Anteilseignervertreter zum Ende des Geschäftsjahres
2021 ohne Berücksichtigung von Herrn Dr. Achleitner weniger als vier Jahre betrug und mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
2022 voraussichtlich fünf Arbeitnehmervertreter neu in den Aufsichtsrat eintreten werden. Herr Dr. Achleitner hat mitgeteilt,
dass er nach Ablauf der Amtszeit für seine nun vorgeschlagene Wiederwahl nicht mehr für eine erneute Amtszeit zur Verfügung
stehen wird.
Zusätzlich zu seiner internationalen Geschäftserfahrung trägt Herr Dr. Achleitner zur Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere
mit seinen Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Finanzen und Kapitalmärkte, Personal, Controlling und Risikomanagement
sowie Governance und Compliance bei, wobei er über besondere Erfahrung in deutscher Corporate Governance einschließlich Fragen
der Mitbestimmung verfügt. Zudem hat Herr Dr. Achleitner im Rahmen seiner Amtszeit ein sehr gutes Verständnis von Bayer und
der Unternehmenskultur von Bayer entwickelt.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Achleitner vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit
im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Herr Dr. Achleitner hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats
und an allen Sitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats, denen er angehört hat, bis auf zwei Ausschusssitzungen teilgenommen.
Es ist ferner vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Bank Aktiengesellschaft,
die am 19. Mai 2022 stattfinden soll, aus dem Aufsichtsrat der Deutsche Bank Aktiengesellschaft ausscheiden wird.
Nach Maßgabe der Empfehlung C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex erfüllt Herr Dr. Achleitner aufgrund seiner mehr
als zwölfjährigen Amtszeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft einen Indikator für eine eingeschränkte Unabhängigkeit. Der Aufsichtsrat
ist aber der Überzeugung, dass Herr Dr. Achleitner seine Aufgaben als Mitglied des Aufsichtsrats weiterhin in jeder Hinsicht
unvoreingenommen wahrnehmen wird. Nichtsdestotrotz ist vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner im Fall seiner Wiederwahl in den
Aufsichtsrat der Gesellschaft aus dessen Personalausschuss und Nominierungsausschuss ausscheiden wird. Abgesehen von der Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Herrn Dr. Achleitner bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung
eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Achleitner
einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
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2) |
Dr. Norbert W. Bischofberger, Hillsborough, Kalifornien, USA
President und Chief Executive Officer der Kronos Bio, Inc.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
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Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Morphic Holding, Inc., Waltham, Massachusetts, USA (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)
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Zusätzlich zu seiner internationalen Geschäftserfahrung trägt Herr Dr. Bischofberger zur Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere
mit seinen Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen Pharma sowie Forschung und Entwicklung bei.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. Bischofberger vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit
im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen kann. Dabei ist berücksichtigt worden, dass der Zeitaufwand für seine Tätigkeit
als nicht geschäftsführendes Mitglied im Board of Directors der Morphic Holding, Inc., gering ist und keine zusätzlichen Reisen
erfordert. Herr Dr. Bischofberger hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Ausschusses des Aufsichtsrats,
dem er angehört hat, teilgenommen.
Herr Dr. Bischofberger gehört dem Aufsichtsrat seit 2017, das heißt seit einer Amtsperiode, an. Der Aufsichtsrat betrachtet
Herrn Dr. Bischofberger als unabhängig. Abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Herrn Dr. Bischofberger
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Bischofberger einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns,
den Organen der Bayer Aktiengesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien
an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär andererseits.
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3) |
Colleen A. Goggins, Princeton, New Jersey, USA
Selbständige Beraterin
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
* |
Bayer Aktiengesellschaft (börsennotiert)
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Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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The Toronto-Dominion Bank, Toronto, Ontario, Kanada (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)
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* |
IQVIA Holdings Inc., Durham, North Carolina, USA (nicht geschäftsführendes Mitglied des Board of Directors, börsennotiert)
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* |
SIG Combibloc Group AG, Neuhausen am Rheinfall, Schaffhausen, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats, börsennotiert)
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Zusätzlich zu ihrer internationalen Geschäftserfahrung trägt Frau Goggins zur Arbeit des Aufsichtsrats insbesondere mit ihren
Kompetenzen und Erfahrungen in den Bereichen HealthCare und Personal bei.
Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Goggins vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
der Gesellschaft aufbringen kann. Frau Goggins hat im Geschäftsjahr 2021 an allen Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
des Aufsichtsrats, denen sie angehört hat, teilgenommen.
Frau Goggins gehört dem Aufsichtsrat seit 2017, das heißt seit einer Amtsperiode, an. Der Aufsichtsrat betrachtet Frau Goggins
als unabhängig. Abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft von Frau Goggins bestehen nach Einschätzung
des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen zwischen Frau Goggins einerseits und den Gesellschaften des Bayer-Konzerns, den Organen der Bayer Aktiengesellschaft
oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Bayer Aktiengesellschaft beteiligten
Aktionär andererseits.
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Weitere Angaben sind den Lebensläufen von Herrn Dr. Achleitner, Herrn Dr. Bischofberger und Frau Goggins, die im Internet
unter
www.bayer.de/hauptversammlung |
zugänglich sind, zu entnehmen.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts
Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind § 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt
worden. Gemäß § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften nunmehr jährlich einen Vergütungsbericht
zu erstellen. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten
und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 5 wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
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6. |
Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer Chemicals GmbH
Die Gesellschaft (‘BAYER‘) und die Bayer Chemicals Aktiengesellschaft als Rechtsvorgängerin der Bayer Chemicals GmbH (‘BCH‘) haben am 19. November 2002 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen, der zwischen BAYER und BCH fortbesteht. Aufgrund der Änderung der von der BCH anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften und insbesondere zur Klarstellung der Anwendung des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung haben die Parteien den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag insgesamt wie folgt neugefasst:
(1) |
BCH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft BAYER. BAYER ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der BCH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Vorschriften des § 308 AktG in seiner jeweils gültigen
Fassung gelten entsprechend.
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(2) |
BAYER wird das Weisungsrecht nur durch den Vorstand ausüben. Weisungen bedürfen der schriftlichen Form.
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(1) |
BCH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an BAYER abzuführen. Die Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
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(2) |
BCH kann mit Zustimmung von BAYER Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig
und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen von BAYER aufzulösen.
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(3) |
Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn dieses Vertrags
gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.
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Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
§ 4
Wirksamwerden und Dauer
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(1) |
Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung durch die Hauptversammlung von BAYER und der Gesellschafterversammlung von BCH.
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(2) |
Der Vertrag wird in seiner geänderten Form mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BCH wirksam und gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem die Eintragung
erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrags in das Handelsregister des Sitzes der BCH ausgeübt werden. Für die Zeit vor dem Wirksamwerden des Vertrags in seiner geänderten Fassung gilt der Vertrag in der ursprünglichen
Fassung.
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(3) |
Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahrs unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten gekündigt werden,
erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahrs, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahrs endet, in dem
der Vertrag in seiner geänderten Fassung wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist
um jeweils ein Geschäftsjahr.
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(4) |
Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. BAYER ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn sie nicht mit der Mehrheit an der BCH beteiligt ist oder ein weiterer Gesellschafter an der BCH beteiligt wird oder einer der in K 14.5 Abs. 6 S. 2 KStR 2015 oder einer an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten
Fälle vorliegt. Ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung sind insbesondere auch Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer Partei sowie die Veräußerung oder Einbringung der Beteiligung an BCH durch ihre Muttergesellschaft.
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§ 5
Sonstige Bestimmungen
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Die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer oder mehrerer Bestimmungen dieses Vertrags berührt die Gültigkeit der übrigen
nicht.’
Der neu gefasste Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist im gemeinsamen Bericht des Vorstands der Gesellschaft und
der Geschäftsführung der BCH näher erläutert und begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem neu gefassten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft
und der Bayer Chemicals GmbH vom 18. Februar 2022 zuzustimmen.
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7. |
Wahl des Abschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, als Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie als Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2022 sowie etwaiger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte
zum 30. September 2022 und zum 31. März 2023 zu wählen.
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Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats (mit Vorwort) einschließlich des Prüfungsvermerks
des Abschlussprüfers (Anhang zu Tagesordnungspunkt 5)
1. Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden
Im Namen des Aufsichtsrats der Bayer AG möchte ich Ihnen, unseren Anteilseignerinnen und Anteilseignern, und auch unseren
Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die anhaltende Unterstützung und das große Engagement danken. Auch im vergangenen Geschäftsjahr
waren die Ausläufer der COVID-19-Pandemie in vielen Bereichen unseres Lebens deutlich spürbar. Mithilfe der erfolgreichen
Entwicklung von wirksamen Impfstoffen konnte die Welt aber auch in vielen Teilen wieder zu mehr Normalität zurückkehren. Dank
der richtigen Maßnahmen und strategischen Entscheidungen konnten wir im Geschäftsjahr 2021 auf einem starken Fundament agieren
und unsere Ziele für 2021 erreichen sowie in vielen Bereichen übertreffen. Wir sind tief beeindruckt von dem Engagement und
der Solidarität unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, den Kundenbedürfnissen trotz der Herausforderungen durch COVID-19
gerecht zu werden. Im Rahmen unseres Vergütungsberichts über die Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung im Geschäftsjahr 2021
möchte ich wesentliche Ereignisse des vergangenen Jahres hervorheben.
Gestiegene Anforderungen an die Vorstandsvergütung und Neuerungen in der Berichterstattung durch ARUG II
Die Anforderungen unserer Aktionäre, der Politik und der Öffentlichkeit an die Ausgestaltung und auch die Offenlegung der
Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung sind gestiegen. Diesen Anforderungen werden wir mit einem Vorstandsvergütungssystem
gerecht, welches Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie, der nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens
setzt und dabei stark auf die langfristige Wertschöpfung unserer Aktionäre ausgerichtet ist. Das Vergütungssystem wurde auf
unserer Hauptversammlung 2020 mit überwältigender Mehrheit (94 %) angenommen. Dieser Vergütungsbericht erläutert transparent
die konkrete Vergütung des vergangenen Geschäftsjahres.
Mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2021 ergeben sich für die Berichterstattung über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats
infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) veränderte Rahmenbedingungen.
Die Erstellung des Vergütungsberichts erfolgt erstmals unter Berücksichtigung der neuen regulatorischen Vorgaben des § 162
AktG. Wir haben uns bewusst für Zusatzangaben entschieden, welche über die Anforderungen des § 162 AktG hinausgehen, um ein
größtmögliches Maß an Nachvollziehbarkeit und Transparenz für Sie zu gewährleisten. So haben Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam
einen möglichst klaren und verständlichen Vergütungsbericht erstellt und dabei alle regulatorischen Vorgaben des § 162 AktG
beachtet.
Geschäftsentwicklung und Vorstandsvergütung 2021
Als ein führendes Life-Science-Unternehmen ist Bayer in den Bereichen Gesundheit und Ernährung positioniert und bietet ein
attraktives und langfristiges Wachstums-, Ertrags- und Cashflow-Potenzial. Unsere Strategie zielt darauf ab, führende Geschäftsfelder
in diesen Kompetenzbereichen erfolgreich aufzubauen und zu betreiben.
Das Vergütungssystem des Vorstands ist auf die langfristige Entwicklung unseres Unternehmens ausgerichtet. Die maßgeblichen
Leistungskennzahlen der variablen Vergütungsbestandteile, an denen die Vorstandsmitglieder gemessen werden, sind eng mit unserer
Strategie und den an unsere Aktionärinnen und Aktionäre kommunizierten Ziele verknüpft. So werden die richtigen finanziellen
Anreize gesetzt, und es entsteht ein nachvollziehbarer Zusammenhang zwischen der Leistung des Vorstands und seiner Vergütung.
C 1/1
1 Total Shareholder Return der Bayer-Aktie im Vergleich mit dem EURO STOXX(R) 50 TR
2 In Übereinstimmung mit der Aktionärsrechterichtlinie und dem Deutschen Corporate Governance Kodex gilt die Änderung des Pensionsplans
nicht für bestehende Dienstverträge.
C 1/2
1 Free Cashflow ohne Zahlungen im Zusammenhang mit den geschlossenen Vergleichsvereinbarungen in den Rechtskomplexen Glyphosat,
Dicamba, PCB und EssureTM (wesentliche aperiodische außerordentliche Effekte)
2 Durchschnittliche Zielerreichung der Mitglieder des Vorstands
Aspekte bei der Befassung des Aufsichtsrats mit der Vorstandsvergütung
Nachhaltigkeit bzw. ESG (ESG = Environmental Social Governance) ist ein integraler Bestandteil unserer Geschäftsstrategie
sowie unserer Wachstumspläne. Der Aufsichtsrat unterstützt die Strategie des Vorstands im Hinblick auf das Setzen ambitionierter
und messbarer Nachhaltigkeitsziele. Bayer will die Lebensqualität der Menschen verbessern, indem es Wachstum in unterversorgten
Regionen fördert und gleichzeitig den ökologischen Fußabdruck durch eine nachhaltige Ressourcennutzung verringert. Unsere
Initiativen auf diesem Gebiet werden durch unseren 2020 eingerichteten Nachhaltigkeitsrat, der aus hoch qualifizierten Expertinnen
und Experten besteht, sowie einen mit Beginn des Jahres 2022 eingesetzten ESG-Ausschuss des Aufsichtsrats unter Vorsitz von
Ertharin Cousin unterstützt. Zudem gilt seit dem 1. Januar 2020 für die Vorstandsmitglieder das durch die Hauptversammlung
2020 mit großer Mehrheit gebilligte Vorstandsvergütungssystem. Der Aufsichtsrat hat im Rahmen der langfristigen variablen
Barvergütung für die im Berichtsjahr aufgelegte Aspire-3.0-Tranche konkrete, messbare und transparente Nachhaltigkeitsziele
(ESG-Ziele) verankert. So werden unsere unternehmensweiten Nachhaltigkeitsziele, z. B. unsere Vision ‘Health for all, hunger
for none’, die Verkleinerung unseres ökologischen Fußabdrucks entlang der Wertschöpfungskette sowie die Klimaneutralität in
unserem Geschäftsbetrieb bis 2030, mit messbaren Ergebnissen und klaren Verpflichtungen verfolgt.
C 1/3
1 LMIC = Länder mit geringerem und mittlerem Einkommen
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Erweiterung des DAX um zehn Unternehmen auf insgesamt 40 Unternehmen
eine umfängliche Überprüfung der Vergütungsphilosophie bei der Festsetzung der Vorstandsvergütungshöhen und entsprechende
Anpassungen der Zielvergütungen vorgenommen. Im Rahmen des Horizontalvergleichs werden als Orientierung für die Festsetzung
der Vergütungshöhen zukünftig die DAX-40-Unternehmen herangezogen. Zusätzlich wird ein internationaler Vergleichsmarkt aus
ausgewählten Wettbewerbern berücksichtigt, um insgesamt ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket
anzubieten.
Um die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens auszurichten,
hat der Aufsichtsrat zudem mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder eine Umschichtung der variablen Vergütung
zugunsten der langfristigen variablen Barvergütung beschlossen. Dafür werden mit Wirkung zum 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder
die Zielbeträge der langfristigen variablen Barvergütung von 150 % auf 160 % der Grundvergütung erhöht und die Zielbeträge
der kurzfristigen variablen Barvergütung im gleichen Maße von 100 % auf 90 % der Grundvergütung reduziert.
Beschluss der Hauptversammlung über die Aufsichtsratsvergütung
Im Rahmen des gegenüber dem vorherigen Stand im Wesentlichen unveränderten Vergütungssystems wurde die Höhe der Aufsichtsratsvergütung
durch die ordentliche Hauptversammlung 2017 angepasst. Die ordentliche Hauptversammlung 2020 bestätigte die in § 12 der Satzung
festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird regelmäßig überprüft. Eine
Anfang des Jahres 2021 mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsexperten durchgeführte Überprüfung hatte gezeigt,
dass die damalige Vergütung des Aufsichtsrats nicht mehr der Marktpraxis und den Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit
bei der Bayer AG entsprach. Hinzu kommt, dass das internationale Markt- und Geschäftsumfeld sowie die regulatorischen Rahmenbedingungen
seit der letzten Anpassung der Aufsichtsratsvergütung im Jahr 2017 komplexer geworden sind; damit gehen gestiegene Anforderungen
und Erwartungen an die Aufsichtsratstätigkeit einher. Die Aufsichtsratsvergütung muss konkurrenzfähig sein, um die – auch
von vielen Investoren geforderte – Besetzung des Aufsichtsrats mit qualifizierten, international erfahrenen Mandatsträgern
sicherstellen zu können.
Daher wurde der Hauptversammlung am 27. April 2021 eine Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit Wirkung zum 28. April 2021
vorgeschlagen. Die Hauptversammlung 2021 billigte den Beschluss zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung mit einer deutlichen
Mehrheit von 97,8 %. § 12 der Satzung der Bayer AG wurde entsprechend angepasst.
2. Vergütungsbericht
Der vom Vorstand und Aufsichtsrat der Bayer AG erstellte Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für
die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Bayer Aktiengesellschaft (Bayer AG) und berichtet über die im Geschäftsjahr
2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung.
Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des
Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde. Der Bericht entspricht damit den regulatorischen Vorgaben des § 162 Aktiengesetz
(AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember
2019. Darüber hinaus werden die Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung in ihrer aktuellen Fassung vom September
2021 berücksichtigt.
Entsprechend den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG werden wir die Hauptversammlung am 29. April 2022 über die Billigung des
erstellten und geprüften Vergütungsberichts beschließen lassen.
2.1 Grundsätze der Vorstandsvergütung
Die Vorstandsvergütung wird gemäß § 87 Absatz 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat vom Personalausschuss
unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zur Vorstandsvergütung, über die der Aufsichtsrat berät und beschließt.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren
Unabhängigkeit geachtet.
Das aktuelle Vergütungssystem für den Vorstand der Bayer AG gilt in der durch die ordentliche Hauptversammlung am 28. April
2020 mit großer Mehrheit (94,02 %) gebilligten Fassung. Im Falle wesentlicher Änderungen des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.
Zielsetzung des Vergütungssystems
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize für eine erfolgreiche Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie
eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und orientiert sich in hohem Maße an der langfristigen Wertschaffung für unsere Aktionäre.
Die Zielsetzungen der Bayer AG sind nachhaltiger Unternehmenserfolg und profitables Wachstum. Damit soll sich der Wert für
unsere Aktionäre und weitere Stakeholder kontinuierlich steigern und der langfristige Fortbestand des Unternehmens sichergestellt
werden. Wachstum, Profitabilität, Liquidität und die Kapitalrendite bilden relevante finanzielle Leistungskennzahlen für die
Incentivierung im Rahmen unseres Vorstandsvergütungssystems. Ebenso ist die Erreichung ambitionierter Nachhaltigkeitsziele
(ESG-Ziele) im Vergütungssystem verankert. Durch nachhaltiges Handeln sichern wir unsere gesellschaftliche und wirtschaftliche
Zukunftsfähigkeit.
Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat zudem Wert darauf, dass diese möglichst weitgehend im Einklang
mit dem Vergütungssystem der Führungskräfte unterhalb des Vorstands steht, d. h. dieselben Leistungskennzahlen sowie dieselben
Zielwerte festgesetzt werden. Nur so kann sichergestellt werden, dass alle Entscheidungsträger die gleichen Ziele für eine
erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens verfolgen.
Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung an den folgenden Leitlinien und Grundsätzen:
C 2.1/1
Ausgestaltung der Vorstandsvergütung
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Neben
der Grundvergütung umfasst die erfolgsunabhängige feste Vergütung auch Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)
sowie Versorgungszusagen bzw. ein Versorgungsentgelt.
Variabel und somit erfolgsabhängig sind die kurzfristige variable Barvergütung (Short Term Incentive = STI) sowie die langfristige
variable Barvergütung (Long Term Incentive = LTI). Die variablen Vergütungsbestandteile werden vor jedem Geschäftsjahr vom
Aufsichtsrat mit adäquaten und ambitionierten Zielen hinterlegt, die die langfristige Umsetzung der Unternehmensstrategie
sicherstellen sollen. Der Zielerreichungsgrad bestimmt die Höhe der tatsächlichen Auszahlung.
C 2.1/2
1 Die konkrete, individuelle Vergütungsstruktur in einem Geschäftsjahr kann im Einzelfall – aufgrund unterjähriger Vergütungsanpassungen
– leicht von der dargestellten Struktur abweichen.
Als weitere Bestandteile der Gesamtvergütung betragen die Sachbezüge und sonstigen Leistungen (Nebenleistungen) in der Regel
rund 5 % der jeweiligen Grundvergütung. Das Versorgungsentgelt beträgt 40 % der jeweiligen Grundvergütung und wird neu bestellten
Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2020 gewährt.
Die maximale Auszahlung für die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr ist für jedes Vorstandsmitglied begrenzt (maximale Gesamtvergütung).
Neben den genannten Vergütungsbestandteilen sind Malus- und Clawback-Regelungen sowie Share Ownership Guidelines implementiert.
Des Weiteren ist geregelt, ob und welche Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen.
Im Folgenden wird ein Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands gegeben (eine ausführliche Beschreibung des Vergütungssystems
finden Sie auch unter www.bayer.com/vgb).
C 2.1/3
Vergütungssystem für den Vorstand 2021
Vergütungsbestandteil |
Ausgestaltung |
Grundvergütung |
// Feste vertraglich vereinbarte Vergütung // Wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt
|
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) |
// Regelmäßige Vorsorgeuntersuchungen // Versicherungsleistungen // Bereitstellung eines Dienstwagens inkl. Fahrer // Sicherungseinrichtungen am privaten Wohnhaus // Erstattung berufsbedingter Umzugskosten // Ausgleichszahlungen an neue Vorstände für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen
|
Kurzfristige variable Barvergütung (STI) |
Die Auszahlung nach einem Jahr ergibt sich auf Basis des Zielbetrags gemäß den folgenden Parametern: // 1/3 Gewichtung: Core EPS auf Konzernebene // 1/3 Gewichtung: Free Cashflow auf Konzernebene // 1/3 Gewichtung: Bereinigte EBITDA-Marge vs. wpb.1 Umsatzwachstums-Matrix auf Divisionsebene // Individueller Performance-Faktor (0,8-1,2) als Multiplikator // Auszahlungsbegrenzung bei 200 % des individuellen Zielbetrags
|
Langfristige variable Barvergütung (LTI) |
Die Auszahlung ergibt sich auf Basis des Zielbetrags nach der Ermittlung der Zielerreichungen im vierten Jahr gemäß den folgenden
Parametern: // Absolute Kursentwicklung der Bayer-Aktie // 40 % Gewichtung: Relative Entwicklung zum EURO STOXX 50 Total Return // 40 % Gewichtung: ROCE auf Konzernebene // 20 % Gewichtung: Nachhaltigkeitsziele zzgl. der Höhe der im Vierjahreszeitraum gezahlten Dividenden der Bayer Aktiengesellschaft für jede zu Beginn einer Tranche
bedingt zugeteilte virtuelle Aktie // Auszahlungsbegrenzung bei 250 % des individuellen Zielbetrags
|
Versorgungszusagen/ Versorgungsentgelt
|
// Ab dem 1. Januar 2020 neu bestellte Vorstandsmitglieder: Pauschaler, zweckgebundener Betrag als Prozentsatz bezogen auf
die Grundvergütung, der direkt ausbezahlt wird (Versorgungsentgelt) // Vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder: Beitragsbezogene Versorgungszusage
|
Maximale Gesamtvergütung |
// Die maximale Auszahlung für die Gesamtvergütung für ein Geschäftsjahr liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 12 Mio. €
und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 7,5 Mio. € pro Jahr.
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Malus und Clawback |
// Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Falle von grobem Fehlverhalten oder Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung
die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung ganz oder teilweise einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback).
|
Share Ownership Guidelines |
// Verpflichtung, einen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase zu erwerben // Halteverpflichtung während der Zugehörigkeit zum Vorstand und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus
|
Vertragsbeendigung |
// Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellungsperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem
Grund, können Abfindungen in Höhe von maximal zwei Jahresvergütungen gezahlt werden, jedoch beschränkt auf die Vergütung für
die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags. // Nachvertragliches Wettbewerbsverbot von zwei Jahren; Karenzentschädigung in Höhe der Grundvergütung, evtl. Abfindungszahlungen
werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
|
Kontrollwechsel |
// Im Falle eines Kontrollwechsels haben die Mitglieder des Vorstands unter engen Voraussetzungen einen Abfindungsanspruch
in Höhe von 250 % der jährlichen Grundvergütung bzw. Mitglieder des Vorstands, die bis 2010 bestellt wurden, 200 % der jährlichen
Barvergütung, jeweils beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags und auf die Höhe
von maximal zwei Jahresvergütungen
|
1 wpb. = währungs- und portfoliobereinigt
Begrenzung der variablen Vergütungskomponenten und maximale Gesamtvergütung
Für beide variablen Vergütungselemente sind Erfolgsorientierung, Wertschaffung und Nachhaltigkeit die Grundgedanken bei der
Erfolgsmessung. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzungen für die variable Vergütung anspruchsvoll sind, gleichzeitig
soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleistet werden. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung
bis auf null sinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung auf 200 % (STI Cap) bzw. 250 % (LTI Cap)
des individuellen Zielbetrags begrenzt.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Euro-Wert für die maximale Auszahlung
der in einem Geschäftsjahr zugesagten Vergütung definiert. Für den Vorstandsvorsitzenden liegt die maximale Gesamtvergütung
bei 12 Mio. € pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 7,5 Mio. €.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr schließt sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein:
* |
Grundvergütung,
|
* |
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen),
|
* |
kurzfristige variable Barvergütung (STI),
|
* |
langfristige variable Barvergütung (LTI) und
|
* |
Versorgungsentgelt bzw. Dienstzeitaufwand nach IFRS für Versorgungszusage.
|
Über die Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder kann erst nach erfolgter Auszahlung aller Vergütungsbestandteile,
die für ein Geschäftsjahr zugesagt wurden, abschließend berichtet werden. Das heißt für das Geschäftsjahr 2021 erst nach Ablauf
des vierjährigen Leistungszeitraums des LTI 2021. Dieser endet mit dem Ablauf des Geschäftsjahres 2024. Zahlungen aus der
von der Beschränkung erfassten Vergütung erfolgen nur, soweit dadurch das Maximum nicht überschritten wird, und entfallen
im Übrigen ersatzlos.
Festsetzung der Vergütungshöhen
Auf Basis des Vergütungssystems überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig die individuellen Vergütungshöhen. Die jährliche Überprüfung
berücksichtigt dabei die wirtschaftliche Lage des Unternehmens, die ganzheitliche Entwicklung des Marktes und die Vergütungsentwicklung
im Bayer-Konzern. Der Aufsichtsrat legt Wert darauf, die Vorstandsmitglieder im Wettbewerbsumfeld angemessen zu vergüten.
Der Personalausschuss bereitet zur Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung einen horizontalen und vertikalen Vergütungsvergleich
vor und wird dabei, bei Bedarf, von einem externen und unabhängigen Vergütungsberater unterstützt.
Horizontal angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die grundsätzliche Orientierung an vergleichbaren Unternehmen in Deutschland
sowie internationalen Unternehmen derselben Branche. Vertikal angemessen bedeutet in diesem Zusammenhang die Berücksichtigung
der Vergütungsstrukturen im Bayer-Konzern, insbesondere in der zeitlichen Entwicklung.
Horizontal
Als Orientierung für die Festsetzung der Vergütungshöhen wurden die DAX-30-Unternehmen (ohne Finanzdienstleister) bzw. werden
seit der Reform des DAX zum 20. September 2021 die gesamten DAX-40-Unternehmen und internationale Wettbewerber mit vergleichbarer
Größe und Branche herangezogen. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen
ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.
Die Unternehmen des DAX eignen sich vor allem im Hinblick auf Größe und Land als primäre Vergleichsgruppe. Die wirtschaftliche
Lage von Bayer wird berücksichtigt, indem die relative Größenpositionierung im DAX regelmäßig überprüft wird. Bayer strebt
daraus abgeleitet eine relative Positionierung der Gesamtvergütung im oberen Drittel des DAX an. Mit der jährlichen Überprüfung
der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung der Größenkriterien im Zeitverlauf wird sichergestellt,
dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Bayer AG im angemessenen Verhältnis zur Positionierung der Gesellschaft steht.
Die internationale Vergleichsgruppe wird als zusätzliche Indikation herangezogen, um die Vorstandsvergütung auch international
auf Wettbewerbsfähigkeit hin zu validieren. Im Geschäftsjahr 2021 setzt sich die internationale Vergleichsgruppe aus den folgenden
Unternehmen zusammen:
C 2.1/4
Internationale Vergleichsgruppe für die Vorstandsvergütung
// AstraZeneca // FMC Corp // Novartis // Reckitt Benckiser
|
// BASF // GlaxoSmithKline // Novo Nordisk // Roche
|
// Bristol Myers Squibb // Johnson & Johnson // Nutrien // Sanofi
|
// Corteva // Merck & Co. // Pfizer // Takeda
|
Vertikal
Daneben berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur
in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet der Aufsichtsrat die Relation der Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung
der ersten Managementebene unter dem Vorstand sowie dem Management ab der zweiten Ebene unter dem Vorstand, der Belegschaft
sowie des Tarifbereichs in Deutschland. Der Aufsichtsrat vergleicht hierzu die durchschnittliche Zieldirektvergütung des Konzernvorstands
mit der durchschnittlichen Zieldirektvergütung unterschiedlicher Führungsebenen und der Gesamtbelegschaft. Es werden sowohl
die aktuellen Relationen als auch die Veränderungen der Relationen im Zeitverlauf berücksichtigt.
Ergebnis der Vergütungsüberprüfung im Geschäftsjahr
Mit der jährlichen Überprüfung und ggf. Anpassung der Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder sowie der Berücksichtigung von
Größenkriterien im Zeitverlauf wird sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder der Bayer AG, innerhalb der regulatorischen
Rahmenbedingungen, ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket erhalten.
Im Zuge der letzten Überprüfung hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Zielbeträge der variablen Vergütungselemente im Rahmen
der im Vergütungssystem festgelegten Vergütungsstruktur zugunsten der langfristigen variablen Barvergütung umzuschichten.
Auf diese Weise wird die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder noch stärker auf die langfristige Entwicklung des Unternehmens
und des Aktienkurses ausgerichtet und damit stärker an den Interessen der Aktionäre orientiert. Dafür werden mit Wirkung zum
1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder die Zielbeträge der langfristigen variablen Barvergütung von 150 % auf 160 % der
Grundvergütung erhöht und die Zielbeträge der kurzfristigen variablen Barvergütung im gleichen Maße von 100 % auf 90 % der
Grundvergütung reduziert.
2.2 Vergütungselemente im Detail
Feste Vergütung
Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Einkommen und soll damit das Eingehen von unangemessenen
Risiken für das Unternehmen vermeiden.
Grundvergütung
Die Grundvergütung ist eine feste und vertraglich vereinbarte jährliche Vergütung, die in monatlichen Teilbeträgen innerhalb
eines Kalenderjahres in bar ausgezahlt wird. Die Höhe der Grundvergütung spiegelt die Rolle im Vorstand, die Erfahrung, den
Verantwortungsbereich sowie die Marktverhältnisse wider.
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen)
Als Sachbezüge und sonstige Leistungen werden die Kosten für Vorsorgeuntersuchungen übernommen und verschiedene Versicherungselemente
zur Verfügung gestellt. Weiterhin steht jedem Vorstandsmitglied ein Budget für einen Dienstwagen inklusive Fahrer zur betrieblichen
und angemessenen privaten Nutzung zu. Außerdem werden die Kosten für Sicherheitseinrichtungen am privaten Wohnhaus übernommen.
Zudem werden die berufsbedingten Umzugskosten erstattet bzw. pauschaliert abgegolten. Des Weiteren können Ausgleichszahlungen
an neu bestellte Vorstandsmitglieder für bei ehemaligen Arbeitgebern zugesagte variable Vergütungen, die durch den Wechsel
zu Bayer verfallen, erfolgen. Sie sind in den sonstigen Leistungen enthalten.
Variable Barvergütung
Die Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sowie die festgelegten Leistungskriterien entsprechen vollständig dem
von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem des Vorstands.
Kurzfristige variable Barvergütung (STI)
Die kurzfristige variable Barvergütung richtet sich nach dem wirtschaftlichen Erfolg im jeweiligen Geschäftsjahr. Sie incentiviert
operativen Erfolg und profitables Wachstum innerhalb der gesetzten strategischen Rahmenparameter; ebenso fokussiert sie auf
eine nachhaltige Cashflow-Entwicklung (Free Cashflow). Darüber hinaus wird die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder
über einen Performance-Faktor bewertet, der die Verankerung von weiteren und insbesondere nicht-finanziellen Zielen erlaubt.
Der Zielwert des STI beträgt 100 % der Grundvergütung (ab 2022 90 % der Grundvergütung). Die Auszahlungshöhe des STI hängt
vom jeweiligen individuell vertraglich vereinbarten Zielbetrag, der Zielerreichung der drei finanziellen Komponenten sowie
dem individuellen Performance-Faktor ab. Die Zielerreichungen der drei gleichgewichteten finanziellen Komponenten können je
nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen. Die Komponenten der kurzfristigen variablen Barvergütung
sind in der folgenden Grafik dargestellt.
C 2.2/1
Konzernkomponente I
Die Konzernkomponente I ermittelt sich auf Basis des bereinigten Konzernergebnisses je Aktie (‘Core EPS’) auf Konzernebene.
Das Core EPS bildet die Grundlage unserer Dividendenpolitik. Damit setzt das Core EPS gezielte Anreize zur Steigerung der
Profitabilität im Bayer-Konzern und dient gleichzeitig der Wertschaffung für unsere Aktionäre. Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres
bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert für das Core EPS (‘Eckwerte’). Der Zielwert basiert
dabei auf der operativen Planung von Bayer für das jeweilige Geschäftsjahr, die vom Aufsichtsrat auf ihre Ambitioniertheit
geprüft und ggf. angepasst wird. Am Ende eines Geschäftsjahres wird das tatsächlich erzielte Core EPS mit dem zuvor festgelegten
Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei einem Erreichen des Zielwertes beträgt die Zielerreichung 100 %.
Oberhalb oder unterhalb des Zielwertes folgt die Zielerreichung einer Zielfunktion innerhalb des Intervalls von 0 % bis 200
%.
Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, Zielwert sowie Maximalwert für das Core EPS im Geschäftsjahr 2021:
C 2.2/2
Bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde für die Konzernkomponente I zu Beginn des Geschäftsjahres ein Core EPS-Ziel von 5,70
€ zu Stichtagskursen (31. Dezember 2020) festgelegt (entspricht 6,20 € zu Durchschnittskursen 2020). Das tatsächliche Core
EPS betrug 6,51 €. Dies entspricht einer Zielerreichung von 200 %.
Konzernkomponente II
Die Konzernkomponente II bemisst sich am Free Cashflow auf Konzernebene. Mit dem Free Cashflow incentivieren wir eine Steigerung
des Kapitalflusses, der zur Dividendenzahlung und Entschuldung sowie für Akquisitionen zur Verfügung steht, und sichern die
Liquidität im Bayer-Konzern.
Zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielkorridor, Maximalwert sowie weitere
Eckwerte für den Free Cashflow. Der Zielkorridor basiert dabei auf der operativen Planung für das jeweilige Geschäftsjahr,
wird ebenfalls vom Aufsichtsrat auf seine Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Die Zahlungen im Zusammenhang mit den
geschlossenen Vergleichsvereinbarungen in den Rechtskomplexen Glyphosat, Dicamba, PCB und Essure(TM) wurden dabei als wesentliche
aperiodische außerordentliche Effekte nicht berücksichtigt und haben somit keinen Einfluss auf die Zielerreichung. Am Ende
eines Geschäftsjahres wird der tatsächlich erzielte Free Cashflow mit dem zuvor festgelegten Zielkorridor für das jeweilige
Geschäftsjahr verglichen. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des
Intervalls von 0 % bis 200 %.
Die folgende Grafik zeigt den Mindestwert, Zielkorridor sowie den Maximalwert für den Free Cashflow im Geschäftsjahr 2021:
C 2.2/3
Bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurde für die Konzernkomponente II zu Beginn des Geschäftsjahres ein Zielkorridor von 4,75
Mrd. € bis 5,25 Mrd. € festgelegt.
Gemäß dem von der ordentlichen Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem des Vorstands hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit,
den Free Cashflow um wesentliche ungeplante und aperiodische außerordentliche Effekte, die nicht oder nur anders in der Zielsetzung
berücksichtigt werden konnten und als nicht Performancerelevant bewertet werden, anzupassen.
Der Free Cashflow in Höhe von 5.625 Mio. € ohne die Zahlungen der o. g. Vergleichsvereinbarungen entspricht einer Zielerreichung
von 140 %.
Divisionskomponente
Die Divisionskomponente bemisst sich anhand einer bereinigten EBITDA-Marge und dem wpb. Umsatzwachstum, die in einer Matrix
zueinander in Relation gesetzt werden. Dabei werden Vorstandsmitglieder mit Divisionsverantwortung zu 100 % anhand ihrer zu
verantwortenden Division und Vorstandsmitglieder mit Funktionsverantwortung anhand eines gewichteten Durchschnitts der Ergebnisse
aller Divisionen bemessen. Letzterer wird derzeit anhand folgender Gewichtung ermittelt: Crop Science mit 45 %, Pharmaceuticals
mit 45 % und Consumer Health mit 10 %. Mithilfe der Matrix wird gezielt das profitable Wachstum der einzelnen Divisionen incentiviert.
Wachstum soll nur unter Einhaltung der Profitabilität erzeugt werden und die kurzfristige Steigerung der Profitabilität soll
nicht zulasten des Wachstums incentiviert werden. Zu Beginn eines Geschäftsjahres bestimmt der Aufsichtsrat für jede Division
jeweils einen Mindestwert, Zielwert und Maximalwert für die bereinigte EBITDA-Marge sowie das wpb. Umsatzwachstum. Die Zielmatrix
basiert dabei auf der operativen Planung der Divisionen für das jeweilige Geschäftsjahr. Diese wird vom Aufsichtsrat auf ihre
Ambitioniertheit geprüft und ggf. angepasst. Am Ende eines Geschäftsjahres werden die tatsächlich erzielte bereinigte EBITDA-Marge
sowie das wpb. Umsatzwachstum mit der zuvor festgelegten Zielmatrix für das jeweilige Geschäftsjahr verglichen. Bei Unterschreitung
einer der beiden Mindestwerte beträgt die Zielerreichung der Divisionskomponente 0 %. Zu einer Zielerreichung oberhalb von
100 % kann es u. a. dann kommen, wenn ein Zielwert erreicht und der andere übererfüllt wird oder wenn beide Zielwerte übererfüllt
werden.
C 2.2/4
STI-Auszahlungsmatrizen der finanziellen Divisionsziele 2021
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EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen |
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Mindestwert |
|
Zielwert |
|
Maximalwert |
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CS |
21,3 % |
. |
22,3 % |
. |
24,3 % |
|
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PH |
30,6 % |
. |
31,6 % |
|
33,6 % |
|
|
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|
|
CH |
21,5 % |
. |
22,5 % |
. |
24,5 % |
|
|
CS |
PH |
CH |
|
|
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Umsatzwachstum (wpb.)
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Mindestwert |
-0,7 % |
0,4 % |
0,9 % |
|
0 % |
. |
50 % |
. |
150 % |
|
. |
. |
. |
|
. |
. |
. |
. |
. |
Zielwert |
1,8 % |
2,9% |
3,4 % |
|
50 % |
. |
100 % |
. |
200 % |
|
|
. |
… |
|
. |
. |
. |
. |
… |
Maximalwert |
6,8 % |
7,9 % |
8,4 % |
|
150 % |
. |
200 % |
. |
200 % |
wpb. = währungs- und portfoliobereinigt; CS = Crop Science; PH = Pharmaceuticals; CH = Consumer Health
Bezogen auf das Geschäftsjahr 2021 wurden für die Divisionen das folgende wpb. Umsatzwachstum und die EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen
erreicht.
Crop Science
* |
wpb. Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr: |
Ist-Wert |
11,0 %2 |
* |
EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen: |
Ist-Wert |
23,2 % |
* |
Damit lag die Zielerreichung bei 200,0 % (Maximalwert).
|
|
|
Pharmaceuticals
* |
wpb. Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr: |
Ist-Wert |
7,3 %2 |
* |
EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen: |
Ist-Wert |
31,5 % |
* |
Damit lag die Zielerreichung bei 176,0 %. |
|
|
Consumer Health
* |
wpb. Umsatzwachstum gegenüber Vorjahr: |
Ist-Wert |
5,7 %2 |
* |
EBITDA-Marge vor Sondereinflüssen: |
Ist-Wert |
22,5 % |
* |
Damit lag die Zielerreichung bei 139,1 %. |
|
|
2 Das wpb. Umsatzwachstum wurde aufgrund von hyperinflationsbedingtem Wachstum in Argentinien um -0,1 Prozentpunkte bei der
Division Crop Science, -0,1 Prozentpunkte bei Pharmaceuticals und -0,8 Prozentpunkte bei Consumer Health angepasst.
Für Vorstände mit Funktionsverantwortung führt dies zu einer Zielerreichung von 183,1 %.
Performance-Faktor
Die Ziele, welche mit den Vorstandsmitgliedern zu Beginn des Geschäftsjahres individuell vereinbart wurden, werden bewertet,
und darüber hinaus wird der persönliche Beitrag zur Erreichung der Teamziele für den Vorstand berücksichtigt. Die Erreichung
der nichtfinanziellen Ziele, bspw. der Innovationsfortschritt, Sicherheits-, Compliance- sowie Nachhaltigkeitsziele fließen
ebenfalls mit ein. Der Faktor, der für das einzelne Vorstandsmitglied multiplikativ auf die Erreichung der finanziellen Ziele
angewandt wird, kann zwischen 0,8 und 1,2 liegen.
Um gleichzeitig der kollektiven Verantwortung der Vorstandsmitglieder als Organ Rechnung zu tragen, werden darüber hinaus
Teamziele vereinbart. Als Teamziele werden die vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten Konzernziele für
das Jahr 2021 herangezogen. Über die Themenfelder gibt die nachstehende Tabelle einen Überblick. Für 2021 wurden die Teamziele
erreicht und häufig sogar übertroffen.
C 2.2/5
Teamziele 2021
Themenbereich |
|
Ausrichtung auf Wachstums-Märkte |
// Consumer Health: Marktanteil stärker ausbauen als multinationale Wettbewerber; Wachstum in Nordamerika und EMEA beibehalten // Crop Science: Umsatz in Einklang mit der Marktentwicklung steigern; Sojageschäft stabilisieren und Kerngeschäfte verteidigen // Pharmaceuticals: Geschäftsperformance vor Exklusivitätsverlust maximieren; Produkte in späten Entwicklungsphasen auf den
Markt bringen
|
Innovation durch Wissenschaft |
// Consumer Health: Auf Basis der gestärkten Innovationspipeline weiteren Wert generieren // Crop Science: Wesentliche Innovationsprojekte vorantreiben; neue und bedeutende Wertquellen (Value Pools) entwickeln // Pharmaceuticals: Innovationsmodell wiederbeleben; Veränderungen in der Forschungs- und Entwicklungs-(F&E)Führung managen // LEAPS: Bahnbrechende Innovationen durch LEAPS vorantreiben; neue Erkenntnisse und Technologien wirksam einsetzen
|
Exzellenz in der Umsetzung |
// Consumer Health: Exzellenz in der Umsetzung durch Fit to Win (FTW) 2.0 fortsetzen; globale digitale Agenda vorantreiben // Crop Science: Widerstandsfähigkeit und Agilität verbessern; Realisierung der Synergien aus der Integration vorantreiben // Pharmaceuticals: True North-Strategie umsetzen und erfolgreichen Wiedereinstieg in den Nordamerika-Markt schaffen // Funktionen (Enabling Functions): Wesentliche Projekte in Produktion und IT vorantreiben; Interaktion mit Investoren intensivieren;
Glyphosat-Rechtskomplex lösen
|
Engagement im Bereich Nachhaltigkeit |
// Implementierung der Nachhaltigkeitsstrategie in Divisionen und Funktionen (Enabling Functions) weiter vorantreiben // Schnellere Fortschritte im Hinblick auf Nachhaltigkeitsambitionen erzielen // Nachhaltigkeitsengagement und -kommunikation und interne sowie externe Reputation verbessern
|
Inklusion und Diversität vorantreiben, Entwicklung unserer Belegschaft |
// Inklusion und Diversität verbessern und vollständig in den Bereich Talente und Entwicklung integrieren // Belegschaft weiterqualifizieren, um digitale Transformation zu ermöglichen // Mitarbeitererfahrung verbessern und Prozesse vereinfachen, um Entscheidungsfindung zu beschleunigen
|
Gemäß Beschluss des Personalausschusses und des Aufsichtsrats erhalten alle Mitglieder des Vorstands darüber hinaus individuelle
Ziele, die auf die jeweiligen Verantwortungsbereiche zugeschnitten sind und nach Ablauf des Geschäftsjahres auch individuell
bewertet werden. Die nachstehende Tabelle gibt einen Überblick über die individuellen Zielvereinbarungen 2021 sowie deren
Zielerreichung.
C 2.2/6
Individuelle Zielvereinbarungen und Zielerreichung 2021
Vorstandsmitglied |
Themenfelder für die individuellen Zielvereinbarungen |
Zielerreichung Team- und individuelle Ziele |
Werner Baumann |
// Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie // Verteidigung im Glyphosat-Rechtsstreit // Umsetzung des Bayer 2022+ Programms // Effektive Aktionärsbetreuung
|
104 % |
Liam Condon |
// Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in die Divisionsstrategie // Umsetzen zentraler Innovationsprojekte // Entwickeln der digitalen Geschäftsprozesse // Steigerung von Geschäftswachstum und Umsatz
|
100 % |
Sarena Lin (seit 1. Februar 2021)
|
// Weiterbildung der Mitarbeiter vor dem Hintergrund der digitalen Transformation // Fördern von Inklusion und Vielfalt und vollständige Integration in Talententwicklung // Aneignen von Kenntnissen zur Wahrnehmung der Rolle als Arbeitsdirektorin // Onboarding in den neu geschaffenen Vorstandsbereich Talent, Strategie und Business Consulting
|
95 % |
Wolfgang Nickl |
// Operationale Steuerung zur Erreichung der Finanzkennzahlen // Weitere Festlegung und Umsetzung des Projekts Bayer 2022+ // Vorantreiben der Digitalisierung // Verfolgung der Plattformphilosophie in den Funktionen (Enabling Functions)
|
104 % |
Stefan Oelrich |
// Weitere Umsetzung der Ziele der ‘True North Now’ Strategie // Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in die Divisionsstrategie // Markteinführung neuer Produkte // Voranbringen des Innovations- und Forschungsmodells
|
100 % |
Heiko Schipper |
// Stärkung des Portfolios // Weitere Umsetzung des ‘Fit to Win’ Programms // Integration der Nachhaltigkeitsstrategie in die Divisionsstrategie // Beschleunigung der Digitalisierung
|
108 % |
Die Zielerreichung der individuellen Ziele und Teamziele wird nach Ablauf des Geschäftsjahres durch den Personalausschuss
und den Aufsichtsrat bewertet.
Auszahlung der kurzfristigen variablen Vergütung (STI)
Die Auszahlung des STI erfolgt zum frühestmöglichen Zeitpunkt des Folgejahres und berechnet sich für das Geschäftsjahr 2021
wie folgt:
C 2.2/7
Kurzfristige variable Vergütung 2021 auf einen Blick
|
|
Zielerreichung
|
|
|
Zielbetrag in €1 |
Konzern- komponente I
|
Konzern- komponente II |
Divisions- komponente
|
Individueller Performance- Faktor2 |
Gesamt |
Auszahlungs- betrag in €
|
Werner Baumann |
1.775.000 |
200,0 %
|
140,0 %
|
183,1 % |
1,04 |
181,3 % |
3.218.075 |
Liam Condon |
964.300 |
200,0 % |
1,00 |
180,0 % |
1.735.740 |
Sarena Lin (seit 1. Februar 2021)
|
825.000 |
183,1 % |
0,95 |
165,6 % |
1.366.200 |
Wolfgang Nickl |
900.000 |
183,1 % |
1,04 |
181,3 % |
1.631.700 |
Stefan Oelrich |
930.000 |
176,0 % |
1,00 |
172,0 % |
1.599.600 |
Heiko Schipper |
900.000 |
139,1 % |
1,08 |
172,5 % |
1.552.500 |
1 Aufgrund des unterjährigen Eintritts von Sarena Lin wurde der STI-Zielbetrag lediglich bei ihr pro rata temporis gekürzt.
2 Der individuelle Performance-Faktor von Liam Condon wurde gemäß der Vereinbarung innerhalb des Aufhebungsvertrags beschlossen.
Langfristige aktienbasierte Barvergütung (LTI)
Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme an den jährlichen Tranchen des langfristigen aktienbasierten Vergütungsprogramms
Aspire berechtigt, soweit sie nach vorgegebenen Regelungen eine individuell festgelegte Anzahl an Bayer-Aktien als Eigeninvestment
erwerben und zwei Jahre über das Mandatsende hinaus halten.
Bis 2019 jährlich aufgelegte Aspire-2.0-Tranchen
Für die bis 2019 jährlich aufgelegten Aspire-2.0-Tranchen ergeben sich grundsätzlich die LTI-Zielbeträge aus dem vertraglich
vereinbarten Zielprozentsatz von 150 %, bezogen auf die Grundvergütung. Der jeweilige Startwert wird zudem mit dem individuellen
STI-Auszahlungsfaktor des jeweiligen Vorstandsmitglieds für das Jahr vor der Auflage der jeweiligen Tranche multipliziert:
LTI-Zielwert = 150 % * Grundvergütung * STI-Auszahlfaktor vor Auflage der Tranche
Die LTI-Auszahlung entspricht nach vier Jahren dem LTI-Zielwert, adjustiert um die Kursentwicklung der Bayer-Aktie und ihrer
relativen Performance zum EURO STOXX 50 zuzüglich der zwischenzeitlich gezahlten Dividenden basierend auf der virtuell erworbenen
Aktienanzahl (‘Total Shareholder Return’-Ansatz):
Für den Vorstand wird mit dem relativen Abgleich zum EURO STOXX 50 eine zusätzliche Performancemessung berücksichtigt. Diese
erhöht den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance,
jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt.
Bei einem unterjährigen Eintritt in den Ruhestand oder einem unterjährigen Ausscheiden aus dem Vorstand wegen Nichtverlängerung
des Vorstandsvertrags wird die für dieses Jahr zugeteilte Aspire-Tranche anteilsmäßig gekürzt. Die Kürzung orientiert sich
an der Dauer der aktiven Vorstandstätigkeit während dieses ersten Jahres der Laufzeit der Tranche. Für frühere Jahre zugeteilte
Tranchen laufen in diesem Fall unverändert fort.
Für einen Überblick über die Zielerreichung der im Geschäftsjahr 2021 ausgelaufenen Aspire-2.0-Tranche 2018 sowie der im Geschäftsjahr
2020 ausgelaufenen Aspire-2.0-Tranche 2017, einschließlich der Start- und Endwerte der Bayer-Aktie und des EURO STOXX 50,
die als Durchschnitt der letzten 30 Handelstage zum jeweiligen Stichtag ermittelt werden, siehe folgende Tabelle:
C 2.2/8
Aspire-Auszahlungsprozentsätze
|
Tranche 2017 |
Tranche 2018 |
Startkurs Bayer-Aktie1 |
91,92 € |
104,91 € |
Endkurs Bayer-Aktie |
47,99 € |
46,37 € |
Entwicklung Bayer-Aktie |
-47,79 % |
-55,80 % |
Startkurs EURO STOXX 50 |
3.156,0 |
3.566,8 |
Endkurs EURO STOXX 50 |
3.520,5 |
4.207,8 |
Entwicklung EURO STOXX 50 |
11,55 % |
17,97 % |
Dividendenäquivalent |
11,02 € |
10,36 € |
Auszahlungsprozentsatz |
38,09 % |
31,97 % |
1 Der Startkurs wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018 um den Faktor 0,98409496 modifiziert.
Ab 2020 jährlich aufgelegte Aspire-3.0-Tranchen
Die jährlichen Aspire-3.0-Tranchen werden in Form von virtuellen Aktien zugeteilt und unterliegen einem Leistungszeitraum
von jeweils vier Jahren. Zur Berechnung der bedingt zugeteilten Anzahl an virtuellen Aktien wird die Grundvergütung mit dem
vertraglich vereinbarten Zielprozentsatz von 150 % multipliziert (für alle ab 2022 zugeteilten LTI-Tranchen 160 %). Dadurch
ergibt sich der LTI-Zielbetrag. Dieser wird durch das arithmetische Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die
letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn des jeweiligen Leistungszeitraums dividiert.
Die finale Auszahlung hängt seit der Tranche 2021 von der Zielerreichung der Leistungskriterien ‘Relative Kapitalmarktperformance’
und ‘Kapitalrendite’ zu jeweils 40 % sowie dem Leistungskriterium ‘Nachhaltigkeit’ zu 20 % ab. Die Zielerreichungen der drei
Leistungskriterien können je nach Unternehmenserfolg einen Wert zwischen 0 % und 200 % annehmen. Der Auszahlungsbetrag bestimmt
sich, indem die bedingt zugeteilte Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie
über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende des Leistungszeitraums und der Erfolgszielerreichung multipliziert wird. Zusätzlich
erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent, das sich an der Summe der über den Zeitraum bezahlten Dividenden
für jede bedingt zugeteilte virtuelle Aktie bemisst. Die Auszahlung des LTI ist insgesamt auf 250 % des Zielbetrags beschränkt.
Die Komponenten der langfristigen variablen Barvergütung (LTI) sind in der folgenden Abbildung dargestellt.
C 2.2/9
Relative Kapitalmarktperformance
Die relative Kapitalmarktperformance bemisst sich anhand der Differenz der Entwicklung des Total Shareholder Return (TSR)
von Bayer und einem Vergleichsindex (dem EURO STOXX 50 Total Return). Der TSR bezeichnet die relative Aktienkursentwicklung
zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während des vierjährigen Leistungszeitraums. Damit wird die Kapitalmarktperformance
von Bayer in Relation zum EURO STOXX 50 Total Return berücksichtigt. Bayer will eine attraktive Kapitalanlage für seine Investoren
sein und daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren. Ausgangs- und Endwert für die Ermittlung des TSR
basieren auf dem arithmetischen Mittel der XETRA-Schlusskurse der Bayer-Aktie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn
sowie vor Ende des jeweiligen Leistungszeitraums, wobei der Endwert zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden während
des vierjährigen Leistungszeitraums ermittelt wird. Dies reduziert den Effekt von zufälligen, nicht nachhaltigen Kursentwicklungen.
Die Zielerreichung wird ermittelt, indem die Differenz zwischen dem TSR von Bayer und dem TSR des EURO STOXX 50 Total Return
gebildet wird. Bei einer Differenz von 0 %-Punkten – also einer Gleichperformance mit dem Index – beträgt die Zielerreichung
100 %. Bei einer Differenz von mehr als -30 %-Punkten ergibt sich eine Zielerreichung von 0 %. Bei einer Differenz von -30
%-Punkten beträgt die Zielerreichung 40 %. Bei einer Differenz von +50 %-Punkten oder mehr beträgt die Zielerreichung 200
%. Die Auszahlungskurve für das relative TSR-Ziel ist in der folgenden Grafik dargestellt.
C 2.2/10
Kapitalrendite
Die Kapitalrendite ermittelt sich auf Basis des Return on Capital Employed (ROCE) auf Konzernebene. Der ROCE wird als strategischer
Indikator verwendet. Der jährliche Vergleich des ROCE mit den gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten zeigt die Wertgenerierung
des Unternehmens an. Der ROCE ist ein wesentlicher Bestandteil des Bayer-Steuerungssystems. Zu Beginn einer jeden Tranche
bestimmt der Aufsichtsrat einen Mindestwert, Zielkorridor, Maximalwert sowie weitere Eckwerte für den ROCE. Der Mindestwert
basiert dabei auf den durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) zum Begebungszeitpunkt der jeweiligen Tranche. Der
Zielkorridor für 100 % Zielerreichung ergibt sich auf Basis der durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten sowie eines ambitionierten
Zuschlagswerts. Am Ende des vierjährigen Leistungszeitraums wird der im letzten Jahr des Leistungszeitraums erzielte ROCE
mit dem zuvor festgelegten Zielkorridor für die jeweilige LTI-Tranche verglichen. Bei einem Erreichen des Zielkorridors beträgt
die Zielerreichung 100 %. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung der Zielfunktion innerhalb des
Intervalls von 0 % bis 200 %.
Die Auszahlungskurve für den ROCE ist in der folgenden Abbildung beispielhaft dargestellt. Die konkrete Auszahlungskurve,
die Zielerreichung und – sofern zutreffend – eine Erläuterung und Begründung durch den Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen
am ROCE werden nach Ablauf des vierjährigen Leistungszeitraums im entsprechenden Vergütungsbericht veröffentlicht.
C 2.2/11
Nachhaltigkeit
Der Aufsichtsrat hat erstmals für die LTI-Tranche 2021 konkrete Nachhaltigkeitsziele für den vierjährigen Leistungszeitraum
bestimmt. Dabei können Nachhaltigkeitsziele sowohl auf Divisions- als auch auf Konzernebene berücksichtigt werden. Der Aufsichtsrat
hat bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsziele darauf geachtet, dass diese messbar und transparent sind, und sich dabei an
den Zielen aus der Bayer-Nachhaltigkeitsstrategie orientiert. Alle unten stehenden Nachhaltigkeitsziele fließen mit der gleichen
Gewichtung ein. Zudem hat der Aufsichtsrat für die einzelnen Nachhaltigkeitsziele einen Mindestwert, Zielkorridor sowie Maximalwert
bestimmt. Oberhalb oder unterhalb des Zielkorridors folgt die Zielerreichung einer Zielfunktion innerhalb des Intervalls von
0 % bis 200 %:
C 2.2/12
Nichtfinanzielle Konzernziele bis 2030
Kennzahl1 |
Ziel 2030 |
Anzahl an Kleinbauern in Ländern mit geringem bis mittlerem Einkommensniveau, die durch Produkte und Dienstleistungen sowie
über Partnerschaften unterstützt werden
|
100 Millionen |
Anzahl an Frauen in Ländern mit geringem bis mittlerem Einkommensniveau mit Zugang zu moderner Empfängnisverhütung aufgrund
von Maßnahmen, die durch Bayer unterstützt werden
|
100 Millionen |
Anzahl der Menschen in unterversorgten Regionen2, deren alltägliche Gesundheitsversorgung durch Interventionen von Bayer unterstützt wird
|
100 Millionen |
Scope-1-und-23-Treibhausgas-Emissionen
|
Reduktion um 42 %4, 6 |
Scope-3-Treibhausgas-Emissionen relevanter7 Kategorien
|
Reduktion um 12,3 %5, 6 |
Kompensation verbleibender Scope-1-und-2-Treibhausgas-Emissionen |
100 % |
1 Eine detailliertere Beschreibung der Berechnungsmethoden ist auf unserer Website unter www.bayer.com/de/nachhaltigkeit zu
finden.
2 Ökonomisch oder medizinisch
3 Umfasst Scope-1-und-2-Emissionen (marktbasiert) von Standorten mit einem Energieverbrauch größer als 1,5 TJ
4 In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 1,5 °C gegenüber dem vorindustriellen Niveau
zu begrenzen
5 In Übereinstimmung mit dem Nachhaltigkeitsziel, die globale Erderwärmung auf 2 °C gegenüber dem vorindustriellen Niveau zu
begrenzen
6 Bis Ende 2029
7 In Bezug auf das Nachhaltigkeitsziel sind für Bayer gemäß den Kriterien der ‘Science Based Targets initiative’ die folgenden
Scope-3-Kategorien relevant: (1) Eingekaufte Güter und Dienstleistungen, (2) Kapitalgüter, (3) Brennstoff- und energiebezogene
Emissionen, (4) Transport und Verteilung (vorgelagert) und (6) Geschäftsreisen.
Über die im Einzelnen festgelegten Nachhaltigkeitsziele, die Zielerreichung und – sofern zutreffend – eine Erläuterung und
Begründung durch den Aufsichtsrat vorgenommener Anpassungen an den Nachhaltigkeitszielwerten wird nach Ablauf des Leistungszeitraums
im entsprechenden Vergütungsbericht berichtet. Die Zielerreichung wird dabei vom Aufsichtsrat festgestellt und von einem Wirtschaftsprüfer
geprüft.
Laufende Tranchen der langfristigen variablen Barvergütung (LTI)
Die Auszahlungen des Aspire 2.0 sowie 3.0 erfolgen zum frühestmöglichen Zeitpunkt nach Ablauf des jeweiligen vierjährigen
Leistungszeitraums.
Die folgende Tabelle zeigt eine Übersicht der im Geschäftsjahr 2021 laufenden Tranchen der amtierenden Vorstandsmitglieder
der Bayer AG:
C 2.2/13
LTI-Tranchen der zum 31.12.2021 amtierenden Vorstandsmitglieder im Überblick
Übersicht der zugeteilten LTI-Tranchen
|
|
Zielbetrag in T €
|
Startkurs Bayer- Aktie in €
|
Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien2 |
Ziel- erreichung der Per- formance- Kompo- nente3 |
Endkurs Bayer- Aktie in €
|
Gesamt- dividende je virtuelle Aktie in €
|
Aus- zahlungs- prozentsatz
|
Aus- zahlungs- betrag4 in T €
|
Aspire-2.0- Tranche 20181 (01.01.2018- 31.12.2021)
|
Werner Baumann |
2.039 |
104,91
|
19.439 |
-50 %
|
46,37
|
10,36
|
31,97 %
|
652 |
Liam Condon |
793 |
7.556 |
253 |
Wolfgang Nickl |
1.056 |
10.067 |
338 |
Stefan Oelrich |
973 |
9.274 |
311 |
Heiko Schipper |
1.104 |
10.525 |
353 |
Aspire-2.0- Tranche 2019 (01.01.2019- 31.12.2022)
|
Werner Baumann |
2.804 |
63,08
|
44.454 |
Der Leistungszeitraum der Aspire-2.0-Tranche 2019 endet am 31.12.2022
|
Liam Condon |
1.841 |
29.187 |
Wolfgang Nickl |
1.319 |
20.912 |
Stefan Oelrich |
1.226 |
19.431 |
Heiko Schipper |
1.181 |
18.721 |
Aspire-3.0- Tranche 2020 (01.01.2020- 31.12.2023)
|
Werner Baumann |
2.502 |
69,95
|
35.773 |
Der Leistungszeitraum der Aspire-3.0-Tranche 2020 endet am 31.12.2023
|
Liam Condon |
1.441 |
20.597 |
Wolfgang Nickl |
1.194 |
17.069 |
Stefan Oelrich |
1.274 |
18.206 |
Heiko Schipper |
1.194 |
17.069 |
Aspire-3.0- Tranche 2021 (01.01.2021- 31.12.2024)
|
Werner Baumann |
2.513 |
47,99
|
52.352 |
Der Leistungszeitraum der Aspire-3.0-Tranche 2021 endet am 31.12.2024
|
Liam Condon |
1.446 |
30.141 |
Sarena Lin |
1.174 |
24.460 |
Wolfgang Nickl |
1.199 |
24.980 |
Stefan Oelrich |
1.279 |
26.643 |
Heiko Schipper |
1.199 |
24.980 |
1 Der Startkurs wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018 um den Faktor 0,98409496 modifiziert.
2 Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich, indem der LTI-Zielwert durch den Durchschnittskurs der letzten
30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert wird.
3 Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Performance der Bayer-Aktie zum EURO STOXX 50. Diese erhöht
den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance,
jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt. Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung
der drei Leistungskriterien ‘Relative Kapitalmarktperformance’ und ‘Kapitalrendite’ sowie ‘Nachhaltigkeit’ (seit dem Geschäftsjahr
2021).
4 Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten
Parametern rechnerisch resultierende Auszahlungsbetrag davon abweichen.
Gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex werden bereits zugeteilte LTI-Tranchen im Falle der Beendigung
des Vorstandsvertrags am Ende des vertraglich festgelegten Leistungszeitraums und nach den ursprünglich vereinbarten Zielen
abgerechnet. Die folgende Tabelle zeigt daher die laufenden Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder der Bayer AG:
C 2.2/14
LTI-Tranchen der ehemaligen Vorstandsmitglieder im Überblick
Übersicht der zugeteilten LTI-Tranchen
|
|
Zielbetrag in T €
|
Startkurs Bayer- Aktie in €
|
Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien2 |
Ziel- erreichung der Per- formance-Kompo- nente3 |
Endkurs Bayer- Aktie in €
|
Gesamt- dividende je virtuelle Aktie in €
|
Aus- zahlungs- prozentsatz
|
Aus- zahlungs- betrag4 in T €
|
Aspire-2.0- Tranche 20181 (01.01.2018- 31.12.2021)
|
Johannes Dietsch |
432 |
104,91
|
4.118 |
-50 %
|
46,37
|
10,36
|
31,97 %
|
138 |
Dr. Hartmut Klusik |
864 |
8.237 |
276 |
Kemal Malik |
923 |
8.795 |
295 |
Erica Mann |
578 |
5.513 |
185 |
Dieter Weinand |
1.031 |
9.830 |
330 |
Aspire-2.0- Tranche 2019 (01.01.2019- 31.12.2022)
|
Dr. Hartmut Klusik |
1.240 |
63,08
|
19.658 |
Der Leistungszeitraum der Aspire-2.0-Tranche 2019 endet am 31.12.2022
|
Kemal Malik |
1.253 |
|
19.867 |
Aspire-3.0- Tranche 2020 (01.01.2020- 31.12.2023)
|
Kemal Malik |
1.190 |
69,95
|
17.008 |
Der Leistungszeitraum der Aspire-3.0-Tranche 2020 endet am 31.12.2023
|
Aspire-3.0- Tranche 2021 (01.01.2021- 31.12.2024)
|
Kemal Malik |
1.285 |
47,99
|
26.775 |
Der Leistungszeitraum der Aspire-3.0-Tranche 2021 endet am 31.12.2024
|
1 Der Startkurs wurde aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahme vom 6. Juni 2018 um den Faktor 0,98409496 modifiziert.
2 Die Anzahl bedingt zugeteilter virtueller Aktien ermittelt sich indem der LTI-Zielwert durch den Durchschnittskurs der letzten
30 Handelstage vor Auflage einer Tranche dividiert wird.
3 Die Zielerreichung des Aspire 2.0 ergibt sich aus der relativen Performance der Bayer-Aktie zum EURO STOXX 50. Diese erhöht
den Auszahlungsbetrag um den Prozentsatz einer Überperformance bzw. vermindert diesen um den Prozentsatz der Unterperformance,
jedoch in beide Richtungen auf 50 %-Punkte begrenzt. Die Zielerreichung des Aspire 3.0 ergibt sich aus der gewichteten Zielerreichung
der drei Leistungskriterien ‘Relative Kapitalmarktperformance’ und ‘Kapitalrendite’ sowie ‘Nachhaltigkeit’ (seit dem Geschäftsjahr
2021).
4 Dargestellt ist der tatsächliche Auszahlungsbetrag. Bedingt durch systemtechnische Rundungsdifferenzen kann der aus den dargestellten
Parametern rechnerisch resultierende Auszahlungsbetrag davon abweichen.
Versorgungszusage bzw. Versorgungsentgelt
Auf eine betriebliche Altersversorgung wird für Neueintritte ab dem 1. Januar 2020 verzichtet. Neu bestellte Vorstandsmitglieder
erhalten ein sogenanntes Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag zum Zwecke der Altersversorgung, der direkt ausgezahlt wird.
Das Versorgungsentgelt beträgt 40 % der jeweiligen Grundvergütung. Damit entfallen für das Unternehmen alle Zinsrisiken und
sonstigen biometrischen Risiken für die Finanzierung einer Zusage. Darüber hinaus entfällt die Komplexität aus den versicherungsmathematischen
Berechnungen und der Administration. Der Aufbau einer Altersversorgung wird in die Hände der Vorstände gelegt.
Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2020 bestellt wurden, haben weiterhin Anspruch auf eine beitragsbezogene
Versorgungszusage. Bis zur jeweiligen Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung stellt Bayer Firmenbeiträge
als Ergänzung der Eigenbeiträge von 2 % zur Verfügung. Es werden Firmenbeiträge in Höhe von zurzeit 8 % in die Bayer-Pensionskasse
bzw. 2 % in die Rheinische Pensionskasse für Festeinkommen bis zur Beitragsbemessungsgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung
eingezahlt. Darüber hinaus stellt Bayer für Festeinkommen oberhalb der Beitragsbemessungsgrenze jährlich einen fiktiven Beitrag
in Höhe von 42 % der jeweiligen Grundvergütung zur Verfügung. Dieser Prozentsatz setzt sich zusammen aus einem Grundbeitrag
von 6 % und einem Matching-Beitrag von 36 %, dem Vierfachen des Eigenbeitrags des Vorstandsmitglieds von 9 %. Der gesamte
jährliche Beitragsaufwand wird nach der Verrentungstabelle eines Versicherungstarifs der Rheinischen Pensionskasse VVaG in
einen Rentenbaustein umgewandelt. Der jährliche Pensionsanspruch bei Pensionierung ergibt sich als Summe der angesammelten
Rentenbausteine einschließlich einer eventuellen Überschussbeteiligung. Die Überschussbeteiligung wird jährlich auf Basis
der in der Rheinischen Pensionskasse VVaG erzielten Nettorendite abzüglich der im Tarif eingerechneten und von der Bundesanstalt
für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigten Mindestverzinsung ermittelt. Zukünftige Pensionsleistungen werden jährlich
überprüft und unter Berücksichtigung der jeweiligen Zusage angepasst.
Im Falle einer Beendigung des Vertrags mit dem Vorstandsmitglied aufgrund einer dauernden Arbeitsunfähigkeit vor dem 60. Lebensjahr
wird eine Invalidenpension gewährt.
Zusätzlich existieren für vor dem 1. Januar 2020 bestellte Vorstandsmitglieder folgende Vereinbarungen:
* |
Werner Baumann hat aus der Zeit vor der Ernennung zum Vorstandsvorsitzenden einen festen Besitzstand auf eine jährliche Pensionsleistung
ab Vollendung des 60. Lebensjahres in Höhe von 443.940 € erworben. Zum 1. Mai 2016, mit Bestellung zum Vorstandsvorsitzenden,
wurde seine Altersversorgung auf die beitragsbezogene Zusage umgestellt. Im Zusammenhang mit der Umstellung auf die beitragsbezogene
Zusage hat Herr Baumann eine zusätzliche, unverfallbare Pensionszusage über eine jährliche Pensionsleistung von 200 T € ab
Vollendung des 60. Lebensjahres erhalten. Diese wird zeitanteilig gekürzt, soweit die Dienstzeit unter bestimmten Bedingungen
vor Vollendung des 60. Lebensjahres endet.
|
* |
Heiko Schipper nimmt aufgrund seines gesplitteten Vertrags anteilig teil an den Pensionsplänen in Deutschland (30 %), im Rahmen
seiner Vorstandstätigkeit für die Bayer AG, und der Schweiz (70 %), im Rahmen seines lokalen Anstellungsvertrags als Leiter
Consumer Health bei der BCC AG in Basel. Bei Herrn Schippers Altersversorgungszusage in der Schweiz handelt es sich um einen
leistungsorientierten Plan, bei dem Beiträge auf einem Konto gesammelt werden, die bei Rentenbeginn verrentet werden.
|
Im Rahmen eines Treuhandvertrags (Contractual Trust Agreement = CTA) werden zur Deckung von aus Direktzusagen resultierenden
Pensionszusagen in Deutschland Vermögenswerte treuhänderisch im Bayer Pension Trust e. V. verwaltet. Dies führt zu einer zusätzlichen
– über die Leistungen des Pensions-Sicherungs-Vereins (PSV) hinausgehenden – materiellen Absicherung der betreffenden Pensionsansprüche
der Vorstandsmitglieder in Deutschland.
Im laufenden Jahr wurde für die Vorstandsmitglieder ein Dienstzeitaufwand in Höhe von insgesamt 3.800 T € (Vorjahr: 3.375
T €) nach IFRS aufwandswirksam berücksichtigt. In der folgenden Übersicht sind der auf die einzelnen Vorstandsmitglieder entfallende
Dienstzeitaufwand nach IFRS und der Barwert der Pensionsverpflichtungen abgebildet.
C 2.2/15
Pensionszusagen nach IFRS
|
Aufwand1 |
Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen zum 31.12. |
In T € |
2020 |
2021 |
2020 |
2021 |
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
Beitragsbezogene Versorgungszusage |
|
|
|
|
Werner Baumann (Vorsitzender) |
1.895 |
2.088 |
25.019 |
26.654 |
Liam Condon |
702 |
784 |
7.188 |
7.648 |
Wolfgang Nickl |
257 |
325 |
877 |
1.144 |
Stefan Oelrich |
271 |
344 |
753 |
1.042 |
Heiko Schipper |
250 |
259 |
6.086 |
7.243 |
1 Im Falle der beitragsbezogenen Versorgungszusage handelt es sich um den Dienstzeitaufwand der Pensionszusage nach IFRS.
Malus- und Clawback-Regelungen für die variable Vergütung
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, im Fall von grobem Fehlverhalten und Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung
die kurzfristige und langfristige variable Barvergütung für Geschäftsjahre ab 2020 einzubehalten (Malus) oder – sofern bereits
ausbezahlt – auch zurückzufordern (Clawback).
Bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten, wesentliche dienstvertragliche Pflichten oder sonstige wesentliche Handlungsgrundsätze,
z. B. aus dem Verhaltenskodex für Vorstände oder der Corporate Compliance Policy, kann der Aufsichtsrat die noch nicht ausbezahlte
variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig bis auf null reduzieren (Malus). Des Weiteren kann
er den Bruttobetrag einer bereits ausgezahlten variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig
zurückfordern (Clawback).
Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung für Geschäftsjahre ab
2020 zurückzubezahlen, soweit sich nach der Auszahlung herausstellt, dass der der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde
liegende testierte und festgestellte Konzernabschluss fehlerhaft war. Auf ein Verschulden der Vorstandsmitglieder kommt es
in diesem Fall nicht an. Unabhängig davon besteht bei schadenstiftendem pflichtwidrigen Verhalten von Vorstandsmitgliedern
auf gesetzlicher Grundlage die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. einem Rückgriff.
Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2021 keinen Anlass gesehen, eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren
(Malus) oder eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).
Share Ownership Guidelines
Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und unseren Aktionären sowie zur Stärkung einer nachhaltigen Entwicklung
sind die Bayer Share Ownership Guidelines fester Bestandteil des Vergütungssystems. Die Bayer Share Ownership Guidelines verpflichten
die Mitglieder des Vorstands, einen wesentlichen Bestand an Bayer-Aktien bis zum Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase zu
erwerben. Die Verpflichtung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 200 %, für die weiteren Mitglieder des Vorstands 100 % der
Grundvergütung. Mindestens diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand und
zwei Jahre über das Mandatsende hinaus zu halten. Kann der Aktienbestand nicht nachgewiesen werden, so verfällt der Anspruch
auf den LTI. Die im Rahmen des LTI-Programms zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die benötigte Anzahl an Bayer-Aktien
nach den Share Ownership Guidelines angerechnet.
Die folgende Übersicht zeigt den aktuellen Stand der Share Ownership Guidelines:
C 2.2/16
Status der Share Ownership Guidelines
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
Vorstandsmitglied |
Ziel (in % der Grundvergütung)
|
Enddatum Aufbauphase |
Status |
Werner Baumann |
200 % |
31.03.211 |
Erfüllt |
Liam Condon |
100 % |
31.03.211 |
Erfüllt |
Sarena Lin |
100 % |
31.01.25 |
In Aufbauphase |
Wolfgang Nickl |
100 % |
25.04.22 |
Erfüllt |
Stefan Oelrich |
100 % |
31.10.22 |
Erfüllt |
Heiko Schipper |
100 % |
28.02.22 |
Erfüllt |
1 Im Zusammenhang mit einer Erhöhung der Ziele für die Share Ownership Guidelines im Jahr 2020 wurden die Enddaten der Aufbauphasen
neu festgesetzt.
Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Bei Vertragsbeendigung vor Ablauf der Bestellperiode auf Veranlassung des Unternehmens, außer bei Kündigung aus wichtigem
Grund, werden die Zusagen aus den Vorstandsdienstverträgen bis zum Zeitpunkt des Ausscheidens erfüllt. Die Auszahlung der
variablen Vergütungskomponenten erfolgt zu den ursprünglich vereinbarten Zeitpunkten und Bedingungen, eine vorzeitige Auszahlung
der variablen Vergütungskomponenten erfolgt nicht. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex
ist in den Vorstandsdienstverträgen die Regelung enthalten, dass Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit
den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des jeweiligen
Vorstandsvertrags vergüten.
Kontrollwechsel
Zur Sicherstellung ihrer Unabhängigkeit haben die Vorstandsmitglieder im Fall eines Kontrollwechsels im Sinne des Wertpapiererwerbs-
und Übernahmegesetzes unter engen Voraussetzungen ebenfalls Anspruch auf eine Abfindung. Der Anspruch auf eine Abfindung entsteht
nur, falls das Dienstverhältnis durch einvernehmliche Beendigung auf Veranlassung der Gesellschaft endet oder falls sich infolge
des Kontrollwechsels die Stellung des Vorstandsmitglieds wesentlich ändert und das Vorstandsmitglied innerhalb von 12 Monaten
nach dem Zeitpunkt des Kontrollwechsels kündigt. Die Stellung des Vorstandsmitglieds ist insbesondere bei einer der folgenden
Voraussetzungen wesentlich berührt:
* |
wesentliche Veränderungen in der Strategie des Unternehmens,
|
* |
wesentliche Veränderungen im eigenen Tätigkeitsbereich oder
|
* |
wesentliche Veränderungen der gesetzlichen Grundlagen der Gesellschaft.
|
In diesen Fällen hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch in Höhe von 250 % der jährlichen Grundvergütung,
jedoch beschränkt auf die Vergütung für die Restlaufzeit des jeweiligen Vorstandsvertrags. Für Vorstände, die bis 2010 bestellt
wurden, beträgt der Abfindungsanspruch 200 % der jährlichen Barvergütung (Grundvergütung, Ziel-STI und Ziel-LTI), jedoch beschränkt
auf die Vergütung für die Restlaufzeit seines Vorstandsvertrags. Dieser Anspruch besteht nicht, wenn die Beendigung aus einem
durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund (§ 626 BGB) erfolgt.
Nachvertragliche Wettbewerbsverbote
Mit den Vorstandsmitgliedern bestehen nachvertragliche Wettbewerbsverbote, die eine von der Gesellschaft zu zahlende Karenzentschädigung
für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwei Jahren vorsehen. Diese Entschädigung beträgt
für beide Jahre jeweils 100 % der durchschnittlichen Grundvergütung der letzten zwölf Monate vor dem Ausscheiden. Im Falle
einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses werden eventuelle Abfindungszahlungen auf eine Karenzentschädigung angerechnet,
die auf den verbleibenden Teil der ursprünglichen Vertragslaufzeit entfallen. Bei Vertragsbeendigung kann unternehmensseitig
auf ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot verzichtet werden. Eine Entschädigungszahlung würde in diesem Fall entfallen.
Arbeitsunfähigkeit
Im Falle einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit werden den Vorstandsmitgliedern die vertraglich festgelegten Bezüge weiterbezahlt.
Der Aufsichtsrat kann den Vorstandsvertrag vorzeitig beenden, wenn das Vorstandsmitglied ununterbrochen mindestens 18 Monate
arbeitsunfähig und voraussichtlich auf Dauer nicht mehr in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu
erfüllen (dauernde Arbeitsunfähigkeit).
Mandatsbezüge
Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Grundvergütung
angerechnet. Externe Mandate können nur nach vorheriger Genehmigung durch den Aufsichtsrat übernommen werden. Bei der Übernahme
von externen Aufsichtsratsmandaten entscheidet der Aufsichtsrat darüber hinaus, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen
ist. Bei den aktuellen externen Aufsichtsratsmandaten findet keine Anrechnung statt.
Leistungen Dritter
Im vergangenen Geschäftsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit
als Vorstandsmitglied gewährt.
2.3 Individualisierte Höhe der Vorstandsvergütung
Zielvergütung (freiwillige Angabe)
In den folgenden Tabellen werden die individuellen Zielbeträge ergänzt um Minimal- und Maximalbeträge für die im Jahr 2021
vertraglich vereinbarten Vergütungskomponenten dargestellt, einschließlich der Aufwände für Nebenleistungen und Versorgungszusagen,
sowie die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten.
C 2.3/1
Zielvergütung (Teil I)
|
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
Werner Baumann (Vorsitzender)
|
Liam Condon (Crop Science)
|
|
Eintritt 1.1.2010 |
Eintritt 1.1.2016 |
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
Min. 2021 in T €
|
Max.1 2021 in T €
|
2020 in T €
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
Min. 2021 in T €
|
Max.1 2021 in T €
|
2020 in T €
|
Grundvergütung |
1.733 |
21,1 |
1.733 |
1.733 |
1.668 |
964 |
22,7 |
964 |
964 |
961 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) |
99 |
1,2 |
99 |
99 |
59 |
95 |
2,2 |
95 |
95 |
47 |
Versorgungsentgelt |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Kurzfristige variable Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2020 |
– |
– |
– |
– |
1.668 |
– |
– |
– |
– |
961 |
STI 2021 |
1.775 |
21,6 |
0 |
3.550 |
– |
964 |
22,7 |
0 |
1.929 |
– |
Langfristige aktienbasierte Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Aspire-3.0 2020 (1.1.2020-31.12.2023) |
– |
– |
– |
– |
2.502 |
– |
– |
– |
– |
1.441 |
Aspire-3.0 2021 (1.1.2021-31.12.2024) |
2.513 |
30,6 |
0 |
6.281 |
– |
1.446 |
34,0 |
0 |
3.616 |
– |
Dienstzeitaufwand nach IFRS |
2.088 |
25,5 |
2.088 |
2.088 |
1.895 |
784 |
18,4 |
784 |
784 |
702 |
Gesamtbezüge |
8.208 |
100,0 |
3.920 |
13.751 |
7.792 |
4.253 |
100,0 |
1.843 |
7.388 |
4.112 |
C 2.3/2
Zielvergütung (Teil II)
|
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
Sarena Lin2 (Arbeitsdirektorin)
|
Wolfgang Nickl (Finanzen)
|
|
Eintritt 1.2.2021 |
Eintritt 26.4.2018 |
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
Min. 2021 in T €
|
Max.1 2021 in T €
|
2020 in T. €
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
Min. 2021 in T €
|
Max.1 2021 in T €
|
2020 in T €
|
Grundvergütung |
758 |
17,5 |
758 |
758 |
– |
824 |
23,9 |
824 |
824 |
796 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) |
1.282 |
29,5 |
1.198 |
1.623 |
– |
202 |
5,9 |
202 |
202 |
91 |
Versorgungsentgelt |
303 |
7,0 |
303 |
303 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Kurzfristige variable Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2020 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
796 |
STI 2021 |
825 |
19,0 |
0 |
1.650 |
– |
900 |
26,1 |
0 |
1.800 |
– |
Langfristige aktienbasierte Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Aspire-3.0 2020 (1.1.2020-31.12.2023) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
1.194 |
Aspire-3.0 2021 (1.1.2021-31.12.2024) |
1.174 |
27,0 |
0 |
2.935 |
– |
1.199 |
34,8 |
0 |
2.998 |
– |
Dienstzeitaufwand nach IFRS |
– |
– |
– |
– |
– |
325 |
9,3 |
325 |
325 |
257 |
Gesamtbezüge |
4.342 |
100,0 |
2.259 |
7.269 |
– |
3.450 |
100,0 |
1.351 |
6.149 |
3.134 |
C 2.3/3
Zielvergütung (Teil III)
|
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
Stefan Oelrich3 (Pharmaceuticals)
|
Heiko Schipper4 (Consumer Health)
|
|
Eintritt 1.11.2018 |
Eintritt 1.3.2018 |
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
Min. 2021 in T €
|
Max.1 2021 in T €
|
2020 in T €
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
Min. 2021 in T €
|
Max.1 2021 in T €
|
2020 in T €
|
Grundvergütung |
872 |
20,3 |
872 |
872 |
849 |
824 |
22,7 |
824 |
824 |
796 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) |
861 |
20,1 |
861 |
861 |
860 |
443 |
12,2 |
443 |
443 |
594 |
Versorgungsentgelt |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Kurzfristige variable Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STI 2020 |
– |
– |
– |
– |
849 |
– |
– |
– |
– |
796 |
STI 2021 |
930 |
21,7 |
0 |
1.860 |
– |
900 |
24,8 |
0 |
1.800 |
– |
Langfristige aktienbasierte Vergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Aspire-3.0 2020 (1.1.2020-31.12.2023) |
– |
– |
– |
– |
1.274 |
– |
– |
– |
– |
1.194 |
Aspire-3.0 2021 (1.1.2021-31.12.2024) |
1.279 |
29,8 |
0 |
3.196 |
– |
1.199 |
33,1 |
0 |
2.997 |
– |
Dienstzeitaufwand nach IFRS |
344 |
8,1 |
344 |
344 |
271 |
259 |
7,2 |
259 |
259 |
250 |
Gesamtbezüge |
4.286 |
100,0 |
2.077 |
7.133 |
4.103 |
3.625 |
100,0 |
1.526 |
6.323 |
3.630 |
1 In der Summe der maximalen Beträge sind die Gesamt-Caps noch nicht berücksichtigt (siehe C 2.1/3).
2 Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen von Sarena Lin enthalten neben Buyout-Beträgen für beim früheren Arbeitgeber verfallene
Bonusansprüche Erstattungen für Hausverkaufskosten in den USA, jeweils bis zu einem bestimmten Höchstbetrag.
3 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich ist eine Entschädigung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte
und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 808 T € (Vorjahr: 808 T €) enthalten.
Die Entschädigung beträgt insgesamt 2.424 T € und wurde über drei Jahre zeitanteilig gewährt.
4 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heiko Schipper ist eine Entschädigung für beim früheren Arbeitgeber zugesagte
und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 431 T € (Vorjahr: 530 T €) enthalten.
Die Entschädigung beträgt maximal 1.950 T €. Hiervon wurden ein Viertel zum Eintrittszeitpunkt in den Vorstand gewährt. Die
übrigen drei Viertel wurden zeitanteilig über drei Jahre gewährt.
Gewährte und geschuldete Vergütung
In den folgenden Tabellen werden die individuell gewährten und geschuldeten Vergütungen dargestellt. Die Tabellen umfassen
alle festen (Grundvergütung, Sachbezüge und sonstige Leistungen, Versorgungszusagen/Versorgungsentgelt) und variablen Vergütungsbestandteile
(kurzfristige variable Barvergütung und langfristige variable Barvergütung) sowie deren jeweiligen relativen Anteil je Vorstandsmitglied.
Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt, für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des
Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde, auch wenn der Zufluss (d. h. die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr
erfolgt. Eine Vergütung gilt als geschuldet, wenn eine rechtliche Verpflichtung bereits besteht, die fällig ist, aber dem
Vorstand noch nicht zugeflossen ist.
Die beschriebene Zuordnung sei am Beispiel der kurzfristigen variablen Barvergütung (STI) sowie der langfristigen aktienbasierten
Barvergütung (Aspire 2.0 bzw. Aspire 3.0) verdeutlicht:
* |
In der Spalte der gewährten und geschuldeten Vergütung werden die Auszahlungsbeträge des STI 2021 sowie der Aspire-2.0-Tranche
2018 dem Geschäftsjahr 2021 zugeordnet, da mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 die der Vergütung zugrunde liegende einjährige
bzw. vierjährige Tätigkeit durch das jeweilige Vorstandsmitglied vollständig erfolgt ist. Dass die tatsächliche Zahlung erst
im Folgejahr geleistet wird, wird vernachlässigt, um den Zusammenhang zwischen Vergütung und Leistungserbringung durch den
Vorstand periodengerecht darstellen zu können.
|
Ergänzend wird zudem als Teil der Vergütung des Vorstands der Dienstzeitaufwand nach IFRS dargestellt, auch wenn dieser nicht
als gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 AktG gilt.
C 2.3/4
Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)
|
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
Werner Baumann (Vorsitzender)
|
Liam Condon (Crop Science)
|
|
Eintritt 1.1.2010 |
Eintritt 1.1.2016 |
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2020 in T €
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2020 in T €
|
Grundvergütung |
1.733 |
30,4 |
1.668 |
964 |
11,7 |
961 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) |
99 |
1,7 |
59 |
95 |
1,2 |
47 |
Versorgungsentgelt |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Kurzfristige variable Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
STI 2020 |
– |
– |
906 |
– |
– |
458 |
STI 2021 |
3.218 |
56,4 |
– |
1.736 |
21,0 |
– |
Langfristige aktienbasierte Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
Aspire-2.0 2017 (1.1.2017-31.12.2020) |
– |
– |
1.345 |
– |
– |
638 |
Aspire-2.0 2018 (1.1.2018-31.12.2021) |
652 |
11,4 |
– |
253 |
3,1 |
– |
Sonstiges1 |
– |
– |
– |
5.201 |
63,1 |
– |
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung |
5.702 |
100,0 |
3.978 |
8.249 |
100,0 |
2.104 |
Dienstzeitaufwand nach IFRS |
2.088 |
|
1.895 |
784 |
|
702 |
Gesamtbezüge |
7.790 |
|
5.873 |
9.033 |
|
2.806 |
C 2.3/5
Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)
|
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
Sarena Lin2 (Arbeitsdirektorin)
|
Wolfgang Nickl (Finanzen)
|
|
1.2.2021 |
26.4.2018 |
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2020 in T €
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2020 in T €
|
Grundvergütung |
758 |
20,4 |
– |
824 |
27,5 |
796 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) |
1.282 |
34,6 |
– |
202 |
6,7 |
91 |
Versorgungsentgelt |
303 |
8,2 |
– |
– |
– |
– |
Kurzfristige variable Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
STI 2020 |
– |
– |
– |
– |
– |
428 |
STI 2021 |
1.366 |
36,8 |
– |
1.632 |
54,5 |
– |
Langfristige aktienbasierte Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
Aspire-2.0 2017 (1.1.2017-31.12.2020) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Aspire-2.0 2018 (1.1.2018-31.12.2021) |
– |
– |
– |
338 |
11,3 |
– |
Sonstiges |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung |
3.709 |
100,0 |
– |
2.996 |
100,0 |
1.315 |
Dienstzeitaufwand nach IFRS |
– |
|
– |
325 |
|
257 |
Gesamtbezüge |
3.709 |
|
– |
3.321 |
|
1.572 |
C 2.3/6
Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil III)
|
Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
Stefan Oelrich3 (Pharmaceuticals)
|
Heiko Schipper4 (Consumer Health)
|
|
1.11.2018 |
1.3.2018 |
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2020 in T €
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2020 in T €
|
Grundvergütung |
872 |
23,9 |
849 |
824 |
26,0 |
796 |
Sachbezüge und sonstige Leistungen (Nebenleistungen) |
861 |
23,6 |
860 |
443 |
14,0 |
594 |
Versorgungsentgelt |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Kurzfristige variable Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
STI 2020 |
– |
– |
420 |
– |
– |
751 |
STI 2021 |
1.600 |
43,9 |
– |
1.553 |
48,9 |
– |
Langfristige aktienbasierte Barvergütung |
|
|
|
|
|
|
Aspire-2.0 2017 (1.1.2017-31.12.2020) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Aspire-2.0 2018 (1.1.2018-31.12.2021) |
311 |
8,5 |
– |
353 |
11,1 |
– |
Sonstiges |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung |
3.644 |
100,0 |
2.129 |
3.173 |
100,0 |
2.141 |
Dienstzeitaufwand nach IFRS |
344 |
|
271 |
259 |
|
250 |
Gesamtbezüge |
3.988 |
|
2.400 |
3.432 |
|
2.391 |
1 Anlässlich des Ausscheidens von Liam Condon und der abgeschlossenen Zusatzvereinbarung wurde die Aspire-Vergütung 2019 bis
2021 zum 31. Dezember 2021 vollständig erdient und somit in 2021 gewährt. Zusätzlich wurde Liam Condon bei seinem Ausscheiden
aus dem Bayer-Vorstand ein Anspruch auf eine Karenzentschädigung mit monatlicher Auszahlung über zwei Jahre von insgesamt
maximal 1.929 T € gewährt. Auf die Karenzentschädigung wird gegebenenfalls eine Vergütung, die Liam Condon während der zwei
Jahre nach seinem Ausscheiden aus dem Bayer-Vorstand bezieht, gemäß § 74c HGB angerechnet.
2 Die Sachbezüge und sonstigen Leistungen von Sarena Lin enthalten neben Buyout-Beträgen für beim früheren Arbeitgeber verfallene
Bonusansprüche Erstattungen für Hausverkaufskosten in den USA, jeweils bis zu einem bestimmten Höchstbetrag.
3 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Stefan Oelrich ist eine Entschädigungszahlung für beim früheren Arbeitgeber
zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 808 T € (Vorjahr: 808 T €)
enthalten.
4 In den Sachbezügen und sonstigen Leistungen von Heiko Schipper ist eine Entschädigungszahlung für beim früheren Arbeitgeber
zugesagte und durch den Wechsel zu Bayer verfallene variable Vergütungsbestandteile in Höhe von 431 T € (Vorjahr: 530 T €)
enthalten.
C 2.3/7
Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil I)
|
Dr. Hartmut Klusik Austritt 31.12.2019
|
Kemal Malik Austritt 31.12.2019
|
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
Langfristige aktienbasierte Barvergütung1 |
-364 |
124,7 |
-363 |
100,0 |
Ruhegeldzahlungen |
72 |
-24,7 |
– |
– |
Sonstiges |
– |
– |
– |
– |
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung |
-292 |
100,0 |
-363 |
100,0 |
C 2.3/8
Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil II)
|
Johannes Dietsch Austritt 31.5.2018
|
Erica Mann Austritt 31.3.2018
|
Dieter Weinand Austritt 31.10.2018
|
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
Langfristige aktienbasierte Barvergütung1 |
-345 |
100,0 |
-282 |
100,0 |
-450 |
100,0 |
Ruhegeldzahlungen |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Sonstiges |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung |
-345 |
100,0 |
-282 |
100,0 |
-450 |
100,0 |
C 2.3/9
Gewährte und geschuldete Vergütung der ehemaligen Vorstandsmitglieder (Teil III)
|
Dr. Marijn Dekkers Austritt 30.4.2016
|
Prof. Dr. Wolfgang Plischke Austritt 29.4.2014
|
Dr. Richard Pott Austritt 31.5.2013
|
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
2021 in T €
|
2021 in %
|
Langfristige aktienbasierte Barvergütung1 |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Ruhegeldzahlungen |
650 |
100,0 |
439 |
100,0 |
612 |
100,0 |
Sonstiges |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Summe der gewährten und geschuldeten Vergütung |
650 |
100,0 |
439 |
100,0 |
612 |
100,0 |
1 Als langfristige aktienbasierte Barvergütung wird die Differenz zwischen dem ursprünglichen mit Ausscheiden aus dem Vorstand
vollständig gewährten beizulegenden Zeitwert und der tatsächlichen Auszahlung im Auszahlungsjahr dargestellt.
2.4 Vergütung des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats richtet sich nach den entsprechenden Satzungsbestimmungen. Diese wurden zuletzt durch Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung am 27. April 2021 geändert. Entsprechend bestimmt sich die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 27. April 2021 nach den bis zum Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2021 geltenden
Satzungsbestimmungen sowie für die Zeit vom 28. April 2021 bis zum 31. Dezember 2021 nach den durch die ordentliche Hauptversammlung
am 27. April 2021 beschlossenen Satzungsbestimmungen.
Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung
Aufgabe des Aufsichtsrats ist die Beratung und Überwachung des Vorstands, der die Gesellschaft unter eigener Verantwortung
leitet und deren Geschäfte führt. Die Vergütung soll gemäß § 113 Abs. 1 Satz 3 AktG in einem angemessenen Verhältnis zu den
Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen. Bei der Bemessung der Aufsichtsratsvergütung finden
die Anforderungen an das Aufsichtsratsamt, der zu erbringende Zeitaufwand sowie die Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder
für die Gesellschaft Berücksichtigung. Eine angemessene Aufsichtsratsvergütung stellt sicher, dass die Gesellschaft auch weiterhin
in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte, auch internationale Kandidatinnen und Kandidaten für eine Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen. Hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie
sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten neben dem Ersatz für ihre Aufwendungen eine feste Jahresvergütung sowie eine zusätzliche
Vergütung für den Vorsitz bzw. die Mitgliedschaft in Ausschüssen des Aufsichtsrats. Gemäß den Empfehlungen des DCGK werden
Vorsitz und stellvertretender Vorsitz im Aufsichtsrat sowie Vorsitz und Mitgliedschaft in Ausschüssen gesondert berücksichtigt.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld:
C 2.4/1
Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung
Bis zum 27. April 2021 |
Vergütungs- element
|
Ab dem 28. April 2021 |
* |
Vorsitz: 396.000 €
|
* |
Stellvertretender Vorsitz: 264.000 €
|
* |
Ordentliches Mitglied: 132.000 €
|
|
Feste Vergütung
|
* |
Vorsitz: 480.000 €
|
* |
Stellvertretender Vorsitz: 320.000 €
|
* |
Ordentliches Mitglied: 160.000 €
|
|
* |
Aufsichtsratsvorsitzende sowie stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhalten keine zusätzliche Vergütung von Mitgliedschaften
bzw. Vorsitzen in Ausschüssen.
|
* |
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens zwei Ausschüsse berücksichtigt (maßgeblich ist jeweils die höchstdotierte Funktion).
|
|
Ausschuss- vergütung
|
* |
Aufsichtsratsvorsitzende sowie stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhalten keine zusätzliche Vergütung von Mitgliedschaften
bzw. Vorsitzen in Ausschüssen.
|
* |
Ausschusstätigkeiten werden für höchstens drei Ausschüsse berücksichtigt (maßgeblich ist jeweils die höchstdotierte Funktion).
|
|
* |
Vorsitz: 132.000 €
|
* |
Mitglied: 66.000 €
|
|
Prüfungs- ausschuss
|
* |
Vorsitz: 120.000 €
|
* |
Mitglied: 60.000 €
|
|
* |
Vorsitz: 66.000 €
|
* |
Mitglied: 33.000 €
|
|
Präsidium
|
* |
Vorsitz: 40.000 €
|
* |
Mitglied: 20.000 €
|
|
* |
Vorsitz: –
|
* |
Mitglied: –
|
|
Nominierungs- ausschuss
|
* |
Vorsitz: 40.000 €
|
* |
Mitglied: 20.000 €
|
|
* |
Vorsitz: 66.000 €
|
* |
Mitglied: 33.000 €
|
|
Andere Ausschüsse
|
* |
Vorsitz: 60.000 €
|
* |
Mitglied: 30.000 €
|
|
* |
1.000 € (für jede persönliche Teilnahme)1
|
|
Sitzungsgeld
|
* |
1.500 € (für jede persönliche, telefonische oder virtuelle Teilnahme)1
|
|
1 Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.
Die Aufsichtsratsmitglieder haben gegenüber dem Aufsichtsrat im Rahmen einer Selbstverpflichtung erklärt, dass sie in den
ersten fünf Jahren der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat für jeweils 25 % der gewährten festen Vergütung einschließlich der Vergütung
für Ausschusstätigkeit (vor Abzug von Steuern) Bayer-Aktien kaufen und jeweils während der Dauer ihrer Mitgliedschaft halten
werden. Dies gilt nicht, wenn die Mitglieder des Aufsichtsrats aufgrund dienst- oder arbeitsvertraglicher Verpflichtungen
an diesem Aktienerwerb gehindert sind oder wenn sie ihre feste Vergütung zu mindestens 85 % nach den Richtlinien des Deutschen
Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung oder aufgrund einer dienst- oder arbeitsvertraglichen Verpflichtung an den
Arbeitgeber abführen. Wird in diesen Fällen ein geringerer Teil als 85 % der festen Vergütung abgeführt, bezieht sich die
Selbstverpflichtung auf den nicht abgeführten Teil. Mit dieser Selbstverpflichtung zur Investition in Bayer-Aktien und zum
Halten dieser Aktien wollen die Aufsichtsratsmitglieder ein weiteres Element für die Ausrichtung ihres Interesses auf einen
langfristigen Unternehmenserfolg schaffen.
Die folgenden Tabellen fassen die Komponenten der gewährten und geschuldeten Vergütung des Aufsichtsrats sowie die jeweiligen
relativen Anteile der Komponenten an der Gesamtvergütung zusammen. Als gewährte Vergütung wird dabei diejenige Vergütung dargestellt,
für die die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres vollständig erbracht wurde.
Gewährte und geschuldete Vergütung
C 2.4/2
Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil I)
|
Festvergütung |
Ausschussvergütung |
|
|
2021 |
2020 |
|
2021 |
2020 |
Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder |
in T € |
in % |
in T € |
in T € |
in % |
in T € |
Dr. Paul Achleitner |
151 |
63,7 |
132 |
75 |
31,6 |
66 |
Dr. Simone Bagel-Trah |
151 |
86,8 |
132 |
14 |
8,0 |
– |
Horst Baier1 |
151 |
46,9 |
89 |
154 |
47,8 |
112 |
Dr. Norbert W. Bischofberger |
151 |
78,6 |
132 |
30 |
15,6 |
33 |
André van Broich |
151 |
61,1 |
132 |
82 |
33,2 |
66 |
Ertharin Cousin |
151 |
83,0 |
132 |
20 |
11,0 |
– |
Dr. Thomas Elsner |
151 |
58,1 |
132 |
92 |
35,4 |
99 |
Colleen A. Goggins |
151 |
72,6 |
132 |
45 |
21,6 |
33 |
Robert Gundlach |
151 |
78,6 |
132 |
30 |
15,6 |
2 |
Heike Hausfeld |
151 |
79,1 |
132 |
31 |
16,2 |
33 |
Reiner Hoffmann |
151 |
94,4 |
132 |
– |
0,0 |
– |
Dr. Fei-Fei Li2 |
109 |
93,2 |
– |
– |
0,0 |
– |
Frank Löllgen |
151 |
61,4 |
132 |
83 |
33,7 |
66 |
Petra Reinbold-Knape |
151 |
68,6 |
132 |
55 |
25,0 |
66 |
Andrea Sacher3 |
151 |
94,4 |
41 |
– |
0,0 |
– |
Michael Schmidt-Kießling |
151 |
94,4 |
132 |
– |
0,0 |
– |
Alberto Weisser4 |
109 |
66,5 |
– |
41 |
25,0 |
– |
Prof. Dr. Otmar D. Wiestler |
151 |
70,9 |
132 |
51 |
23,9 |
33 |
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Vorsitzender)5 |
453 |
95,8 |
311 |
– |
0,0 |
54 |
Oliver Zühlke (stellvertretender Vorsitzender) |
302 |
94,7 |
264 |
– |
0,0 |
– |
In den Jahren 2020/2021 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
Johanna W. (Hanneke) Faber6 |
42 |
100,0 |
132 |
– |
0,0 |
– |
Prof. Dr. Wolfgang Plischke7 |
42 |
49,4 |
132 |
43 |
50,6 |
132 |
Sabine Schaab8 |
– |
– |
78 |
– |
– |
20 |
Werner Wenning9 |
– |
– |
129 |
– |
– |
– |
C 2.4/3
Gewährte und geschuldete Vergütung (Teil II)
|
Sitzungsgeld
|
Gesamtvergütung |
|
|
2021 |
2020 |
2021 |
2020 |
Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder |
in T € |
in % |
in T € |
in T € |
in T € |
Dr. Paul Achleitner |
11 |
4,6 |
1 |
237 |
199 |
Dr. Simone Bagel-Trah |
9 |
5,2 |
1 |
174 |
133 |
Horst Baier1 |
17 |
5,3 |
– |
322 |
201 |
Dr. Norbert W. Bischofberger |
11 |
5,7 |
1 |
192 |
166 |
André van Broich |
14 |
5,7 |
2 |
247 |
200 |
Ertharin Cousin |
11 |
6,0 |
1 |
182 |
133 |
Dr. Thomas Elsner |
17 |
6,5 |
2 |
260 |
233 |
Colleen A. Goggins |
12 |
5,8 |
– |
208 |
165 |
Robert Gundlach |
11 |
5,7 |
1 |
192 |
135 |
Heike Hausfeld |
9 |
4,7 |
2 |
191 |
167 |
Reiner Hoffmann |
9 |
5,6 |
1 |
160 |
133 |
Dr. Fei-Fei Li2 |
8 |
6,8 |
– |
117 |
– |
Frank Löllgen |
12 |
4,9 |
2 |
246 |
200 |
Petra Reinbold-Knape |
14 |
6,4 |
1 |
220 |
199 |
Andrea Sacher3 |
9 |
5,6 |
– |
160 |
41 |
Michael Schmidt-Kießling |
9 |
5,6 |
1 |
160 |
133 |
Alberto Weisser4 |
14 |
8,5 |
– |
164 |
– |
Prof. Dr. Otmar D. Wiestler |
11 |
5,2 |
1 |
213 |
166 |
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Vorsitzender)5 |
20 |
4,2 |
2 |
473 |
367 |
Oliver Zühlke (stellvertretender Vorsitzender) |
17 |
5,3 |
2 |
319 |
266 |
In den Jahren 2020/2021 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
Johanna W. (Hanneke) Faber6 |
– |
0,0 |
1 |
42 |
133 |
Prof. Dr. Wolfgang Plischke7 |
– |
0,0 |
2 |
85 |
266 |
Sabine Schaab8 |
– |
– |
1 |
– |
99 |
Werner Wenning9 |
– |
– |
2 |
– |
131 |
1 Aufsichtsratsmitglied seit 28. April 2020
2 Aufsichtsratsmitglied seit 27. April 2021
3 Aufsichtsratsmitglied seit 8. September 2020
4 Aufsichtsratsmitglied seit 27. April 2021
5 Vorsitzender des Aufsichtsrats ab 28. April 2020
6 Aufsichtsratsmitglied bis 27. April 2021
7 Aufsichtsratsmitglied bis 27. April 2021
8 Aufsichtsratsmitglied bis 4. August 2020
9 Vorsitzender des Aufsichtsrats bis 28. April 2020
Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, bestanden
nicht. Daneben hat die Gesellschaft zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, die
die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
2.5 Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur Ertragsentwicklung
der Gesellschaft
Die nachstehende Übersicht stellt die Entwicklung der gewährten und geschuldeten Vergütung der aktiven und ehemaligen Vorstands-
und Aufsichtsratsmitglieder, die Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer sowie die Entwicklung ausgewählter
Ertragskennziffern des Konzerns und der Bayer AG über die letzten fünf Jahre dar.
Als ehemalige Vorstandsmitglieder werden alle Mitglieder berücksichtigt, die in den letzten zehn Jahren aus dem Vorstand ausgeschieden
sind. Als ehemalige Aufsichtsratsmitglieder werden alle Mitglieder berücksichtigt, die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und
geschuldete Vergütungen erhalten haben.
Die im Nachfolgenden ausgewiesene Vergütung der Arbeitnehmer bzw. Tarif- und Gesamtbelegschaft in Deutschland umfasst die
Beschäftigten der Gesellschaften Bayer AG, Leverkusen, Bayer Intellectual Property GmbH, Monheim am Rhein, und der Pallas
Versicherung Aktiengesellschaft, Leverkusen. Die Animal-Health-Mitarbeiter sind ab dem Jahr 2018 unberücksichtigt. Die Mitarbeiter
der Bayer Business Services (BBS) GmbH, Leverkusen, sind seit Januar 2020 in der Bayer AG, Leverkusen, berücksichtigt.
Die Ertragskennziffern sind durch die Akquisition von Monsanto (2018) sowie die Desinvestitionen von Covestro (2017), von
diversen Crop-Science-Geschäften an BASF (2018), dem Geschäft mit verschreibungspflichtigen Dermatologieprodukten von Consumer
Health (2018 und 2019), von den Marken Dr. Scholl’s(TM) (2019) und Coppertone(TM) (2019) und von unserem Anteil an der Currenta
(2019) sowie Animal Health (2020) beeinflusst. Dabei wirkten sich insbesondere auch der Ausweis von Covestro (2017), von Currenta
(2019) und von Animal Health (2019) als nicht fortgeführtes Geschäft aus. Das bereinigte Ergebnis je Aktie war darüber hinaus
durch die im Jahr 2018 erhöhte Aktienanzahl beeinflusst.
C 2.5/1
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
in T € |
2017 |
Δ in % |
2018 |
Δ in % |
2019 |
Δ in % |
2020 |
Δ in % |
2021 |
Zum 31.12.2021 amtierende Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Werner Baumann (Vorsitzender)1 |
2.972 |
9,4 |
3.250 |
13,4 |
3.687 |
7,9 |
3.978 |
43,3 |
5.702 |
Liam Condon2 |
1.412 |
36,0 |
1.921 |
31,3 |
2.523 |
-16,6 |
2.104 |
292,1 |
8.249 |
Sarena Lin |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
3.709 |
Wolfgang Nickl |
– |
– |
1.135 |
51,0 |
1.714 |
-23,3 |
1.315 |
127,8 |
2.996 |
Stefan Oelrich |
– |
– |
277 |
866,1 |
2.676 |
-20,4 |
2.129 |
71,2 |
3.644 |
Heiko Schipper |
– |
– |
1.816 |
22,7 |
2.228 |
-3,9 |
2.141 |
48,2 |
3.173 |
Ehemalige Vorstandsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Marijn Dekkers1 |
-5 |
-4.500,0 |
220 |
-35,9 |
141 |
-626,2 |
-742 |
-187,6 |
650 |
Johannes Dietsch1, 2 |
1.498 |
162,8 |
3.937 |
-108,6 |
-338 |
-56,5 |
-147 |
134,7 |
-345 |
Dr. Hartmut Klusik1, 2 |
1.388 |
16,1 |
1.612 |
220,0 |
5.158 |
-98,6 |
72 |
-505,6 |
-292 |
Michael König1 |
-126 |
165,1 |
-334 |
-0,9 |
-331 |
-29,9 |
-232 |
– |
– |
Kemal Malik1, 2 |
1.448 |
12,8 |
1.633 |
632,2 |
11.957 |
– |
– |
– |
-363 |
Erica Mann1, 2 |
1.264 |
482,5 |
7.363 |
– |
– |
– |
-49 |
475,5 |
-282 |
Prof. Dr. Wolfgang Plischke1 |
535 |
-37,9 |
332 |
29,8 |
431 |
1,2 |
436 |
0,7 |
439 |
Dr. Richard Pott1 |
816 |
-28,2 |
586 |
2,6 |
601 |
1,0 |
607 |
0,8 |
612 |
Dieter Weinand1, 2 |
1.682 |
126,8 |
3.815 |
– |
– |
– |
-52 |
765,4 |
-450 |
1 Unterschiedsbeträge zwischen der in Vorjahren gewährten Vergütung (z. B. bei LTI und der Gewährung virtueller Aktien im Rahmen
des STI-Programms bis 2015) und den tatsächlichen Auszahlungen in Folgejahren werden im Auszahlungsjahr dargestellt. Wenn
die gewährte Vergütung höher war als die tatsächliche Auszahlung, kann dies zu einem negativen Betrag, der im Auszahlungsjahr
als gewährt dargestellt wird, führen.
2 Im letzten Jahr der aktiven Vorstandstätigkeit wurden im Rahmen eines Aufhebungsvertrags ggf. verschiedene Abfindungsleistungen
und Karenzentschädigungen gewährt. Die Abfindungsleistungen setzten sich z. B. aus der Grundvergütung, STI und LTI sowie Pensionsbausteinen
zusammen, die dem Vorstand im Rahmen des ursprünglichen Vorstandsvertrages bis zu dessen Ende zugesagt waren.
Fortsetzung C 2.5/1
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
in T € |
2017 |
Δ in % |
2018 |
Δ in % |
2019 |
Δ in % |
2020 |
Δ in % |
2021 |
Zum 31.12.2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Dr. Paul Achleitner |
197 |
3,6 |
204 |
0,0 |
204 |
-2,5 |
199 |
19,1 |
237 |
Dr. Simone Bagel-Trah |
131 |
4,6 |
137 |
0,0 |
137 |
-2,9 |
133 |
30,8 |
174 |
Horst Baier |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
201 |
60,2 |
322 |
Dr. Norbert W. Bischofberger |
95 |
78,9 |
170 |
0,6 |
171 |
-2,9 |
166 |
15,7 |
192 |
André van Broich |
176 |
16,5 |
205 |
0,0 |
205 |
-2,4 |
200 |
23,5 |
247 |
Ertharin Cousin |
– |
– |
– |
– |
34 |
291,2 |
133 |
36,8 |
182 |
Dr. Thomas Elsner |
141 |
47,5 |
208 |
8,2 |
225 |
3,6 |
233 |
11,6 |
260 |
Colleen A. Goggins |
93 |
46,2 |
136 |
13,2 |
154 |
7,1 |
165 |
26,1 |
208 |
Robert Gundlach |
– |
– |
– |
– |
5 |
2.600,0 |
135 |
42,2 |
192 |
Heike Hausfeld |
116 |
48,3 |
172 |
0,0 |
172 |
-2,9 |
167 |
14,4 |
191 |
Reiner Hoffmann |
130 |
4,6 |
136 |
-0,7 |
135 |
-1,5 |
133 |
20,3 |
160 |
Dr. Fei-Fei Li |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
117 |
Frank Löllgen |
200 |
4,0 |
208 |
0,0 |
208 |
-3,8 |
200 |
23,0 |
246 |
Petra Reinbold-Knape |
196 |
4,1 |
204 |
0,5 |
205 |
-2,9 |
199 |
10,6 |
220 |
Andrea Sacher |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
41 |
290,2 |
160 |
Michael Schmidt-Kießling |
133 |
3,8 |
138 |
-0,7 |
137 |
-2,9 |
133 |
20,3 |
160 |
Alberto Weisser |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
164 |
Prof. Dr. Otmar D. Wiestler |
166 |
2,4 |
170 |
0,6 |
171 |
-2,9 |
166 |
28,3 |
213 |
Prof. Dr. Norbert Winkeljohann (Vorsitzender) |
– |
– |
165 |
75,8 |
290 |
26,6 |
367 |
28,9 |
473 |
Oliver Zühlke (stellvertretender Vorsitzender) |
264 |
3,4 |
273 |
-1,1 |
270 |
-1,5 |
266 |
19,9 |
319 |
Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Johanna W. (Hanneke) Faber (bis 27.4.2021) |
132 |
3,0 |
136 |
-0,7 |
135 |
-1,5 |
133 |
-68,4 |
42 |
Prof. Dr. Wolfgang Plischke (bis 27.4.2021) |
264 |
3,8 |
274 |
0,4 |
275 |
-3,3 |
266 |
-68,0 |
85 |
Arbeitnehmer |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Durchschnittliche Vergütung Arbeitnehmer4 |
109 |
-7,3 |
101 |
6,9 |
108 |
-1,9 |
106 |
-1,9 |
104 |
Ertragsentwicklung |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
EBITDA vor Sondereinflüssen in Mio. € (Bayer Konzern)5 |
9.288 |
2,8 |
9.547 |
20,5 |
11.503 |
-0,4 |
11.461 |
-2,5 |
11.179 |
Bereinigtes Ergebnis je Aktie (in €)6 |
6,74 |
-11,9 |
5,94 |
7,7 |
6,40 |
-0,2 |
6,39 |
1,9 |
6,51 |
Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag (Bayer AG) |
4.543 |
-53,4 |
2.117 |
115,3 |
4.557 |
-155,9 |
-2.547 |
-261,4 |
4.110 |
3 In 2021 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder
4 Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer und Führungskräfte auf Vollzeitäquivalenzbasis umfasst die Grundvergütung
(für Tarifmitarbeiter das Jahrestarifeinkommen sowie in Abhängigkeit zur Tätigkeit gewährte Schichtzulagen und -zuschläge
und bei den anderen Mitarbeitergruppen das jährliche Funktionseinkommen [FE]), den Jahresbonus, der im Geschäftsjahr ausgezahlt
wurde (Auszahlung Short Term Incentive [STI], gemäß tatsächlicher Zielerreichung des Vorjahres) sowie (soweit die entsprechenden
Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind) die vierjährige aktienbasierte Vergütung, die im Geschäftsjahr ausbezahlt wurde.
Für die Tarifmitarbeiter wurden das 13. Gehalt sowie das zugesagte Urlaubsgeld berücksichtigt. Als Nebenleistungen wurden
berücksichtigt: die Arbeitgeber-Beiträge zu den Sozialversicherungen und, soweit Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind,
die für einen Dienstwagen zur Verfügung stehenden Budgets. Unberücksichtigt blieben Aufwendungen für Nebenleistungen (z. B.
Sicherungseinrichtungen an Gebäuden, Entschädigungen für beim früheren Arbeitgeber verfallene variable Vergütungsbestandteile)
wegen ihrer unregelmäßigen Gewährung.
5 2017-2020 wie ursprünglich berichtet und der Vergütung zugrunde liegend
6 Bereinigtes Ergebnis je Aktie aus fortzuführendem Geschäft, 2017-2020 wie ursprünglich berichtet und der Vergütung zugrunde
liegend
Die nachstehende freiwillige Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung des Vorstands in Relation sowohl zur
Gesamtbelegschaft als auch zu den Tarifmitarbeitern, jeweils in Deutschland. Hierdurch soll eine bessere Vergleichbarkeit
der Vergütungsentwicklung hergestellt werden. Zugrunde gelegt wurden die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen bezogen
auf die Grundvergütung, die kurzfristige variable Barvergütung sowie (soweit die entsprechenden Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt
sind) die vierjährige langfristige aktienbasierte Barvergütung. Für die Tarifmitarbeiter wurden das 13. Gehalt sowie das fest
zugesagte Urlaubsgeld berücksichtigt. Somit wird beim Vorstand und bei den anderen Mitarbeitergruppen eine Zielerreichung
von 100 % bei den variabel ausgestalteten Vergütungsbestandteilen unterstellt. Unberücksichtigt blieben Aufwendungen für Nebenleistungen
(z. B. Sicherungseinrichtungen an Gebäuden, Entschädigungen für beim früheren Arbeitgeber verfallene variable Vergütungsbestandteile)
wegen ihrer unregelmäßigen Gewährung und Aufwendungen für Altersversorgung wegen der Zinssensitivität der Aufwandshöhe.
C 2.5/2
Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung1 des Vorstands und der Arbeitnehmer
in € |
2017 |
Veränderung in %
|
2018 |
Veränderung in %
|
2019 |
Veränderung in %
|
2020 |
Veränderung in %
|
2021 |
Vorstand |
3.074.400 |
1,6 |
3.123.600 |
5,9 |
3.307.600 |
7,3 |
3.548.790 |
4,7 |
3.715.425 |
Gesamtbelegschaft2 in Deutschland
|
91.276 |
2,6 |
93.678 |
4,0 |
97.445 |
0,6 |
98.014 |
1,4 |
99.390 |
Tarifmitarbeiter in Deutschland |
61.249 |
1,8 |
62.351 |
4,4 |
65.123 |
-0,6 |
64.763 |
1,3 |
65.623 |
1 Grundvergütung, STI, LTI (ohne Berücksichtigung des individuellen STI-Auszahlungsfaktors), ohne Altersversorgung und Nebenleistungen,
auf Vollzeitbeschäftigung normiert. Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Zieldirektvergütungen können durch
unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand, Gesamtbelegschaft und Tarifmitarbeiter sowie die Zeit hinweg
variieren. Hierzu zählen bspw. Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im
Tarif und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.
Mit Umsetzung von § 162 Aktiengesetz wurden die Vergütungsdaten im Hinblick auf Konsistenz zwischen der vorhandenen Vertikalitätsanalyse
und vergleichenden Darstellung (Tabelle C 2.5/1) neu ermittelt.
2 Ohne den Vorstand selbst
Der Unterschied in Bezug auf die Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung der Tarifmitarbeiter im Vergleich
zur Gesamtbelegschaft von 2020 auf 2021 lässt sich vor allem auf die weiterhin durch die Restrukturierungsmaßnahmen veränderte
Belegschaftsstruktur zurückführen. Zudem fand zum 1. Juli 2020 und zum 1. Juli 2021 eine Anpassung der Tarifentgelte gemäß
Tarifabschluss 2019 statt.
Im Jahr 2021 ergibt sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung und der durchschnittlichen Vergütung aller Mitarbeiter
in Deutschland eine Relation von 37 : 1 (Vorjahr: 36 : 1) und zu den Tarifmitarbeitern von 57 : 1 (Vorjahr: 55 : 1). Bezogen
auf den Vorsitzenden des Vorstands betragen die Relationen 63 : 1 (Vorjahr: 60 : 1) zur Gesamtbelegschaft in Deutschland und
95 : 1 (Vorjahr: 90 : 1) zu den Tarifmitarbeitern. Die zuvor genannten Vorjahreswerte wurden angepasst durch eine Vereinheitlichung
der Rechenlogik.
Leverkusen, 18. Februar 2022
Bayer Aktiengesellschaft
Für den Vorstand:
Werner Baumann Sarena Lin Wolfgang Nickl
Für den Aufsichtsrat:
Prof. Dr. Winkeljohann
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen,
(‘die Gesellschaft’) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben
geprüft. Das über § 162 AktG hinausgehende Vorwort des Aufsichtsratsvorsitzenden haben wir nicht inhaltlich geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, sind verantwortlich für die Aufstellung
des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen
Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die
Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen
– beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen
Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung
so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen
Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen
Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter
– falscher Angaben im Vergütungsbericht ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne
Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel
hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch
nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch
die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat
ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für
unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen
des § 162 AktG. Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt des oben genannten über § 162
AktG hinausgehenden Vorworts des Aufsichtsratsvorsitzenden.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte
formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes
Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben
nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Sonstige Informationen
Der Aufsichtsrat ist für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen das Vorwort des
Aufsichtsratsvorsitzenden zum Vergütungsbericht.
Unser Prüfungsurteil zum Vergütungsbericht erstreckt sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben
wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei
zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
* |
wesentliche Unstimmigkeiten zum Vergütungsbericht oder zu unseren bei der Prüfung des Vergütungsberichts erlangten Kenntnissen
aufweisen oder
|
* |
anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.
|
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung
dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang
nichts zu berichten.
Verwendungszweck des Prüfungsvermerks
Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage der mit der Gesellschaft geschlossenen Auftragsvereinbarung. Die Prüfung
wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis
der Prüfung bestimmt.
Haftung
Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Vermögens-)Entscheidungen treffen. Unsere Verantwortung
besteht allein der Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, gegenüber und ist auch nach Maßgabe der mit der Gesellschaft getroffenen
Auftragsvereinbarung vom 11./14. November 2021 sowie der ‘Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften’
vom 1. Januar 2017 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. beschränkt. Dritten gegenüber übernehmen wir dagegen
keine Verantwortung.
München, den 23. Februar 2022
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Prof. Dr. Frank Beine
Wirtschaftsprüfer
|
Michael Mehren
Wirtschaftsprüfer
|
|
Ab Einberufung der Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich:
* |
Jahresabschluss (einschließlich des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns), Konzernabschluss, zusammengefasster
Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 1), sowie der erläuternde Bericht
des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben als Teil des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2021
|
* |
Lebensläufe von Dr. Paul Achleitner, Dr. Norbert W. Bischofberger und Colleen A. Goggins einschließlich weiterer für die vorgeschlagenen
Wahlen in den Aufsichtsrat relevanter Angaben (Tagesordnungspunkt 4)
|
* |
Neugefasster Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Bayer Chemicals GmbH, der gemeinsame
Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Bayer Chemicals GmbH zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
sowie die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der Bayer Chemicals GmbH sowie die zusammengefassten Lageberichte der Gesellschaft
und des Bayer-Konzerns jeweils für die letzten 3 Geschäftsjahre (Tagesordnungspunkt 6)
|
Diese Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 982.424.082 auf den Namen
lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts- , Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie in der ab dem 15. September 2021 gültigen Fassung
(COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Maßgeblich für diese Entscheidung
waren das konkrete Pandemiegeschehen und die Teilnehmerzahl, die im Fall einer Hauptversammlung mit physischer Präsenz der
Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten zu erwarten gewesen wäre.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung findet
unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und ggf. weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats
und des Vorstands sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
in 51373 Leverkusen, Kaiser-Wilhelm-Allee 1b, statt. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit
Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) ist ausgeschlossen. Die Hauptversammlung wird vollständig
in Bild und Ton im Internet übertragen. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl
oder Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Die vorgesehenen
Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 sowie 6 und 7 haben verbindlichen Charakter und die vorgesehene Abstimmung
zu Tagesordnungspunkt 5 hat empfehlenden Charakter; es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen
oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.
Zudem können Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, über elektronische Kommunikation Widerspruch zur Niederschrift
gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung um besondere Beachtung der nachstehenden
Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.
Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich für Daten bis einschließlich zum 26. März 2022 auf die mitteleuropäische
Zeit (MEZ) und für Daten ab einschließlich dem 27. März 2022 auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht
mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MEZ minus eine Stunde bzw. UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift
oder E-Mail-Adresse
Bayer Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung (nachfolgend ‘Aktionärsportal’) elektronisch unter der Internetadresse
www.aktionaersportal.bayer.de
gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren zugegangen sein.
Für die Nutzung des Aktionärsportals ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Die notwendigen Angaben für den Zugang zum
Aktionärsportal (Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) werden mit den Hauptversammlungsunterlagen übersandt. Aktionäre,
die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert
haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer dieses Zugangspasswort. Die Anmeldefunktion für die Hauptversammlung
und die weiteren auf die Hauptversammlung bezogenen Funktionen stehen voraussichtlich ab Freitag, 1. April 2022, im Aktionärsportal
zur Verfügung. Die Nutzung des Aktionärsportals ist nur bei Eintragung des Aktionärs im Aktienregister bis spätestens Freitag,
8. April 2022, 0:00 Uhr, gewährleistet. Bei Eintragung nach diesem Zeitpunkt stehen jedenfalls die anderweitig eröffneten
Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den
im Aktienregister Eingetragenen. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen
werden in der Zeit von Samstag, 23. April 2022, bis einschließlich zum Tag der Hauptversammlung und dem darauf folgenden umschreibefreien
Wochenende, also bis einschließlich Sonntag, 1. Mai 2022, keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht
der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, 22.
April 2022. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist mithin der Ablauf des 22. April
2022 (24:00 Uhr).
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen
sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmeldeformular sowie auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
Der Handel mit Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Auch nach erfolgter Anmeldung können
Aktionäre daher über ihre Aktien weiter frei verfügen. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher
am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung
und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch einen Intermediär, eine
Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine Anmeldung
bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’)
erforderlich.
Das den Aktionären übersandte Anmeldeformular kann zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter oder zur Bevollmächtigung anderer Personen verwendet werden. Ein Muster des Anmeldeformulars wird den
Aktionären zudem auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
zur Einsichtnahme zugänglich gemacht. Das Aktionärsportal (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts’) beinhaltet zudem ein (Online-)Formular, das bereits bei der Anmeldung eine Vollmachts- und Weisungserteilung
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine Bevollmächtigung anderer Personen ermöglicht.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf Folgendes
hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden aufgrund einer ihnen erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben,
soweit ihnen eine Weisung erteilt wurde; sie sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches
Gesetzbuch, BGB).
Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können per Brief, per E-Mail oder elektronisch
über das Aktionärsportal erteilt werden. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe ‘Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung per Brief muss bis Donnerstag, 28. April 2022 (Tag des Posteingangs), unter der nachstehend
genannten postalischen Anschrift und die Vollmachts- und Weisungserteilung per E-Mail muss bis Donnerstag, 28. April 2022,
24:00 Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:
Bayer Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das Aktionärsportal (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts’) unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung
möglich.
Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls
auf dem übersandten Anmeldeformular.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen
und Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG) unterliegt, gilt:
Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist
Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber
der Gesellschaft, so kann diese in Textform (§ 126b BGB) per Brief unter der oben genannten Adresse bis Donnerstag, 28. April
2022 (Tag des Posteingangs), oder per E-Mail an die oben genannte E-Mail-Adresse bis Donnerstag, 28. April 2022, 24:00 Uhr,
oder unter Nutzung des Aktionärsportals (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’)
bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung abgegeben werden.
Wird die Vollmacht nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, sondern durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden
erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes
ergibt. Als Weg elektronischer Kommunikation zur Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet
die Gesellschaft die Übermittlung per E-Mail an die E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de
an. Der übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn entweder
der Name, das Geburtsdatum und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer angegeben sind. Angegeben werden sollen
auch der Name und die postalische Anschrift des Bevollmächtigten.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberatern
gemäß § 134a AktG) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine
besondere Regelung. Deshalb können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall
der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen.
Bevollmächtigte können das Stimmrecht ausschließlich über Briefwahl oder die Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisungen
an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Für die Nutzung des Aktionärsportals (siehe ‘Teilnahme
an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) benötigen die Bevollmächtigten Zugangsdaten. Diese erhalten
die Bevollmächtigten mit der Vollmachtskarte übersandt. Die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis
der Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten
zu ermöglichen. In jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen (‘Briefwahl’).
Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann per Brief, per E-Mail oder elektronisch über das Aktionärsportal abgegeben werden. In
jedem Fall ist eine Anmeldung bis Freitag, 22. April 2022, 24:00 Uhr, (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung
und Ausübung des Stimmrechts’) erforderlich. Die Briefwahl per Brief muss bis Donnerstag, 28. April 2022 (Tag des Posteingangs),
unter der nachstehend genannten postalischen Anschrift und die Briefwahl per E-Mail muss bis Donnerstag, 28. April 2022, 24:00
Uhr, unter der nachstehend genannten E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft zugegangen sein:
Bayer Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
Die Briefwahl über das Aktionärsportal (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’)
unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-)Formulars ist bis zum Beginn der Abstimmung am Tag der Hauptversammlung möglich.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs.
1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU)
2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt oder Vollmacht und Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden, werden diese unabhängig
vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c
Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft; die Erteilung
von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht
und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs.
8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als zur Vertretung
entsprechend der Weisungen bevollmächtigt angesehen.
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 (das
entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist in schriftlicher Form an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert werden:
Bayer Aktiengesellschaft Vorstand Gebäude W11 Kaiser-Wilhelm-Allee 1 51373 Leverkusen
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Dienstag,
29. März 2022, 24:00 Uhr, zugehen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung übersenden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des Namens
des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme
der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung
des Aufsichtsrats gemäß § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, 14. April 2022,
24:00 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse
Bayer Aktiengesellschaft Gebäude Q26 (Rechtsabteilung) Kaiser-Wilhelm-Allee 20 51373 Leverkusen E-Mail-Adresse: hv.gegenantraege@bayer.com
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG erfüllt sind.
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten solche Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne von
§ 127 AktG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär
ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Möglichkeit der Einreichung von Stellungnahmen zur Veröffentlichung vor der Hauptversammlung
Nach Maßgabe der Konzeption des COVID-19-Gesetzes haben Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung nicht die Möglichkeit,
sich in Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären wird aber – über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz
hinaus – die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag
in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bayer.de/hauptversammlung
einzureichen.
Stellungnahmen können der Gesellschaft in Textform oder als Video bis Dienstag, 26. April 2022, 18:00 Uhr, elektronisch über
das Aktionärsportal (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) in deutscher Sprache
übermittelt werden. Der Umfang einer Stellungnahme sollte 10.000 Zeichen bzw. – im Fall einer Stellungnahme per Video – zwei
Minuten nicht überschreiten. Stellungnahmen per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär darin selbst in Erscheinung tritt
und spricht. Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im Aktionärsportal weitere Erläuterungen veröffentlicht. Anträge, Wahlvorschläge,
Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt.
Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.
Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor,
Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem
zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen,
deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. – im Fall einer Stellungnahme per Video – zwei Minuten überschreitet oder die nicht bis zu
dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben beschrieben eingereicht wurden, oder Stellungnahmen mit beleidigendem, strafrechtlich
relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Ebenso behält sich die Gesellschaft vor, pro Aktionär nicht
mehr als eine Stellungnahme in Textform und eine Stellungnahme per Video zu veröffentlichen.
Im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß eingereichte Stellungnahmen werden
ab Freitag, 15. April 2022, auf der Internetseite
www.bayer.de/hauptversammlung
unter Offenlegung des Namens des einreichenden Aktionärs veröffentlicht.
Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation vor der Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung
im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft
ihre Fragen bis Mittwoch, 27. April 2022, 24:00 Uhr, elektronisch über das Aktionärsportal (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) in deutscher Sprache übermitteln. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem Ermessen
entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.
Möglichkeit zur Nachfrage im Wege der elektronischen Kommunikation während der Hauptversammlung
Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz hinaus wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt,
Nachfragen zu stellen.
Aktionäre können Nachfragen nur zu solchen Fragen, die sie zuvor selbst elektronisch über das Aktionärsportal bis Mittwoch,
27. April 2022, 24:00 Uhr, eingereicht haben, und zu den auf diese Fragen vom Vorstand erteilten Antworten stellen. Die Nachfragen
sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum elektronisch über das Aktionärsportal
(siehe ‘Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts’) in deutscher Sprache zu übermitteln.
Das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG besteht mit Blick auf die Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung
gleichwohl versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung
der Nachfragen angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung
den zeitlich angemessenen Rahmen für die einzelnen Nachfragen oder die Nachfragen insgesamt zu setzen.
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz wird Aktionären, die ihr Stimmrecht über Briefwahl oder Vollmachtserteilung
ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Solche Widersprüche
sind der Gesellschaft elektronisch über das Aktionärsportal (siehe ‘Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung
des Stimmrechts’) zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
möglich.
Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichungen auf der Internetseite
Diese Einberufung, weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und weitere Informationen einschließlich der Übersicht
mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212
sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.bayer.de/hauptversammlung
zugänglich.
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Hauptversammlung werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können den Datenschutzinformationen
unter
www.bayer.de/hauptversammlung
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen
zu informieren.
Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am Freitag, 29.
April 2022, ab 10:00 Uhr im Internet unter
www.bayer.de/hauptversammlung
verfolgen.
Leverkusen, im März 2022
Bayer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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