Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2016 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft

Bochum

WKN 821600
ISIN DE0008216003

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am Freitag, dem 26. August 2016 um 10:00 Uhr

im

RuhrCongress Bochum,

Stadionring 20 in 44791 Bochum

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Einlass ab 9:00 Uhr

Der Veranstaltungsort ist mit öffentlichen Verkehrsmitteln zu erreichen:

Tagesordnung:

Zugänglichmachung von Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden die nachfolgend bezeichneten Unterlagen auf der Internetseite der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 (http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html) zugänglich sein:

Die Unterlagen werden auch in der ordentlichen Hauptversammlung der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft am 26. August 2016 ausliegen. Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre die vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Universitätsstraße 58 in 44789 Bochum, zu den üblichen Geschäftszeiten einsehen. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft auch unverzüglich und kostenfrei zur Verfügung gestellt.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 15.360.000 Euro und ist eingeteilt in 600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (‘Aktie’). Jede Aktie gewährt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 600.000 beträgt. Von diesen 600.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 8.895 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im Bundesanzeiger 591.105 Stück.

Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung bedarf der Schriftform. Für die Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher Sprache durch das depotführende Institut aus. Der besondere Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut, ein gemäß §§ 125, 135 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der besondere Nachweis muss sich auf den Beginn des 5. August 2016, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene besondere Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 19. August 2016, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehenden Anmeldestelle eingehen.

Anmeldestelle:
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
c/o AAA HV Management GmbH
Ettore-Bugatti-Str. 31
51149 Köln
Telefax 02203 – 2022911
E-Mail: BOGESTRA2016@aaa-hv.de

Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle Sorge zu tragen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht und sich angemeldet hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.

Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Wir weisen unsere Aktionäre auf die Möglichkeit hin, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Die Bestimmungen über die Teilnahmeberechtigung und Ausübung des Stimmrechts bleiben davon unberührt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Bevollmächtigung von mehr als einer Person, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§ 134 Abs. 3 AktG). Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine ihnen gleichgestellte Person oder Institution (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. § 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt wird, so bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben genannte E-Mail-Adresse sowie die Übersendung an oben genannte postalische Adresse (Anmeldestelle) an. Weiterhin kann der Bevollmächtigte seine Vollmacht am Tage der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweisen. Auf der Eintrittskarte ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung gegeben. Formulare zur Vollmachtserteilung werden jedem Aktionär nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung auf Verlangen in Textform übermittelt. Sie sind ebenso auf unserer Internetseite unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 unter http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html abrufbar. Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG), deren Widerruf und den Nachweis einer Bevollmächtigung enthält die Satzung der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Da Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG) zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können, sind diese bei dem jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen.

Stimmrechtsausübung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich von diesem in der Hauptversammlung nach Maßgabe erteilter Weisungen vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter wird die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihm erteilten Weisungen ausüben; er ist auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt.

Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter wird möglichst frühzeitig vor der Hauptversammlung erbeten. Der Stimmrechtsvertreter ist jedoch auch noch während der Hauptversammlung unmittelbar für präsente Aktionäre und per Mail und Telefax für abwesende Aktionäre erreichbar und nimmt bis 15 Minuten vor dem voraussichtlichen Beginn der ersten Sachabstimmungen über Punkte der veröffentlichten Tagesordnung Vollmachten, Widerrufserklärungen, Weisungen oder Weisungsänderungen entgegen. Weitere Einzelheiten dazu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 30.000 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand unter folgender Adresse zu richten

Vorstand der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
c/o Frau Michaela Frost – FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum

und muss bis spätestens 26. Juli 2016, 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, gilt entsprechend.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 zugänglich gemacht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung ausschließlich an nachfolgende Adresse übersenden:

Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Frau Michaela Frost – FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum
Telefax: 0234 / 303 – 3310
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis spätestens zum 11. August 2016, 24:00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehen, werden auf unserer Internetseite unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016

(http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html)

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht. Von der Zugänglichkeit des Gegenantrages und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.

Vorstehende Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG entsprechend für Vorschläge eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Gegenanträge oder Wahlvorschläge müssen unberücksichtigt bleiben.

Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort erneut gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu stellen, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Nach der Satzung kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016.

Anfragen von Aktionären

Aktionäre, die beabsichtigen, auf der Hauptversammlung Auskünfte zu verlangen, werden gebeten, diese der Gesellschaft an eine der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2016 (http://www.bogestra.de/ueber-uns/investor-relations/hauptversammlung.html) folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (§ 124 a AktG):