capsensixx AG
Frankfurt am Main
– WKN A2G9M1 – – ISIN DE000A2G9M17 –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 26. Juni 2023, um 10:00 Uhr (MESZ) im MainNizza, Untermainkai 17,
60329 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts
der capsensixx AG für das Geschäftsjahr 2022 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§ 172, § 173 AktG) ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen,
da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem alleinigen Mitglied des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
das Geschäftsjahr 2022 zu erteilen.
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4. |
Vorlage des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022 zur Erörterung
Nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162
AktG jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung oder unter
den Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG zur Erörterung vorzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht
über die im Geschäftsjahr 2022 jedem Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer geprüft und mit einem Prüfungsvermerk versehen. Da
die Gesellschaft als kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 2 HGB die Voraussetzungen des § 120a Abs. 5 AktG erfüllt,
wird der Vergütungsbericht der Hauptversammlung nicht zur Beschlussfassung über die Billigung, sondern unter eigenem Tagesordnungspunkt
zur Erörterung vorgelegt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung ist deshalb nicht erforderlich.
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 und der Vermerk über dessen Prüfung
durch den Abschlussprüfer sind in Abschnitt II. „Berichte an die Hauptversammlung“ unter Ziffer II.1. dieser Einladung abgedruckt
und von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, Hanauer Landstraße
115, 60314 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
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6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Gregor Langer und Rudolf
Locker. Diese sollen erneut zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt werden.
Gemäß § 8 Abs. 1 S. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 und § 101 Abs. 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelabstimmung die bisherigen Mitglieder
1) |
Herr Gregor Langer, wohnhaft in Kelkheim, Geschäftsführender Gesellschafter der M2L Gesellschaft für Finanzierungslösungen
mbH, Kelkheim
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2) |
Herr Rudolf Locker, wohnhaft in Schmitten, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis
|
für die Zeit vom Ende der Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte
Jahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr nicht mitgerechnet wird, in dem die Amtszeit beginnt, in
den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
1) |
Herr Gregor Langer
– |
PEH Wertpapier AG , Frankfurt am Main, (stellvertretender Vorsitzender),
|
– |
PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich.
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2) |
Herr Rudolf Locker
– |
btu beraterpartner Holding AG Steuerberatungsgesellschaft, Oberursel (Vorsitzender),
|
– |
PEH Wertpapier AG, Frankfurt am Main (Vorsitzender),
|
– |
PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich (stellvertretender Vorsitzender).
|
|
Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass Herr Locker aufgrund seiner vielfältigen Erfahrungen und Kenntnisse als bisheriger
Aufsichtsratsvorsitzender unverändert der geeignete Kandidat für den Vorsitz im Aufsichtsrat der Gesellschaft für die kommende
Amtszeit ist. Herr Locker hat für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat bereits erklärt, für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
zu kandidieren.
Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung aufgeführt.
Herr Locker verfügt (wie auch das weitere Aufsichtsratsmitglied Herr Prof. Dr. Wagner) aufgrund seiner langjährigen beruflichen
Praxis über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat
wird nach einer Neuwahl von Herrn Langer und Herrn Locker weiterhin in seiner Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft
tätig ist, vertraut sein.
Die Wahlvorschläge berücksichtigen nach der Empfehlung C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) die vom Aufsichtsrat
für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils
für das Gesamtgremium an.
Herr Locker hält 3,06 % und Herr Langer hält 0,81 % der Aktien der Gesellschaft. Darüber hinaus stehen die vorgeschlagenen
Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht in nach der Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen und geschäftlichen
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär,
die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
sind bei einer Wahl der beiden vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder nach der
Empfehlung C.7 DCGK unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.
|
7. |
Satzungsänderung (virtuelle Hauptversammlung)
Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166 ff.)
wurde die virtuelle Hauptversammlung dauerhaft gesetzlich geregelt. Dies macht eine Neufassung der bisher in der Satzung in
§ 16 Abs. 3 vorgesehenen Regelungen nötig.
Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Vorzugswürdig ist es, den Vorstand zu ermächtigen, die Hauptversammlung virtuell abzuhalten. Im Gegensatz zu einer unmittelbaren
Anordnung des virtuellen Formats in der Satzung kann durch die Ermächtigung des Vorstands größere Flexibilität unter Berücksichtigung
der Umstände des Einzelfalls erreicht werden. Der Vorstand soll anhand von sachlichen Kriterien im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens für jede Hauptversammlung entscheiden, ob die Hauptversammlung virtuell oder als Präsenzveranstaltung stattfinden
soll. Der Vorstand wird bei seinen Erwägungen insbesondere auch auf die angemessene Wahrung von Aktionärsrechten Rücksicht
nehmen. Die Satzungsermächtigung des Vorstands muss nach § 118a Abs. 4 AktG befristet werden, und zwar maximal auf einen Zeitraum
von fünf Jahren nach Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister. Dieser Zeitraum soll ausgenutzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von fünf Jahren nach Eintragung dieser Satzungsregelung in das Handelsregister.“
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8. |
Satzungsänderung (Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung)
Auch unter dem Hintergrund der Ermöglichung der Abhaltung virtueller Hauptversammlungen und zur Vermeidung etwaiger unnötiger
Kosten soll den Mitgliedern des Aufsichtsrats eine größere Flexibilität bei der Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglicht
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz 5 erweitert:
„(5) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen
gestattet, in denen sie mit erheblichem Zeit- und Kostenaufwand verbundene Reisen zum Ort der Hauptversammlung in Kauf nehmen
müssen.“
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II. |
Vergütungsbericht/Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
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Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
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Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrats
der capsensixx AG im Geschäftsjahr 2022 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht
entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG).
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1. |
Vergütung der Mitglieder des Vorstandes
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1.1 |
Das Vergütungssystem im Überblick
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Das Vergütungssystem der capsensixx AG ist darauf angelegt, einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung der Geschäftsstrategie
der Gesellschaft zu leisten. Die Geschäftsstrategie der capsensixx AG als börsennotiertes Unternehmen zielt im Kern auf die
kontinuierliche Steigerung des Shareholder Value des Unternehmens ab. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems hat der
Aufsichtsrat auf eine einfache und klare Anreizstruktur Wert gelegt. Die Leistungen des Vorstands sollen angemessen und in
Abhängigkeit von der Entwicklung der Gesellschaft und der Zielerreichung honoriert werden. Unverhältnismäßigen Schwankungen
in der Vorstandsvergütung wird durch eine angemessene Gewichtung von festen und variablen Vergütungsbestandteilen sowie durch
Maximalbeträge vorgebeugt.
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Ziel des Vergütungssystems der capsensixx AG für den Vorstand ist es, eine angemessene Vergütung unter Berücksichtigung der
persönlichen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage und des Erfolgs des Unternehmens zu
erbringen. Darüber hinaus orientiert sich die Vergütung an branchen- und landesüblichen Standards.
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Neben einer der Größe des Unternehmens, der übernommenen Verantwortung und der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand angemessenen
jährlichen Festvergütung sollen die Mitglieder des Vorstands eine jährliche Tantieme erhalten. Für die Tantieme werden messbare
Ziele und Bemessungsgrundlagen festgelegt, die Kernbestandteile der Wachstums- und Wertschöpfungsstrategie sind.
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Die Vergütung der Vorstandsmitglieder soll zugleich marktgerecht und wettbewerbsfähig sein. Das Vergütungssystem soll dem
Aufsichtsrat in einem vorgegebenen Rahmen auch die Möglichkeit belassen, flexibel auf eine sich ändernde wirtschaftliche Lage
des Unternehmens sowie auf ein sich wandelndes Markt- und Wettbewerbsumfeld reagieren zu können. Mit dem Vergütungssystem
sollen nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Unternehmensführung in einem dynamischen
Geschäftsumfeld geschaffen werden. Das Vergütungssystem trägt der anspruchsvollen Aufgabe der Vorstandsmitglieder Rechnung,
die Unternehmensstrategie weiter konsequent umzusetzen.
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Nach § 120a Abs. 1 S. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung,
mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des nach § 87a AktG vom Aufsichtsrat beschlossenen Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
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Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
im Geschäftsjahr bestätigt.
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Außerdem bestätigte die Hauptversammlung das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder.
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1.2 |
Struktur des Vergütungssystems
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Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder richtet sich nach ihrem Beitrag zum Geschäftserfolg und setzt sich aus einem
erfolgsunabhängigen und einer erfolgsabhängigen variablen Komponente zusammen. Die Gesamtvergütung soll in Summe die zweifache
erfolgsunabhängige Komponente nicht übersteigen.
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Diese Vergütungsstruktur gilt für alle Vorstandsfunktionen einheitlich. Der Aufsichtsrat behält sich vor, individuelle Regelungen
für einzelne Vorstandsmitglieder festzulegen, sofern nach seiner Überzeugung eine zwischen den Vorstandsmitgliedern differenzierte
Anreizstruktur erforderlich wird.
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1.2.1 |
Erfolgsunabhängige Vergütung
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Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied eine jährliche erfolgsunabhängige Vergütung (Festvergütung) fest, die abhängig
von der übertragenen Funktion und Verantwortung, der Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand und von branchen- und marktüblichen
Rahmenbedingungen ist. Die Festvergütung wird in zwölf gleichen Monatsraten abzüglich gesetzlicher Abgaben zum Monatsende
ausbezahlt. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird die Festvergütung anteilig (pro rata temporis)
gewährt.
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Die vertraglich zugesicherten Nebenleistungen enthalten im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie Beiträge zu Versicherungen
(z.B. Unfall-, Haftpflicht- und Rechtsschutzversicherung) sowie die Überlassung von Kommunikationsgeräten und eines Dienstwagens
zur betrieblichen und privaten Nutzung. Nicht unter die Nebenleistungen fallen der Aufwendungsersatz, auf den Vorstandsmitglieder
bereits von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine D&O-Versicherung im Interesse der Gesellschaft.
Ein Altersvorsorgebeitrag soll nicht gewährt werden.
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1.2.2 |
Erfolgsbezogene Vergütung
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Neben der Festvergütung in Form eines fixen Grundgehalts zahlt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern eine erfolgsabhängige
variable Vergütung (Bonus). Ziel der Bonusvereinbarung ist ein nachhaltiger Jahresüberschuss von mindestens 15 % des Eigenkapitals.
Ein Bonus wird nur gezahlt, wenn der Jahresüberschuss mehr als diese 15 % erreicht. In einem solchen Fall beträgt der Bonus
für den Vorstand 6 % des Jahresüberschusses nach Abzug von 15 % Eigenkapitalrendite.
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Von einem möglichen Bonus werden im ersten Jahr nach Ablauf des Geschäftsjahres, das die Grundlage für diesen Bonus darstellt,
nur 70 % fällig. Sollte im darauffolgenden zweiten Jahr der nachhaltige Jahresüberschuss von 15 % des Eigenkapitals wieder
erreicht werden, werden weitere 15 % des für das Vorjahr festgestellten Bonus fällig. Das gleiche gilt für das weitere Folgejahr.
Wird die Eigenkapitalrendite nicht erreicht, entfällt der Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr und der noch nicht fällige
Bonus für vorangegangene Jahre.
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Maßgeblich für die Bemessung des jährlichen Bonus ist der Konzernjahresüberschuss der capsensixx AG am Ende des jeweiligen
vorhergehenden Geschäftsjahres. Der Bonus ist in jedem Fall auf die Höhe der Festvergütung beschränkt („cap“).
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Der Aufsichtsrat kann anstelle der Eigenkapitalrendite oder zusätzlich dazu andere finanzielle Kennzahlen festlegen, sofern
er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgrößen für die Entwicklung der Gesellschaft besser geeignet sind.
Bei seiner Entscheidung über die Festlegung und Gewichtung der Steuerungsgrößen achtet der Aufsichtsrat darauf, dass eine
kontinuierlich wirkende Anreizstruktur besteht.
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Aus der Festvergütung und dem seiner Höhe nach auf den Betrag der Festvergütung begrenzten jährlichen Bonus kann für jedes
Geschäftsjahr der maximale Aufwand der Gesellschaft für ein Vorstandsmitglied rechnerisch abgeleitet werden. Darüber hinaus
legt das vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Vergütungssystem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG einen absoluten Betrag von
EUR 1 Mio. als maximale Höhe der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung an ein Vorstandsmitglied fest (Maximalvergütung).
Bei der Maximalvergütung handelt es sich nach ihrer aktienrechtlichen Konzeption nicht um die vom Aufsichtsrat angestrebte
Vergütungshöhe. Sie setzt lediglich eine absolute Obergrenze der unter dem Vergütungssystem erreichbaren Gesamtjahresvergütung
und ist deutlich von der angestrebten Vergütungshöhe zu unterscheiden.
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1.2.4 |
Außergewöhnliche Entwicklungen und Abweichungsmöglichkeiten
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Die Kriterien für die Bemessung der erfolgsabhängigen Vergütung werden im Verlauf eines Geschäftsjahres nicht geändert. Eine
nachträgliche Änderung der Bemessungskriterien oder der Zielwerte ist ausgeschlossen.
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Außergewöhnlichen Entwicklungen, die zu einer unangemessen hohen Vergütung eines Vorstandsmitglieds führen könnten, wird durch
die Begrenzung des jährlichen Bonus entgegengewirkt. Führen außergewöhnliche Entwicklungen zu einer unangemessen niedrigen
Vergütung, kann die Gesellschaft auf Beschluss des Aufsichtsrats einem Vorstandsmitglied im Falle besonderer Leistungen und
Erfolge eine Ermessenstantieme gewähren.
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Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und das Vergütungssystem das Verfahren des Abweichens sowie
die Bestandteile des Vergütungssystems benennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt einen ausdrücklichen
Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem die Dauer der Abweichung, die Abweichung als solche sowie der konkrete Grund hierfür
festzustellen sind. Dabei kann der Aufsichtsrat von den Regelungen zum Verfahren, zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie von
einzelnen Vergütungsbestandteilen abweichen. Gründe für eine Abweichung können innere Umstände, zum Beispiel eine wesentlich
veränderte Unternehmensstrategie oder äußere Umstände wie eine schwere Wirtschaftskrise sein.
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1.3 |
Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit
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Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen
Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder
werden bei Erstbestellungen in der Regel eine Laufzeit von drei Jahren nicht übersteigen. Bei wiederholten Bestellungen oder
Verlängerungen der Amtszeit liegt die gesetzliche Maximallaufzeit bei fünf Jahren.
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Der Aufsichtsrat kann für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsverhältnisses mit dem Vorstandsmitglied eine
Abfindung in Höhe von bis zur zweifachen Jahresvergütung (Abfindungs-cap) vereinbaren. Beträgt die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
weniger als zwei Jahre, reduziert sich die Abfindung zeitanteilig. Im Fall einer außerordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses
durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund wird keine Abfindung gewährt. Maßgeblich für die Berechnung des Abfindungs-Cap
ist die Summe aus Festvergütung und Bonus für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrags.
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Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch ein Vorstandsmitglied infolge eines
Kontrollwechsels (Change of Control) werden grundsätzlich nicht vereinbart. Sofern der Aufsichtsrat derartige Leistungen ausnahmsweise
vereinbart, wird er darüber berichten.
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Der Aufsichtsrat kann mit Vorstandsmitgliedern nachvertragliche Wettbewerbsbeschränkungen vereinbaren, die eine von der Gesellschaft
zu zahlende Karenzentschädigung für die Dauer des Bestehens des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von bis zu zwei Jahren
vorsehen.
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Der Dienstvertrag von Herrn Stürner läuft bis zum 31. März 2024. Es bestehen keine Regelungen zur Abfindung bei vorzeitiger
Abberufung oder zur Altersversorgung des Vorstands.
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1.4 |
Höhe der Vergütung des Vorstands
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1.4.1 |
Aktive Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2022
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|
Das einzige aktive Vorstandsmitglied Martin Stürner hat im Geschäftsjahr 2022 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß
§ 162 Abs. 1 Satz 1 AktG durch die capsensixx erhalten. Die Vergütung für Martin Stürner erfolgt durch die PEH Wertpapier
AG als Muttergesellschaft.
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1.4.2 |
Frühere Mitglieder des Vorstands
|
|
Die früheren Vorstandsmitglieder haben im Geschäftsjahr 2022 keine gewährte oder geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1
Satz 1 AktG erhalten. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder
unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
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2. |
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates
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|
Die Vergütung des Aufsichtsrats ist gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft wie folgt festgesetzt.
|
|
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung”) in Höhe von EUR 10.000,00.
Die Aufsichtsratsvergütung beträgt für den Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 20.000,00 und für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden
EUR 15.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören,
erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der festen Jahresvergütung.
|
|
(2) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine
etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann die Mitglieder
des Aufsichtsrats in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
für die Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft einbeziehen.
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2.1 |
Erläuterung zum Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
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|
Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder der capsensixx AG Rechnung.
Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung
der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.
|
|
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine feste jährliche Vergütung. Die Festvergütung je Geschäftsjahr beträgt
EUR 10.000,00. Abweichend hiervon erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats EUR 20.000,00 und sein Stellvertreter EUR 15.000,00
je Geschäftsjahr. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder
des Aufsichtsrats. Ferner erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ihre Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz
entfallende Umsatzsteuer ersetzt.
|
|
Eine erfolgsabhängige variable Vergütung, die vom Erreichen bestimmter Erfolge oder Ziele abhängt, ist nicht vorgesehen. Die
Vergütung kann daher nur eingeschränkt auf die Geschäftsstrategie ausgerichtet werden und nur bedingt auf die langfristige
Entwicklung der Gesellschaft Einfluss nehmen. Das Fehlen erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteile soll sicherstellen, dass
alle Entscheidungen des Aufsichtsrats ohne Berücksichtigung etwaiger persönlicher Vorteile durch eine erhöhte Aufsichtsratsvergütung
getroffen werden. Damit wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats Rechnung getragen, die auf
die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist.
|
|
Der Anspruch auf Zahlung der Festvergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während
eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
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|
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend in § 14 der Satzung geregelt. Die Vergütung sowie das Vergütungssystem
für den Aufsichtsrat werden von der Verwaltung in unregelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft. Sofern
Vorstand und Aufsichtsrat einen Anpassungsbedarf bei der Vergütung bzw. dem Vergütungssystem sehen, werden sie der Hauptversammlung
einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Änderung der Vergütungsregelung in der Satzung unterbreiten. Jedenfalls wird der
Hauptversammlung spätestens alle vier Jahre ein Beschlussvorschlag über die Vergütung einschließlich des zugrundeliegenden
Vergütungssystems unterbreitet.
|
|
Der vorstehende Vorschlag für das Vergütungssystem beruht auf den Vergütungsregelungen in § 14 der Satzung.
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2.2 |
Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats
|
|
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 und 2021 gewährte Vergütung gemäß
§ 162 Abs.1 Satz 1 AktG. In den Geschäftsjahren liegt keine geschuldete Vergütung vor.
|
Aufsichtsratsvergütung 2022
|
Gewährte und geschuldete Vergütung (in T€)
|
Feste
Vergütung
|
Auslagen
|
Gesamt
vergütung
|
Rudolf Locker |
20 |
– 4 |
16
|
Gregor Langer |
10 |
2 |
12
|
Prof. Dr. Hermann Wagner |
10 |
2 |
12
|
Summe
|
40
|
8
|
40
|
Aufsichtsratsvergütung 2021
|
Gewährte und geschuldete Vergütung (in T€)
|
Feste
Vergütung
|
Auslagen
|
Gesamt-
vergütung
|
Rudolf Locker |
20 |
4 |
24
|
Gregor Langer |
10 |
2 |
12
|
Prof. Dr. Hermann Wagner |
10 |
2 |
12
|
Summe
|
40
|
8
|
48
|
3. |
Aktienbesitz des Vorstands und Aufsichtsrats
|
|
Zum 31. Dezember 2022 hielten die Mitglieder des Vorstandes 5.006 Stückaktien der capsensixx AG und Mitglieder des Aufsichtsrats
119.500 Stückaktien der capsensixx AG. Es gibt keine weiteren zugesagten Aktien.
|
4. |
Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung
|
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Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von capsensixx, die jährliche
Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie jährliche Veränderung der durchschnittlichen
Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
|
|
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahlen Jahresüberschuss, Eigenkapital und Eigenkapitalrendite abgebildet.
Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der variablen Vergütung (Bonus) des Vorstands
und hat somit maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung
des Jahresüberschusses der capsensixx AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt.
|
|
Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.
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|
Auf die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird verzichtet, da die capsensixx AG seit 2018 bis
heute keine Mitarbeiter beschäftigt hat.
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Geschäftsjahr
|
2018
|
2019
|
Verände-
rung in %
|
2020
|
Verände-
rung in %
|
2021
|
Verände-
rung in %
|
2022
|
Verände-
rung in %
|
|
T€
|
T€
|
|
T€
|
|
T€
|
|
T€
|
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Jahresüberschuss |
-1.085 |
-206 |
-81,0%
|
1.456 |
-806,8%
|
1.721 |
18,2%
|
1.491 |
-13,4%
|
Konzern-Jahresüberschuss |
2.345 |
5.078 |
116,5%
|
4.646 |
-8,5%
|
6.248 |
34,5%
|
6.128 |
-1,9%
|
Konzern-Eigenkapital |
15.792 |
18.572 |
17,6%
|
19.456 |
4,8%
|
20.613 |
5,9%
|
24.741 |
20,0%
|
Konzern-Eigenkapitalrendite |
14,85% |
27,34% |
|
23,88% |
|
30,31% |
|
24,77% |
|
Vorstandsvergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Martin Stürner (ab 10/2020) |
– |
– |
0,0%
|
0 |
0,0%
|
0 |
0,0%
|
0 |
0,0%
|
Frühere Vorstandsmitglieder
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Fabian Föhre (bis 10/2020) |
12 |
20 |
66,7%
|
17 |
-13,0%
|
– |
-100,0%
|
– |
-100,0%
|
Sven Ulbrich (bis 12/2019) |
142 |
244 |
71,8%
|
0 |
-100,0%
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– |
0,0%
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– |
0,0%
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Aufsichtsratsvergütung
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Rudolf Locker |
0 |
0 |
0,0%
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17 |
1700,0%
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24 |
36,8%
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16 |
-32,8%
|
Gregor Langer |
0 |
0 |
0,0%
|
12 |
1200,0%
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12 |
2,6%
|
12 |
0,0%
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Prof. Dr. Hermann Wagner |
– |
– |
0,0%
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3 |
300,0%
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12 |
296,7%
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12 |
0,0%
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Frühere Aufsichtsratsmitglieder
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Martin Stürner (bis 10/2020) |
0 |
0 |
0,0%
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0 |
0,0%
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– |
0,0%
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– |
0,0%
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die capsensixx AG, Frankfurt am Main
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der capsensixx AG, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31.
Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Frankfurt am Main, 30. März 2023
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BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Schmidt
Wirtschaftsprüfer
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Knaub
Wirtschaftsprüferin
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Anhang zu Tagesordnungspunkt 6: Angaben zu der zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Gregor Langer
Ausgeübte Tätigkeit: Geschäftsführender Gesellschafter der M2L Gesellschaft für Finanzierungslösungen mbH, Kelkheim Beruf: Kaufmann Wohnort: Kelkheim Geburtsdatum: 12. April 1963 Staatsangehörigkeit: belgisch
verheiratet, zwei Kinder
Beruflicher Werdegang
Seit 3/2018: |
M&A Beratung und Projektsteuerung |
4/1994 bis 12/2008: |
Geschäftsführender Gesellschafter AML Leasing für mobile Wirtschaftsgüter |
4/1993 bis 4/1994: |
CMA Group, Bad Soden, Vertriebsleitung nach Übernahme der HG Leasing |
5/1990 bis 4/1993: |
HG Leasing GmbH, Bad Soden, Vertrieb (Minderheitsgesellschafter) |
10/1988 bis 5/1990: |
Atlantic International Leasing GmbH, Bad Soden |
12/1987 bis 10/1988: |
InterContinental Hotel Group, Frankfurt/Main |
3/1986 bis 12/1987: |
InterContinental Hotel Group, Brüssel/Belgien |
8/1985 bis 3/1986: |
Trusthouse Forte Hotels, Amsterdam/Niederlande |
Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
PEH Wertpapier AG AG, Frankfurt am Main, stellvertretender Vorsitzender,
|
– |
PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich.
|
Rudolf Locker
Ausgebübte Tätigkeit: Wirtschaftsprüfer und Steuerberater in eigener Praxis Beruf: Wirtschaftsprüfer, Steuerberater Wohnort: Schmitten Geburtsdatum: 25. Januar 1948 Staatsangehörigkeit: deutsch
verheiratet, drei Kinder
Mitglied Steuerberaterkammer Hessen, Wirtschaftsprüferkammer
Beruflicher Werdegang
Seit 1995: |
Partner, später Aufsichtsrat und Gesellschafter, btu beraterpartner AG Steuerberatungsgesellschaft, Oberursel |
Seit 1976: |
in eigener Kanzlei |
1973 bis 1978: |
Arthur Andersen, WPG StBG Frankfurt |
1968 bis 1973: |
Bundeswehr und Studium BWL, Betriebswirt grad |
Mitgliedschaften
in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
– |
btu beraterpartner Holding AG Steuerberatungsgesellschaft, Oberursel, Vorsitzender,
|
– |
PEH Wertpapier AG AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender,
|
– |
PEH Wertpapier AG Österreich, Wien, Österreich (stellvertretender Vorsitzender).
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor
der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, spätestens also
bis zum 19. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:
|
capsensixx AG
c/o Computershare Operations Center 80249 München E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
|
Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des Letztintermediärs
(depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut) über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, also auf den Beginn des 5. Juni 2023, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (Nachweisstichtag
bzw. Record Date).
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind
auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem
Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär oder eine Vereinigung von
Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung,
einen Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution erteilt werden, der
Textform. Die Erteilung einer Vollmacht kann auch postalisch oder per E-Mail bis spätestens zum 25. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ)
an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur Hauptversammlung übersandt werden. Hierfür kann das Formular verwendet werden,
das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt wird.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen.
Den Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben
das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der Weisungen aus. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung
erforderlich. Die Vollmacht und die Erteilung von Weisungen bedarf der Textform und kann bis spätestens zum 25. Juni 2023,
24:00 Uhr (MESZ), postalisch oder per E-Mail an die vorgenannte Anschrift zur Anmeldung zur Hauptversammlung übersandt werden.
Hierfür kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt wird.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen (das entspricht einem anteiligen Betrag
von € 171.500 am Grundkapital), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 26. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen.
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capsensixx AG
Vorstand Bettinastraße 57 – 59 60325 Frankfurt am Main E-Mail: ir@capsensixx.de
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Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge i.S.v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 11. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ),
der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
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capsensixx AG
Investor Relations Bettinastraße 57 – 59 60325 Frankfurt am Main E-Mail: ir@capsensixx.de
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Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und des Abschlussprüfers sinngemäß,
wobei Wahlvorschläge keiner Begründung bedürfen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage
des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen der Rechte der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen
auf der Internetseite unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zur Verfügung.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in 3.430.000 nennwertlose
Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 3.430.000 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 340.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte
zustehen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/
zugänglich:
– |
der Inhalt dieser Einberufung mit Tagesordnung, Beschlussvorschlägen, Vergütungsbericht und Anhang zu Tagesordnungspunkt 6
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– |
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
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der Jahresabschluss der capsensixx AG
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– |
der Konzernabschluss
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– |
der Lagebericht
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– |
der Konzernlagebericht
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– |
der Bericht des Aufsichtsrats und
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– |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB
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– |
sowie ein Formular zur Stimmrechtsvertretung
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Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre
und etwaiger Aktionärsvertreter.
Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand,
die Nummer der Eintrittsskarte, , die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten sowie Weisungen zur Stimmrechtsausübung und
die zur Beantwortung gestellten Fragen und Widersprüche gegen die Beschlussfassungen. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere
personenbezogene Daten in Betracht.
Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage
Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären
und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.
Empfänger
Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der
Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister
und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. lm Übrigen werden personenbezogene Daten
im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das
Teilnehmerverzeichnis.
Speicherungsdauer
Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes
Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung.
Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.
Betroffenenrechte
Betroffene haben nach Kap. III DSGVO unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-,
Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten und deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit.
Außerdem steht Betroffenen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Kontaktdaten
Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:
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capsensixx AG Bettinastraße 57-59 60325 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 2474799 10
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Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: datenschutz@capsensixx.de
Frankfurt am Main, im Mai 2023
capsensixx AG
DER VORSTAND
Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der capsensixx AG
A. Inhalt der Mitteilung
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1. Eindeutige Kennung des Ereignisses |
46be992045ebed118146005056888925 |
2. Art der Mitteilung |
NEWM |
B. Angaben zum Emittenten
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1. ISIN |
DE000A2G9M17 |
2. Name des Emittenten |
capsensixx AG |
C. Angaben zur Hauptversammlung
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1. Datum der Hauptversammlung |
20230626 |
2. Uhrzeit der Hauptversammlung |
8:00 UTC |
3. Art der Hauptversammlung |
GMET |
4. Ort der Hauptversammlung |
MainNizza Untermainkai 17 60329 Frankfurt am Main Deutschland
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5. Aufzeichnungsdatum (Record Date) |
20230604 |
6. Uniform Ressource Locator (URL) |
https://www.capsensixx.de/hauptversammlung/ |
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