cash.life AG
Pullach
– Wertpapier-Kenn-Nr.: 500 910 – – ISIN: DE0005009104 –
Einladung an unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 5. Juli 2011, 10:00 Uhr, im MesseTurm Frankfurt, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308
Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der cash.life AG, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Lageberichts des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010 sowie eines erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen [§§ 172 und 173 Aktiengesetz (AktG)] ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2010 in Höhe von EUR 5.108.640,41
wie folgt zu verwenden:
Verteilung an die Aktionäre durch Ausschüttung einer Dividende von 0,27 EUR je Stückaktie: |
2.316.573,00 EUR |
Einstellung in Gewinnrücklagen: |
0,00 EUR |
Vortrag auf neue Rechnung: |
2.792.067,41 EUR |
Bilanzgewinn: |
5.108.640,41 EUR |
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3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
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4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung für das Geschäftsjahr 2010 zu erteilen.
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5. |
Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags
Die cash.life AG (nachfolgend ‘Obergesellschaft’) und die max.xs financial services AG, Frankfurt am Main, (nachfolgend ‘Untergesellschaft’)
werden voraussichtlich im Oktober 2011 einen Gewinnabführungsvertrag abschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem Abschluss dieses Gewinnabführungsvertrags zwischen der cash.life AG und der max.xs financial services AG, die Zustimmung
zu erteilen.
Der Vertrag wird den folgenden Inhalt haben:
‘Ergebnisabführungsvertrag
Gewinnabführungsvertrag i. S. v. § 291 Abs. 1 AktG
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Zwischen der max.xs financial services AG, diese vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Frank Alexander de Boer und Herrn Ingo Weber,
geschäftsansässig in der Taunusanlage 15, 60323 Frankfurt am Main,
– nachstehend ‘Untergesellschaft‘ genannt –
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und der cash.life AG, diese vertreten durch ihren Vorstand, Herrn Franz Schmidpeter und Herrn Ingo Weber, geschäftsansässig in
der Zugspitzstraße 5, 82049 Pullach
– nachstehend ‘Obergesellschaft‘ genannt – – Unter- und Obergesellschaft nachfolgend zusammen die ‘Parteien‘ genannt –
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(1) |
Die Untergesellschaft verpflichtet sich, erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6(1) wirksam wird, ihren
gesamten Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist der ohne die Gewinnabführung nach den maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften entstehende Jahresüberschuss, jedoch vermindert um
a) |
einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr,
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b) |
den Betrag, der in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist,
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c) |
einen nach Abs. 2 dieses § 1 in die Rücklage eingestellten Betrages sowie
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d) |
den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag
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und erhöht um etwaige aus den Rücklagen nach Abs. 2 dieses § 1 entnommene Beträge. Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt
mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses.
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(2) |
Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Gewinnrücklagen, die während der Dauer des Vertrages nach § 272 Abs. 3 HGB gebildet werden, sind auf Verlangen der Obergesellschaft
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Gewinnvorträgen,
Gewinnrücklagen i. S. v. § 272 Abs. 3 HGB und von Kapitalrücklagen i. S. v. § 272 Abs. 2 HGB, die vor Beginn dieses Vertrages
bestanden, darf von der Untergesellschaft nicht vorgenommen und von der Obergesellschaft nicht verlangt werden.
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(3) |
Die Obergesellschaft hat jeden während der Vertragsdauer nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag entsprechend der Regelung des § 302 Abs. 1 AktG bei der Untergesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht
dadurch ausgeglichen wird, dass den Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit
des Vertrages in die genannte Rücklage eingestellt worden sind. Ein Verzicht oder Vergleich über den Ausgleichsanspruch der
Untergesellschaft ist unzulässig, wenn und soweit nicht die Voraussetzungen entsprechend der Regelung des § 302 Abs. 3 AktG
dafür vorliegen. § 302 AktG findet in der jeweils geltenden Fassung Anwendung.
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(4) |
Der Jahresabschluss der Untergesellschaft ist vor seiner Feststellung der Obergesellschaft zur Kenntnisnahme, Prüfung und
Abstimmung vorzulegen.
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§ 2 Kein Ausgleich für außenstehende Gesellschafter
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Die Obergesellschaft ist derzeit einzige Gesellschafterin der Untergesellschaft. Von einer Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs
wird nach § 304 Abs. 1 S. 3 AktG abgesehen.
(1) |
Die Obergesellschaft ist berechtigt, jederzeit die Bücher und Schriften der Untergesellschaft einzusehen.
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(2) |
Die Untergesellschaft verpflichtet sich, durch ihre Geschäftsführung Auskünfte insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen
und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Gesellschaft an die Obergesellschaft zu erteilen.
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§ 4 Wirksamkeit, Laufzeit, Kündigung
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(1) |
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft wirksam.
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(2) |
Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf Jahren abgeschlossen; das Recht zur außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt. Der Vertrag verlängert sich automatisch um jeweils ein weiteres Jahr, wenn er nicht spätestens einen Monat
vor seinem Ablauf von einer der Parteien schriftlich gekündigt wird, wobei eine Kündigung erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres
erfolgen darf, das 5 Jahre nach Wirksamwerden des Vertrages endet.
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(3) |
Ein wichtiger Grund, der zur fristlosen Kündigung dieses Vertrages mit sofortiger Wirkung berechtigt, liegt insbesondere vor,
a) |
soweit der Vertrag nicht bereits automatisch endet, wenn eine der Parteien zahlungsunfähig oder überschuldet ist, bzw. über
eine der Parteien das Insolvenzverfahren eröffnet bzw. die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird,
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b) |
wenn die Obergesellschaft die Mehrheit der Aktien an der Untergesellschaft verliert,
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c) |
wenn eine der Parteien an einem Umwandlungsvorgang i. S. d. Umwandlungsgesetzes beteiligt ist und
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d) |
wenn eine der Parteien liquidiert wird.
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Bei Beendigung des Vertrages findet § 303 AktG Anwendung.
§ 6 Aufschiebende Bedingungen
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(1) |
Die Wirksamkeit dieses Vertrags steht unter folgenden aufschiebenden Bedingungen gemäß § 158 Abs. 1 BGB:
a) |
Zustimmung der Aufsichtsräte der Obergesellschaft und der Untergesellschaft.
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b) |
Zustimmungen durch die Gesellschafterversammlungen (Hauptversammlungen) der Obergesellschaft und der Untergesellschaft
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c) |
Die Untergesellschaft weist zum Stichtag des 30.09.2011 in ihrer Zwischenbilanz einen Verlust von mindestens 400.000,00 Euro
aus. Die Untergesellschaft verpflichtet sich, der Obergesellschaft den Gewinn/Verlust zum 30.09.2011 unverzüglich mitzuteilen.
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d) |
Die Obergesellschaft wird aufgrund einer bis zum 31.10.2011 zu erstellenden Prognose des Vorstands der Obergesellschaft, die
auf Grundlage der Zwischenbilanz zum Stichtag des 30.09.2011 erstellt und schriftlich dokumentiert wird, zum Jahresende voraussichtlich
einen steuerlichen Gewinn vor Ergebnisabführung von mindestens 400.000,00 Euro erzielen. Die Obergesellschaft verpflichtet
sich, der Untergesellschaft die Prognose unverzüglich zu übermitteln.
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(2) |
Die Vorstände der Obergesellschaft und der Untergesellschaft verpflichten sich, die erforderlichen Zustimmungen nach Absatz
(1)a) und (1)b) einzuholen.
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(3) |
Der Vorstand der Untergesellschaft verpflichtet sich, nach Eintritt der Bedingungen den Abschluss dieses Ergebnisabführungsvertrags
unverzüglich zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden.
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(4) |
Sollte eine der vier Bedingungen nicht eintreten, so wird dieser Vertrag endgültig nicht wirksam. Die Anmeldung nach § 6(3)
hat in diesem Fall zu unterbleiben.
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(1) |
Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
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(2) |
Für Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist ausschließlich das Landgericht München I in München als
erstinstanzliches Gericht zuständig. Dies gilt nicht für nichtvermögensrechtliche Ansprüche, die den Amtsgerichten ohne Rücksicht
auf den Wert des Streitgegenstands zugewiesen sind oder für Ansprüche, für die ein ausschließlicher Gerichtsstand begründet
ist.
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(3) |
Sollten eine oder mehrere Bestimmungen oder sollte ein wesentlicher Teil dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig sein
oder werden oder sollte der Vertrag lückenhaft sein, so soll dies die Wirksamkeit der übrigen Regelungen des Vertrages nicht
berühren. An die Stelle der nichtigen Vertragsteile soll eine zumutbare Regelung treten, die den Intentionen der Vertragsparteien
am nächsten kommt.’
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Der Vorstand der cash.life AG und der Vorstand der max.xs financial services AG haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen
Bericht erstattet, in dem der Abschluss des Unternehmensvertrags und der Vertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich
erläutert und begründet worden sind. Eine Prüfung des Unternehmensvertrags gemäß § 293b AktG war nach Absatz 1 dieser Vorschrift
nicht erforderlich, da die Obergesellschaft einzige Aktionärin der Untergesellschaft ist.
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6. |
Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Niederlassung München, zum Abschlussprüfer
für das am 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr sowie zum Prüfer für eine etwaige Prüfung von Zwischenfinanzberichten im
Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
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Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 8.579.900 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt
eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 8.579.900.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
bei der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. Juni 2011 (24:00 Uhr), unter der nachfolgend
genannten Adresse anmelden und ihre Berechtigung nachweisen:
cash.life AG c/o Commerzbank AG GS-MO 2.1.1 AGM Service 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69/136-26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Für die Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den Beginn
des 14. Juni 2011 (0:00 Uhr), zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. Juni 2011 (24:00 Uhr), zugehen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder wahlweise englischer Sprache erfolgen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten sich allein
nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag (Record Date). Eine vollständige oder teilweise Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt hinsichtlich dieser Aktien kein
Stimmrecht, und Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft
werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Teilnahme und/oder Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder
Institutionen mit diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform.
Für Bevollmächtigungen können die Formulare verwendet werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt
werden. Vollmachtsformulare stehen auch im Internet unter www.cashlife.de/investorrelations/news-berichte-und-events/hauptversammlung/default.aspx
zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an folgende Adresse übermittelt werden:
cash.life AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0) 89 / 210 27 289 E-Mail: vollmacht@haubrok-ce.de
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung, also bis zum 4. Juni 2011 (24:00 Uhr), zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge i. S. v. § 126 AktG von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.cashlife.de/investorrelations/news-berichte-und-events/hauptversammlung/default.aspx
zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 20. Juni 2011 (24:00 Uhr), der Gesellschaft
einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat.
cash.life AG Dr. Joachim Rumpf Zugspitzstr. 5 82049 Pullach Deutschland Telefax: +49 (0)89 286 953-7236
Diese Regelungen gelten für Vorschläge von Aktionären mit der Maßgabe entsprechend, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden
müssen.
Auskunftsrechte der Aktionäre, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht
besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu mit
ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des cash.life-Konzerns und der in den cash.life-Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cashlife.de/investorrelations/news-berichte-und-events/hauptversammlung/default.aspx.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.cashlife.de/investorrelations/news-berichte-und-events/hauptversammlung/default.aspx
zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung,
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die Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, weil zu diesem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst wird,
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weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre,
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere
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der Jahresabschluss der cash.life AG,
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der Konzernabschluss,
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der Lagebericht,
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der Konzernlagebericht,
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der Bericht des Aufsichtsrats,
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der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB,
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der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der cash.life AG und der max.xs financial services AG, Frankfurt am Main,
der gemeinsame Bericht der Vorstände der cash.life AG und der max.xs financial services AG gemäß § 293a AktG, die Jahresabschlüsse
und Lageberichte der Geschäftsjahre 2010, 2009 und 2008 der cash.life AG und die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der
Geschäftsjahre 2009 und 2010 der max.xs financial services AG (die max.xs financial services AG wurde erst im Jahr 2009 errichtet),
sowie
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Vollmachtsformulare.
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Pullach, im Mai 2011
cash.life AG
Der Vorstand
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