Centrotec SE
Brilon
ISIN DE 0005407506
WKN 540750
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 25. Januar 2022, um 10:00 Uhr (MEZ), ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte live im Internet auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung
übertragen.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Tochtergesellschaft Wolf GmbH, Industriestraße
1, 84048 Mainburg. Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft) nicht physisch an der Hauptversammlung vor Ort teilnehmen können.
Tagesordnung
TOP 1 |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands in § 2 der Satzung
Der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft soll mit dem Ziel der Neuausrichtung der Gesellschaft unter Besetzung neuer Geschäftsfelder
geändert werden. Ziel ist die Transformation der Centrotec SE zu einer aktiven Finanzholding in den Bereichen Industrial,
Real Estate und Financial.
Der Vorstand verfolgt bereits aktuell die Erweiterung des Geschäfts der Gesellschaft in den Bereich der Immobilienwirtschaft:
Die Gesellschaft verfügt über eine Reihe von Immobilienentwicklungsprojekten, die auch der angemessenen Präsentation des eigenen
Produktportfolios dienlich sind. Darüberhinausgehend sollen künftig auch Potenzialflächen in Deutschland, der Schweiz und
Norditalien für Zwecke der Baurechtsgewinnung und Bebauungsplanung erworben werden, um hierauf im Rahmen eines mehrjährigen
Entwicklungskonzepts Wohn- und Gewerbeimmobilien, Ferienwohnanlagen, und jedweder Hospitality-Einrichtungen zu errichten.
Ziel ist der Aufbau einer Grundstücksreserve (‘Landbank’). Dies dient insbesondere auch dem gewinnbringenden Einsatz freier
Mittel der Gesellschaft.
Angedacht ist ferner die Eingehung von Partnerschaften mit renommierten Projektentwicklern in etablierten Märkten wir Deutschland,
Australien, USA und Kanada mit dem Ziel der nicht operativen Teilnahme an Immobilienprojekten und hierauf gerichteten Equity
und Mezzanine-Finanzierungen.
Die Gesellschaft hat sich schon in der Vergangenheit wiederholt mit Erfolg an innovativen Wachstumsunternehmen beteiligt und
diese weiterentwickelt. Diese Aktivität soll ausgeweitet und verstetigt werden. Der strategische Fokus liegt dabei namentlich
auf B2B-Startup-Unternehmen in den Bereichen Software, Gebäudetechnik, Medizintechnik, Maschinenbau, Kunststoffe und Immobilien.
Hierbei geht es namentlich auch um den Einkauf von Innovationen für das eigene Produktportfolio nebst Überführung in die bestehende
Struktur durch Unternehmenszusammenschlüsse, Joint Ventures, Kooperationen im Bereich Forschung und Entwicklung etc.. Die
Beteiligung an innovativen Startups und Geschäftsideen kommt dabei in unterschiedlichen Reifephasen entsprechender Kandidaten
in Betracht. Im Mittelpunkt steht die Beteiligung zu Beginn von Expansions- und Wachstumsphasen, fallweise kommen aber auch
Pre-Seed- und Seed-Beteiligungen in Betracht. Die Engagements dienen zugleich dem Ausbau des Kontaktnetzwerks im Venture Capital-Bereich.
Ferner ist es auch denkbar, Beteiligungen an Intermediären und Beratungsunternehmen mit entsprechendem Investment-KnowHow,
Dealflow und M&A-Expertise als Multiplikatoren zu erwerben, auch im regulierten Asset-Management- und Bankenbereich. Geografische
Suchfelder sind Kerneuropa, Baltische Staaten, USA, Südostasien. Das hohe Risiko im Einzelfall wird durch die Vielzahl und
Streuung von Investments ausgeglichen.
Spiegelbildlich soll sich die Gesellschaft künftig in Abrundung der Engagements im Venture Capital-Bereich auch an Fremdkapitalfinanzierungsprojekten
(hochverzinslichen Private Debt- und Mezzanine Investments) beteiligen.
Aus den genannten Gründen bzw. zur Umsetzung und satzungsmäßigen Abdeckung der Vorhaben schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) wie folgt neu zu fassen:
Ԥ 2
Gegenstand des Unternehmens
|
1. |
Gegenstand des Unternehmens sind
a) |
die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Produkten und Systemlösungen,
die Erbringung von Dienstleistungen,
der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Wagniskapitalbeteiligungen im In- und Ausland (insbesondere
Expansions- und Wachstumsfinanzierung, aber auch Frühphasenfinanzierung) in Form von Direktinvestments und mittelbaren Beteiligungsstrukturen
(Fonds, Kooperationen, Eigenkapitalinstrumente etc.),
die Beteiligung an der Fremdkapitalfinanzierung von Start-Up-Unternehmen und Einzelprojekten im In- und Ausland,
in den Bereichen der Software, Gebäude-, Medizin-, Biotechnologie, Metall- und Kunststofftechnik, Maschinenbau, der Bauprodukte
und der Feinmechanik sowie Immobilien und Projektentwicklung,
|
b) |
die Beteiligung an erlaubnispflichtigen und nicht erlaubnispflichtigen Unternehmen des Finanzsektors im In- und Ausland mit
Fokus auf Wachstumsmärkte, insbesondere an Kreditinstituten im Sinne des § 1 Abs. 1 KWG, Finanzdienstleistungsinstituten im
Sinne des § 1 Abs. 1a KWG, Wertpapierinstituten im Sinne des § 2 Abs. 1 WpIG und vergleichbaren ausländischen Instituten sowie
sonstigen FinTech-Unternehmen, Vermögensverwaltern, Venture Capital Managern, sonstigen Asset Managern, Finanzintermediären und Beratungsunternehmen in den
Bereichen Transaktionen und Finanzierung,
|
c) |
die Immobilienwertschöpfung in Form von Immobilien, Immobilienprojekt- und Flächenentwicklung, Projektsteuerung sowie Verwaltung,
Verkauf und Verwertung von Immobilien im In- und Ausland unter Einschluss
* |
der Entwicklung von Referenzprojekten zur Erprobung und Präsentation des Leistungsportfolios der Gesellschaft in den Bereichen
Gebäude-, Metall- und Kunststofftechnik und Bauprodukte,
|
* |
Kooperation mit Projektentwicklern,
|
* |
nicht operativer Teilnahme an Immobilienprojekten und
|
* |
Beschränkung auf Minderheitsbeteiligungen, hybride Finanzierungsformen und Fremdkapitalinstrumente
|
und
|
d) |
die Anlage ihres eigenen Vermögens ohne Rücksicht auf den Umfang in Finanzanlagen und Unternehmensbeteiligungen, und zwar
auch, wenn deren Unternehmensgegenstand Bereiche außerhalb der Grenzen vorstehender Buchstaben a) bis c) umfasst, sowie Immobilien
und vergleichbare Vermögenswerte.
|
e) |
Das Unternehmen darf diese Anlagen nach eigenem Ermessen erwerben, verwalten und veräußern. Geschäfte, die besonderer staatlicher
Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind.
|
|
2. |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit den in Absatz 1 beschriebenen Tätigkeitsgebieten
im Zusammenhang stehen oder sonst geeignet erscheinen, dem Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Die
Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland
gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen – auch als persönlich haftender Gesellschafter – und solche Unternehmen leiten
oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann ihre
Tätigkeiten auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Bereiche beschränken. Sie ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit
ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit
einer geschäftsleitenden Holding und/oder die Verwaltung ihres eigenen Unternehmens beschränken.’
|
|
TOP 2 |
Beschlussfassung über die Umfirmierung in CENTROTEC SE
Im täglichen Gebrauch wird die Centrotec SE in weiten Teilen bereits mit Großbuchstaben als ‘CENTROTEC SE’ bezeichnet. Zur
Vereinheitlichung soll die Gesellschaft künftig in Großbuchstaben geschrieben werden und entsprechend firmieren.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma) wie folgt neu zu fassen:
1. |
Die Gesellschaft führt die Firma CENTROTEC SE.’
|
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TOP 3 |
Wechsel in eine monistische Leitungsstruktur und Satzungsänderung
Die Leitung und Kontrolle der CENTROTEC SE erfolgt derzeit im Rahmen eines dualistischen Systems über den Aufsichtsrat als
Aufsichtsorgan und den Vorstand als Leitungsorgan.
Die Satzung einer SE kann auf Grundlage von Art. 38 lit. b) Var. 2 der Verordnung EG/2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-VO‘) auch ein so genanntes monistisches System mit einem einheitlichen Leitungs- und Kontrollorgan (Verwaltungsrat) vorsehen.
Für Zwecke einer schlankeren und flexibleren Leitungs- und Kontrollstruktur der CENTROTEC SE schlagen der Vorstand und der
Aufsichtsrat vor, durch Änderung der Satzung der CENTROTEC SE in ein monistisches System mit einem Verwaltungsrat gemäß Art.
38 lit. b) Var. 2, 43ff. SE-VO in Verbindung mit §§ 20ff. SE-Ausführungsgesetz (‘SE-AG‘) zu
wechseln.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zur Umsetzung dieses Systemwechsels vor, die Satzung der Gesellschaft – bereits unter Berücksichtigung
der Beschlussvorschläge unter Tagesordnungspunkt 1 zur Änderung des Unternehmensgegenstandes gemäß § 2 der Satzung der Gesellschaft
sowie unter Tagesordnungspunkt 2 zur Änderung der Firma gemäß § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft – insgesamt wie folgt
neu zu fassen:
‘Satzung der CENTROTEC SE
Abschnitt I Allgemeine Bestimmungen
§ 1 Firma und Sitz |
1. |
Die Gesellschaft führt die Firma CENTROTEC SE.
|
2. |
Sitz der Gesellschaft ist Brilon.
|
§ 2
Gegenstand des Unternehmens
|
1. |
Gegenstand des Unternehmens sind
a) |
die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Produkten und Systemlösungen,
die Erbringung von Dienstleistungen,
der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und die Veräußerung von Wagniskapitalbeteiligungen im In- und Ausland (insbesondere
Expansions- und Wachstumsfinanzierung, aber auch Frühphasenfinanzierung) in Form von Direktinvestments und mittelbaren Beteiligungsstrukturen
(Fonds, Kooperationen, Eigenkapitalinstrumente etc.),
die Beteiligung an der Fremdkapitalfinanzierung von Start-Up-Unternehmen und Einzelprojekten im In- und Ausland,
in den Bereichen der Software, Gebäude-, Medizin-, Biotechnologie, Metall- und Kunststofftechnik, Maschinenbau, der Bauprodukte
und der Feinmechanik sowie Immobilien- und Projektentwicklung,
|
b) |
die Beteiligung an erlaubnispflichtigen und nicht erlaubnispflichtigen Unternehmen des Finanzsektors im In- und Ausland mit
Fokus auf Wachstumsmärkte, insbesondere Kreditinstituten im Sinne des § 1 Abs. 1 KWG, Finanzdienstleistungsinstituten im Sinne
des § 1 Abs. 1a KWG, Wertpapierinstituten im Sinne des § 2 Abs. 1 WpIG und vergleichbaren ausländischen Instituten sowie sonstigen
FinTech-Unternehmen, Vermögensverwaltern, Venture Capital Managern, sonstigen Asset Managern, Finanzintermediären und Beratungsunternehmen in den
Bereiche Transaktionen und Finanzierung,
|
c) |
die Immobilienwertschöpfung in Form von Immobilien, Immobilienprojekt- und Flächenentwicklung, Projektsteuerung sowie Verwaltung,
Verkauf und Verwertung von Immobilien im In- und Ausland unter Einschluss
* |
der Entwicklung von Referenzprojekten zur Erprobung und Präsentation des Leistungsportfolios der Gesellschaft in den Bereichen
Gebäude-, Metall- und Kunststofftechnik und Bauprodukte,
|
* |
Kooperation mit Projektentwicklern,
|
* |
nicht operativer Teilnahme an Immobilienprojekten und
|
* |
Beschränkung auf Minderheitsbeteiligungen, hybride Finanzierungsformen und Fremdkapitalinstrumente
|
und
|
d) |
die Anlage ihres eigenen Vermögens ohne Rücksicht auf den Umfang in Finanzanlagen und Unternehmensbeteiligungen, und zwar
auch, wenn deren Unternehmensgegenstand Bereiche außerhalb der Grenzen vorstehender Buchstaben a) bis c) umfasst, sowie Immobilien
und vergleichbare Vermögenswerte.
Das Unternehmen darf diese Anlagen nach eigenem Ermessen erwerben, verwalten und veräußern. Geschäfte, die besonderer staatlicher
Genehmigungen bedürfen, können erst getätigt werden, wenn diese Genehmigungen erteilt sind.
|
|
2. |
Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die mit den in Absatz 1 beschriebenen Tätigkeitsgebieten
im Zusammenhang stehen oder sonst geeignet erscheinen, dem Unternehmensgegenstand mittelbar oder unmittelbar zu dienen. Die
Gesellschaft kann Zweigniederlassungen und Betriebsstätten im In- und Ausland errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland
gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen – auch als persönlich haftender Gesellschafter – und solche Unternehmen leiten
oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken sowie Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann ihre
Tätigkeiten auf einen oder einzelne der in Absatz 1 genannten Bereiche beschränken. Sie ist ferner berechtigt, ihre Tätigkeit
ganz oder teilweise durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann sich auch auf die Tätigkeit
einer geschäftsleitenden Holding und/oder die Verwaltung ihres eigenen Unternehmens beschränken.
|
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger.
Abschnitt II
Grundkapital und Aktien
§ 5
Höhe und Einteilung des Grundkapitals
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1. |
Das Grundkapital beträgt EUR 13.167.926,00 (in Worten: Euro dreizehn Millionen einhundertsiebenundsechzigtausend neunhundertsechsundzwanzig).
Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 16.256.453,00 durch Umwandlung der Centrotec Sustainable AG mit Sitz in Brilon in eine
Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.
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2. |
Das Grundkapital ist eingeteilt in 13.167.926 nennwertlose Stückaktien.
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3. |
Die Aktien lauten auf den Inhaber. Dies gilt auch bei Kapitalerhöhungen, falls nichts anderes beschlossen wird.
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4. |
Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils an der Gesellschaft ist ausgeschlossen.
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5. |
Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.
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6. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Mai 2025 einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 7.000.000,00 (in Worten: Euro sieben Millionen) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 7.000.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den
Aktionären zum Bezug anzubieten; die können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Verwaltungsrat
nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechtes ausgegeben oder veräußert sowie (ii) Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit des
Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechtes
begebener Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder Erfüllung einer Wandlungs-
beziehungsweise Optionspflicht ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind;
|
– |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
|
– |
zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen (§ 202 Abs. 4 AktG);
|
– |
sowie zur Durchführung einer so genannten Aktien Dividende (script dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch ganz oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer
Aktien in die Gesellschaft einzubringen.
|
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe aus dem Genehmigten
Kapital 2020 festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet
werden; die neuen Aktien können insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres
ausgestaltet werden, wenn im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinnes
dieses Geschäftsjahres gefasst worden ist. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 und nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.
|
Abschnitt III
Verfassung
§ 6
Leitungsstruktur der Gesellschaft, Organe
|
1. |
Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem monistischen System.
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2. |
Organe der Gesellschaft sind:
a) |
der Verwaltungsrat und
|
b) |
die Hauptversammlung.
|
|
3. |
Die vom Verwaltungsrat zu bestellenden geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die
Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.
|
Verwaltungsrat
§ 7
Zusammensetzung
|
1. |
Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.
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2. |
Die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht zugleich geschäftsführende Direktoren sind (‘Nichtgeschäftsführende Verwaltungsratsmitglieder‘) müssen stets die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen.
|
3. |
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge bestellt. Sofern der Beschluss
der Hauptversammlung keine kürzere Amtszeit bestimmt, erfolgt die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens
jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung erfolgt, nicht mitgerechnet. Eine mehrmalige
Bestellung ist zulässig.
|
4. |
Die Hauptversammlung kann für jedes Verwaltungsratsmitglied ein Ersatzmitglied bestellen, das Verwaltungsratsmitglied wird,
wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Ersatzmitglied kann nur gleichzeitig mit dem Mitglied bestellt
werden. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit der Beendigung der Amtszeit des
ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds.
|
5. |
Wird ein Verwaltungsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds bestellt, weil kein Ersatzmitglied bestellt
wurde oder weil das Ersatzmitglied aus dem Verwaltungsrat wieder vorzeitig ausscheidet, so besteht sein Amt für den Rest der
Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds.
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6. |
Verwaltungsratsmitglieder können vor Ablauf ihrer Amtszeit von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der
abgegebenen Stimmen abberufen werden.
|
7. |
Jedes Verwaltungsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt ohne Angabe eines Grundes durch schriftliche Erklärung gegenüber
dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats unter Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
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8. |
Verwaltungsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können durch
Beschluss der Hauptversammlung nur mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen Stimmen abberufen werden.
Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen.
|
§ 8
Vorsitzender und Stellvertreter; Geschäftsordnung
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1. |
Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Verwaltungsratsmitglieder bestellt worden sind, findet eine Verwaltungsratssitzung
statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen
Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der zum Vorsitzenden und zum Stellvertreter gewählten
Mitglieder des Verwaltungsrates oder einen kürzeren, vom Verwaltungsrat bestimmten Zeitraum. Der Stellvertreter hat die Rechte
und Pflichten des Vorsitzenden des Verwaltungsrats, wenn dieser verhindert ist. Sind sowohl der Vorsitzende als auch sein
Stellvertreter an der Ausübung ihrer Obliegenheiten verhindert, so hat das an Lebensjahren älteste Verwaltungsratsmitglied
diese für die Dauer der Verhinderung zu übernehmen.
|
2. |
Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl
für die restliche Amtszeit des/der Ausgeschiedenen vorzunehmen.
|
3. |
Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
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§ 9
Zuständigkeiten des Verwaltungsrats
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1. |
Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat
handelt nach Maßgabe des geltenden Rechts, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung.
|
2. |
Der Verwaltungsrat überwacht die geschäftsführenden Direktoren und erlässt eine Geschäftsordnung für sie.
|
3. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.
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§ 10
Sitzungen, Beschlussfassungen des Verwaltungsrats
|
1. |
Der Verwaltungsrat tritt mindestens alle drei Monate zusammen, um über den Gang der Geschäfte der Gesellschaft und ihre voraussichtliche
Entwicklung zu beraten.
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2. |
Die Sitzungen des Verwaltungsrats werden durch den Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter,
mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich, durch Telefax oder per E-Mail, unter Bekanntgabe des Tagungsortes und der Tagungszeit
einberufen. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und die jeweiligen Beschlussvorlagen zu übermitteln.
Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden
Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und auch mündlich oder fernmündlich einberufen.
|
3. |
Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder im Fall seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter geleitet. Der
Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge
der Abstimmungen.
|
4. |
Geschäftsführende Direktoren haben an den Sitzungen des Verwaltungsrates auf dessen Aufforderung teilzunehmen, wobei sich
die Teilnahme auf die Erörterung einzelner Punkte der Tagesordnung beschränken kann. Im Übrigen bestimmt der Sitzungsleiter,
ob und welche Dritte, insbesondere Sachverständige, zur Behandlung bestimmter Punkte der Tagesordnung zugezogen werden. Der
Abschlussprüfer soll an der jährlichen Bilanzsitzung teilnehmen. Im Übrigen können Personen, die dem Verwaltungsrat nicht
angehören, an Sitzungen des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse nur an Stelle eines verhinderten Verwaltungsratsmitgliedes
teilnehmen, wenn sie von diesem verhinderten Verwaltungsratsmitglied hierzu in Textform ermächtigt worden sind.
|
5. |
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn alle Verwaltungsratsmitglieder form- und fristgerecht eingeladen wurden und mehr
als die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder, einschließlich des Vorsitzenden, oder, bei seiner Abwesenheit, des stellvertretenden
Vorsitzenden an der Beschlussfassung teilnehmen oder deren Stimmen im Wege der Stimmabgabe gemäß Ziff. 9 überreicht werden.
Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
|
6. |
Die Beschlüsse bedürfen der einfachen Stimmenmehrheit, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung etwas anderes bestimmen. Bei
Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die
Stimme des den Vorsitz führenden Stellvertreters den Ausschlag.
|
7. |
Eine Beschlussfassung des Verwaltungsrats kann auch durch mündliche, fernmündliche, schriftliche sowie fernschriftliche oder
mittels elektronischer Medien übermittelte Stimmabgabe erfolgen, wenn kein Mitglied des Verwaltungsrats diesem Verfahren widerspricht.
Die Teilnahme einzelner Mitglieder des Verwaltungsrats an Sitzungen und Beschlussfassungen unter Nutzung gebräuchlicher Kommunikationsmittel
ist zulässig, wenn der Verwaltungsratsvorsitzende dies für den Einzelfall bestimmt.
|
8. |
Unterliegt ein Mitglied des Verwaltungsrates, das zugleich geschäftsführender Direktor ist, einem Stimmverbot, hat insoweit
der Vorsitzende eine zusätzliche Stimme. Unterliegt der Vorsitzende selbst einem Stimmverbot, hat insoweit der stellvertretende
Vorsitzende eine zusätzliche Stimme.
|
9. |
Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können an Beschlussfassungen und Abstimmungen des Verwaltungsrats dadurch teilnehmen,
dass sie durch andere Verwaltungsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe
gilt auch eine durch Telefax oder mittels elektronischer Kommunikationsmittel übermittelte Stimmabgabe.
|
10. |
Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung
oder – bei Abstimmung außerhalb von Sitzungen – vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind.
|
11. |
Der Vorsitzende oder, wenn dieser tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende ist ermächtigt,
im Namen des Verwaltungsrats erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Verwaltungsrat in Empfang zu nehmen.
|
12. |
In der Geschäftsordnung können ergänzende Bestimmungen getroffen werden.
|
§ 11
Ausschüsse des Verwaltungsrates
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1. |
Der Verwaltungsrat ist, soweit gesetzlich zulässig, berechtigt, die auf ihn entfallenden Aufgaben und Pflichten an aus seiner
Mitte bestellter Ausschüsse zu übertragen. Soweit gesetzlich zulässig, kann der Verwaltungsrat auch Befugnisse zur Beschlussfassung
auf einen Ausschuss übertragen.
|
2. |
Die Aufgaben und Pflichten sowie die Verfahrensordnung für die Ausschüsse bestimmt der Verwaltungsrat. Der Verwaltungsrat
kann hierzu Geschäftsordnungen der Ausschüsse erlassen.
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3. |
Bei Stimmengleichheit bei einer Abstimmung im Ausschuss, dem der Vorsitzende des Verwaltungsrates angehört, zählt die Stimme
des Vorsitzenden – aber nicht die des Stellvertretenden Vorsitzenden – doppelt.
|
4. |
§ 10 Abs 8 findet entsprechende Anwendung.
|
§ 12
Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder
|
Den Verwaltungsratsmitgliedern wird für ihre Tätigkeit eine Vergütung gewährt, deren Höhe von der Hauptversammlung bestimmt
wird.
Geschäftsführende Direktoren
§ 13
Zusammensetzung, Bestellung, Abberufung, Geschäftsführung; Zustimmungsbedürftige Geschäfte
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1. |
Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren.
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2. |
Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats
weiterhin aus Nichtgeschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern besteht.
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3. |
Geschäftsführende Direktoren können nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 Aktiengesetz abberufen werden. Die Abberufung
bedarf eines Beschlusses des Verwaltungsrats mit einer einfachen Mehrheit der Stimmen.
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4. |
Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte nach Maßgabe des geltenden Rechts, dieser Satzung, den Beschlüssen
der Hauptversammlung, der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren und den Weisungen des Verwaltungsrats. Sind
mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, so sind diese nur gemeinschaftlich zur Geschäftsführung befugt, sofern nicht
eine vom Verwaltungsrat erlassene Geschäftsordnung etwas Abweichendes bestimmt.
|
5. |
Der Verwaltungsrat erlässt eine Geschäftsordnung und – soweit erforderlich – einen Geschäftsverteilungsplan für die geschäftsführenden
Direktoren.
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6. |
Die geschäftsführenden Direktoren bedürfen der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrats zur Vornahme folgender Geschäfte:
a) |
Erwerb und Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen und Unternehmensteilen, soweit deren Wert bzw. die von der
Gesellschaft zu gewährende Gegenleistung 10% der Konzern-Bilanzsumme der Gesellschaft zum Ende des vorangegangenen Geschäftsjahres
übersteigt; dies gilt nicht für Erwerb und Veräußerung innerhalb des Konzerns;
|
b) |
Abschluss, Änderung und Aufhebung von Unternehmensverträgen.
|
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7. |
Der Verwaltungsrat kann durch Beschluss weitere Arten von Geschäften oder Maßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen.
Die zustimmungsbedürftigen Geschäfte können jederzeit durch Beschluss des Verwaltungsrates geändert oder erweitert werden.
|
§ 14
Vertretung der Gesellschaft
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1. |
Die geschäftsführenden Direktoren vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Ist nur ein geschäftsführender
Direktor bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind zwei oder mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, so
wird die Gesellschaft durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch einen geschäftsführenden Direktor in Gemeinschaft
mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.
|
2. |
Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle geschäftsführende Direktoren einzelvertretungsbefugt und/oder von
dem Verbot der Mehrvertretung des § 181 2. Alt. BGB befreit sind. Den geschäftsführenden Direktoren gegenüber vertritt der
Verwaltungsrat die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
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Hauptversammlung
§ 15
Ort
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Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem Sitz eines ihrer deutschen Tochterunternehmen im Sinne des
§ 290 HGB oder an einem deutschen Börsenplatz statt.
§ 16
Ordentliche Hauptversammlung
|
Innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt.
§ 17
Einberufung, Teilnahmerecht, Mitteilungen
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1. |
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.
|
2. |
Aktionäre, die an einer Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Versammlung anmelden
und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter der
in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist) zugehen. In der Einberufung
kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden. Bei der Berechnung der Anmeldefrist ist weder der Tag des
Zugangs noch der Tag der Hauptversammlung mitzurechnen.
|
3. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort
und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können (elektronische Teilnahme). Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und
zum Verfahren der Teilnahme und Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
|
4. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt,
Bestimmungen zum Umfang und Verfahren der Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen.
|
5. |
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
Die näheren Einzelheiten regelt der Verwaltungsrat.
|
6. |
Informationen an Aktionäre können, soweit gesetzlich zulässig, auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.
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§ 18
Leiter der Hauptversammlung
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1. |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Verwaltungsrats, sofern er nicht ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats
oder einem sonstigen Dritten zum Versammlungsvorsitzenden bestimmt hat. Für den Fall, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats
verhindert ist und keinen anderen Versammlungsvorsitzenden bestimmt hat, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung
gewählt.
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2. |
Der Versammlungsleiter kann eine von der Ankündigung der Tagesordnung abweichende Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände
bestimmen. Er regelt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen den Ablauf der Hauptversammlung, insbesondere Art, Form und Reihenfolge
der Abstimmung.
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3. |
Der Versammlungsleiter ist berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktien die gesetzliche Mindesteinlage
geleistet ist.
§ 20
Beschlussfassung und Wahlen
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1. |
Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit Kapitalmehrheit erforderlich
ist, der einfachen Kapitalmehrheit, sofern nicht das Gesetz oder diese Satzung zwingend eine größere Mehrheit oder weitere
Erfordernisse bestimmen. Für einen Beschluss über die Änderung der Satzung genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen,
sofern die Hälfte des Grundkapitals bei der Beschlussfassung vertreten ist und nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas
anderes vorschreiben.
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2. |
Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.
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3. |
Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den
beiden Personen statt, die die höchsten
Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.
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Abschnitt IV
Jahresabschluss
§ 21
Jahresabschluss
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1. |
Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht
für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer vorzulegen. Nach Eingang des Prüfungsberichts
sind der Jahresabschluss, der Prüfungsbericht und der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns, sofern hierüber ein
Beschluss zu fassen ist, unverzüglich dem Verwaltungsrat vorzulegen.
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2. |
Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht der geschäftsführenden Direktoren und den Vorschlag für die Verwendung
des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Verwaltungsrat
hat ferner zu dem Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses durch den Abschlussprüfer Stellung zu nehmen. Er hat seinen Bericht
innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, den geschäftsführenden Direktoren zuzuleiten. Billigt der
Verwaltungsrat nach Prüfung den Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, sofern nicht der Verwaltungsrat die Feststellung
durch die Hauptversammlung beschließt.
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3. |
Unverzüglich nach der Zuleitung des Berichts an die geschäftsführenden Direktoren hat der Verwaltungsrat die ordentliche Hauptversammlung
einzuberufen.
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§ 22
Rücklagen, Verwendung des Bilanzgewinns
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1. |
Stellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss fest, so kann er von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen
Rücklagen einzustellenden Beträge und eines etwaigen Verlustvortrags verbleibt, bis zu 75% des Bilanzgewinns in eine andere
Gewinnrücklage einstellen, sofern die anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals nicht übersteigen oder nach Einstellung
übersteigen würden.
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2. |
Über die Verwendung des Bilanzgewinns beschließt die Hauptversammlung. Es kann auch anstelle oder neben einer Barausschüttung
eine Sachausschüttung beschlossen werden.
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3. |
Der Verwaltungsrat kann nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn im Rahmen des § 59 AktG eine
Abschlagsdividende ausschütten.
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Abschnitt V
Schlussbestimmungen
§ 23 Gründungsaufwand
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1. |
Die Gesellschaft trägt den Aufwand für die Gründung des Rechtsvorgängers der Gesellschaft, der Centrotec Sustainable AG, bis
zu einer Höhe von insgesamt DM 96.000,00 sowie den Gründungsaufwand des Rechtsvorgängers der Centrotec Sustainable AG, der
als Centrotec Hochtemperaturkunststofferzeugnisse GmbH firmiert hat und DM 5.000,00 betrug.
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2. |
Die Gesellschaft trägt den mit der Umwandlung in eine SE verbundenen Aufwand von bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 800.000,00,
insbesondere Gerichts- und Notarkosten, die Kosten des besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten der Prüfung der Umwandlung,
die Kosten der Veröffentlichung, sonstige Rechts- und Beratungskosten sowie die Kosten der Hauptversammlung, die über die
Umwandlung der Gesellschaft in eine SE beschließt.’
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TOP 4 |
Wahl der Mitglieder und Ersatzmitglieder des Verwaltungsrates
Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 3 dieser Hauptversammlung beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister der
CENTROTEC SE erlischt der Aufsichtsrat als Organ, dessen Kontrollaufgaben nach Wirksamwerden der Satzungsänderung künftig
von dem neu geschaffenen Verwaltungsrat ausgeübt werden. Mit Eintragung der Satzungsänderung endet automatisch auch die Amtszeit
der Aufsichtsratsmitglieder.
Der künftige Verwaltungsrat der Gesellschaft setzt sich nach Art. 43 Abs. 2 der SE-VO, §§ 23, 24 SE-AG, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz,
der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer der Gesellschaft vom 30. Juli 2019 und § 7 der gemäß Tagesordnungspunkt
3 beschlossenen neugefassten Satzung zusammen und besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne
Bindung an Wahlvorschläge bestellt werden.
Die Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder erfolgt gemäß § 7 Abs.3 der künftigen Satzung – sofern der Beschluss der Hauptversammlung
keine kürzere Amtszeit bestimmt – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das fünfte
Geschäftsjahr der Amtszeit beschließt, längstens jedoch sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Bestellung
erfolgt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Hauptversammlung soll eine Wahl der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder des Aufsichtsrates als Mitglieder des neu zu bildenden
Verwaltungsrates vorgeschlagen werden. Zudem soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die gegenwärtigen Ersatzmitglieder
des Aufsichtsrates zu Ersatzmitgliedern der Mitglieder des Verwaltungsrates zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Guido A. Krass, selbständiger Unternehmer, Vorsitzender des Aufsichtsrates der medimondi AG, wohnhaft in Oberwil-Lieli,
Schweiz,
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b) |
Herrn Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, selbständiger Unternehmer, Geschäftsführer und Gesellschafter der Cynobia GmbH, wohnhaft
in München
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und
c) |
Herrn Mag. Christian C. Pochtler, geschäftsführender Alleingesellschafter der Pochtler Industrieholding GmbH (iSi Group),
wohnhaft in Wien, Österreich,
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jeweils mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Neufassung der Satzung der CENTROTEC SE im
Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026
beschließt, zu Mitgliedern des Verwaltungsrates der künftig monistisch strukturierten CENTROTEC SE zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt darüber hinaus vor,
d) |
Herrn Martin Lechner, Diplom-Kaufmann, Unternehmer, Verwaltungsrat der Corecam Holding AG und Chief Executive Officer der
Corecam Pte. Ltd., wohnhaft in Singapur, Republik Singapur,
gemäß § 7 Abs. 4 der künftigen Satzung zum Ersatzmitglied für das Mitglied des Verwaltungsrates Guido A. Krass,
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e) |
Herrn Carl Krass, Geschäftsführer der Way2B1 International B.V., wohnhaft in Oberwil-Lieli, Schweiz,
gemäß § 7 Abs. 4 der künftigen Satzung zum Ersatzmitglied für das Mitglied des Verwaltungsrates Mag. Christian C. Pochtler,
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sowie
f) |
Frau Maja Krass, Studentin, wohnhaft in Oberwil-Lieli, Schweiz,
gemäß § 7 Abs. 4 der künftigen Satzung zum Ersatzmitglied für das Mitglied des Verwaltungsrates Andreas-Falk Freiherr von
Maltzan,
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zu wählen, jeweils mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossenen Neufassung der Satzung der CENTROTEC
SE im Handelsregister und für die Zeit bis zur Beendigung der Amtszeit des Mitglieds des Verwaltungsrates, für den das jeweilige
Ersatzmitglied gewählt ist.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Kandidaten entscheiden zu lassen.
Der Aufsichtsrat geht davon aus, dass von den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten nach deren Wahl durch die Hauptversammlung
Herr Guido Krass aus der Mitte des Verwaltungsrates zur Wahl als Vorsitzender des Verwaltungsrates vorgeschlagen wird.
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TOP 5 |
Beschlussfassung über die Vergütung des (künftigen) Verwaltungsrates
Nach § 12 der gemäß TOP 3 neu zu fassenden Satzung der Gesellschaft wird die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates
von der Hauptversammlung bestimmt. Die Hauptversammlung soll daher in Ergänzung zur Bestellung der Wahl der Mitglieder des
Verwaltungsrates gemäß TOP 4 gemäß § 12 der neuen Satzung die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das bereits
laufende Geschäftsjahr 2022 sowie künftige Geschäftsjahre bestimmen. Dabei soll den Mitgliedern des Verwaltungsrates der CENTROTEC
SE eine Vergütung bewilligt werden, welche in ihrer Höhe und Ausgestaltung der von der Hauptversammlung zuletzt am 24. Juni
2021 festgelegten Vergütung des bisherigen Aufsichtsrates entspricht.
Der Anwendungsbereich des § 113 Abs. 2 AktG i.V.m. § 38 Abs. 1 SE-AG ist vorliegend nicht eröffnet. § 113 Abs. 2 AktG i.V.m.
§ 38 Abs. 1 SE-AG sieht vor, dass den Mitgliedern des ersten Verwaltungsrates einer SE frühestens die Hauptversammlung eine
Vergütung bewilligen kann, die auch über die Entlastung der Mitglieder des ersten Verwaltungsrates beschließt. Im Schrifttum
besteht weitgehend Einigkeit darüber, dass § 113 Abs. 2 AktG i.V.m. § 38 Abs. 1 SE-AG die spezifische Situation der Gesellschaftsgründung
und den Einfluss der Gründer auf die Gesellschaft regelt und deshalb bereits auf die Situation eines Formwechsels in eine
SE keine Anwendung findet. Auf den bloßen Wechsel von einer dualistischen Leistungsstruktur (mit Vorstand und Aufsichtsrat)
hin zu einer monistischen Leitungsstruktur (mit Verwaltungsrat) durch entsprechende Satzungsänderung findet § 113 Abs. 2 AktG
i.V.m. § 38 Abs. 1 SE-AG dementsprechend erst recht keine Anwendung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine Vergütung, die aus einem festen und einem
erfolgsorientierten Bestandteil besteht. Die feste Vergütung beträgt für das Geschäftsjahr 2022,
jedoch erst ab Eintragung der Satzungsänderung gemäß TOP 3 und Zusammentreten des gemäß TOP 4 gewählten Verwaltungsrates,
EUR 30.000,00, jeweils für jedes volle Geschäftsjahr der Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat. Die feste Vergütung ist jeweils
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt 0,1% des Gesamtbetrages der für das jeweilige
Geschäftsjahr ausgezahlten Dividende und ist zusammen mit der Dividendenausschüttung zahlbar.
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b) |
Mitglieder des Verwaltungsrates, die dem Verwaltungsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Verwaltungsrat.
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c) |
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Verwaltungsrates und seiner Ausschüsse Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für
jede Sitzungsteilnahme als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.
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d) |
Der Vorsitzende des Verwaltungsrates erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache der Vergütung gemäß vorstehenden
Buchstaben a) und c).
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e) |
Die auf die Vergütung und die zu erstattenden Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft erstattet.
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f) |
Die Gesellschaft kann die Mitglieder des Verwaltungsrates in den Versicherungsschutz einer auf Kosten der Gesellschaft unterhaltenen
Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Verwaltungsratstätigkeit einbeziehen.
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* * *
Weitere Angaben und Hinweise zur außerordentlichen Hauptversammlung
Das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung
der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch Artikel 15 des Gesetzes zur Errichtung eines
Sondervermögens ‘Aufbauhilfe 2021’ und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregen und Hochwassern
im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021) (BGBl I, Nr. 63, S. 4147) (“COVID-19-Gesetz”) eröffnet
die Möglichkeit, Hauptversammlungen bis einschließlich 31. August 2022 als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Vor dem Hintergrund der weiterhin andauernden COVID-19-Pandemie hat
der Vorstand der CENTROTEC SE mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, zur Vermeidung von Gesundheitsrisiken für alle
Beteiligten von der Möglichkeit zur Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung Gebrauch
zu machen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
ist daher ausgeschlossen. Die Durchführung der außerordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu
einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie bei der Ausübung von Aktionärsrechten. Aus diesem Grund bitten wir
um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur live-Übertragung der außerordentlichen Hauptversammlung
in Bild und Ton, zur Ausübung des Stimmrechtes und des Fragerechtes sowie zur Widerspruchsmöglichkeit.
Wir weisen in diesem Zusammenhang darauf hin, dass nach § 121 Abs. 3 AktG nicht-börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung
lediglich zur Angabe des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie nachfolgender
Adressen verpflichtet sind. Ferner ist die Person des Einberufenden anzugeben. Darüber hinaus sind bestimmte Angaben im Zusammenhang
mit der Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung für deren Durchführung erforderlich. Die nachfolgenden
Angaben und Hinweise erfolgen daher teilweise auf freiwilliger Basis und vor dem Hintergrund der Durchführung der außerordentlichen
Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, um den Aktionären die Verfolgung der Live-Übertragung der außerordentlichen
Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte zu erleichtern.
I. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft wird am 25. Januar 2022 auf der Grundlage des COVID-19-Gesetzes als
virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die gesamte außerordentlichen
Hauptversammlung wird für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, nach Maßgabe
der nachfolgenden Bestimmungen am 25. Januar 2022 ab 10.00 Uhr (MEZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vor Ort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation
eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen
Beschlüsse der außerordentlichen Hauptversammlung zu Protokoll des Notars einlegen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung
im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.
|
II. |
Voraussetzungen für die Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechtes, im Zusammenhang mit der virtuellen außerordentlichen
Hauptversammlung
Zur Ausübung von Aktionärsrechten, insbesondere des Stimmrechtes im Zusammenhang mit der virtuellen außerordentlichen Hauptversammlung
sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht vor der außerordentlichen Hauptversammlung
angemeldet haben und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der
Textform und müssen der Gesellschaft spätestens am
18. Januar 2022 (24:00 Uhr MEZ) |
unter der nachfolgenden Adresse zugehen:
Centrotec SE c/o Computershare Operations Center 80249 München oder per Telefax unter: +49 (0)89 30903 74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de.
|
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 4. Januar 2022 (00:00 Uhr MEZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen;
für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus.
Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die
Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals (siehe nachstehend unter Abschnitt III.) übersandt.
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
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III. |
Details zum passwortgeschützten Aktionärsportal
Ab dem 4. Januar 2022 steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
das passwortgeschützte Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses passwortgeschützte Aktionärsportal können angemeldete Aktionäre
(bzw. ihre Bevollmächtigten) die außerordentliche virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton verfolgen und gemäß den
dafür vorgesehenen Verfahren Fragen einreichen, ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben, Vollmacht erteilen
und Widerspruch gegen einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung einlegen (siehe im Einzelnen nachfolgende Abschnitte
IV. bis VI.). Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportales erforderlichen individualisierten Zugangsdaten
werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Anteilsbesitznachweises, jeweils wie vorstehend
in Abschnitt II. beschrieben, zugesandt.
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IV. |
Ausübung des Stimmrechtes
Zur Ausübung des Stimmrechts haben die Aktionäre folgende Möglichkeiten:
– |
Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
– |
Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
|
– |
Bevollmächtigung eines Dritten, der seinerseits das Stimmrecht ebenfalls ausschließlich durch Bevollmächtigung der weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben kann.
|
Die Möglichkeiten werden im Folgenden näher erläutert:
Verfahren für die Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht durch Erteilung von Vollmacht und Weisung an die durch die Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis
des Anteilsbesitzes, wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können in Textform per Post, Telefax oder E-Mail bis
zum Ablauf des 24. Januar 2022 (24:00 Uhr MEZ) (Zugangsdatum) an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse
erteilt, geändert und widerrufen werden.
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Centrotec SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax-Nr.: +49
(0)89 30903 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
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Ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und Anteilsbesitznachweis zugesandt. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können zudem auch elektronisch über das passwortgeschützte
Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren noch am 25. Januar 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen
in der außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten
Weisungen abzustimmen; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche
Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten
zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Stellung von Fragen oder Anträgen entgegen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der außerordentlichen
virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende
Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl über das passwortgeschützte
Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) ausüben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße
Nachweis des Anteilsbesitzes, wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, erforderlich. Die für die elektronische Briefwahl
erforderlichen Zugangsdaten für das Aktionärsportal werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen
Anteilsbesitznachweises zugesandt.
Die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das passwortgeschützte Aktionärsportal ist gemäß dem dafür vorgesehenen
Verfahren bereits ab dem 4. Januar 2022 und auch noch am Tag der außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 25. Januar
2022 bis zum Beginn der Abstimmungen möglich. Im Vorfeld der außerordentlichen Hauptversammlung abgegebene Briefwahlstimmen
können über das Aktionärsportal auch noch am Tag der außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen
geändert oder widerrufen werden.
Ausübung des Stimmrechtes durch Bevollmächtigte/Dritte
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch eine Aktionärsvereinigung
oder einen Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut), auszuüben. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
zur außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs, jeweils
wie vorstehend im Abschnitt II. beschrieben, erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen.
Wenn weder ein Intermediär (z. B. ein Kreditinstitut) noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere
nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform
(§ 126b BGB). Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular
verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandt wird. Ebenso
kann die Vollmachtserteilung auch elektronisch über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe vorstehend unter Abschnitt
III.) erfolgen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann durch die Übermittlung der Bevollmächtigung
in Textform bis zum Ablauf des 24. Januar 2022 (24:00 Uhr MEZ) (Zugangsdatum) an die oben in diesem Abschnitt IV. genannte
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch über das passwortgeschützte
Aktionärsportal (siehe vorstehend unter Abschnitt III.) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren noch am Tag der außerordentlichen
virtuellen Hauptversammlung am 25. Januar 2022 bis zum Beginn der Abstimmungen erbracht werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung
der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung
erübrigt sich in diesem Fall.
Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder sonstigen nach § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen gilt das Erfordernis der Textform nicht. Allerdings sind in diesen Fällen die
Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die von den jeweils Bevollmächtigten vorgegeben
werden und bei diesen zu erfragen sind.
Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der außerordentlichen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht
für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht durch (Unter-)Bevollmächtigung der
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben. Die Nutzung des
Aktionärsportales durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten, die dem
Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises
des Anteilsbesitzes zugesendet werden, vom Vollmachtgeber erhält. Wir bitten die Aktionäre, sorgfältig mit den Zugangsdaten
für das Aktionärsportal umzugehen.
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V. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können die gesamte Versammlung am 25. Januar 2022 ab 10:00 Uhr (MEZ) live
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
im passwortgeschützten Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen. Die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportales
erforderlichen Zugangsdaten werden nach Zugang einer ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes,
jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, zugesandt. Die Verfolgung der Live-Übertragung der außerordentlichen
virtuellen Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der außerordentlichen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG (elektronische bzw. Online-Teilnahme).
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VI. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich fristgerecht zur außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, haben gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen.
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrates gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz entschieden, dass Aktionäre bzw.
ihre Bevollmächtigten Fragen bis spätestens 23. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ) (Eingang), über das passwortgeschützte Aktionärsportal
(siehe vorstehend unter Abschnitt III.) übermitteln müssen. Die Zugangsdaten zum Aktionärsportal werden nach Zugang der ordnungsgemäßen
Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes, jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben,
zugesandt. Danach und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.
Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.
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VII. |
Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht nach Maßgabe der vorgesehenen Verfahren im Wege der elektronischen
Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die
Möglichkeit, über das passwortgeschützte Aktionärsportal (siehe Abschnitt III.) ab Eröffnung der außerordentlichen virtuellen
Hauptversammlung am 25. Januar 2022 bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
i. V. m. § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen einen Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung zu erklären. Die Zugangsdaten
zum Aktionärsportal werden nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes,
jeweils wie vorstehend unter Abschnitt II. beschrieben, zugesandt.
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VIII. |
Weitere Angaben zu den Rechten der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SE-AG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen
(letzteres entspricht 500.000 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen sind schriftlich
an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung (wobei der
Tag der Versammlung und der Tag des
Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 31. Dezember 2021, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen.
Ergänzungsverlangen können an die nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
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Centrotec SE Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 59929 Brilon
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Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und nach § 125 Abs. 1 AktG mitgeteilt. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
veröffentlicht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Aktionäre können Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden. Gegenanträge (nebst etwaiger Begründung)
sowie Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:
|
Centrotec SE Vorstandsbüro Am Patbergschen Dorn 9 59929 Brilon Telefax: +49 (0) 2961 96631 -100 E-Mail: hv@centrotec.com
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Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis spätestens 10. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), bei der Gesellschaft unter der vorstehenden
Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sind, werden, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichungspflicht
nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind, einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung ausschließlich auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu etwaigen Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse
der Gesellschaft gerichtet sind oder später eingehen, werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.
Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft eingegangene und zugänglich
zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt,
wenn der den Gegenantrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär sich fristgerecht zur außerordentlichen
virtuellen Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz, jeweils wie vorstehend in Abschnitt II. beschrieben, nachgewiesen
hat. Dies gilt entsprechend für Anträge und Wahlvorschläge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsverlangens
von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.
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IX. |
Zugänglich gemachte Unterlagen
Die unter Tagesordnungspunkt 3 zu beschließende neue Fassung der Satzung der Gesellschaft sowie eine Fassung mit kenntlich
gemachten Änderungen gegenüber der Vorfassung liegen ab Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Am Patbergschen Dorn 9, 59929 Brilon, sowie in den Geschäftsräumen der Tochtergesellschaft Wolf GmbH, Industriestraße
1, 84048 Mainburg zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen
unverzüglich und kostenlos zugesandt. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der außerordentlichen Hauptversammlung ausliegen
sowie während der Dauer der außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung am 25. Januar 2022 zusätzlich im passwortgeschützten
Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
zugänglich gemacht werden.
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X. |
Hinweise zum Datenschutz
Im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung der außerordentlichen virtuellen Hauptversammlung der CENTROTEC SE werden personenbezogene
Daten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unserer Datenschutzinformation entnommen
werden, die ab Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.centrotec.de/de/investor-relations/hauptversammlung |
abrufbar ist. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzinformationen zu
informieren.
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Brilon, im Dezember 2021
Der Vorstand
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