CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
Koblenz
ISIN: DE000A288904 WKN: A28890
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 in Form einer virtuellen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre1,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA,
die am
Mittwoch, den 17. Mai 2023, um 10.00 Uhr
(MESZ; entspricht 8.00 Uhr UTC)
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten stattfindet.
Die Hauptversammlung wird gemäß § 26n des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG) in Verbindung mit § 118a Aktiengesetz
(AktG) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Ordnungsgemäß
angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können sich elektronisch über das Investor-Portal der Gesellschaft unter der
Internetadresse
www.cgm.com/hv
zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten und so an der Versammlung teilnehmen. Einzelheiten dazu und zu den Rechten der
Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben und Hinweisen“, die nach der Tagesordnung
im Anschluss an die „Weiteren Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen
Kandidaten“ abgedruckt sind.
Ort der Hauptversammlung im Sinn des Aktiengesetzes ist Maria Trost 21, 56070 Koblenz. Bitte beachten Sie, dass eine physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am
Ort der Hauptversammlung ausgeschlossen ist. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die virtuelle Hauptversammlung daher
nicht am Ort der Versammlung verfolgen.
1 Aus Gründen der Sprachvereinfachung und der besseren Lesbarkeit wird im Folgenden auf eine geschlechterspezifische Schreibweise
verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind als geschlechtsneutral zu verstehen.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des gebilligten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und den Konzern, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts des Gemeinsamen Ausschusses für das Geschäftsjahr 2022; Beschlussfassung
über die Feststellung des Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. In der Hauptversammlung werden die genannten
Unterlagen von den geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin und – soweit es den Bericht des
Aufsichtsrats betrifft – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE, aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses
die Hauptversammlung; der Beschluss bedarf der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung
hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 105.329.940,47 ausweist,
festzustellen.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2022 in
Höhe von EUR 105.329.940,47 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie: |
EUR |
26.117.288,00 |
Einstellung in Gewinnrücklagen: |
EUR |
0,00 |
Gewinnvortrag: |
EUR |
79.212.652,47 |
Bilanzgewinn: |
EUR |
105.329.940,47 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch die persönlich haftende Gesellschafterin
für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022 vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien. Dabei ist berücksichtigt, dass die
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,50 je für das abgelaufene Geschäftsjahr
2022 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der Gewinnvortrag entsprechend angepasst.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag
fällig.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das
Geschäftsjahr 2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup
Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022 zu entlasten.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2022
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitglieder
des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für diesen Zeitraum zu entlasten.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023,
zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2023 und zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2023
und das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2024 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinn von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Gemäß § 162 AktG ist jährlich ein Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss. Der Abschlussprüfer
hat zu prüfen, dass der Vergütungsbericht die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben enthält, und hat darüber einen Prüfungsvermerk
zu erstellen. Der vom Abschlussprüfer in diesem Sinn geprüfte Vergütungsbericht ist der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen.
Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts hat empfehlenden Charakter. Im Vergütungsbericht
für das laufende Geschäftsjahr ist zu erläutern, wie der Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr berücksichtigt wurde.
Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, den als Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 6 nach der Tagesordnung gemeinsam mit dem Prüfungsvermerk abgedruckten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2022 zu billigen.
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7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft über die Billigung des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Systems, mindestens jedoch alle vier Jahre.
Als Kommanditgesellschaft auf Aktien hat die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA keinen Vorstand. Die Geschäfte der Gesellschaft
werden von ihrer persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management SE, geführt, die dabei von ihren
geschäftsführenden Direktoren vertreten wird. Für die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden
Gesellschafterin ist der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE zuständig. Aus Gründen guter Corporate Governance
wurde das Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin gleichwohl der
letzten Hauptversammlung vom 19. Mai 2022 zur Billigung vorgelegt, die auch erteilt wurde.
In seiner Sitzung am 6. Februar 2023 hat der Verwaltungsrat der CompuGroup Medical Management SE das Vergütungssystem überprüft
und beschlossen, das Vergütungssystem in einzelnen Punkten anzupassen. Das überarbeitete Vergütungssystem enthält folgende
wesentliche Änderungen:
– |
Anpassung der relativen Anteile der Vergütungskomponenten: Die bisherigen Bandbreiten wurden in gewissem Umfang angepasst,
um unter Wahrung der nötigen Flexibilität einen größeren Anteil des Long Term Incentive zu ermöglichen. Hierdurch soll die
Nachhaltigkeit und Langfristigkeit der Vergütungsstruktur weiter gestärkt werden.
|
– |
Alternative Gestaltung des Long Term Incentive als Barbonus: Im Einzelfall soll es dem Verwaltungsrat möglich sein, geschäftsführenden
Direktoren als Long Term Incentive statt Aktienoptionen einen Barbonus mit mehrjähriger Performance Periode anbieten zu können.
Damit soll nicht nur der Verhandlungsspielraum des Verwaltungsrats im Wettbewerb um außergewöhnlich qualifizierte und geeignete
geschäftsführende Direktoren gestärkt werden. Die Möglichkeit eines langfristig orientierten Barbonus mit Erfolgszielen, die
sich nicht am Aktienkurs der Gesellschaft bemessen, lässt ferner auch eine gezieltere Orientierung der Vergütung am konkreten
Aufgaben- und Verantwortungsbereich eines geschäftsführenden Direktors zu.
|
– |
Möglichkeit von Sonderzahlungen in bestimmten Fällen: Dem Verwaltungsrat soll es zudem möglich sein, den geschäftsführenden
Direktoren zum Amtsantritt bzw. zu der Vertragsverlängerung oder für außergewöhnliche Leistungen einmalige Sonderzahlungen
zu gewähren. Auch dies stärkt die Position der Gesellschaft im Wettbewerb um Spitzenkräfte und soll es dem Verwaltungsrat
ermöglichen, die Direktoren langfristig zu Spitzenleistungen zu incentivieren.
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Das überarbeitete Vergütungssystem ist als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die
Anlage zu Tagesordnungspunkt 6, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022, abgedruckt. Ergänzend zur Anlage zu diesem
Tagesordnungspunkt 7 ist im Internet unter
eine änderungsmarkierte Fassung des Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical Management
SE abrufbar.
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA der Hauptversammlung vor, das als Anlage
zu diesem Tagesordnungspunkt 7 nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 abgedruckte, vom Verwaltungsrat
der CompuGroup Medical Management SE am 6. Februar 2023 beschlossene überarbeitete Vergütungssystem für die geschäftsführenden
Direktoren der CompuGroup Medical Management SE zu billigen.
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8. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Einführung virtueller Hauptversammlungen
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8.1 |
Ermächtigung zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung
Der durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung weiterer Vorschriften
vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, Seite 1166 ff.) neu eingeführte § 118a AktG ermöglicht es, in der
Satzung vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der
Hauptversammlung abgehalten wird (sogenannte virtuelle Hauptversammlung). Die Satzung kann die Geschäftsleitung auch ermächtigen,
die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung vorzusehen. Eine entsprechende Satzungsregelung muss zeitlich befristet werden,
wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft
beträgt.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass sich das virtuelle Hauptversammlungsformat
als solches in den vergangenen drei Jahren grundsätzlich bewährt hat und die Möglichkeit, Hauptversammlungen auch künftig
virtuell abzuhalten, nicht ausgeschlossen werden sollte. Die virtuelle Hauptversammlung in dem durch die entsprechenden Neuregelungen
vorgesehenen Format wahrt in angemessener Weise die Rechte der Aktionäre und sieht insbesondere in Annäherung an die Präsenz-Hauptversammlung
die direkte Interaktion zwischen Aktionären und Verwaltung während der Versammlung über Videokommunikation und elektronische
Kommunikationswege vor. Darüber hinaus ermöglicht das virtuelle Format, insbesondere für internationale Aktionäre mit einem
weit entfernten Wohnsitz, im Sinn einer gestärkten Aktionärsdemokratie eine vereinfachte und kostengünstigere Teilnahmemöglichkeit
und vermeidet die ansonsten anfallenden Reisekosten und Treibhausemissionen. Als Unternehmen der eHealth-Branche, das insbesondere
in Europa und in Deutschland das Gesundheitswesen digitalisiert, sind wir davon überzeugt, dass eine Hauptversammlung in einem
digitalen Format Vorteile für die Beteiligten mit sich bringen kann. Die angemessene Wahrung von Interessen und Rechten der
Aktionäre im Rahmen von virtuellen Hauptversammlungen wird die persönlich haftende Gesellschafterin laufend und kritisch überprüfen
und ihr bei ihrer Entscheidung über das Format der Hauptversammlung besonderen Stellenwert zukommen lassen.
Allerdings kann es immer wieder auch sinnvoll erscheinen, Hauptversammlungen abzuhalten, bei denen eine Interaktion unter
persönlicher Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten anstelle einer virtuellen Interaktion stattfindet. Eine
Festlegung auf das Format der virtuellen Hauptversammlung ist daher aus Sicht der persönlich haftenden Gesellschafterin und
des Aufsichtsrats nicht sachgerecht. Vielmehr soll die persönlich haftende Gesellschafterin dazu ermächtigt werden, im Vorfeld
jeder Hauptversammlung unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls zu entscheiden, ob die Versammlung als
virtuelle Versammlung oder als Präsenz-Versammlung stattfinden soll. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ihre jeweilige
Entscheidung stets nach pflichtgemäßem Ermessen zum Wohl der Gesellschaft treffen und dabei vor allem die angemessene Wahrung
der Aktionärsrechte, den Gesundheitsschutz der Beteiligten, den Aufwand und die Kosten der Versammlung sowie Nachhaltigkeitserwägungen
berücksichtigen. Es ist geplant, etwaige zukünftige virtuelle Hauptversammlungen im Wesentlichen wie die diesjährige und damit
einer Präsenz-Hauptversammlung vergleichbar auszugestalten.
Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, § 22 der Satzung der Gesellschaft
um folgenden neuen Absatz 3 zu ergänzen:
„Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, für bis zum Ablauf des 16. Mai 2028 stattfindende Hauptversammlungen
vorzusehen, dass die Versammlung unter Einhaltung der hierfür vorgesehenen rechtlichen Voraussetzungen ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).“
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8.2 |
Virtuelle Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats
Im Fall der virtuellen Hauptversammlung soll den Aufsichtsratsmitgliedern gestattet werden, im Wege der Bild- und Tonübertragung
an der Hauptversammlung teilzunehmen. Aufgrund der Erfahrungen der letzten drei Hauptversammlungen und der stetigen Weiterentwicklung
der technischen Rahmenbedingungen sind die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat davon überzeugt, dass
mit der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung keine relevanten Nachteile, insbesondere
für die Aktionäre, verbunden sind.
Vor diesem Hintergrund schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, § 23 Abs. 3 der Satzung
der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
„Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die
Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, darf es an der Hauptversammlung auch im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilnehmen. Im Fall der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort
der Hauptversammlung ist den Aufsichtsratsmitgliedern generell die Teilnahme im Wege der Bild- und Tonübertragung gestattet.“
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9. |
Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Michael Fuchs ist am 25. Dezember 2022 verstorben. Am 27. Februar 2023 wurde Herr Reinhard Lyhs
nach einem Antrag auf Ergänzung des Aufsichtsrats gemäß § 104 AktG vom Amtsgericht Koblenz befristet bis zum Ablauf der Hauptversammlung
am 17. Mai 2023 zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds der
Anteilseigner erforderlich. Die Amtsdauer des neu gewählten Aufsichtsratsmitglieds soll nach § 11 Abs. 4 der Satzung für den
Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gelten. Herr Dr. Fuchs war bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Mitbestimmung
der Arbeitnehmer sowie § 11 Abs. 1 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aus je sechs Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens
30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der
Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Der Aufsichtsrat der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist derzeitig
mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit
mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu
erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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Herrn Reinhard Lyhs, wohnhaft in Trier, selbständiger Unternehmensberater in Koblenz, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
zu wählen.
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Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und
strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats
und seiner Anteilseignerseite ist Reinhard Lyhs als unabhängig von der Gesellschaft, von deren persönlich haftender Gesellschafterin
und von einem kontrollierenden Aktionär im Sinn des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen. Der Aufsichtsrat hat sich
vergewissert, dass Reinhard Lyhs für die Wahrnehmung seiner Aufgaben als Aufsichtsratsmitglied der CompuGroup Medical SE &
Co. KGaA genügend Zeit zur Verfügung steht.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Reinhard Lyhs ist derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. Im Übrigen ist Reinhard Lyhs nicht Mitglied
in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Reinhard Lyhs und dem Unternehmen, den Organen der CompuGroup Medical
SE & Co. KGaA sowie den wesentlich an der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA beteiligten Aktionären über die bestehende Mitgliedschaft
im Aufsichtsrat der Gesellschaft hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Empfehlung
C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.
Ein Lebenslauf von Reinhard Lyhs ist nach der Tagesordnung im Anschluss an die Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 abgedruckt und
im Internet unter
veröffentlicht.
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Anlage zu Tagesordnungspunkt 6 – Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
1. |
Vergütungsbericht 2022
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Im nachfolgenden Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstattet die persönlich haftende Gesellschafterin, die CompuGroup Medical
Management SE, und der Aufsichtsrat der börsennotierten CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, über die Struktur und die Höhe der
Vergütung der CompuGroup Medical Management SE sowie der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Bericht. Zudem werden Angaben
zur Struktur und zur Höhe der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsratsmitglieder der nicht-börsennotierten
CompuGroup Medical Management SE gemacht, welche insoweit auf freiwilliger Basis erfolgen.
Aus Gründen der leichteren Lesbarkeit wird in diesem Bericht bei Personenbezeichnungen die männliche Form verwendet. Sie steht
stellvertretend für Personen jeglichen Geschlechts.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren
und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Vergütungsbericht 2021
Am 19. Mai 2022 hat die Hauptversammlung den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 120a Abs. 4 AktG gebilligt.
Veränderungen in den Organen der Gesellschaft
Im Geschäftsjahr 2022 haben sich verschiedene Änderungen in der Zusammensetzung der Geschäftsführenden Direktoren ergeben:
Angela Mazza Teufer führt seit Februar 2022 den Bereich Ambulatory Information Systems DACH und zeichnet sich zudem verantwortlich
für den Bereich Connectivity Deutschland. Ebenfalls seit Februar 2022 trägt Emanuele Mugnani die Verantwortung für den Bereich
Ambulatory Information Systems Europe.
Seit dem 31. Mai 2022 ist Frank Brecher nicht mehr als Geschäftsführender Direktor für die CompuGroup Medical Management SE
tätig, sondern hat als Senior Vice President Operational Excellence die Leitung einer zentralen Funktion innerhalb der CGM
übernommen.
Mit dem Ausscheiden von Dr. Dirk Wössner zum 30. Juni 2022 als Geschäftsführender Direktor und als Mitglied des Verwaltungsrats
ist Michael Rauch seit dem 01. Juli 2022 Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren der CompuGroup Medical und führt zudem
als CFO den Finanzbereich der CompuGroup Medical. Zum gleichen Zeitpunkt wurde Michael Rauch zum Mitglied des Verwaltungsrats
ernannt.
2. |
Vergütungssysteme für die Geschäftsführung
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2.1. |
Bezüge der CompuGroup Medical Management SE
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Die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist die CompuGroup Medical Management
SE (ihrerseits nicht börsennotiert). Die CompuGroup Medical Management SE hat keine Sondereinlage erbracht und ist weder am
Gewinn und Verlust noch am Vermögen der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA beteiligt. Die CompuGroup Medical Management SE ist
die gesetzliche Vertreterin und führt auch im Übrigen die Geschäfte der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Über § 8 Abs. 4
der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ist vereinbart, dass die persönlich haftende Gesellschafterin für die Übernahme
der Geschäftsführung und der Haftung eine jährliche Vergütung von 4 % ihres Stammkapitals von der Gesellschaft erhält.
Im Weiteren bestimmt § 8 Abs. 3 der Satzung, dass der persönlich haftenden Gesellschafterin zudem sämtliche Auslagen im Zusammenhang
mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft erstattet werden. Dies betrifft die nachstehend im Einzelnen beschriebenen
Vergütungen der Geschäftsführenden Direktoren sowie der Verwaltungsratsmitglieder der CompuGroup Medical Management SE.
2.2. |
Vergütungen der Geschäftsführenden Direktoren
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Das vorliegende Vergütungssystem dient der Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung der CGM am 19. Mai 2021
gebilligten Systems. Es wurde in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 7. März 2022 beschlossen und von der Hauptversammlung
der CGM gemäß § 120a Abs. 1 AktG am 19. Mai 2022 gebilligt. Dieses Vergütungssystem gilt für jeden Neuabschluss und für jede
Verlängerung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführenden Direktoren, die ab dem Tag, der auf die ordentliche Hauptversammlung
2022 folgt, vereinbart worden sind. Die seit der ordentlichen Hauptversammlung 2021 abgeschlossenen bzw. verlängerten Anstellungsverträge
von Geschäftsführenden Direktoren antizipieren bereits die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Änderungen. Die übrigen,
vor Erstellung des Vergütungssystems abgeschlossenen Anstellungsverträge der amtierenden Geschäftsführenden Direktoren entsprechen
nicht in allen Punkten diesem geänderten Vergütungssystem und genießen insoweit Bestandsschutz. Die konkrete Vergütung der
Geschäftsführenden Direktoren auf Basis der laufenden Dienstverträge wird in Abschnitt 3. dieses Berichts dargestellt.
Die Ausrichtung der CGM ist stark wachstumsorientiert. Diese Wachstumsphilosophie beruht entscheidend auf dem Gedanken, dass
das Wachstum über seinen wirtschaftlichen Nutzen hinaus Vorteile generiert und folglich für alle Interessengruppen der CGM
von großer Wichtigkeit ist. Entsprechend ist die Unternehmensstrategie wesentlich auf weiteres Wachstum ausgerichtet, ohne
dabei Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit zu vernachlässigen. Die Kernelemente dieser Unternehmensstrategie bilden hierbei
maßgeblich der weitere Ausbau des relevanten Kundenstamms, der Vertrieb neuer Produkte und Dienstleistungen an bestehende
Kunden und eine kontinuierlich führende Position bei Technologie und Innovation.
Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren setzt einen entscheidenden Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie
der CGM durch ambitionierte Erfolgsziele, welche sich aus der Unternehmensstrategie ableiten. Dabei fördern die einzelnen
Vergütungsbestandteile die Implementierung dreier zentraler Eckpunkte der Unternehmensstrategie: Wachstum, Wirtschaftlichkeit
und Nachhaltigkeit.
Gleichzeitig ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgerichtet, diese entsprechend ihrer Leistung und
ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs, welcher sich mittelbar auf die CGM erstreckt, angemessen zu entlohnen. Außerdem
stellen Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens im maßgeblichen Vergleichsumfeld entscheidende Kriterien bei der Vergütung
der Geschäftsführenden Direktoren dar.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitgedanken berücksichtigt:
Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:
Durch das Setzen anspruchsvoller, kurzfristiger und langfristiger Erfolgsziele, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung
stehen und diese gezielt messbar machen, trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
der CGM bei.
Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholder Interessen:
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit
den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder, indem der weit überwiegende Teil der variablen Vergütung an die langfristige
Performance der CGM und den Kurs der CGM-Aktie anknüpft.
Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:
Die langfristige und nachhaltige Entwicklung der CGM wird durch die Gewährung eines langfristigen variablen Vergütungsbestandteils
sowie die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance – ESG-Kriterien) in der kurzfristigen
variablen Vergütung gefördert.
Leistungsorientierung („Pay for Performance“):
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate
und ambitionierte Ziele gesetzt werden. Die variable Vergütung kann bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele bis auf null reduziert
werden; gleichzeitig kann sie bei Übererfüllen der Ziele bis auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) ansteigen.
Compliance:
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen
an die Ausgestaltung der Vergütung der Unternehmensleitung berücksichtigt.
2.3. |
Komponenten des Vergütungssystems
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Vergütungsstruktur
Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzte sich im Geschäftsjahr 2022 und damit unverändert zu den Vorjahren aus
zwei wesentlichen Komponenten zusammen, der Grundvergütung und der variablen Vergütung.
Die geforderte gesetzliche Ausrichtung der Vergütung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft wird
durch die Struktur der Ziel-Gesamtvergütung erreicht. Die Zielgesamtvergütung ist dabei der Gesamtbetrag aller Vergütungsbestandteile
(inklusive Nebenleistungen), die für ein Geschäftsjahr gewährt werden. Bei der kurzfristigen variablen Vergütung wird zur
Ermittlung der Ziel-Gesamtvergütung auf die Höhe des Bonus bei angenommener 100 %-iger Zielerreichung abgestellt, bei der
langfristigen variablen Vergütung ermittelt der Verwaltungsrat zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses anhand marktüblicher
Bewertungsmethoden (z.B. einer Monte-Carlo-Simulation) den durchschnittlichen Wert der Aktienoptionen (jeweils der „Zielbetrag“).
Der Anteil des Festgehaltes (inklusive Nebenleistungen) an der Ziel-Gesamtvergütung liegt in der Regel zwischen ~25 % und
~50 % zur jährlichen Ziel-Gesamtvergütung, der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung zwischen ~25 % und ~40 % und der
Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung ebenfalls zwischen ~25 % und ~40 %. Dabei wird im Einzelfall auf ein deutliches
Überwiegen der variablen Vergütung gegenüber der Festvergütung sowie innerhalb der variablen Vergütung auf ein Überwiegen
des Zielbetrags der langfristigen variablen Vergütung gegenüber dem Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geachtet.
Der im Regelfall deutlich überwiegende variable Anteil der Vergütung unterstreicht den Pay for Performance-Gedanken, dem die
Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren folgt.
Abweichungen von den dargelegten relativen Anteilen an der Ziel-Gesamtvergütung können sich ergeben, wenn bei Vertragsverlängerung
neue Aktienoptionen nicht bzw. begrenzt gewährt werden, aufgrund der Entwicklung des Aktienkurses oder der Bewertung zugesagter
Nebenleistungen oder wenn einzelnen Geschäftsführenden Direktoren aufgrund vertretungsweiser Übernahme von zusätzlichen Aufgaben
ergänzende Vergütungskomponenten gewährt werden (z. B. bei Erhöhung nur des Festgehaltes). Ebenso können die relativen Anteile
im Falle der Gewährung etwaiger Sonderzahlungen aus Anlass des Amtsantritts leicht variieren.
Maximalvergütung
Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist durch eine Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
begrenzt. Diese bildet die Höchstgrenze für die Summe aus Festgehalt, Nebenleistungen sowie kurzfristigen und langfristigen
variablen Vergütungsbestandteilen. Die Höchstgrenze bezieht sich dabei auf die Summe aller Zahlungen (inkl. Nebenleistungen),
die aus der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung resultieren. Die Maximalvergütung für jeden Geschäftsführenden Direktor
beträgt pro Geschäftsjahr bis zu MEUR 15 brutto.
Die Höhe der im Einzelfall festgelegten Maximalvergütung trägt insbesondere auch dem Umstand Rechnung, dass die langfristige
variable Vergütung in Form von Aktienoptionen begeben wird, die ein ausgeprägtes Chancen-Risiko-Profil aufweisen. Durch die
Gewährung von Aktienoptionen bestehen regelmäßig hohe Gewinnmöglichkeiten, gleichzeitig ist aber auch ein Verfall der Optionen
und somit ein kompletter Ausfall der mehrjährigen variablen Vergütung möglich, insbesondere wenn die vorgegebene Steigerung
des Aktienkurses nicht erreicht wird. Etwaige Sonderzahlungen bei Amtsantritt oder Abfindungszahlungen bei Ausscheiden eines
Geschäftsführenden Direktors bleiben für Zwecke der Berechnung der Maximalvergütung außer Betracht.
Im Berichtsjahr wurde die Regelung zur Maximalvergütung nicht in Anspruch genommen.
2.3.1. Grundvergütung
Festgehalt
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine fixe Grundvergütung, die aus einem monetären Fixum besteht und als monatlich
gleichbleibendes Gehalt ausgezahlt wird.
Nebenleistungen
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten zudem bestimmte Nebenleistungen. Dazu gehören die Erstattung von betrieblichen
Auslagen einschließlich etwaiger Umzugskosten und in der Regel befristete Zahlungen bei einer betrieblich veranlassten doppelten
Haushaltsführung, die Stellung eines Dienstwagens sowie die Übernahme von Versicherungsprämien für eine Gruppenunfall- und
eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung). Die D&O-Versicherung sieht einen angemessenen Selbstbehalt
vor, der den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht. Die Nebenleistungen sind von den Geschäftsführenden Direktoren
grundsätzlich selbst zu versteuern. Die Bewertung der Nebenleistung in den im Abschnitt „Gesamtbezüge der Geschäftsführenden
Direktoren und Vergütungshöhe” dargestellten Vergütungstabellen erfolgte mit den steuerlichen Werten. Für den Fall einer unverschuldeten
Dienstunfähigkeit ist zusätzlich vereinbart, die Bezüge befristet fortzuzahlen.
Der Verwaltungsrat kann des Weiteren nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend
die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Außerdem hat der Verwaltungsrat
die Möglichkeit, neu eintretenden Geschäftsführenden Direktoren einmalig Sonderzahlungen, insbesondere zum Ausgleich des wegen
des Wechsels zur CompuGroup Medical Management SE eintretenden Verlusts variabler Vergütungsansprüche aus einem vorangehenden
Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten, für den Amtsantritt zu gewähren.
Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
2.3.2. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren ist an die Leistung gekoppelt und auf die kurz-
und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet. Sie setzt sich aus einer Kurzfristkomponente (Performance Bonus)
und Langfristkomponenten (Aktienoptionen) zusammen. Wie hoch beide Komponenten ausfallen, ist vom Erreichen finanzieller und
nicht-finanzieller Leistungskriterien abhängig. Die Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen
Steuerung des Unternehmens abgeleitet und schließen auch das Leistungskriterium Nachhaltigkeit mit ein. Letztlich messen alle
Leistungskriterien die strategisch angestrebte erfolgreiche Wertschaffung in ihren unterschiedlichen Ausprägungen.
2.3.2.1. Kurzfristige variable Vergütung
Die Erfolgsziele lassen sich in zwei Ziel-Kategorien unterteilen: Konzernziele und individuelle Ziele. Während die Konzernziele
im Wesentlichen Wachstum und Wirtschaftlichkeit in den Fokus stellen, stehen bei den individuellen Zielen der Aufgabenbereich
des Geschäftsführenden Direktors und ESG-Faktoren (Environmental, Social, Governance) im Vordergrund. Durch die Berücksichtigung
individueller Erfolgsziele ist es dem Verwaltungsrat möglich, gezielt individuelle Anreize für Geschäftsführende Direktoren
zu setzen und somit beispielsweise den erfolgreichen Abschluss von Schlüsselprojekten im eigenen Bereich oder die Erreichung
von ESG-Zielen zu fördern.
Alle Erfolgsziele sind additiv miteinander verknüpft. Während die Konzernziele zusammen 30 % – 70 % der Gesamtzielerreichung
ausmachen, fließen die individuellen Ziele entsprechend mit 30 % – 70 % ein. Die genaue Gewichtung der einzelnen Erfolgsziele
legt der Verwaltungsrat jeweils vor Beginn des relevanten Geschäftsjahres fest. Für den CEO und den CFO wird der Anteil der
Konzernziele dabei regelmäßig größer sein als bei den weiteren Geschäftsführenden Direktoren, die eine unmittelbare Verantwortung
für einen bestimmten Geschäftsbereich haben.
Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise der kurzfristigen variablen Vergütung illustrativ dar:
2.3.2.2. Langfristige variable Vergütung
Die langfristige variable Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren wird grundsätzlich in Form eines Aktienoptionsprogramms
gewährt. Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten im Rahmen des Aktienoptionsprogramms entweder jährlich für das jeweilige
Geschäftsjahr Bezugsrechte für auf den Inhaber lautende Stückaktien der CompuGroup Medical („Aktienoptionen“) oder in einer
Tranche Aktienoptionen als Vergütungselement für mehrere Jahre bzw. die gesamte Vertragslaufzeit. Der Verwaltungsrat kann
nach seinem Ermessen für den Zeitraum einer Vertragsverlängerung auf die Gewährung weiterer Aktienoptionen ganz oder teilweise
verzichten und stattdessen ein vergleichbares langfristiges Vergütungselement vorsehen, welches auch in der Umwidmung oder
Verlängerung der Wartefrist von Aktienoptionen aus früheren Anstellungsperioden bestehen kann (verlängerter Lock-up). Ferner
kann der Verwaltungsrat die Gewährung von Aktienoptionen ganz oder teilweise davon abhängig machen, dass der Geschäftsführende
Direktor im Jahr vor der Gewährung der Aktienoptionen die Erfolgsziele der kurzfristig variablen Vergütung mit einem bestimmten
Mindestzielerreichungsgrad (z.B. 70 %) erreicht hat.
Wenn die Aktienoptionsgewährung in einer Tranche für mehrere Jahre erfolgt, so werden die Aktienoptionen für Zwecke (i) der
Wartefristen, (ii) der Ausübungsbedingungen, (iii) der Verfallsregelungen, (iv) des Zielbetrags im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung
und (v) der Maximalvergütung stets anteilig nach gleichen Teilen auf diejenigen Jahre verteilt, für die sie gewährt werden.
Demzufolge gilt hinsichtlich der Wartefristen, Ausübungsbedingungen und Verfallsregelungen der dem tatsächlichen Ausgabetag
entsprechende Tag in dem Jahr, für das die Aktienoptionen anteilig gewährt werden, als Tag der Zuteilung. Der Zielbetrag der
langfristigen variablen Vergütung bemisst sich entsprechend nur an dem Wert der für das entsprechende Jahr gewährten Aktienoptionen
(anstelle der Berücksichtigung aller Aktienoptionen im Jahr der tatsächlichen Ausgabe). Ebenso fließen die Aktienoptionen
für Zwecke der Berechnung und Wahrung der Maximalvergütung anteilig in gleichen Teilen in die Vergütung die Jahre ein, für
die die Aktienoptionen gewährt wurden.
Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen wird individualvertraglich durch Festlegung einer konkreten Stückzahl oder eines
Zuteilungsbetrags vereinbart. Im Falle der Vereinbarung eines Zuteilungsbetrags bestimmt sich die Anzahl der Aktienoptionen
aus der Division des individuellen Zuteilungsbetrags mit dem Fair Value der Aktienoptionen unmittelbar vor der Beschlussfassung
des Verwaltungsrats über die Ausgabe der Aktienoptionen. Unter Beachtung der jeweiligen Wartefristen und Ausübungszeiträume
sowie bei Erfüllung der Ausübungsbedingungen, können die Geschäftsführenden Direktoren die Aktienoptionen zum jeweiligen Ausübungspreis
ausüben.
Durch die Verknüpfung der langfristigen variablen Vergütung mit der Aktienkursentwicklung der CompuGroup Medical werden die
Interessen von Geschäftsführenden Direktoren und Aktionären noch stärker angeglichen. Zeitgleich wird durch die Länge der
Performance-Periode, der Wartefrist und des Ausübungszeitraums die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft
incentiviert. Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl des Verwaltungsrates entweder durch Ausnutzung eines
zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen.
Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise der langfristigen variablen Vergütung in Form des Aktienoptionsprogramms illustrativ
dar:
2.3.3. Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Nebentätigkeiten der Geschäftsführenden Direktoren
Die Geschäftsführenden Direktoren sollen Vorstands- oder Aufsichtsratsmandate und/oder sonstige administrative oder ehrenamtliche
Funktionen außerhalb des Unternehmens nur in begrenztem Umfang übernehmen. Zudem benötigen sie zur Aufnahme von Nebentätigkeiten
die Zustimmung des Verwaltungsrats. Darüber ist sichergestellt, dass weder der zeitliche Aufwand noch die dafür gewährte Vergütung
zu einem Konflikt mit den Aufgaben für das Unternehmen führt. Soweit es sich bei den Nebentätigkeiten um Mandate in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen handelt, sind diese im Jahresabschluss
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA aufgeführt, der im Internet veröffentlicht wird. Für die Wahrnehmung von Mandaten in
Konzerngesellschaften besteht generell kein Anspruch auf eine gesonderte Vergütung.
Malus- und Clawback-Regelungen
Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen zum Einbehalt („Malus“) und zur Rückforderung
bereits ausbezahlter („Clawback“) kurzfristiger variabler Vergütungen.
Eine Reduzierung bzw. ein Einbehalt oder eine Rückforderung der gesamten oder eines Teils der kurzfristigen variablen Vergütung
kann sich aufgrund einer zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden Pflichtverletzung des Dienstverhältnisses oder eines
vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verstoßes gegen wesentliche Sorgfaltspflichten i. S. d. § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93
Abs. 1 S. 1 AktG ergeben („Compliance-Malus“ / „Compliance-Clawback“).
Ob und in welcher Höhe ein Einbehalt respektive eine Rückforderung erfolgt, liegt im billigen Ermessen des Verwaltungsrats.
Hierbei hat der Verwaltungsrat neben der Bedeutung, der Dauer und einer etwaigen Wiederholung der Pflichtverletzung des Geschäftsführenden
Direktors insbesondere auch den der Gesellschaft entstandenen materiellen Schaden und den Verursachungsbeitrag des Geschäftsführenden
Direktors zu berücksichtigen.
Des Weiteren kann der Verwaltungsrat die Festsetzung kurzfristiger variabler Vergütungen korrigieren oder bereits ausbezahlte
kurzfristige variable Vergütungen ganz oder teilweise zurückfordern, wenn und soweit sich nach der ursprünglichen Festsetzung
bzw. nach der Auszahlung herausstellt, dass die der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegenden Daten, insbesondere
ein zugrunde liegender testierter und festgestellter Konzernabschluss, fehlerhaft waren und unter Zugrundelegung der korrigierten
Daten ein geringerer oder kein Auszahlungsbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung geschuldet worden wäre („Performance-Malus“
/ „Performance-Clawback“).
Eine Reduzierung der kurzfristigen variablen Vergütung aufgrund eines Pflicht- oder Compliance-Verstoßes bzw. aufgrund der
Korrektur der zugrunde liegenden Daten kann grundsätzlich nur für das Geschäftsjahr erfolgen, in welchem ein solcher Verstoß
festgestellt wird bzw. für welches die fehlerhaften Daten bei der Ermittlung der Vergütung herangezogen wurden. Eine Rückforderung
bereits ausbezahlter kurzfristiger variabler Vergütungen kann, unabhängig vom Grund, welcher Anlass der Rückforderung ist,
längstens bis zu vier Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgen, in welchem sich der Pflicht- oder Compliance-Verstoß
ereignete bzw. für welches eine kurzfristige variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten ausbezahlt wurde. Ungeachtet
der vorstehenden Regelungen bleibt die Verpflichtung der Geschäftsführenden Direktoren zum Schadensersatz gegenüber der Gesellschaft
nach § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 1 AktG unberührt.
Im Berichtsjahr 2022 wurde von den Malus- und Clawback-Regelungen kein Gebrauch gemacht.
Wettbewerbsverbot
Für die Dauer ihrer Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren unterliegen diese einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
Zudem ist in den Anstellungsverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten festgeschrieben.
Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung gewährt. Diese beträgt 50 % des zuletzt
bezogenen Jahresfestgehalts und des letzten tatsächlich zuerkannten Jahresbonus. Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die
Karenzentschädigung angerechnet.
Zusagen in Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit der Geschäftsführenden Direktoren
Das System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren regelt auch, wie hoch die Vergütung für einen Geschäftsführenden
Direktor ausfällt, wenn die Tätigkeit vorzeitig beendet wird. Je nach Grund für die Beendigung gelten nachfolgende Bestimmungen
für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt:
Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung
Es werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Versorgung geleistet. Es bestehen keine Versorgungszusagen bzw.
anderweitigen Altersversorgungen für den Fall der regulären Tätigkeitsbeendigung.
Vorzeitige Beendigung der Bestellung durch Abberufung
Im Falle der Vertragskündigung durch die Gesellschaft erhalten die Geschäftsführenden Direktoren eine Abfindung in Höhe der
anteiligen bis zum Ende der Bestellungsperiode ausstehenden Gesamtvergütung. Die Abfindung ist auf einen Maximalbetrag von
zwei Jahresgesamtvergütungen inklusive Bonus bzw. auf die bis zum Ende der Vertragslaufzeit geschuldete fixe Vergütung zuzüglich
Bonus begrenzt.
Vorzeitige Beendigung des Anstellungsvertrags bei Change-of-Control
Ein „Change-of-Control-Fall“ liegt vor, wenn
• |
die CompuGroup Medical Management SE gemäß § 10 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA in der derzeit gültigen Fassung
(die „Satzung“) als persönlich haftende Gesellschafterin aus der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA ausscheidet; oder
|
• |
ein Erwerber im Sinne von § 10 Abs. 1 der Satzung beherrschenden Einfluss auf die CompuGroup Medical Management SE erwirbt.
|
Wird dem geschäftsführenden Direktor, sofern der Anstellungsvertrag im Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles eine Restlaufzeit
von weniger als zwei Jahren hat, nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles rechtsverbindlich
ein Angebot zur Verlängerung seines Anstellungsvertrags um mindestens zwei Jahre ab dem Zeitpunkt dieses Angebots zu mindestens
vergleichbaren ökonomischen Bedingungen gemacht, oder beschränkt der Kontrollerwerber die Befugnisse des Geschäftsführenden
Direktors innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falls erheblich (jeweils ein
„CoC-Kündigungsfall“), ist der Geschäftsführende Direktor innerhalb von zwei Monaten ab dem CoC-Kündigungsfall berechtigt,
das Anstellungsverhältnis außerordentlich mit einer Frist von vier Wochen zu kündigen und sein Amt als Geschäftsführender
Direktor mit Wirkung zum Ablauf der Kündigungsfrist niederzulegen.
Wenn der Geschäftsführende Direktor von seinem Sonderkündigungsrecht Gebrauch macht, erhält er zum Ausgleich eine Barabfindung
in Höhe von 150 % der fixen Vergütung und kurzfristigen variablen Vergütung bis zum regulären Beendigungstermin des Anstellungsvertrags,
aber längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren, wobei sich die 150 % der kurzfristigen variablen Vergütung auf Grundlage
des Zielbetrags im Falle einer unterstellten 100 %-igen Zielerreichung berechnen. Die Barabfindung wird in 24 Monatsraten
gleicher Höhe ausgezahlt und wird auf eine etwaig geschuldete Karenzentschädigung angerechnet.
In den Anstellungsverträgen ist geregelt, dass, bis zum Wirksamwerden des Sonderkündigungsrechts bereits gewährte Aktienoptionen
im Grundsatz nicht verfallen. Die Optionsrechte können nach Ablauf der Wartefrist und bei Erreichung der allgemeinen Optionsbedingungen
ausgeübt werden.
Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem jeweiligen Mitglied der Geschäftsführenden
Direktoren zu vertretenden wichtigen Grund, sehen die Anstellungsverträge keine Abfindungszahlung vor. Bereits gewährte Aktienoptionen
verfallen ersatz- und entschädigungslos.
Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge keine Regelungen.
2.3.4. Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem
Der Verwaltungsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können
beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise
erforderlich sein. Diese außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch
einen Verwaltungsratsbeschluss festzustellen. Nicht ausreichend zur Rechtfertigung einer Abweichung vom Vergütungssystem aufgrund
besonderer und außergewöhnlicher Umstände sind dagegen allgemein ungünstige Marktentwicklungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen insoweit abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur
Vergütungsstruktur und -höhe, die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Bemessungsgrundlagen und
Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile. Daneben kann der Verwaltungsrat in derartigen Fällen
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder aber einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile
ersetzen oder von der Maximalvergütung abweichen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vergütung
der Geschäftsführenden Direktoren erforderlich ist. Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung als
solche und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und
in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung der Geschäftsführenden Direktoren stehen.
3. |
Gesamtbezüge der Geschäftsführenden Direktoren und Vergütungshöhe
|
Die Angaben zu Gewährung und Zufluss der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren werden in fixe und variable Vergütungsbestandteile
unterteilt und um Angaben zum Versorgungsaufwand ergänzt. Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängige
Festvergütung und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den Performance-Bonus
als kurzfristige, jährliche Vergütungskomponente sowie die mehrjährigen, langfristigen Komponenten des Performance-Bonus (Deferral)
und LTI. Als „Gewährte Zuwendungen“ werden der jährliche Bonus, der Performance-Bonus (Deferral) sowie das LTI jeweils mit
dem Zusagewert im Zeitpunkt der Gewährung (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) angegeben. Die Vergütungselemente werden
um Angaben individuell erreichbarer Maximal- und Minimalvergütungen ergänzt. Der im Berichtsjahr angegebene „Zufluss“ umfasst
die tatsächlich zugeflossenen fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Zeitpunkt der Aufstellung des Vergütungsberichts
feststehenden Beträge des Sofortbetrags, die im Folgejahr zufließen werden. Zuflüsse aus mehrjährigen variablen Vergütungen,
deren Planlaufzeit im Berichtsjahr endete, kommen erst im Folgejahr zur Auszahlung. Der Versorgungsaufwand entspricht bei
den Angaben zum Zufluss den gewährten Beträgen, obwohl er keinen tatsächlichen Zufluss im engeren Sinne darstellt. Die Geschäftsführenden
Direktoren haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren weder Leistungen
erhalten, noch sind sie ihnen zugesagt worden.
3.1. |
Kurzfristige variable Vergütung
|
Die variable Vergütung, die an eine zuvor vereinbarte Zielerreichung geknüpft ist, ist individuell mit jedem Geschäftsführenden
Direktor vereinbart, einschließlich Zielen, die über einen Mehrjahreszeitraum gemessen werden.
Für das Jahr 2022 wurde vom Verwaltungsrat für alle Geschäftsführenden Direktoren die Zielsetzung zur variablen Vergütung
wie folgt festgelegt:
|
25 % Umsatz
|
|
25 % bereinigtes EBITDA
|
|
50 % Individuelle Zielsetzungen
|
3.2. |
Aktienoptionsprogramme
|
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten als langfristig variable Vergütung Optionsrechte gemäß den Bedingungen der von
der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Die von der Hauptversammlung verabschiedeten Optionsbedingungen gelten für alle Geschäftsführenden
Direktoren gleichermaßen. Etwaig abweichende Bedingungen sind nachfolgend beschrieben.
|
|
In Vorjahren gewährte Optionen |
Berichtsjahr |
Frühestes Ausübungs- datum
|
Ausstehende Optionen gesamt |
Gewährte Optionen |
Verfallene Optionen |
Ausgeübte Optionen |
Ausübungs- preis
|
Michael Rauch |
Sprecher/CFO |
250.000 |
400.000 |
250.000 |
0 |
42,77 EUR |
2. Jul 26 |
400.000 |
Dr. Dirk Wössner (bis 30.06.2022)
|
CEO |
1.250.000 |
0 |
1.250.000 |
0 |
78,60 EUR |
5. Jan 25 |
0 |
Angela Mazza Teufer |
AIS DACH |
0 |
250.000 |
0 |
0 |
42,77 EUR |
2. Jul 26 |
250.000 |
Emanuele Mugnani |
AIS Europe |
0 |
250.000 |
0 |
0 |
42,77 EUR |
2. Jul 26 |
250.000 |
Dr. Eckart Pech |
CHS |
250.000 |
0 |
0 |
0 |
56,93 EUR |
2. Nov 23 |
250.000 |
Hannes Reichl |
HIS |
250.000 |
0 |
0 |
0 |
65,53 EUR |
30. Jun 23 |
250.000 |
Gesamt
|
|
2.000.000
|
900.000
|
1.500.000
|
0
|
|
|
1.400.000
|
Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie (Ausübungspreis) entspricht gemäß den allgemeinen Optionsbedingungen
dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage
vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).
Die Optionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn der Anstellungsvertrag der jeweiligen Geschäftsführenden Direktoren über
die bestehende Befristung ihres jeweils ersten Anstellungsvertrages hinaus verlängert wird und wenn der Anstellungsvertrag
zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübbarkeit der Optionsrechte noch wirksam besteht.
Weiterhin können die Optionsrechte nur ausgeübt werden, wenn (i) der Kurs der Aktien der Gesellschaft im Vergleich zum Ausübungspreis
in einem Zeitraum von 3 Jahren jährlich ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren
vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, um durchschnittlich mindestens 5 % gestiegen
ist („Erfolgsziel“). Maßgeblicher Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel während eines Zeitraums von drei Monaten vor dem Tag, an dem Optionsrechte erstmalig
ausgeübt werden können.
Für alle in 2022 neu vergebenen Aktienoptionen für Michael Rauch, Emanuele Mugnani und Angela Mazza Teufer gilt als Erfolgsziel
zur Ausübung der Optionen, dass der Kurs der Aktie der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA entweder (i) im Zeitraum von drei
Jahren ab dem Ausgabetag der jeweiligen Aktienoptionen oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen
Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, um insgesamt mindestens 20 % gestiegen ist.
Im Rahmen der Ernennung zum Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren neben seinem Amt als Chief Financial Officer zum 1.
Juli 2022 wurden Michael Rauch 400.000 Aktienoptionen zugesprochen. Für die Zwecke der Zuordnung zur Vergütung für ein bestimmtes
Geschäftsjahr (insbesondere für Zwecke der Ermittlung der Maximalvergütung oder die Berechnung der Wartefrist) und für die
Beurteilung des Verfalls werden jeweils 100.000 Aktienoptionen jedem der Geschäftsjahre 2022 bis 2025 zugerechnet. Die Wartefrist
endet entsprechend den allgemeinen Optionsbedingungen mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Abweichend
zu den allgemeinen Optionsbedingungen ist zur Ausübung eine erneute Verlängerung des Anstellungsvertrags über den 31. Juli
2027 hinaus nicht notwendig.
Dr. Dirk Wössner (Chief Executive Officer bis zum 30. Juni 2022) waren 1.250.000 Aktienoptionen zugeteilt worden. Diese sind
durch sein Ausscheiden verfallen und gemäß den Bedingungen des Arbeitsvertrages durch eine Ausgleichszahlung ersetzt worden.
Mit Berufung zum/zur Geschäftsführenden Direktor/Geschäftsführenden Direktorin im Februar 2022 wurden Angela Mazza Teufer
(Geschäftsführende Direktorin Ambulatory Information Systems DACH, Connectivity & CLICKDOC) und Emanuele Mugnani (Geschäftsführender
Direktor Ambulatory Information Systems und Pharmacy Information Systems Europe) jeweils 250.000 Aktienoptionen zugesprochen.
Die Wartefrist endet entsprechend den allgemeinen Optionsbedingungen mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag.
Die Anzahl gilt für die komplette Laufzeit des Anstellungsvertrags (3 Jahre) als auch für eine etwaige Verlängerung (Emanuele
Mugnani weitere 2 Jahre; Angela Mazza Teufer weitere 3 Jahre). Für die Zwecke der Zuordnung zur Vergütung für ein bestimmtes
Geschäftsjahr (insbesondere für Zwecke der Ermittlung der Maximalvergütung, für die Beurteilung des Verfalls, die Berechnung
der Wartefrist oder für die Brerchnung der Anzahl der Aktienoptionen, die im Change of Control Kündigungsfall unverfallbar
werden) werden Emanuele Mugnani jeweils 50.000 Aktienoptionen über 5 Jahre und Angela Mazza Teufer jeweils 41.666 Aktienoptionen
über 6 Jahre zugerechnet. Zusätzlich zu den unten aufgeführten allgemeinen Bedingungen des Aktienoptionsprogramms verfallen
die Aktienoptionen ersatzlos, wenn die ab dem Jahr 2023 bis zum Ende der Bestellung ermittelte kurzfristige variable Vergütung
nicht mindestens 70 % des Zielbetrags betragen hat. Dies gilt nicht für die anteilig für das Geschäftsjahr 2022 gewährten
Aktienoptionen.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit wurden Dr. Eckart Pech (Geschäftsführender Direktor Consumer and Health Management Information Systems)
und Hannes Reichl (Geschäftsführender Direktor Inpatient and Social Care) je eine langfristige variable Vergütung (LTI) von
jeweils 250.000 Optionsrechten zugesprochen. Die Wartefrist endet entsprechend den allgemeinen Optionsbedingungen mit Ablauf
des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag.
Zusätzlich wurde für Hannes Reichl festgelegt, dass ein langfristiger Bonus in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis
für die am 01. November 2018 zugeteilten virtuellen Optionsrechte und dem zuvor genannten XETRA-Durchschnittskurs für die
am 29. Juni 2019 zugeteilten Optionsrechte, jeweils multipliziert mit einem Faktor 250.000, ausbezahlt wird („cash settled“).
Dieser Anspruch besteht, sofern die für die Optionsrechte festgelegten Erfolgsziele (die sich aus den allgemeinen Optionsbedingungen
ergeben) erreicht werden, und ist fällig und zahlbar im Zeitpunkt der Ausübung der Optionsrechte. Hintergrund für diese gegenüber
den allgemeinen Optionsbedingungen abweichende Regelung ist, dass der im Juni 2019 durch den Aufsichtsrat neu festgelegte
Ausübungspreis von EUR 65,5270 über dem XETRA-Durchschnittskurs für den Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor dem 01. November
2018 und 45 Kalendertage nach dem 1. November 2018 lag (EUR 45,1191).
Für den Fall, dass die für Optionsrechte festgelegten Erfolgsziele nicht erreicht worden sind, jedoch alle sonstigen Voraussetzungen
für die Ausübung der Optionsrechte erfüllt sind, behält Hannes Reichl – wenn der maßgebliche Durchschnittskurs im Vergleich
zum November-Durchschnittskurs mindestens 15 % gestiegen ist – einen Anspruch auf einen langfristigen Bar-Bonus in Höhe von
50% der Differenz zwischen dem maßgeblichen Durchschnittskurs und dem November-Durchschnittskurs multipliziert mit einem Faktor
250.000, fällig und zahlbar im Zeitpunkt in dem die Optionsrechte erstmalig hätten ausgeübt werden können.
Die aufwandswirksame Erfassung der anteilsbasierten („equity settled”) Aktienoptionsprogramme der jeweiligen Geschäftsführenden
Direktoren bis zum fixierten beizulegenden Zeitwert erfolgt linear über die Restlaufzeit durch Verrechnung mit der Kapitalrücklage.
Die Kapitalrücklage für die verfallenen Optionen von Dr. Dirk Wössner und Michael Rauch in Höhe von MEUR 4,3 wurde erfolgswirksam
in der Gewinn- und Verlustrechnung aufgelöst.
Für anteilsbasierte Vergütungen mit Cash-Settlement wird dagegen der Fair Value zu jedem Berichtsstichtag auf Basis der aktuellen
Marktparameter neu ermittelt und aufwandswirksam erfasst. Zum Stichtag 31. Dezember 2022 wurden MEUR 1,2 (Vorjahr: MEUR 1,1)
als Aufwand in der Gewinn- und Verlustrechnung für Hannes Reichl erfasst.
Bezogen auf den Schlusskurs zum 31. Dezember 2022 würden sämtliche oben genannten Optionsrechte verfallen und keine Auszahlung
des langfristigen Bonus erfolgen.
3.3. |
Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren
|
Nachfolgend werden die im Berichtsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungen an die amtierenden Geschäftsführenden Direktoren
aufgeführt:
in TEUR |
Eintritt |
Position / Segment |
Feste Bestandteile |
Variable Bestandteile |
Gesamt- vergü- tung
|
Anteil der festen Vergütung |
Anteil der variablen Vergütung |
Zufluss in 2022 |
Fest- gehalt
|
Neben- leistun- gen
|
Summe |
kfr. Bonus |
LTI |
Übriges |
Summe |
Michael Rauch |
01.08.2019 |
Sprecher/CFO |
613 |
14 |
627 |
460 |
3.546 |
2.000 |
6.006 |
6.633 |
9% |
91% |
1.084 |
Angela Mazza Teufer |
15.02.2022 |
AIS DACH |
438 |
13 |
451 |
280 |
2.089 |
0 |
2.369 |
2.820 |
16% |
84% |
451 |
Emanuele Mugnani |
15.02.2022 |
AIS Europe |
438 |
0 |
438 |
269 |
2.089 |
0 |
2.358 |
2.796 |
16% |
84% |
438 |
Dr. Eckart Pech |
01.11.2019 |
CHS |
417 |
22 |
439 |
311 |
0 |
0 |
311 |
750 |
59% |
41% |
802 |
Hannes Reichl |
01.11.2018 |
HIS |
425 |
9 |
434 |
234 |
242 |
2.000 |
2.476 |
2.910 |
15% |
85% |
808 |
Sämtliche Zuwendungen wurden von der CompuGroup Medical Management SE geleistet, für etwaige zusätzliche Positionen im Konzern
werden keine weiteren Bezüge gewährt.
Für die Unterzeichnung der neuen Verträge erhielten Michael Rauch und Hannes Reichl Zusagen für je eine Einmalzahlung von
MEUR 2. Bei Michael Rauch erfolgt die Auszahlung im Juli 2023. Bei Hannes Reichl ist diese Einmalzahlung jeweils anteilig
zum 01. Juni über 5 Jahre zahlbar, beginnend ab dem Jahr 2023. Michael Rauch erhält einen Sonderbonus von MEUR 1 für außerordentliche
Leistungen, die nach pflichtgemäßem Ermessen des Verwaltungsrats spätestens bis zum 01. Juli 2024 zu erfüllen sind. Hannes
Reichl erhält einen Sonderbonus von MEUR 1,5 dessen Bedingung bis zum 01. Februar 2024 zu erfüllen ist. Zusätzlich zu den
Aktienoptionen erhält Hannes Reichl eine weitere langfristige variable Vergütung für die gesamte Laufzeit seines verlängerten
Anstellungsvertrages bis zum 31. Oktober 2027 von MEUR 1,3.
3.4. |
Vergütungen an ehemalige Geschäftsführende Direktoren der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
|
In der nachstehenden Tabelle werden die im Berichtsjahr an ehemalige Geschäftsführende Direktoren gewährten Zuwendungen aufgeführt:
in TEUR |
Austritt |
Letzte Position |
Feste Bestandteile |
Variable Bestandteile |
Gesamt- vergütung
|
Anteil der festen Vergütung |
Anteil der variablen Vergütung |
Zufluss in 2022 |
Festgehalt |
Neben- leistungen
|
Summe |
kfr. Bonus |
LTI |
Übriges |
Summe |
Frank Gotthardt |
31.12.2020 |
CEO |
0 |
0 |
0 |
0 |
-780 |
0 |
-780 |
-780 |
0% |
100% |
518 |
Dr. Dirk Wössner |
30.06.2022 |
CEO |
400 |
5 |
405 |
153 |
0 |
5.764 |
5.917 |
6.322 |
6% |
94% |
6.902 |
Frank Brecher |
01.06.2022 |
CTO |
167 |
9 |
176 |
34 |
0 |
0 |
34 |
210 |
84% |
16% |
344 |
Dr. Ralph Körfgen |
31.10.2021 |
AIS / PCS |
0 |
0 |
0 |
-59 |
0 |
0 |
-59 |
-59 |
0% |
100% |
2.463 |
Im Rahmen der Vereinbarung zur Mehrjahres-Tantieme für den Zeitraum vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2020 erhielt
Frank Gotthardt eine Auszahlung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von MEUR 0,5. Damit ist das Geschäftsjahr 2019 abgegolten.
Ansprüche aus der Endabrechnung für das Geschäftsjahr 2020 sind hiervon unberührt und gelten weiterhin fort.
Im Zusammenhang mit der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zum 30. Juni 2022 erhielt Dr. Dirk Wössner eine Abfindung
in Höhe von MEUR 2,4, eine weitere Abfindung von MEUR 1,5 sowie eine zusätzliche Einmalzahlung von MEUR 1,9. Damit sind alle
Ansprüche aus dem Vertragsverhältnis abgegolten.
4. |
Vergütung des Aufsichtsrats und des Verwaltungsrats im Jahr 2022
|
Die Bezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA werden in § 15 der Satzung der Gesellschaft
geregelt und gem. § 26 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin beschlossen. Gemäß dem Beschluss der ordentlichen (virtuellen) Hauptversammlung der CompuGroup Medical SE
& Co. KGaA vom 13. Mai 2020 beziehen die Mitglieder des Aufsichtsrats mit Eintragung der Umwandlung in eine SE & Co. KGaA
seither eine feste Vergütung von TEUR 40 sowie Auslagenerstattung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält mit TEUR 80 das
2-fache der festen Vergütung, der stellvertretende Vorsitzende mit TEUR 60 des 1,5-fache der festen Vergütung. Für die Mitgliedschaft
in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von TEUR 10, der Vorsitzende eines
Ausschusses mit TEUR 20 das 2-fache.
Die Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin, der CompuGroup Medical Management
SE, werden in § 13 der Satzung geregelt und gem. § 21 Abs. 3 der Satzung von der Hauptversammlung der CompuGroup Medical Management
SE beschlossen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin erhalten eine jährliche erfolgsunabhängige
feste Vergütung in Höhe von TEUR 60 sowie Auslagenerstattungen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats erhält mit TEUR 120 das
2-fache der festen Vergütung. Eine Weiterbelastung gem. § 8 Abs. 3 der Satzung der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA über die
Vergütung des Verwaltungsrats der CompuGroup Medical Management SE ist an die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA erfolgt.
Die Gesamtvergütungen (ohne etwaige Umsatzsteuer) des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für das Jahr 2022
inkl. der durch die CompuGroup Medical Management SE vorgenommenen Weiterbelastungen für den Verwaltungsrat betragen in TEUR:
Aufsichtsratsvergütung 2022 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
TEUR |
2022 |
von Ilberg, Philipp, Vorsitzender |
100 |
Weinmann, Stefan, stellv. Vorsitzender, Arbeitnehmervertreter |
60 |
Handel, Ulrike, Dr. |
40 |
Köhrmann, Martin, Prof. Dr. |
40 |
Störmer, Matthias |
60 |
Volkens, Bettina, Dr. |
40 |
Basal, Ayfer, Arbeitnehmervertreterin |
50 |
Betz, Frank, Arbeitnehmervertreter |
50 |
Hegemann, Adelheid, Arbeitnehmervertreterin |
40 |
Johnke, Lars, IG Metall |
50 |
Mole, Julia, ver.di |
40 |
Gesamt |
570 |
Aufsichtsratsvergütung 2022 der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA für ehemalige Mitglieder
TEUR |
2022 |
Fuchs, Michael, Dr. (verstorben am 25.12.2022) |
49 |
Gesamt |
49 |
Überprüfung des Aufsichtsratsvergütungssystems
Anlässlich des Inkrafttretens des ARUG II ist gem. § 113 Abs. 3 Aktiengesetz der Hauptversammlung auch das Aufsichtsratsvergütungssystem
zur Billigung vorzulegen. Dies ist in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 erfolgt.
Verwaltungsratsvergütung 2022
TEUR |
2022 |
Gotthardt, Frank |
120 |
Esser, Klaus, Dr. |
60 |
Gotthardt, Daniel, Prof. Dr. |
60 |
Peters, Stefanie |
60 |
Rauch, Michael (ab 01.07.2022) |
0 |
Gesamt |
300 |
Verwaltungsratsvergütung 2022 für ehemalige Mitglieder
TEUR |
2022 |
Wössner, Dirk, Dr. (vom 01.01.2021 bis 30.06.2022) |
0 |
Gesamt |
0 |
5. |
Vergleichende Darstellung
|
Im Folgenden wird ein Vergleich der jährlichen Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung des Konzerns sowie der
durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung dargestellt.
|
|
Veränderung 2019 zu 2018
|
Veränderung 2020 zu 2019
|
Veränderung 2021 zu 2020
|
Veränderung 2022 zu 2021
|
Geschäftsführende Direktoren zum 31.12.2022 |
|
|
|
|
|
Rauch, Michael (Sprecher, ab 01.07.2022; CFO, ab 01.08.2019) |
n/a |
222% |
-28% |
586% |
|
Mazza Teufer, Angela (ab 15.02.2022) |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
|
Mugnani, Emanuele (ab 15.02.2022) |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
|
Reichl, Hannes |
523% |
10% |
3% |
246% |
|
Pech, Eckart, Dr. |
n/a |
452% |
2% |
-5% |
Frühere Geschäftsführende Direktoren |
|
|
|
|
|
Körfgen, Ralph, Dr. (bis 31.10.2021) |
534% |
-5% |
294% |
-102% |
|
Gotthardt, Frank (bis 31.12.2020) |
-9% |
40% |
-150% |
-72% |
|
Wössner, Dirk, Dr. (bis 30.06.2022) |
n/a |
n/a |
n/a |
-74% |
|
Brecher, Frank (bis 01.06.2022) |
-7% |
27% |
-32% |
-60% |
Aufsichtsrat zum 31.12.2022 |
|
|
|
|
|
von Ilberg, Philipp, Vorsitzender |
n/a |
n/a |
86% |
0% |
|
Weinmann, Stefan, stellv. Vorsitzender, Arbeitnehmervertreter |
n/a |
n/a |
n/a |
336% |
|
Handel, Ulrike, Dr. |
0% |
-10% |
-26% |
0% |
|
Köhrmann, Martin, Prof. Dr. |
n/a |
n/a |
77% |
0% |
|
Störmer, Matthias |
n/a |
n/a |
86% |
0% |
|
Volkens, Bettina, Dr. |
n/a |
n/a |
85% |
0% |
|
Basal, Ayfer, Arbeitnehmervertreterin |
n/a |
n/a |
n/a |
318% |
|
Betz, Frank, Arbeitnehmervertreter |
n/a |
n/a |
n/a |
318% |
|
Hegemann, Adelheid, Arbeitnehmervertreterin |
n/a |
n/a |
n/a |
292% |
|
Johnke, Lars, IG Metall |
n/a |
n/a |
n/a |
318% |
|
Mole, Julia, ver.di |
n/a |
n/a |
n/a |
4% |
Ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrates |
|
|
|
|
|
Fuchs, Michael, Dr. (verstorben am 25.12.2022) |
n/a |
n/a |
86% |
-2% |
Verwaltungsrat zum 31.12.2022 |
|
|
|
|
|
Gotthardt, Frank |
n/a |
n/a |
n/a |
0% |
|
Esser, Klaus, Dr. |
0% |
-11% |
-25% |
0% |
|
Gotthardt, Daniel, Prof. Dr. |
0% |
8% |
-8% |
0% |
|
Rauch, Michael (ab 01.07.2022) |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
|
Peters, Stefanie |
n/a |
n/a |
n/a |
0% |
Ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrates |
|
|
|
|
|
Wössner, Dirk, Dr. (vom 01.01.2021 bis 30.06.2022) |
n/a |
n/a |
n/a |
n/a |
Wichtige Leistungsindikatoren |
|
|
|
|
|
Umsatzerlöse des CGM Konzerns (IFRS) |
4% |
12% |
22% |
10% |
|
Organisches Wachstum des CGM Konzerns |
0% |
4% |
6% |
4% |
|
Bereinigte EBITDA des CGM Konzerns |
9% |
8% |
4% |
4% |
|
Free Cashflow |
-31% |
41% |
7% |
-32% |
|
Jahresüberschuss der CGM SE & Co. KGaA (HGB) |
-23% |
-19% |
19% |
-5% |
Durchschnittliche Vergütung der Belegschaft |
|
|
|
|
Gesamtbelegschaft in Deutschland |
n/a |
n/a |
4% |
12% |
Mit der Gesamtbelegschaft in Deutschland wurden in der obenstehenden Vergleichsrechnung sämtliche Mitarbeiter auf FTE Basis
von CGM Konzerngesellschaften erfasst, die ihren Sitz in der Bundesrepublik Deutschland haben.
BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS
VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG
An die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA, Koblenz, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich
für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Frankfurt am Main, den 20. März 2023
|
KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
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gez. Bock
Wirtschaftsprüfer
|
gez. Jennes
Wirtschaftsprüfer
|
|
Anlage zu Tagesordnungspunkt 7 – Vergütungssystem für die geschäftsführenden Direktoren der persönlich haftenden Gesellschafterin
System zur Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren
Das vorliegende Vergütungssystem beschreibt die Grundsätze für die Festlegung der Vergütung der geschäftsführenden Direktoren
(„Geschäftsführende Direktoren“ 1) der CompuGroup Medical Management SE, der persönlich haftenden Gesellschafterin der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („CompuGroup
Medical“ oder „Gesellschaft“). Da die Gesellschaft in der Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien organisiert ist,
werden ihre Geschäfte durch ihre persönlich haftende Gesellschafterin und damit mittelbar durch die Geschäftsführenden Direktoren
geführt, die insoweit mit den Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft vergleichbar sind.
Die aktienrechtlichen Vorschriften über die Aufstellung und Billigung eines Vorstandsvergütungssystems sind aufgrund ihrer
Rechtsform auf die Gesellschaft und die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren nicht unmittelbar anwendbar. Aus Gründen
guter Corporate Governance und der Transparenz orientiert sich dieses Vergütungssystem jedoch freiwillig an den §§ 87a, 120a
AktG und soll entsprechend auch der ordentlichen Hauptversammlung 2023 der CompuGroup Medical zur Billigung vorgelegt werden.
1 Aus Gründen der Leserlichkeit wird in diesem Vergütungssystem die männliche Form benutzt, die aber ausdrücklich auch weibliche
Geschäftsführende Direktoren miterfassen soll.
1. |
Grundzüge des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren
|
Die CompuGroup Medical zählt zu den global führenden Akteuren in der Entwicklung von eHealth-Lösungen und vertreibt effizienz-
und qualitätssteigernde Software und Informationstechnologie-Dienstleistungen für die Healthcare-Branche. Diese Position als
einer der führenden internationalen Anbieter von IT-Lösungen für das Gesundheitswesen soll auch in Zukunft durch organisches
und anorganisches Wachstum weiter ausgebaut werden.
Die Ausrichtung der CompuGroup Medical ist stark wachstumsorientiert. Diese Wachstumsphilosophie beruht entscheidend auf dem
Gedanken, dass das Wachstum über seinen wirtschaftlichen Nutzen hinaus Vorteile generiert und folglich für alle Interessengruppen
der CompuGroup Medical von großer Wichtigkeit ist. Entsprechend ist die Unternehmensstrategie ganz wesentlich auf weiteres
Wachstum ausgerichtet, ohne dabei Wirtschaftlichkeit und Nachhaltigkeit zu vernachlässigen. Die Kernelemente dieser Unternehmensstrategie
bilden hierbei maßgeblich der weitere Ausbau des relevanten Kundenstamms, der Vertrieb neuer Produkte und Dienstleistungen
an bestehende Kunden und eine kontinuierlich führende Position bei Technologie und Innovation.
Das Vergütungssystem für die Geschäftsführenden Direktoren setzt einen entscheidenden Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie
der CompuGroup Medical durch ambitionierte Erfolgsziele, welche sich aus der Unternehmensstrategie ableiten. Dabei fördern
die einzelnen Vergütungsbestandteile die Implementierung dreier zentraler Eckpunkte der Unternehmensstrategie: Wachstum, Wirtschaftlichkeit
und Nachhaltigkeit.
Gleichzeitig ist die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf ausgerichtet, diese entsprechend ihrer Leistung und
ihres Tätigkeits- und Verantwortungsbereichs, welcher sich mittelbar auf die CompuGroup Medical erstreckt, angemessen zu entlohnen.
Außerdem stellen Erfolg und Zukunftsaussichten des Unternehmens im maßgeblichen Vergleichsumfeld entscheidende Kriterien bei
der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren dar.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden insbesondere die folgenden Leitgedanken berücksichtigt:
• |
Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie:
|
Durch das Setzen anspruchsvoller kurzfristiger und langfristiger Erfolgsziele, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung
stehen und diese gezielt messbar machen, trägt das Vergütungssystem in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
der CompuGroup Medical bei.
• |
Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen:
|
Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen der Geschäftsführenden Direktoren mit
den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder, indem sich die Vergütung maßgeblich an der langfristigen und nachhaltigen
Performance der CompuGroup Medical und der CompuGroup Medical-Aktie orientiert.
• |
Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung:
|
Die langfristige und nachhaltige Entwicklung der CompuGroup Medical wird durch die Gewährung eines Long Term Incentive sowie
die Implementierung von Nachhaltigkeitskriterien (Environmental, Social, Governance – ESG-Kriterien) im Rahmen des Short Term
Incentive gefördert.
• |
Leistungsorientierung („Pay for Performance“):
|
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten eine leistungsorientierte Vergütung, indem im Rahmen der variablen Vergütung adäquate
und ambitionierte Ziele gesetzt werden. Die variable Vergütung kann bei einem Verfehlen der gesetzten Ziele bis auf null reduziert
werden; gleichzeitig kann sie bei Übererfüllen der Ziele bis auf eine betragsmäßige Obergrenze (Cap) ansteigen.
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Geschäftsführenden Direktoren werden die aktuellen regulatorischen Anforderungen
Ausgestaltung der Vergütung der Unternehmensleitung berücksichtigt.
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
|
Die Erarbeitung des Vergütungssystems für die Geschäftsführenden Direktoren obliegt dem Verwaltungsrat der CompuGroup Medical
Management SE („Verwaltungsrat“).
Bei der Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie bei dessen laufender Überprüfung werden die allgemeinen Regeln des
Aktiengesetzes und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Behandlung von Interessenkonflikten beachtet.
Soweit Interessenkonflikte bestehen, legen die betroffenen Verwaltungsratsmitglieder diese gegenüber dem Vorsitzenden des
Verwaltungsrats offen und beteiligen sich nicht an den entsprechenden Abstimmungen innerhalb des Verwaltungsrats. Bestehen
wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte, führen diese zu einer Beendigung des Mandats.
Das vorliegende Vergütungssystem dient der Fortentwicklung des von der ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup Medical
am 19. Mai 2022 gebilligten Systems. Es wurde in der Sitzung des Verwaltungsrats vom 6. Februar 2023 beschlossen und wird
der Hauptversammlung der CompuGroup Medical in der geänderten Fassung erneut zur Billigung vorgelegt. Soweit eine Billigung
dieses Vergütungssystems nicht erfolgt, legt der Verwaltungsrat im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der CompuGroup
Medical ein überprüftes Vergütungssystem vor.
Dieses Vergütungssystem gilt für jeden Neuabschluss und für jede Verlängerung von Anstellungsverträgen mit Geschäftsführenden
Direktoren, die ab dem Tag, der auf die ordentliche Hauptversammlung 2023 folgt, vereinbart werden. Die seit der ordentlichen
Hauptversammlung 2022 abgeschlossenen bzw. verlängerten Anstellungsverträge von Geschäftsführenden Direktoren antizipieren
bereits die in diesem Vergütungssystem vorgesehenen Änderungen, stehen insoweit aber unter dem Vorbehalt der Vorlage zur Billigung
durch die Hauptversammlung.
3. |
Angemessenheit der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren
|
Bei jeder Vergütungsentscheidung achtet der Verwaltungsrat darauf, dass die Gesamtvergütung in einem angemessenen Verhältnis
zu den Aufgaben und Leistungen des Geschäftsführenden Direktors sowie zur Lage der Gesellschaft steht, die übliche Vergütung
nicht ohne besondere Gründe wesentlich übersteigt und die Vergütungsstruktur auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung
der Gesellschaft ausgerichtet ist.
Die Vergütungshöhen werden zur Ermittlung der Angemessenheit der Vergütung einem Marktvergleich mit einer geeigneten Vergleichsgruppe
(„horizontaler Vergleich“) unterzogen. Um eine automatische Aufwärtsentwicklung zu vermeiden, nutzt der Verwaltungsrat den
horizontalen Vergleich mit Bedacht. Als Vergleichsgruppe werden regelmäßig nationale und internationale börsennotierte Unternehmen
vergleichbarer Größe und Branche herangezogen, z. B. die Unternehmen des SDAX, MDAX und TecDax sowie globale Software- und
Technologieunternehmen. Außerdem berücksichtigt der Verwaltungsrat auch die internen Vergütungsrelationen, indem ein Vergleich
zwischen der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren mit der Vergütung der Führungsebene unterhalb der Geschäftsführenden
Direktoren und der Belegschaft („vertikaler Vergleich“) erfolgt. Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird zudem die Vergütungsentwicklung
der voranstehenden Mitarbeitergruppen über die Zeit betrachtet.
4. |
Grundzüge der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren
|
4.1. |
Bestandteile der Vergütung
|
Die Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren setzt sich aus fixen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Fixe
Bestandteile sind das feste Jahresgehalt („Festgehalt“) und die Nebenleistungen.
Die variable Vergütung setzt sich aus einem kurzfristigen („Short Term Incentive“) und einem langfristigen Bestandteil („Long
Term Incentive“) zusammen. Der Short Term Incentive hat eine einjährige Performance-Periode und wird in Abhängigkeit der Zielerreichung
jährlich als Barbonus gewährt. Der Long Term Incentive hat eine mehrjährige Performance-Periode und wird grundsätzlich in
Form von Aktienoptionen gewährt, kann aber auch ganz oder teilweise durch einen weiteren Barbonus ersetzt werden.
Zudem kann der Verwaltungsrat den Geschäftsführenden Direktoren im Einzelfall bestimmte Sonderzahlungen gewähren, die an die
Erreichung besonderer zusätzlicher Ziele anknüpfen.
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die regulären Vergütungsbestandteile und sonstigen wesentlichen vergütungsbezogenen
Regelungen.
![](https://dgap.hv.eqs.com/230312040046/230312040046_00-3.jpg)
![](https://dgap.hv.eqs.com/230312040046/230312040046_00-4.jpg)
![](https://dgap.hv.eqs.com/230312040046/230312040046_00-5.jpg)
Der Verwaltungsrat achtet bei der Festlegung der Vergütung der Geschäftsführenden Direktoren darauf, dass die Vergütungsstruktur
starke Anreize für eine nachhaltig positive Entwicklung der CompuGroup Medical setzt und gleichzeitig eine leistungsgerechte
Vergütung ermöglicht. Die Vergütungsstruktur bezeichnet dabei das Verhältnis der einzelnen Vergütungsbestandteile zueinander.
Als Bezugspunkt für die Festlegung der Vergütungsstruktur dient die Ziel-Gesamtvergütung, die sich aus der Summe aller für
ein Geschäftsjahr zugesagten regulären Vergütungsbestandteile (inklusive Nebenleistungen) ergibt. In die Ziel-Gesamtvergütung
fließen variable Vergütungsbestandteile, die eine Barzahlung vorsehen, jeweils mit dem Wert bei einer Zielerreichung von 100%
ein und die Vergütung in Form von Aktienoptionen mit dem vom Verwaltungsrat bei Vertragsschluss anhand marktüblicher Bewertungsmethoden
ermittelten Optionswert. Etwaige Sonderzahlungen bleiben dagegen ebenso außer Betracht wie Wertveränderungen bei Aktienoptionen
und Nebenleistungen.
Die Vergütungsstruktur stellt sich je Geschäftsjahr wie folgt dar:
Der Verwaltungsrat achtet im Einzelfall darauf, dass die variable Vergütung die Festvergütung deutlich überwiegt und dass
innerhalb der variablen Vergütung der Anteil des Long Term Incentive den des Short Term Incentive übersteigt, um dem Pay for
Performance-Gedanken und dem Nachhaltigkeitsziel Rechnung zu tragen. Abweichungen von den dargelegten relativen Anteilen an
der Ziel-Gesamtvergütung können sich ergeben, (i) wenn bei Vertragsverlängerung neue Aktienoptionen nicht bzw. begrenzt gewährt
werden oder (ii) aufgrund der Entwicklung des Aktienkurses im Hinblick auf den Wert der Aktienoptionen oder aufgrund der Bewertung
der zugesagten Nebenleistungen.
Die Vergütung eines jeden Geschäftsführenden Direktors ist individualvertraglich auf eine Maximalvergütung pro Geschäftsjahr
begrenzt, die höchstens 15 Mio. Euro brutto beträgt. Die Maximalvergütung bildet die Höchstgrenze für die Summe aus Festgehalt,
Nebenleistungen, Short Term Incentive, Long Term Incentive und Sonderzahlungen, die aus der für ein Geschäftsjahr tatsächlich
gewährten Vergütung resultieren.
Die Höhe der im Einzelfall festgelegten Maximalvergütung berücksichtigt dabei insbesondere den Umstand, dass der Long Term
Incentive gegebenenfalls in Form von Aktienoptionen begeben wird, die ein ausgeprägtes Chancen-Risiko-Profil aufweisen. Durch
die Gewährung von Aktienoptionen bestehen regelmäßig hohe Gewinnmöglichkeiten, gleichzeitig ist aber auch ein Verfall der
Optionen und somit ein kompletter Ausfall der mehrjährigen variablen Vergütung möglich.
5. |
Detaildarstellung des Vergütungssystems
|
5.1. |
Fixe Vergütungsbestandteile
|
5.1.1. Festgehalt
Das Festgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.
5.1.2. Nebenleistungen
Die Geschäftsführenden Direktoren erhalten zusätzlich Sach- und sonstige Bezüge („Nebenleistungen“). Neben der Gestellung
eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sind hiervon insbesondere die Übernahme
von Versicherungsprämien, insbesondere für eine Gruppen-Unfallversicherung und eine D&O-Versicherung mit einer angemessenen
Deckungssumme und einem Selbstbehalt nach Maßgabe des § 40 Abs. 8 SEAG i. V m. § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG umfasst. Zusätzlich
können Zuschüsse in Höhe von bis zu 50 % der nachgewiesenen Beitragshöhe, höchstens jedoch bis zum maximalen Arbeitgeberanteil
für eine gesetzliche Krankenversicherung/Pflegeversicherung, zu einer privaten Kranken- und Pflegeversicherung geleistet werden.
Eine betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.
Der Verwaltungsrat kann des Weiteren nach pflichtgemäßem Ermessen bei festgestellter signifikanter Änderung des Bedarfs vorübergehend
die Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen (z. B. Sicherheitsmaßnahmen) erstatten. Daneben können Umzugskosten
für neubestellte Geschäftsführende Direktoren und zusätzlich Übernachtungskosten sowie Anreisekosten übernommen werden.
5.2. |
Variable Vergütungsbestandteile
|
5.2.1. Short Term Incentive
5.2.1.1. Funktionsweise des Short Term Incentive
Der Short Term Incentive ist in Form eines Zielbonussystems ausgestaltet. Für jeden Geschäftsführenden Direktor wird individualvertraglich
ein Zielbetrag für den jährlich auszuzahlenden Short Term Incentive-Bonus festgelegt. Dieser Zielbetrag entspricht dem Betrag
der Auszahlung im Fall einer Zielerreichung von 100 %. Die tatsächliche Höhe des Bonus richtet sich nach dem Grad der Zielerreichung,
ist aber auf 200 % des Zielbetrags (Cap) begrenzt.
Die Erfolgsziele lassen sich in zwei Ziel-Kategorien unterteilen: Konzernziele, die Umsatz und Ergebniswachstum des Konzerns
in den Fokus stellen, und individuelle Ziele, die sich am konkreten Aufgabenbereich des Geschäftsführenden Direktors und ESG-Faktoren
(Environmental, Social, Governance) orientieren.
Die folgende Grafik stellt die Elemente des Short Term Incentive sowie die Bandbreiten der Gewichtung der Erfolgsziele illustrativ
dar:
Die Gewichtung der Erfolgsziele, die konkreten individuellen Ziele und die Zielwerte aller Erfolgsziele werden vor Beginn
des jeweiligen Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat festgelegt. Die Bandbreiten der Gewichtung der Erfolgsziele tragen der sachgerechten
Orientierung am jeweiligen Verantwortungsbereich des Geschäftsführenden Direktors Rechnung. So kann der Verwaltungsrat z.B.
für die Geschäftsführenden Direktoren mit übergeordneten Aufgabenbereichen wie CEO, Sprecher der Geschäftsführenden Direktoren,
CFO oder CTO einen höheren Anteil der Konzernziele festlegen als bei den weiteren Geschäftsführenden Direktoren, die eine
unmittelbare Verantwortung für einen bestimmten Geschäftsbereich haben.
5.2.1.2. Erfolgsziele des Short Term Incentive – Konzernziele
Die Konzernziele, welche beim Short Term Incentive Verwendung finden, leiten sich aus der Unternehmensstrategie der CompuGroup
Medical ab und beziehen sich auf den Umsatz und das bereinigte EBITDA.
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Der Umsatz stellt eine zentrale Steuerungsgröße der CompuGroup Medical dar und fließt zu 10 % bis 35 % in die Gesamtzielerreichung des
Short Term Incentive ein. Die Verwendung des Umsatzes als Erfolgsziel unterstreicht die Wachstumsphilosophie der CompuGroup
Medical und trägt somit maßgeblich zur erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie bei.
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Das bereinigte EBITDA – also die bereinigten „Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization“ (EBITDA), sprich der Gewinn vor Zinsen,
Steuern, Abschreibungen und Amortisationen – wird ebenfalls mit 10 % bis 35 % gewichtet. Das bereinigte EBITDA bildet einen
guten Indikator für die Fähigkeit der CompuGroup Medical zur Generierung von Cashflow vor Berücksichtigung von Ausgaben in
Verbindung mit Besteuerung, Investitionen und Finanzierung. In Ergänzung zum Umsatz wird somit der Wirtschaftlichkeit Rechnung
getragen und profitables Wachstum incentiviert.
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Neben dem Zielwert (entspricht einer Zielerreichung von 100 %) legt der Verwaltungsrat sowohl einen Schwellenwert als auch
einen Maximalwert fest.
Eine Unterschreitung des Schwellenwerts führt zu einer Zielerreichung von 0 % für das jeweilige Erfolgsziel und demnach zu
einem vollständigen Ausfall der anteiligen Vergütung für das entsprechende Ziel. Wird der Maximalwert für ein einzelnes Erfolgsziel
erreicht oder überschritten, führt dies zu einer Zielerreichung von maximal 200 % (Cap). Eine weitere Steigerung des Wertes
des jeweiligen Erfolgsziels führt zu keiner Erhöhung der Zielerreichung und kann auch nicht mit anderen Erfolgszielen mit
geringerer Zielerreichung ausgeglichen werden. Zielerreichungen zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und
Maximalwert werden jeweils linear interpoliert.
5.2.1.3. Erfolgsziele des Short Term Incentive – Individuelle Ziele
Die individuellen Ziele orientieren sich an den konkreten Aufgaben des Geschäftsführenden Direktors und werden innerhalb des
Short Term Incentive, in Abhängigkeit vom jeweiligen Aufgabenbereich, mit 30 % bis 70 % gewichtet. Sie enthalten sowohl Bereichsziele
als auch ESG-Ziele sowie gegebenenfalls weitere konzernweite Erfolgsziele auf Basis mehrerer finanzieller und nichtfinanzieller
Leistungskriterien, sogenannte Key Performance Indicators (KPI). Neben jedem individuellen Zielwert (entspricht einer Zielerreichung
von 100 %) legt der Verwaltungsrat sowohl einen Schwellenwert als auch einen Maximalwert sowie zeitliche Vorgaben für die
Erreichung bestimmter Meilensteine oder andere messbare Parameter fest. Auf Basis dieser Kriterien wird der Zielerreichungsgrad
für jedes Ziel bestimmt. Eine Unterschreitung des Schwellenwerts führt zu einer Zielerreichung von 0 % für das jeweilige Erfolgsziel
und demnach zu einem vollständigen Ausfall der anteiligen Vergütung für das entsprechende Ziel. Wird der Maximalwert für ein
einzelnes Erfolgsziel erreicht oder überschritten, führt dies zu einer Zielerreichung von maximal 200 %.
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Die individuellen Bereichsziele legen ein besonderes Augenmerk auf den Erfolg des vom Geschäftsführenden Direktor zu verantwortenden Geschäftsbereichs. Durch
die Berücksichtigung individueller Erfolgsziele ist es dem Verwaltungsrat möglich, gezielt individuelle Anreize für Geschäftsführende
Direktoren zu setzen. Diese individuellen Bereichsziele werden aus der Segmentstrategie abgeleitet. Als finanzielle KPIs werden
finanzbezogene Steuerungsgrößen für das operative Geschäft des jeweiligen Segments, wie beispielsweise der Umsatz und das
bereinigte EBITDA des jeweiligen Segments oder des Geschäftsbereichs, verwendet. Der Verwaltungsrat kann eine andere der in
der Berichterstattung genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles oder nichtfinanzielles KPI festlegen, wenn
diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der CompuGroup Medical besser geeignet ist. Diese individuellen
Bereichsziele können sich beispielsweise auf folgende Kategorien oder Kriterien beziehen: Die Geschäftsentwicklung, den erfolgreichen
Abschluss von Schlüsselprojekten im eigenen Bereich (etwa die Entwicklung und der Rollout von strategischen Produkten oder
Innovationen oder von OneGroup Tools, der Aufbau einer effektiven CTO-Organisation oder Wachstum der Kundenplattform), die
erfolgreiche Durchführung von strategischen Restaurierungen oder Investitionen, die Produktentwicklung und Innovation, die
Verbesserung der Kundenzufriedenheit in einem bestimmten Geschäftsbereich, die Gewinnung von Marktanteilen, die Steigerung
der Effizienz oder die erfolgreiche Umsetzung der jährlichen Geschäftsprioritäten. Bei der Auswahl dieser Ziele wird in besonderer
Weise auf ihre Relevanz und Messbarkeit geachtet.
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Neben Bereichszielen umfassen die individuellen Ziele auch aus der Unternehmens- und Nachhaltigkeitsstrategie abgeleitete
ESG-Ziele. Diese können sich beispielsweise auf folgende Kategorien oder Kriterien beziehen: Den Mitarbeiterengagement-Index, die Unternehmenskultur,
die Nachhaltigkeit und Umweltschutz, die CO2-Leistung/Carbon-zero Strategie, die Corporate Social Responsibility oder die
Förderung und die Verbesserung im Bereich des Datenschutzes und der Informationssicherheit, den Gesundheitsschutz, Gleichheit
und Vielfalt, die Erhöhung des Anteils weiblicher Führungskräfte oder die Compliance. Der Verwaltungsrat kann eine andere
der im Konzernbericht genannten Steuerungsgrößen als KPI festlegen, wenn diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung
der ESG auf der Konzernebene besser geeignet ist.
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Soweit in den individuellen Zielen weitere Konzernziele als Erfolgsziele hinterlegt sind, knüpfen diese an die konzernweite Aufgabe und Verantwortung des Geschäftsführenden Direktors
an (und incentivieren daher dessen individuelle Leistung auf Konzernebene), wie beispielsweise die erfolgreiche Umsetzung
der jährlichen Konzernprioritäten, der nachhaltigen Konzernstrategie oder Transformationsprojekte sowie an die Effizienzsteigerung
oder Liquiditätsplanung auf der Konzernebene.
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5.2.2. Long Term Incentive
Der Long Term Incentive wird regelmäßig in Form von Aktienoptionen gewährt, welche aber im Einzelfall auch ganz oder teilweise
durch einen Barbonus mit mehrjähriger Performance Periode ersetzt werden können. Durch die regelmäßige Verknüpfung des Long
Term Incentive mit der Aktienkursentwicklung der CompuGroup Medical wird eine Angleichung der Interessen von Geschäftsführenden
Direktoren und Aktionären erreicht. Zeitgleich wird durch die Länge der Performance-Periode, der Wartefrist und des Ausübungszeitraums
die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft incentiviert. Die Möglichkeit der Ersetzung von Aktienoptionen
durch einen Barbonus trägt dem Umstand der unterschiedlichen Aufgaben und Gesamt-, Ressort- oder Bereichsverantwortung der
Geschäftsführenden Direktoren Rechnung und fördert so gezielt die nachhaltige Unternehmensentwicklung.
Soweit der Long Term Incentive in der Teilnahme am Aktienoptionsprogramm besteht, erhalten die Geschäftsführenden Direktoren
Bezugsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der CompuGroup Medical („Aktienoptionen“).
Die Gewährung von Aktienoptionen erfolgt entweder jährlich in mehreren gleichmäßigen Tranchen oder einmalig in einer einzigen
Tranche. Auch bei der einmaligen Gewährung gelten die Aktienoptionen als Long Term Incentive für mehrere Jahre bzw. die gesamte
Vertragslaufzeit und werden für Zwecke der Wartefristen, Ausübungsbedingungen, Verfallsregelungen und für die Wertbestimmung
im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung und der Maximalvergütung so behandelt als seien sie in dem jeweiligen Zeitraum jährlich
in gleichmäßigen Tranchen gewährt worden.
Die Anzahl der zuzuteilenden Aktienoptionen wird individualvertraglich durch Festlegung einer konkreten Stückzahl oder eines
Zuteilungsbetrags vereinbart. Im Falle der Vereinbarung eines Zuteilungsbetrags bestimmt sich die Anzahl der Aktienoptionen
aus der Division des individuellen Zuteilungsbetrags mit dem Fair Value der Aktienoptionen, den der Verwaltungsrat anhand marktüblicher Bewertungsmethoden ermittelt.
Unter Beachtung der jeweiligen Wartefristen und Ausübungszeiträume (siehe dazu näher unter (ii)) sowie bei Erfüllung der Ausübungsbedingungen
(siehe dazu näher unter (iii)), können die Geschäftsführenden Direktoren die Aktienoptionen zum jeweiligen Ausübungspreis
(siehe dazu näher unter (i)) ausüben. Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl des Verwaltungsrates entweder
durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in
bar erfolgen.
Der Verwaltungsrat kann die Gewährung von Aktienoptionen ganz oder teilweise davon abhängig machen, dass der Geschäftsführende
Direktor im Jahr vor der regulären Gewährung die Erfolgsziele des Short Term Incentive mit einem bestimmten Mindestzielerreichungsgrad
(z.B. 70 %) erreicht hat. Ferner kann der Verwaltungsrat für den Zeitraum einer Vertragsverlängerung nach seinem Ermessen
auf die Gewährung weiterer Aktienoptionen ganz oder teilweise verzichten und stattdessen ein vergleichbares langfristiges
Vergütungselement vorsehen, welches auch in der Umwidmung oder Verlängerung der Wartefrist von Aktienoptionen aus früheren
Anstellungsperioden bestehen kann (verlängerter Lock-up).
Die folgende Grafik stellt die Funktionsweise des Long Term Incentive in Form des Aktienoptionsprogramms illustrativ dar:
Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie („Ausübungspreis“) entspricht dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse2 für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch
dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Als Ausgabetag einer
Aktienoption gilt der Tag, an dem die vom Verwaltungsrat beschlossene Ausgabe der Aktienoption dem Geschäftsführenden Direktor
mitgeteilt wird (Zugang der Zuteilungserklärung).
2 Bei einer Bezugnahme auf das XETRA-System an der Frankfurter Wertpapierbörse in diesem Vergütungssystem wird jeweils auch
auf ein etwaiges an die Stelle des XETRA-Systems tretendes funktional vergleichbares Nachfolgesystem Bezug genommen.
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(ii) Wartezeit, Laufzeit und Ausübungszeiträume
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Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt jeweils mit
dem Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Nach Ablauf der Wartezeit
können die Aktienoptionen von den Geschäftsführenden Direktoren innerhalb von sechs Jahren ausgeübt werden („Laufzeit“). Innerhalb
dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe
der Ergebnisse eines jeden Quartals eines Geschäftsjahres beziehungsweise des Geschäftsjahres insgesamt, ausgeübt werden (jeweils
ein Ausübungszeitraum). Gesetzliche Einschränkungen nach den allgemeinen Regelungen bleiben unberührt.
Die Laufzeit kann vom Verwaltungsrat angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung
zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der Verwaltungsrat ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder
im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen Beschränkung im Einzelfall zu verlängern. Darüber hinaus
kann der Verwaltungsrat individualvertraglich die Wartefrist für einzelne bereits gewährte Aktienoptionen, insbesondere für
Aktienoptionen, die während einer vorangegangenen Anstellungsperiode gewährt wurden, um einen Zeitraum von bis zu vier Jahren
verlängern (verlängerter Lock-up) und die Aktienoptionen als Long Term Incentive für Geschäftsjahre der verlängerten Wartefrist
vorsehen.
Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft entweder (i) im Zeitraum von
drei Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig
ausgeübt werden können (jeweils eine „Performance-Periode“), um 15 % gestiegen ist („Mindestkurssteigerung“).
Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs
der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage
vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Endwert für die Bemessung
der Mindestkurssteigerung ist jeweils der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums.
Der Verwaltungsrat kann als weiteres Erfolgsziel die Mindestkurssteigerung auf 20 % erhöhen, welche entweder innerhalb der
Performance-Periode oder für den Zeitraum der gesamten Wartefrist zu messen ist. Wenn die Mindestkurssteigerung nicht erfüllt
ist, verfallen die Aktienoptionen ersatzlos.
Die Ausübung ist ganz oder teilweise in Tranchen von mindestens 10.000 Aktienoptionen möglich. Eine Ausübung ist auch dann
noch möglich, wenn der Anstellungsvertrag des Geschäftsführenden Direktors geendet hat, die ihm zugeteilten Aktienoptionen
aufgrund des Ausscheidens jedoch nicht verfallen sind (siehe unter 5.2.2 (v)).
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts
an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der
Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, den Geschäftsführenden
Direktoren einen vollständigen oder teilweisen Ausgleich für den entsprechenden Verwässerungseffekt zu gewähren. Dieser Ausgleich
kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Aktienoptionen erfolgen. Ein Anspruch
der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht.
Zudem behält sich der Verwaltungsrat das Recht vor, im Fall von außerordentlichen Entwicklungen den wirtschaftlichen Wert
der Aktienoptionen nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen.
Sollte die Hauptversammlung der CompuGroup Medical andere oder zusätzliche Erfolgsziele für die Gewährung von Aktienoptionen
beschließen, sollen sich die Ausübungsbedingungen für neu auszugebende Aktienoptionen an Geschäftsführende Direktoren stets
an diesen Beschlüssen der Hauptversammlung orientieren und die von der Hauptversammlung definierten Erfolgsziele und Bedingungen
gelten insoweit auch als Bestandteil dieses Vergütungssystems.
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(v) Verfallsregelungen bei Ausscheiden
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Bei Beendigung des Anstellungsvertrags verfallen für die Zeit nach dem Ausscheiden sämtliche Aktienoptionen, die noch nicht
zugeteilt wurden oder die für Zeiträume nach dem Ausscheiden gewährt wurden.
Bereits zugeteilte Aktienoptionen bleiben im Beendigungsfall entsprechend den ursprünglichen Konditionen und Bedingungen bestehen,
sofern der Vertrag des Geschäftsführenden Direktors mindestens zwei Jahre bestanden hat und soweit die Zuteilung der Aktienoptionen
mindestens zwölf Monate vor der Beendigung des Anstellungsvertrages erfolgte. Diese Aktienoptionen können im Rahmen der Regelungen
des Aktienoptionsprogramms ausgeübt werden, wenn nicht der Geschäftsführende Direktor
(i) |
sein Amt ohne wichtigen Grund im Sinne von § 626 BGB niederlegt,
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(ii) |
eine erstmalige Vertragsverlängerung zu im Wesentlichen vergleichbaren Konditionen ablehnt oder bei Vorliegen eines vom Geschäftsführenden
Direktor zu vertretenden wichtigen Grundes im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG kein Angebot zu einer Vertragsverlängerung erhält,
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(iii) |
aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG abberufen wird, oder
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(iv) |
sein Anstellungsvertrag durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird.
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Bereits zugeteilte Aktienoptionen können ebenfalls bei Eintritt in den Ruhestand und im Fall eines Ausscheidens aufgrund von
dauernder Dienstunfähigkeit oder Invalidität oder im Todesfall im Rahmen der Regelungen des Aktienoptionsprogramms weiterhin
ausgeübt werden.
Soweit die Gewährung von Aktienoptionen durch einen Barbonus ersetzt wird, ist dieser wie im Fall des Short Term Incentive
als Zielbonussystem ausgestaltet und orientiert sich an dessen grundlegender Funktionalität (vgl. 5.2.1). Die Erfolgsziele,
deren Gewichtung und der mehrjährige Bemessungszeitraum werden jedoch individuell vom Verwaltungsrat vor Beginn der Performance-Periode
nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt und können sich auf individuelle Bereichsziele entsprechend dem vom Geschäftsführenden
Direktor zu verantwortenden Geschäftsbereich beziehen.
Schließlich kann der Verwaltungsrat zum Amtsantritt bzw. der Vertragsverlängerung oder für außergewöhnliche Leistungen eines
Geschäftsführenden Direktors (etwa die erfolgreiche Implementierung eines vom Verwaltungsrat nach seinem pflichtgemäßen Ermessen
definierten Schlüsselprojekts) zur besonderen Förderung der Unternehmensstrategie einmalige Sonderzahlungen gewähren.
6. |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
|
6.1. |
Laufzeit der Anstellungsverträge
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Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren haben eine feste Laufzeit von maximal fünf Jahren. Sie enden im
Falle eines Widerrufs der Bestellung durch den Verwaltungsrat mit Ablauf der gesetzlichen Kündigungsfrist gemäß § 622 Abs.
2 BGB (sog. Koppelungsklausel). Die Vertragslaufzeit bei Erstbestellungen beträgt längstens drei Jahre.
Ein Recht zur ordentlichen Kündigung besteht nicht; hiervon unberührt bleibt das beidseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung
aus wichtigem Grund gemäß § 626 Abs. 1 BGB.
6.2. |
Unterjähriger Ein- und Austritt
|
Sofern ein Geschäftsführender Direktor erstmalig während eines laufenden Geschäftsjahres bestellt wird sowie im Falle des
unterjährigen Austritts, wird die Gesamtvergütung einschließlich des Short Term Incentive und des Long Term Incentive bzw.
des Zuteilungsbetrags nach dem Aktienoptionsprogramm pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr gekürzt. Unter Umständen können je nach Grund
des Ausscheidens bereits gewährte, aber noch nicht ausübbare Aktienoptionen ersatzlos verfallen (siehe unter 5.2.2 (v)).
6.3. |
Nebentätigkeiten, interne Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate
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Soweit die Geschäftsführenden Direktoren weitere Aufsichts- oder Verwaltungsratsmandate innerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns
übernehmen, ist eine etwaige hierfür gezahlte Vergütung an die Gesellschaft abzuführen.
Die Übernahme von Nebentätigkeiten außerhalb des CompuGroup Medical-Konzerns erfordert die vorherige Zustimmung durch den
Verwaltungsrat. Bei der Zustimmung entscheidet der Verwaltungsrat, ob und inwieweit eine etwaig gezahlte Vergütung für derartige
Nebentätigkeiten auf die Vergütung für die Tätigkeit als Geschäftsführender Direktor angerechnet werden soll.
6.4. |
Malus- und Clawback-Regelungen
|
Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen zum Einbehalt („Malus“) und zur Rückforderung
bereits ausbezahlter („Clawback“) Short Term Incentives, deren Ausübung im billigen Ermessen des Verwaltungsrats liegt.
• |
Eine Reduzierung bzw. ein Einbehalt oder eine Rückforderung der gesamten oder eines Teils des Short Term Incentive kann sich
aufgrund einer zur außerordentlichen Kündigung berechtigenden Pflichtverletzung des Dienstverhältnisses oder eines vorsätzlichen
oder grob fahrlässigen Verstoßes gegen wesentliche Sorgfaltspflichten i. S. d. § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 1
AktG ergeben („Compliance-Malus“ / „Compliance-Clawback“).
|
• |
Des Weiteren kann der Verwaltungsrat die Festsetzung des Short Term Incentive korrigieren oder bereits ausbezahlte Short Term
Incentives ganz oder teilweise zurückfordern, wenn und soweit sich nach der ursprünglichen Festsetzung bzw. nach der Auszahlung
herausstellt, dass die der Berechnung des Auszahlungsbetrags zugrunde liegenden Daten, insbesondere ein zugrunde liegender
testierter und festgestellter Konzernabschluss, fehlerhaft waren und unter Zugrundelegung der korrigierten Daten ein geringerer
oder kein Auszahlungsbetrag des Short Term Incentive geschuldet worden wäre („Performance-Malus“ / „Performance-Clawback“).
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Eine Reduzierung des Short Term Incentive aufgrund eines Pflicht- oder Compliance-Verstoßes bzw. aufgrund der Korrektur der
zugrunde liegenden Daten kann grundsätzlich nur für das Geschäftsjahr erfolgen, in welchem ein solcher Verstoß festgestellt
wird bzw. für welches die fehlerhaften Daten bei der Ermittlung der Vergütung herangezogen wurden.
Eine Rückforderung bereits ausbezahlter Short Term Incentives kann, unabhängig vom Grund, welcher Anlass der Rückforderung
ist, längstens bis zu vier Jahre nach Ablauf des Geschäftsjahrs erfolgen, in welchem sich der Pflicht- oder Compliance-Verstoß
ereignete bzw. für welches ein Short Term Incentive auf Basis fehlerhafter Daten ausbezahlt wurde.
Ungeachtet der vorstehenden Regelungen bleibt die Verpflichtung der Geschäftsführenden Direktoren zum Schadensersatz gegenüber
der Gesellschaft nach § 40 Abs. 8 SEAG i. V. m. § 93 Abs. 2 S. 2 AktG unberührt.
6.5. |
Leistungen bei vorzeitiger Abberufung / Beendigung des Anstellungsvertrags
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Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren sehen grundsätzlich Regelungen vor, wonach Zahlungen, welche aufgrund
einer vorzeitigen Abberufung des Geschäftsführenden Direktors bzw. aufgrund einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags
ohne von dem Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grund erfolgen, höchstens die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
bis zum regulären Beendigungstermin vergüten, maximal jedoch in Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen (Abfindungs-Cap). Die
zugrunde liegende Jahresgesamtvergütung richtet sich hierbei nach der im zuletzt abgelaufenen, vollständigen Geschäftsjahr
gezahlten Summe aus fixen Vergütungsbestandteilen, Short Term Incentive sowie gegebenenfalls nach der voraussichtlichen Vergütung
aus fixen Vergütungsbestandteilen und Short Term Incentive des aktuellen Geschäftsjahres. Offene variable Vergütungsbestandteile,
die auf die Zeit bis zum Ausscheiden des Geschäftsführenden Direktors entfallen, werden nach den ursprünglich vereinbarten
Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern ausgezahlt.
Kein Anspruch auf eine Abfindungszahlung besteht, sofern die vorzeitige Abberufung bzw. Beendigung des Anstellungsvertrags
aufgrund eines durch den Geschäftsführenden Direktor zu vertretenden wichtigen Grundes erfolgt. Dies gilt auch, soweit der
Geschäftsführende Direktor sein Amt niederlegt und dies nicht aus Gründen erfolgt, die von der CompuGroup Medical oder der
CompuGroup Medical Management SE zu vertreten sind.
Die Anstellungsverträge der Geschäftsführenden Direktoren sehen für den Fall eines Kontrollwechsels („Change of Control“)
ein Sonderkündigungsrecht vor, wenn (i) der Kontrolleerwerber die Befugnisse des geschäftsführenden Direktors innerhalb eines
Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles erheblich beschränkt oder (ii) die Restlaufzeit
des Anstellungsvertrages des Geschäftsführenden Direktors weniger als zwei Jahre beträgt und dem Geschäftsführenden Direktor
nicht rechtsverbindlich ein Angebot zur Verlängerung seines Anstellungsvertrags um mindestens zwei weitere Jahre ab dem Zeitpunkt
dieses Angebots zu mindestens vergleichbaren ökonomischen Bedingungen gemacht wird. Das Vorliegen eines Change of Control-Falls
wird dabei angenommen, wenn ein Erwerber (mit Ausnahme der CompuGroup Medical) beherrschenden Einfluss auf die CompuGroup
Medical Management SE erwirbt oder aber die CompuGroup Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin der CompuGroup
Medical ausscheidet.
Bei Ausübung des Sonderkündigungsrechts besteht für die Geschäftsführenden Direktoren ein Anspruch auf eine Abfindungszahlung,
welche einem Cap unterliegt. Ein solcher Cap besteht in Höhe von maximal 150 % der fixen Vergütungsbestandteile und des Short
Term Incentive bis zum regulären Beendigungstermin des Anstellungsvertrags, wobei sich der Short Term Incentive auf Grundlage
einer unterstellten Zielerreichung von 100 % berechnet, aber längstens für einen Zeitraum von zwei Jahren.
Sofern der Geschäftsführende Direktor von seinem Sonderkündigungsrecht in einem Change-of-Control Fall Gebrauch macht, bleiben
die bereits gewährten Aktienoptionen bestehen und werden unverfallbar. Das gleiche gilt, wenn der Geschäftsführende Direktor
innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten nach dem Zeitpunkt des Change-of-Control-Falles abberufen wird, ohne dass ein
wichtiger Grund vorliegt, den der Geschäftsführender Direktor zu vertreten hat.
Für die Dauer ihrer Tätigkeit als Geschäftsführende Direktoren unterliegen diese einem umfassenden Wettbewerbsverbot.
Zudem ist in den Anstellungsverträgen ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von 12 Monaten festgeschrieben.
Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung gewährt. Diese beträgt 50 % des zuletzt
bezogenen Jahresfestgehalts (exklusive Nebenleistungen) und des letzten tatsächlich zuerkannten Short Term Incentive.
Etwaige Abfindungszahlungen werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.
6.8. |
Arbeitsunfähigkeit, Tod und Ruhestand
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Soweit ein Geschäftsführender Direktor vorübergehend arbeitsunfähig wird, erhält er für die Dauer von vier Monaten, längstens
jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags, eine Fortzahlung von Festgehalt und Short Term Incentive pro rata temporis.
Verstirbt der Geschäftsführende Direktor oder wird er dauerhaft arbeitsunfähig, so erfolgt eine Fortzahlung des Festgehalts
und des Short Term Incentive pro rata temporis für die Dauer von drei Monaten nach dem Ablauf des Monats, in welchem der Geschäftsführende Direktor aus dem aktiven Dienst
ausgeschieden ist. Im Todesfall erfolgt die Zahlung an die Hinterbliebenen.
7. |
Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem der Geschäftsführenden Direktoren
|
Der Verwaltungsrat hat die Möglichkeit, unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem
abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Solche Abweichungen können
beispielsweise zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizsetzung im Fall einer schweren Unternehmens- oder Wirtschaftskrise
erforderlich sein. Diese außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch
einen Verwaltungsratsbeschluss festzustellen. Nicht ausreichend zur Rechtfertigung einer Abweichung vom Vergütungssystem aufgrund
besonderer und außergewöhnlicher Umstände sind dagegen allgemein ungünstige Marktentwicklungen.
Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen insoweit abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur
Vergütungsstruktur und -höhe, die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien sowie die Bemessungsgrundlagen und
Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile. Daneben kann der Verwaltungsrat in derartigen Fällen
vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder aber einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile
ersetzen oder von der Maximalvergütung abweichen, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus der Vergütung
der Geschäftsführenden Direktoren erforderlich ist. Ungeachtet einer Abweichung vom Vergütungssystem muss die Vergütung als
solche und ihre Struktur weiterhin auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet sein und
in einem angemessenen Verhältnis zum Erfolg des Unternehmens und der Leistung der Geschäftsführenden Direktoren stehen.
Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 9 zur Wahl zum Mitglied des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Kandidaten
Reinhard Lyhs, Trier
Mitglied des Aufsichtsrats der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA seit 1. März 2023
Persönliche Daten:
Geburtsjahr: 1950 Nationalität: deutsch
Aktuelle berufliche Tätigkeit:
Selbständiger Unternehmensberater in Koblenz (seit 2022)
Beruflicher Werdegang:
2015 – 2022 |
Geschäftsführer und Gesellschafter der Lyhs & Gondert GmbH (heute firmierend als Kestenholz Automobil GmbH) in Koblenz |
2000 – 2010 |
PDG /CEO Daimler-Chrysler France, Mercedes France in Paris, Frankreich |
1997 – 2000 |
PDG/CEO Mercedes-Belgien / Luxemburg in Brüssel, Belgien |
1993 – 1997 |
Direktor der Mercedes-Benz Niederlassung Dresden |
1989 – 1993 |
Direktor Vertrieb-Nutzfahrzeuge Westeuropa von Mercedes-Benz |
1982 – 1989 |
Verschiedene Führungsaufgaben im Vertrieb Mercedes-Benz |
1979 – 1982 |
Eintritt in die Führungskräfte-Nachwuchsgruppe der damaligen Daimler-Benz AG |
Ausbildung:
1969 – 1972 |
Ausbildung zum Industriekaufmann |
Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen:
– |
Internationale Führungserfahrung in Vertrieb, Marketing und Finanzdienstleistung auf Konzernebene
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– |
Sachverstand auf dem Gebiet Personal & kollektives Arbeitsrecht
|
– |
Sachverstand auf dem Gebiet Finanzen
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– |
Erfahrung auf dem Gebiet M&A, Integration und Transformation
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Sonstige Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
Keine weiteren Mandate.
Sonstige wesentliche Tätigkeiten:
Keine weiteren wesentlichen Tätigkeiten.
Weitere Angaben und Hinweise
I. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 53.734.576,00 und ist eingeteilt
in 53.734.576 auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt 1.500.000 zum
Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine
Rechte zustehen.
|
II. |
Voraussetzungen für die Ausübung von Rechten der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere
des Stimmrechts
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung gemäß § 26n
Abs. 1 EGAktG in Verbindung mit § 118a AktG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer
Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Die gesetzliche Neuregelung
in § 118a AktG führt zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte sowohl gegenüber
einer physischen Hauptversammlung als auch gegenüber der zuletzt abgehaltenen virtuellen Hauptversammlung nach der Sondergesetzgebung
im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie. Daher bitten wir um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise.
|
1. |
Anmeldung
Zur Ausübung der Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind
gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), entweder in Textform
– |
unter der Anschrift
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder
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– |
unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de oder
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– |
elektronisch im Internet unter
|
– |
über das Investor-Portal der Gesellschaft („CGM-Investor-Portal“)
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oder durch Übermittlung durch Intermediäre unter den Voraussetzungen des § 67c AktG zugehen.
Für die elektronische Anmeldung im Internet über das CGM-Investor-Portal ist für die Aktionäre neben der Aktionärsnummer ein
individueller Zugangscode erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode
ihr persönlich vergebenes Passwort. Den übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.
Aktionäre, die erst nach Beginn des 26. April 2023 im Aktienregister eingetragen werden, erhalten nach den gesetzlichen Vorgaben
ohne Anforderung kein Einladungsschreiben zur Hauptversammlung und somit auch keine Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal.
Sie können aber das Einladungsschreiben mit Zugangsdaten zum CGM-Investor-Portal unter einer der oben für die Anmeldung per
Post oder E-Mail genannten Adressen anfordern.
Wir empfehlen die Anmeldung per E-Mail oder elektronisch im Internet.
|
2. |
Hinweise zum Umschreibestopp
a) |
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung von Rechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Aktionär
nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Zahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der Eintragungsstand
des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten Sie jedoch, dass aus abwicklungstechnischen Gründen
vom 11. Mai 2023 bis zum Tag der Hauptversammlung am 17. Mai 2023 (jeweils einschließlich) ein sogenannter Umschreibestopp
gilt, d.h. keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen werden. Abwicklungstechnisch maßgeblicher Bestandsstichtag
ist daher der 10. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), („Technical Record Date“).
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b) |
Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.
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3. |
Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung selbst durch
Briefwahl ausüben. Hierfür sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist-
und formgerechte Anmeldung erforderlich.
Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl entnehmen Sie bitte dem Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“.
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4. |
Hinweise zur Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung nicht nur selbst
durch Briefwahl, sondern auch durch einen (Unter-)Bevollmächtigten, wie z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder sonstige Vertreter, wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte sogenannte Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im Fall
einer Bevollmächtigung sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und eine frist- und
formgerechte Anmeldung des Aktionärs erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte den Abschnitten „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“
und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter“.
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III. |
Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können die gesamte virtuelle Hauptversammlung unter
über das CGM-Investor-Portal in Bild und Ton verfolgen. Hierfür ist neben der Aktionärsnummer ein individueller Zugangscode
erforderlich. Aktionäre, die bereits im CGM-Investor-Portal registriert sind, verwenden als Zugangscode ihr persönlich vergebenes
Passwort. Den übrigen zu Beginn des 26. April 2023 im Aktienregister eingetragenen Aktionären wird zusammen mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung ein Initialpasswort übersandt. Bevollmächtigte erhalten, wie näher unter IV.2 dargestellt, eigene Zugangsdaten.
Bei Nutzung des CGM-Investor-Portals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 17. Mai 2023 sind die frist- und
formgerecht angemeldeten Aktionäre oder – bei Bevollmächtigung von Dritten – ihre Bevollmächtigten elektronisch zur virtuellen
Hauptversammlung zugeschaltet.
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IV. |
Verfahren für die Stimmabgabe
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten das Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Sie können
das Stimmrecht aber auch durch (Unter-)Bevollmächtigte, insbesondere durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben lassen.
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1. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann ausschließlich (i) mittels elektronischer Briefwahl über das CGM-Investor-Portal im Internet
oder (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre vorgenommen werden.
a) |
Die elektronische Briefwahl über das CGM-Investor-Portal kann gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite
erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1).
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b) |
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch durch Intermediäre übermittelt werden. Entscheidend ist der Zugang der Briefwahlstimmen bei der Gesellschaft.
Das gilt auch für die Änderung oder den Widerruf von Briefwahlstimmen im Wege der Übermittlung durch Intermediäre.
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c) |
Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung können bereits
abgegebene Briefwahlstimmen im CGM-Investor-Portal geändert oder widerrufen werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß
unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Briefwahlstimmen.
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d) |
Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen fristgemäß auf mehreren der beiden zulässigen Übermittlungswege
(i) CGM-Investor-Portal und (ii) unter den Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen und nicht widerrufen
werden, gilt unabhängig vom Zugangszeitpunkt die über das CGM-Investor-Portal zugegangene Erklärung als verbindlich. Gehen
auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt
zugegangene Erklärung verbindlich.
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e) |
Die Stimmabgabe per Briefwahl zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gilt auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
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f) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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g) |
Ein Widerruf von Briefwahlstimmen kann auf den in lit. b) und c) genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt
werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß lit. d) gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe
als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
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h) |
Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen
(wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
|
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2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die ihr Stimmrecht nicht selbst per Briefwahl, sondern durch Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen vor
der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) |
Wenn weder ein Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG noch eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht entweder
aa) |
gegenüber der Gesellschaft
– |
in Textform unter der Anschrift
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA c/o Computershare Operations Center 80249 München oder
|
– |
in Textform unter der E-Mail-Adresse
anmeldestelle@computershare.de oder
|
– |
unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre
|
oder
|
bb) |
unmittelbar in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Fall muss die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre nachgewiesen werden)
|
zu erteilen.
Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Sobald die Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen ist,
erhält der Bevollmächtigte eigene Zugangsdaten, mit denen er im CGM-Investor-Portal im Internet unter
Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ausüben kann.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht in Textform
unter einer der oben unter lit. aa) für Vollmachtserteilungen gegenüber der Gesellschaft genannten Adressen oder unter den
Voraussetzungen des § 67c AktG durch Intermediäre an die Gesellschaft übermitteln.
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b) |
Die Vollmacht kann auch im CGM-Investor-Portal gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung vorgenommen oder widerrufen werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite
erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1). Die Möglichkeit, erteilte Vollmachten im CGM-Investor-Portal zu widerrufen,
besteht auch für per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre
erteilte oder nachgewiesene Vollmachten.
|
c) |
Für die Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen (wie z.B. Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie auch die von den jeweiligen Bevollmächtigten insoweit
ggf. vorgegebenen Regeln.
|
d) |
Intermediäre im Sinn von § 135 Abs. 1 AktG und andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
(wie z.B. Aktionärsvereinigungen) dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im
Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben.
|
e) |
Bitte weisen Sie Ihre Bevollmächtigten auf die unten in Abschnitt VII. aufgeführten Informationen zum Datenschutz hin.
|
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3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können sich bei der Stimmabgabe im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung auch
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) |
Die Stimmrechtsvertreter können nur zu den Punkten der Tagesordnung abstimmen, zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen.
|
b) |
Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass sie (ii) nur für die Abstimmung
über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder dem Aufsichtsrat nach §§ 283 Nr. 6, 124 Abs. 3
AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht
werden.
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c) |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können in Textform unter einer der in Abschnitt IV.2 a) aa) für die
Vollmachtserteilung per Post oder E-Mail angegebenen Adressen bis zum 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
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d) |
Über das CGM-Investor-Portal im Internet können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung erteilt werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite
erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1).
|
e) |
Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter können unter den Voraussetzungen des § 67c AktG bis zum 16. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), auch im Wege der Übermittlung durch Intermediäre erteilt, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zugang
der Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft.
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f) |
Bis zum Zeitpunkt der Schließung der Abstimmungen durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung können bereits
abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter im CGM-Investor-Portal im Internet geändert oder widerrufen
werden. Diese Möglichkeit besteht auch für fristgemäß per Post, E-Mail oder unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege
der Übermittlung durch Intermediäre abgegebene Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter.
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g) |
Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen (dazu näher unter IV.1) oder Erklärungen über die Erteilung
oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf
mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail, (iii) CGM-Investor-Portal und (iv) unter den Voraussetzungen
des § 67c AktG durch Intermediäre zugehen (Post und E-Mail sind nur für Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
zulässige Übermittlungswege, nicht für Briefwahlstimmen) und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom
Zugangszeitpunkt in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) CGM-Investor-Portal, (ii) unter den Voraussetzungen
des § 67c AktG durch Intermediäre, (iii) E-Mail, (iv) Post. Gehen auf demselben – jeweils zulässigen – Übermittlungsweg fristgemäß
sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden
die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen
an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.
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h) |
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 dieser Einberufung gelten auch im Fall der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags
infolge einer Änderung der Zahl dividendenberechtigter Aktien.
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i) |
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, gilt die Weisung zu diesem
Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
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j) |
Ein Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den in lit. c) bis f) genannten Wegen innerhalb
der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß lit. g) gilt für die Erklärung des
Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
|
k) |
Auch Intermediäre im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
(wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedienen.
|
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4. |
Formulare für Anmeldung und Bevollmächtigung
Anmeldung und Bevollmächtigung können insbesondere mit dem Formular, das den Aktionären mit den Anmeldeunterlagen übersandt
wird, aber auch auf beliebige oben in den Abschnitten II.1, IV.2 sowie IV.3 beschriebene formgerechte Weise erfolgen. Ein
Vollmachtsformular ist auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich.
Wenn Sie einen Intermediär im Sinn des § 135 Abs. 1 AktG oder eine andere ihm nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person
oder Institution (wie z.B. eine Aktionärsvereinigung) bevollmächtigen wollen, stimmen Sie sich bitte mit dem Bevollmächtigten
über die Form der Vollmachtserteilung ab.
|
V. |
Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld und während der virtuellen Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte und Möglichkeiten
zu. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich im Internet unter
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1. |
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals erreichen (dies entspricht 500.000
Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft
zu richten. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an die folgende Anschrift:
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA Hauptversammlungen Maria Trost 21 56070 Koblenz
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinn des § 122 Abs. 2 AktG können der Gesellschaft unter den Voraussetzungen des
§ 126a des Bürgerlichen Gesetzbuchs auch in elektronischer Form an die E-Mail-Adresse
übermittelt werden.
Ein entsprechendes Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 16. April 2023, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich
haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann,
dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
|
2. |
Gegenanträge; Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung
zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie mindestens 14 Tage vor der
virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum 2. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ),
– |
an die Anschrift
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA Hauptversammlungen Maria Trost 21 56070 Koblenz oder
|
– |
an die E-Mail-Adresse
hv@cgm.com oder
|
– |
unter den Voraussetzungen des § 67c AktG im Wege der Übermittlung durch Intermediäre
|
zu übersenden. Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In allen Fällen der Übersendung eines Gegenantrags ist der Zugang des Gegenantrags bei der Gesellschaft entscheidend.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und ggf. der Begründung
sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter
zugänglich gemacht. Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und einer etwaigen Begründung absehen,
wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern sinngemäß. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die persönlich haftende Gesellschafterin
einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern brauchen auch dann nicht zugänglich gemacht
zu werden, wenn ihnen keine Angaben zur Mitgliedschaft des vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten im Sinn von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als im Zeitpunkt
der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen ab
diesem Zeitpunkt ausgeübt werden kann. Sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär nicht
ordnungsgemäß legitimiert oder nicht frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag bzw. Wahlvorschlag
in der Versammlung nicht behandelt werden.
Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen,
bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich
insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.
Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben darüber hinaus das Recht, in der
Versammlung im Wege der Videokommunikation Anträge und Wahlvorschläge im Rahmen ihres Rederechts zu stellen (vgl. dazu im
Detail unten unter V.4).
|
3. |
Einreichen von Stellungnahmen
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und sich frist- und formgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw.
ihre Bevollmächtigten, haben nach § 130a Abs. 1 bis 4 AktG das Recht, elektronisch über das CGM-Investor-Portal bis spätestens
fünf Tage vor der Versammlung, also spätestens bis 11. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in Textform Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung einzureichen. Das CGM-Investor-Portal ist über die
Internetseite
erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1). Stellungnahmen in Textform sind als Datei im Dateiformat PDF einzureichen.
Wir bitten darum, einen Umfang von 10.000 Zeichen nicht zu überschreiten. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw.
sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im CGM-Investor-Portal zugänglich
gemacht wird.
Eingereichte Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung werden, soweit nicht ausnahmsweise von einer Zugänglichmachung
nach § 130a Abs. 3 Satz 4 AktG abgesehen werden darf, bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am
12. Mai 2023, 24.00 Uhr (MESZ), den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten im CGM-Investor-Portal unter
zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge, Fragen sowie Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Rahmen der in Textform eingereichten
Stellungnahmen werden in der Hauptversammlung nicht berücksichtigt; das Stellen von Anträgen bzw. Unterbreiten von Wahlvorschlägen
(dazu unter V.2), die Ausübung des Auskunftsrechts (dazu unter V.5) sowie die Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung (dazu unter V.6) ist ausschließlich auf den in dieser Einberufung jeweils gesondert beschriebenen Wegen
möglich.
|
4. |
Rederecht
Frist- und formgerecht angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet
sind, haben in der Versammlung ein Rederecht im Wege der Videokommunikation.
Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das CGM-Investor-Portal ein virtueller Wortmeldetisch geführt, über den die elektronisch
zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Das CGM-Investor-Portal
ist über die Internetseite
erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1).
Das Rederecht umfasst insbesondere auch das Recht, Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG zu stellen
(vgl. dazu auch oben unter V.2), sowie das Auskunftsverlangen nach § 131 Abs. 1 AktG (vgl. dazu auch unten unter V.5). Gemäß
§ 25 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Versammlung das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich
angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner
oder Fragesteller festzusetzen. Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung
näher erläutern.
Die komplette virtuelle Hauptversammlung einschließlich der Videokommunikation mit den Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
wird über das CGM-Investor-Portal abgewickelt. Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten benötigen für die Zuschaltung des Redebeitrags
entweder ein nicht-mobiles Endgerät (PC, Notebook, Laptop) oder ein mobiles Endgerät (Smartphone). Für Redebeiträge müssen
die Endgeräte mit dem Internet mit stabiler Upload/Download-Bandbreite verbunden sein und auf den Endgeräten eine Kamera und
ein Mikrofon zur Verfügung stehen, auf die vom Browser aus zugegriffen werden kann. Eine weitere Installation von Softwarekomponenten
oder Apps auf den Endgeräten ist nicht erforderlich. Personen, die sich über den virtuellen Wortmeldetisch für einen Redebeitrag
angemeldet haben, werden im CGM-Investor-Portal für ihren Redebeitrag freigeschaltet. Die Gesellschaft wird die Funktionsfähigkeit
der Videokommunikation zwischen Aktionär bzw. Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag
überprüfen und behält sich vor, diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist.
|
5. |
Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht der Geschäftsleitung erstreckt sich auch auf die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht
auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Es ist vorgesehen, dass der Versammlungsleiter festlegen wird, dass das vorgenannte Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, also im Rahmen der Ausübung des Rederechts (dazu unter
V.4) ausgeübt werden darf.
|
6. |
Möglichkeit zum Widerspruch
Die zu der Versammlung zugeschalteten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation
gemäß § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8 AktG Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.
Entsprechende Erklärungen können ab der Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter
elektronisch über das CGM-Investor-Portal abgegeben werden. Das CGM-Investor-Portal ist über die Internetseite
erreichbar (zu weiteren Details dazu siehe unter II.1).
|
VI. |
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite
Diese Einberufung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen
Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten und Möglichkeiten
der Aktionäre sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft (www.cgm.com/hv) zugänglich.
Dort sind sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen auch während der Hauptversammlung zugänglich.
|
VII. |
Informationen zum Datenschutz
Die CompuGroup Medical SE & Co. KGaA verarbeitet im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung als Verantwortliche im
Sinn des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (wie z.B. Name, Geburtsdatum, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl
und Besitzart der Aktien) von Aktionären und von ihren Bevollmächtigten auf Grundlage des geltenden Datenschutzrechts, um
die Hauptversammlung in der gesetzlich vorgeschriebenen Form vorzubereiten, durchzuführen und zu dokumentieren.
Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung zwingend erforderlich.
Rechtsgrundlagen für die Verarbeitung sind Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) und § 67e Abs. 1
AktG.
Die für die Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten Dienstleister erhalten von der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister
verarbeiten die Daten auf Grundlage eines Vertrags mit der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA und ausschließlich nach Weisung
der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften Aktionären
und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das
Teilnehmerverzeichnis.
Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung im Rahmen der gesetzlichen
Pflichten. Die Daten werden regelmäßig nach drei Jahren gelöscht, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen
über das Zustandekommen oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden. Erlangt die Gesellschaft
Kenntnis davon, dass ein Aktionär nicht mehr Aktionär der Gesellschaft ist, werden dessen personenbezogene Daten grundsätzlich
noch höchstens für zwölf Monate gespeichert, sofern die Daten nicht mehr für etwaige Auseinandersetzungen über das Zustandekommen
oder die Wirksamkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung benötigt werden.
Die Aktionäre und die Bevollmächtigten haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen jederzeit ein Auskunfts-, Berichtigungs-,
Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein
Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der DSGVO sowie nach § 67e Abs. 4 AktG. Diese Rechte können die Aktionäre
und die Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
– |
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA Datenschutzbeauftragter Hans-Josef Gerlitz Maria Trost 21 56070 Koblenz
oder
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– |
über die Telefon-Nummer
+49 (0)261 8000 1667
oder
|
– |
über die E-Mail-Adresse
HansJosef.Gerlitz@cgm.com
|
Unter diesen Kontaktdaten erreichen Aktionäre und Bevollmächtigte auch den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft. Zudem
steht den Aktionären und den Bevollmächtigten ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO
zu.
|
Koblenz, im April 2023
CompuGroup Medical SE & Co. KGaA
CompuGroup Medical Management SE als persönlich haftende Gesellschafterin
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