CREATON Aktiengesellschaft
Wertingen
– Wertpapier-Kenn-Nummern 548 300/548 303 –
– ISIN: DE0005483002/DE0005483036 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am 23. Juni 2014, 14:00 Uhr,
in der Kantine im Werk
der CREATON Aktiengesellschaft, Dillinger Straße 60, 86637 Wertingen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses der CREATON Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses,
des für die CREATON Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts mit den erläuternden Berichten zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Beschlussfassung über die Feststellung des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2013
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der CREATON Aktiengesellschaft, Dillinger
Str. 60, 86637 Wertingen, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.creaton.de/unternehmen/investor-relations zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Anfrage
auch zugesandt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschluss der CREATON Aktiengesellschaft für
das Geschäftsjahr 2013, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers, der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, versehen ist, festzustellen.
Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt sind, sieht das Gesetz lediglich die Information der
Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Eschborn/Frankfurt
am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu bestellen.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
| a) |
Mit Wirkung zum 07.12.2013 hat Herr Udo Sommerer sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt. Zur
einstweiligen Ergänzung der nach der Satzung bestimmten Anzahl von sechs Aufsichtsratsmitgliedern bis zu einer Neuwahl durch
die Hauptversammlung hat das Registergericht Augsburg Herrn André Hoste mit Wirkung zum 17. März 2014 zum Mitglied des Aufsichtsrats
bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn André Hoste, Head of Division European Building Material der Etex S.A., wohnhaft in Watermael-Boitsford, Belgien,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 8 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Udo Sommerer, d.h. bis zum Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr André Hoste ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
Aufsichtsratsvorsitzender Eternit NV, Kapelle-op-den-Bos, Belgien
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| * |
Aufsichtsratsvorsitzender Marley Eternit Ltd., Burton on Trent, Großbritannien
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| * |
Aufsichtsratsvorsitzender Eternit BV, Goor, Niederlande
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| b) |
Mit Schreiben vom 24.04.2014 hat Herr Philippe Coens sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Jean-Pierre Hanin, Chief Financial Officer der Etex S.A., wohnhaft in Uccle, Belgien,
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 8 Absatz 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft für die restliche
Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Philippe Coens, d.h. bis zum Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Jean-Pierre Hanin ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| * |
Aufsichtsrat Promat International N.V., Tisselt, Belgien
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| * |
Aufsichtsrat Marley Eternit Ltd., Burton on Trent, Großbritannien
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| * |
Beirat Promat GmbH, Ratingen, Deutschland
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Der Aufsichtsrat besteht nach § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzt
sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 DrittelbG zusammen. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats erfüllt das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Dr. Robert Mueller (Anteilseignervertreter)
die Voraussetzungen des von § 100 Abs. 5 AktG geforderten unabhängigen Finanzexperten.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird bekanntgegeben, dass Herr André Hoste als Kandidat
für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.
In Hinblick auf Ziff. 5.4.1 Absatz 4 Deutscher Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt, dass die beiden Kandidaten Herr
André Hoste und Herr Jean-Pierre Hanin Führungsfunktionen im Etex-Konzern, zu dem auch die CREATON Aktiengesellschaft gehört,
wahrnehmen.
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Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, Nachweisstichtag nach § 123 Abs.
3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Antrags- und Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines vom depotführenden Institut erstellten Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
hat sich auf den Beginn des 02.06.2014 (0.00 Uhr MESZ) (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 16.06.2014 (24.00 Uhr MESZ) unter den folgenden Kontaktdaten
zugehen:
CREATON Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen
sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist zwar keine Sperre
für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien verbunden, eine Veräußerung oder ein Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben jedoch keine Auswirkungen mehr auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten,
auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden Stimmen verzeichnet ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Vollmachtserteilung und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Auch in diesem
Fall ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen wie etwa Aktionärsvereinigungen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende
Regelungen vorsehen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht
steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.creaton.de/unternehmen/investor-relations zum Download
bereit und kann auch unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:
CREATON Aktiengesellschaft
– Investor Relations –
Dillinger Str. 60
86637 Wertingen
oder
Telefax: +49 (0) 8272 86-511
oder
E-Mail: investor-relations@creaton.de
Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten) Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte
die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer (gegenüber dem Bevollmächtigten
erteilten) Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bis zum Ablauf des 20.06.2014 (24.00 Uhr MESZ) auch vorab per Fax sowie
elektronisch per E-Mail an die vorgenannten Kontaktdaten übermittelt werden.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Zusätzlich bieten wir unseren stimmberechtigten Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter,
die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden. Unterlagen
hierzu mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den entsprechenden Erläuterungen
werden den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt. Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.creaton.de/unternehmen/investor-relations zum Download bereit und können auch unter folgenden Kontaktdaten
bei der Gesellschaft angefordert werden:
CREATON Aktiengesellschaft
– Investor Relations –
Dillinger Str. 60
86637 Wertingen
oder
Telefax: +49 (0) 08272 86-511
oder
E-Mail: investor-relations@creaton.de
Vollmacht und Weisungen müssen bis spätestens zum Ablauf des 16.06.2014 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen
sein. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung und Übersendung des Nachweises
des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Internet unter http://www.creaton.de/unternehmen/investor-relations.
– Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antragsteller hat nachzuweisen, dass er seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien ist. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG
zu beachten.
Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf
des 23.05.2014 (24.00 Uhr MESZ), unter folgenden Kontaktdaten zugehen. Bitte richten Sie das entsprechende Verlangen an die
nachfolgende Adresse:
CREATON Aktiengesellschaft
– Investor Relations –
Dillinger Str. 60
86637 Wertingen
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.creaton.de/unternehmen/investor-relations zugänglich gemacht.
– Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und
Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
CREATON Aktiengesellschaft
– Investor Relations –
Dillinger Str. 60
86637 Wertingen
oder
Telefax: +49 (0) 8272 86-511
oder
E-Mail: investor-relations@creaton.de
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 08.06.2014 (24.00 Uhr MESZ) unter dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende
Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.creaton.de/unternehmen/investor-relations unverzüglich zugänglich
gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht werden,
wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten
in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt
worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort nochmals mündlich gestellt bzw. unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung
oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
– Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann
der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
Veröffentlichung der Einladung zur Hauptversammlung sowie sonstiger Dokumente im Zusammenhang mit der Hauptversammlung
Folgende Informationen sind gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.creaton.de/unternehmen/investor-relations
zugänglich und können auch in den Geschäftsräumen der
CREATON Aktiengesellschaft
Dillinger Straße 60
86637 Wertingen
eingesehen werden:
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der Inhalt dieser Einberufung;
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etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen;
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für
jede Aktiengattung;
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
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weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs.
1 AktG.
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Die Unterlagen werden Aktionären der Gesellschaft auf Verlangen auch übermittelt.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 17.920.000,00 Euro. Es ist eingeteilt
in 4.200.000 Stammaktien und 2.800.000 Vorzugsaktien, jeweils als Stückaktien. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme. Die 4.200.000 Stammaktien gewähren damit im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 4.200.000
Stimmen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Stammaktien. Die Vorzugsaktien haben kein Stimmrecht.
Wertingen, im Mai 2014
CREATON Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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