Dermapharm Holding SE
Grünwald
WKN A2GS5D ISIN DE000A2GS5D8
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 27. Juni 2024 um 10:00 Uhr (MESZ)
in den Räumen des
Forsthaus Wörnbrunn (Betriebs GmbH), Wörnbrunn 1, 82031 Grünwald,
ein.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Dermapharm Holding SE, des zusammengefassten
Lage- und Konzernlageberichts einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a
Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 21. März 2024 gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen
der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend
erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung in der Hauptversammlung.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 47.379.000 wird wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,88 je dividendenberechtigter Inhaber-Stückaktie
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EUR
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47.379.000,00
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Vortrag auf neue Rechnung |
EUR |
0,00 |
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EUR |
47.379.000,00 |
Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am 1. Juli 2024 zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG).
Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält und damit im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger sämtliche 53.840.000 von der Gesellschaft ausgegebenen Stückaktien dividendenberechtigt
sind.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag der Verwaltung zur Abstimmung gestellt werden, der bei unveränderter Höhe
der Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Vortrag
auf neue Rechnung vorsieht.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung
zu erteilen.
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen
im Geschäftsjahr 2024 und im Geschäftsjahr 2024 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
• |
zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2024 und
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• |
zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/ Finanzinformationen der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2025 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025
|
zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. In Übereinstimmung mit der ab 1. Januar 2022 geltenden Regelung des
§ 107 Abs. 4 Satz 2 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (FISG) hat der Aufsichtsrat im
Dezember 2021 beschlossen, dass der Gesamtaufsichtsrat künftig auch die Aufgaben eines Prüfungsausschusses wahrnimmt. Der
Aufsichtsrat hat entsprechend Artikel 16 Abs. 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments
und des Rates vom 16. April 2014 erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt
wurde.
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6. |
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen
gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht)
und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162
Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Prüfungsvermerk ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht ist weiter unten im Anschluss an die Tagesordnung in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
abgedruckt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.
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7. |
Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt vor, RSM Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
• |
zum Prüfer der Nachhaltigkeitsberichtserstattung für das Geschäftsjahr 2024
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zu wählen.
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II. |
Ergänzende Angaben zur Tagesordnung
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1. |
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6
Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 Aktiengesetz erstellten und vom Abschlussprüfer geprüften Vergütungsberichts
für das Geschäftsjahr 2023
Präambel
Mit dem vorliegenden Vergütungsbericht kommen Vorstand und Aufsichtsrat der Dermapharm Holding SE den gesetzlichen Pflichten
aus § 162 AktG nach. Bei der Erstellung des Berichts legt die Dermapharm Holding SE (zusammen mit ihren konsolidierten Tochtergesellschaften
„Dermapharm“ oder „Konzern“) Wert auf eine klare, transparente und vollumfängliche Berichterstattung.
Transparenz und Nachvollziehbarkeit des Vergütungssystems wie auch der individuellen Vergütung des Vorstands und der Aufsichtsratsmitglieder
sind für Dermapharm maßgeblicher Bestandteil einer guten Corporate Governance.
Aus Gründen der besseren Lesbarkeit verzichtet Dermapharm in diesem Bericht auf die durchgängige gleichzeitige Verwendung
weiblicher und männlicher Sprachformen, jedoch sind stets Personen weiblichen und männlichen Geschlechts gleichermaßen gemeint.
Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht genau zur angegebenen Summe addieren
und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.
Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich
angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Konzerns zu berücksichtigen. Dementsprechend
beinhaltet das Vergütungssystem neben festen Vergütungsbestandteilen auch variable Vergütungsbestandteile.
Die Unternehmensstrategie zielt auf profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts
ab. Aus dieser Zielsetzung wird die Struktur des Vergütungssystems für den Vorstand der Dermapharm Holding SE abgeleitet.
Für die variable Vergütung wird daher als Zielparameter das Konzernergebnis der Dermapharm vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
(Konzern-EBITDA) als zentrale Ertragskennziffer für Planung und Messung profitablen Wachstums des Unternehmens herangezogen.
Dabei wird sowohl die Erfüllung ein- als auch mehrjähriger Planungsziele gemessen. Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
lässt es jedoch zu, dass künftig auch andere Zielparameter verwendet werden, die in ihrer Gesamtheit wiederum wesentliche
Steuerungselemente für ein profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen.
Eine Kopplung der variablen Vergütung auch an die Aktienkursentwicklung oder nicht-finanzielle Zielparameter ist aus Sicht
des Aufsichtsrats derzeit nicht erforderlich, um die übergeordnete Unternehmensstrategie zu erreichen. Der Aufsichtsrat ist
sich allerdings der Bedeutung sowohl ökologisch nachhaltigen Wirtschaftens als auch sog. Corporate Social Responsibility-Themen
bewusst; die Erreichung entsprechender Ziele bedarf indes aus seiner Sicht nicht notwendig einer Verankerung in der Vorstandsvergütung.
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet und entspricht den Vorgaben
des Aktiengesetzes. Soweit es von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“) abweicht, wird dies in
Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet.
Vergütung des Vorstands
Das nachfolgend näher dargestellte Vergütungssystem für den Vorstand wurde vom Aufsichtsrat im März 2021 verabschiedet und
in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2021 mit einer Mehrheit von 80,3 % gebilligt.
Vergütungskomponenten
Jahresbonus |
Erfolgsabhängige Komponente |
Nebenleistungen |
Erfolgsunabhängige Komponente |
Grundgehalt |
Erfolgsunabhängige Komponente |
Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile
Die Vergütung setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Die festen Bestandteile sind die jährliche Festvergütung
und die Nebenleistungen. Die variable Vergütung besteht aus einer rollierend für jedes Geschäftsjahr gewährten Tantieme mit
mehrjähriger Bemessungsgrundlage.
Darüber hinaus können bei besonderen Leistungen vom Aufsichtsrat im Einzelfall nicht wiederkehrende Bonuszahlungen gewährt
werden.
Feste Vergütungskomponenten
Jährliche Festvergütung
Die jährliche Festvergütung ist eine auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, deren Höhe sich insbesondere an dem Aufgaben-
und Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert. Die jährliche Festvergütung wird in zwölf Monatsraten
jeweils zum Ende eines Monats ausgezahlt.
Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt anteilig ausgezahlt. Im Krankheitsfall
und sonstigen Fällen der Dienstverhinderung kann die Vergütung für eine vom Aufsichtsrat festzulegende Dauer, längstens jedoch
bis zur Beendigung des Vorstandsdienstvertrags, fortgezahlt werden.
Nebenleistungen
Neben der festen Jahresvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und weiteren finanziellen
Leistungen.
Als Regelleistung werden den Vorstandsmitgliedern jeweils als Dienstwagen ein Kraftfahrzeug zur Verfügung gestellt, das auch
privat genutzt werden kann, und Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung gewährt. Ferner unterhält die Gesellschaft eine
zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung).
Der Aufsichtsrat kann entscheiden, dass bei Bedarf auch geeignete weitere Sachleistungen erbracht bzw. entsprechende Kosten
erstattet werden. Neu eintretenden Vorstandsmitgliedern können ferner Ausgleichsleistungen für Vergütungs-/Versorgungsansprüche
gewährt werden, die ihnen aufgrund ihres Wechsels zur Gesellschaft verloren gehen. Ferner können Umzugskosten und für einen
vom Aufsichtsrat festzulegenden Übergangszeitraum auch weitere Kosten erstattet werden, die mit dem Wechsel zur Gesellschaft
oder einem Umzug an einen anderen Unternehmensstandort verbunden sind (beispielsweise Kosten für Heimfahrten einschließlich
Nebenkosten und für doppelte Haushaltsführung).
Variable Vergütung (Tantieme)
Zielparameter
Als Zielparameter für die Tantieme dient derzeit allein das Konzernergebnis der Dermapharm vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen
(Konzern-EBITDA). Es handelt sich um eine zentrale Ertragskennziffer des Konzerns, mit der die operative Entwicklung des Konzerns
– auch international vergleichbar – dargestellt werden kann.
Zur Entwicklung dieses Zielparameters berichtet die Gesellschaft regelmäßig im Rahmen ihrer periodischen Finanzberichterstattung.
Dieser stellt das zentrale Steuerungselement für profitables Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des
Unternehmenswerts dar und dient so der Umsetzung der übergeordneten strategischen Zielsetzung des Unternehmens.
Das Vergütungssystem gibt den derzeit bestehenden Zielparameter jedoch nicht verbindlich vor. Der Aufsichtsrat kann vielmehr
künftig auch weitere (einschließlich nicht-finanzielle) Zielparamater festsetzen und/oder das Konzern-EBITDA durch andere
Zielparameter ersetzen. Dabei sind wiederum jeweils Zielparameter zu verwenden, zu deren Entwicklung die Gesellschaft im Rahmen
ihrer periodischen Finanzberichterstattung mindestens einmal jährlich berichtet; dabei kann es sich auch auf einzelne Sparten
bezogene Zielparameter handeln. Der Aufsichtsrat wird im Falle einer Anpassung oder Auswechslung der Zielparameter darauf
achten, dass die jeweiligen Zielparameter in ihrer Gesamtheit auch weiterhin wesentliche Steuerungselemente für ein profitables
Wachstum sowie eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts darstellen; daneben können künftig auch
nicht-finanzielle Ziele abgebildet werden. Mindestens ein Zielparameter ist jedoch weiterhin an einer relevanten Ertragskennziffer
auszurichten.
Bemessungszeitraum
Die für ein Geschäftsjahr gewährte Tantieme hat jeweils einen dreijährigen Bemessungszeitraum. Er umfasst das Geschäftsjahr,
für das die Tantieme gewährt wird (jeweils ein „Basisjahr“), und die beiden auf das Basisjahr folgenden Geschäftsjahre (jeweils
ein „Jahr 2“ bzw. ein „Jahr 3“).
Zielwerte
Der Aufsichtsrat legt innerhalb der ersten vier Monate des jeweiligen Basisjahres Zielwerte hinsichtlich des Konzern-EBITDA
bzw. der maßgeblichen Zielparameter sowohl für das Basisjahr als auch das zugehörige Jahr 2 und Jahr 3 fest. Grundlage für
die Festlegung dieser Zielwerte sind die entsprechenden Planwerte gemäß dem vom Aufsichtsrat genehmigten Jahresbudget für
das Basisjahr bzw. gemäß der im Basisjahr gültigen Mehrjahresplanung für Jahr 2 und Jahr 3. Der Aufsichtsrat kann die Planwerte
für Zwecke der Festlegung der Zielwerte indes auch geeignet anpassen, insbesondere um aktuellen Entwicklungen zwischen der
Genehmigung des zugrunde legenden Jahresbudgets und der Festlegung der Zielwerte Rechnung zu tragen.
Einzelkomponenten
Die Tantieme ist unterteilt in eine 1-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Basisjahr
richtet, eine 2-Jahres-Komponente, deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Jahr 2 richtet und eine 3-Jahres-Komponente,
deren Höhe sich nach der Zielerreichung für das jeweilige Jahr 3 richtet.
Zielbetrag und Ermittlung der Auszahlungshöhe
Durch den Dienstvertrag wird für jedes Vorstandsmitglied ein individueller Zielbetrag der Tantieme, der bei 100 %-iger Zielerreichung
auszuzahlen ist, und dessen Aufteilung auf die drei Einzelkomponenten vorgegeben; soweit mehrere Zielparameter verwendet werden,
erfolgt zusätzlich innerhalb jeder Einzelkomponente eine Aufteilung des Zielbetrags auf die maßgeblichen Zielparameter. Der
auf die 2-Jahres- und 3-Jahres-Komponente entfallende Teil des Zielbetrags muss dabei insgesamt den auf die 1-Jahres-Komonente
entfallenden Teil des Zielbetrags übersteigen.
Ferner wird im Dienstvertrag eine Zielerreichungskurve festgelegt, anhand derer in Abhängigkeit vom Zielerreichungsgrad und
dem individuellen Zielbetrag die Auszahlungshöhe der zugehörigen Einzelkomponenten ermittelt wird. Dabei legt der Aufsichtsrat
auch jeweils (i) eine Mindestzielerreichung fest, bei deren Unterschreitung die Auszahlung Null beträgt, und (ii) eine maximale
Zielerreichung, bei deren Überschreitung die Auszahlungshöhe nicht mehr zunimmt. Damit ist der Auszahlungsbetrag für die Tantieme
bzw. deren jeweilige Einzelkomponente auf einen maximalen Prozentsatz des zugehörigen Zielbetrags begrenzt (Cap). Dieses Cap
liegt derzeit einheitlich bei 150 % des jeweiligen Zielbetrags. Der Aufsichtsrat kann diesen Cap künftig jedoch auch abweichend
festlegen.
Zielerreichung
(in % des zugehörigen EBITDA-Ziels)
|
Auszahlungsbetrag
(in % des zugehörigen Zielbetrags)
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< 95 % |
0 % |
≥ 95 % und ≤ 97,5 % |
50 % |
≥ 97,5 % und ≤ 102,5 % |
100 % |
≥ 102,5 % |
150 % |
Die Ermittlung der Zielerreichung für die jeweilige Einzelkomponente erfolgt auf der Basis des geprüften und gebilligten Konzernjahresabschlusses
der Gesellschaft für das maßgebliche Geschäftsjahr. Im Falle von außerplanmäßigen Entwicklungen, insbesondere im Falle von
Akquisitionen, Veräußerungen, Umstellungen im Rechnungslegungssystem und sonstigen vergleichbaren einmaligen Maßnahmen können
für Zwecke der Messung der Zielerreichung die tatsächlich erreichten Werte für den maßgeblichen Zielparameter das Konzern-EBITDA
des jeweiligen Jahres um Effekte aus solchen Entwicklungen bzw. Maßnahmen nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats bereinigt
werden.
Auszahlung
Die Auszahlungshöhe der 1-Jahres-Komponente wird nach Ablauf des jeweiligen Basisjahrs ermittelt und der entsprechende Betrag
anschließend ausgezahlt. Entsprechend erfolgt die Ermittlung der Auszahlungshöhe und die Auszahlung der 2-Jahres-Komponente
nach Ablauf von Jahr 2 und der 3-Jahreskomponente nach Ablauf von Jahr 3.
Ferner können vom Aufsichtsrat Abschlagszahlungen – auch bereits während des jeweiligen Basisjahrs – auf die 1-Jahreskomponente
der Tantieme bewilligt werden.
Bei unterjährigem Ein- oder Austritt eines Vorstandsmitglieds wird die für das Geschäftsjahr des Ein- bzw. Austritts gewährte
Tantieme hinsichtlich aller Einzelkomponenten nur zeitanteilig ausgezahlt. Für Fehlzeiten, für die kein vertraglicher Anspruch
auf Fortzahlung der Vergütung besteht, wird die für das betreffende Geschäftsjahr gewährte variable Vergütung hinsichtlich
aller Einzelkomponenten anteilig gekürzt.
Bei Vertragsende hat der Aufsichtsrat das Recht, Einzelkomponenten der jeweiligen Tantieme, deren Zielwerte sich auf Geschäftsjahre
beziehen, die erst nach Vertragende beginnen oder bei Vertragsende noch nicht abgelaufen sind, durch Vorab-Auszahlung abzulösen.
Die Vorab-Auszahlung orientiert sich am jeweiligen Zielbetrag, wobei der Aufsichtsrat hiervon einen im Dienstvertrag festgelegten
Abschlag vornehmen kann.
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
Die Dienstverträge sehen derzeit keine über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehenden Regelungen zum Einbehalt oder zur
Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile (sogenannte Malus- bzw. Claw Back-Regelungen) vor. Der Aufsichtsrat ist der
Auffassung, dass die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere die gesetzlichen Regelungen, wonach Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
bei Pflichtverletzungen zum Schadensersatz und bei unberechtigt erhaltenen Leistungen zur Herausgabe verpflichtet sind, ausreichen
und zusätzliche Eingriffe bei der Vergütung daher bis auf Weiteres nicht erforderlich sind. Er wird sich im Rahmen der regelmäßigen
Überprüfung des Vergütungssystems indes mit dieser Frage zu gegebener Zeit nochmals befassen und behält sich vor, künftig
Regelungen zum Einbehalt oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile in die Dienstverträge aufzunehmen.
Sonstige Vergütungskomponenten
Das Vergütungssystem sieht vor, dass der Aufsichtsrat zusätzliche, nicht wiederkehrende Bonuszahlungen für besondere Leistungen
oder besonderen Einsatz nach billigem Ermessen gewähren kann; ein dienstvertraglicher Anspruch des Mitglieds des Vorstands
auf die Gewährung eines solchen Bonus besteht jedoch nicht.
Ziel-Gesamt- & Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied entsprechend dessen Aufgaben- und Verantwortungsbereichs individuell eine
konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest. Die Ziel-Gesamtvergütung bezieht sich jeweils auf ein volles Geschäftsjahr und setzt sich
aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen, die – unabhängig vom Zeitpunkt der
Auszahlung – für das betreffende Geschäftsjahr gewährt werden. Bei den als Nebenleistung zugesagten Sachleistungen wird dabei
jeweils der für die Lohnsteuer maßgebliche Wert angesetzt. Die von der Gesellschaft zugunsten der Vorstandsmitglieder abgeschlossene
D&O-Versicherung wird dabei nicht gesondert berücksichtigt, da es sich hierbei nicht um eine Vergütungsleistung im engeren
Sinne handelt. Bei der variablen Vergütung wird jeweils der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.
Der relative Anteil der festen Jahresvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt im Regelfall zwischen 35 % und 65 %, der
relative Anteil der Nebenleistungen bis zu 7 % und der relative Anteil der variablen Vergütung (Tantieme) zwischen 35 % und
65 %. Im Falle von einmalig oder für einen begrenzten Zeitraum gewährten Nebenleistungen kann von den vorstehenden relativen
Anteilen der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für einzelne Geschäftsjahre auch abgewichen werden.
Die für ein Geschäftsjahr gewährte Gesamtvergütung, bestehend aus Festgehalt einschließlich Nebenleistungen und variablen
Vergütungsteilen, ist – unabhängig davon, ob die Auszahlung in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt
erfolgt – für jedes Vorstandsmitglied auf einen Betrag von maximal 2 Mio. € brutto begrenzt. Die Maximalvergütung berücksichtigt
die jeweils maximal möglichen erfolgsunabhängigen und variablen Vergütungskomponenten. Als Nebenleistungen gewährte Sachleistungen
werden mit ihrem für die Lohnsteuer maßgeblichen Wert angesetzt.
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossenen. Erstbestellungen erfolgen
jeweils für höchstens drei Jahre; Verlängerungen der Bestellungszeit können für bis zu fünf Jahre erfolgen.
Eine ordentliche Kündigung der Dienstverträge ist im Hinblick auf deren feste Laufzeit grundsätzlich nicht vorgesehen. Für
den Fall, dass ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauerhaft arbeitsunfähig wird, kann jedoch vorgesehen werden,
dass der Dienstvertrag automatisch zum Ende des Quartals endet, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
Im Übrigen kann der jeweilige Dienstvertrag vor Ende seiner Laufzeit nur einvernehmlich durch Aufhebungsvertrag oder durch
außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund beendet werden. Eine außerordentliche Kündigung aus wichtigem Grund durch die
Gesellschaft kann insbesondere auch im Falle eines Widerrufs der Bestellung eines Vorstandsmitglieds durch den Aufsichtsrat
aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG erfolgen. In diesem Fall gelten für die Kündigung die gesetzlichen Kündigungsfristen
gemäß § 622 BGB, sofern nicht zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft
nach § 626 BGB vorliegt.
Zusagen von Entlassungsentschädigungen
Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass ein Vorstandsmitglied eine Abfindung erhält, wenn die Gesellschaft bei der Abberufung
des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund nach § 84 Absatz 3 AktG den Dienstvertrag außerordentlich kündigt, sofern nicht
zugleich ein wichtiger Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft nach § 626 BGB vorliegt.
Die hierfür im Dienstvertrag festzulegende Abfindung darf maximal zwei Jahresvergütungen, höchstens jedoch der Vergütung für
die Restlaufzeit des Dienstvertrages entsprechen; der Aufsichtsrat kann jedoch auch eine niedrigere Abfindung vorsehen und
bei der Berechnung Pauschalierungen und/oder Kürzungen vornehmen.
Für sonstige Fälle sehen die Vorstandsdienstverträge keine im Voraus vereinbarten Entlassungsentschädigungen vor. Das Recht der Gesellschaft, auch im Fall einer vorzeitigen einvernehmlichen Beendigung der Vorstandstätigkeit Abfindungsleistungen
zu vereinbaren, bleibt unberührt. Abfindungsleistungen sind für Zwecke der festgesetzten Maximalvergütung (ggf. anteilig)
jeweils demjenigen Geschäftsjahr zuzuordnen, für welches sie gewährt werden; dies gilt unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden
Geschäftsjahr oder zu einem anderen Zeitpunkt ausgezahlt werden bzw. zufließen.
Wettbewerbsverbot
Die Vorstandsdienstverträge sehen jeweils ein vertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer des Anstellungsvertrages vor.
Daneben kann mit Vorstandsmitgliedern auch ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für eine Dauer von bis zu zwei Jahren vereinbart
werden. Die hierfür zu gewährende Karenzentschädigung darf bezogen auf ein Jahr höchstens 75 % der zuletzt gewährten jährlichen
Bezüge betragen, wobei einzelne Vergütungsbestandteile auch pauschaliert und variable Vergütungsbestandteile mit ihrem Zielbetrag
angesetzt werden können. Eine etwaige, im Zusammenhang mit der Beendigung des Anstellungsvertrags an das Vorstandsmitglied
zu zahlende Abfindung ist auf eine solche Karenzentschädigung in voller Höhe anzurechnen.
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems
Das System der Vorstandsvergütung wird vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorgaben festgesetzt und von
diesem regelmäßig überprüft. Da der Aufsichtsrat derzeit über keine Ausschüsse verfügt, nimmt er diese Aufgabe als Gesamtgremium
wahr. Dabei überprüft der Aufsichtsrat insbesondere auch die Angemessenheit der Vergütung im Vergleich zur Vorstandsvergütung
innerhalb einer Peer Group (horizontale Angemessenheit). Die Peer Group wird dabei vom Aufsichtsrat festgelegt und umfasst
vergleichbare in- und ausländische Unternehmen, die aufgrund Branche, Größe und Umsatz mit der Gesellschaft vergleichbar sind.
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems und dessen Umsetzung berücksichtigt der Aufsichtsrat ferner die Vergütung des oberen
Führungskreises (Senior Management) und der restlichen Belegschaft bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften (vertikale
Angemessenheit) und stellt hierzu deren jeweilige Vergütung der Vergütung des Vorstands gegenüber. Der obere Führungskreis
wird für diese Zwecke vom Aufsichtsrat definiert als die Gruppe von Führungskräften der ersten Managementebene unterhalb des
Vorstands. Der Aufsichtsrat betrachtet dabei nicht nur die aktuelle Vergütungsrelation, sondern auch, wie sich diese im Zeitablauf
entwickelt. Eine Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nach diesen Grundsätzen liegt auch dem vorliegenden Vergütungssystem
zugrunde.
Bei Bedarf beauftragt der Aufsichtsrat zur Überprüfung der vertikalen und horizontalen Angemessenheit einen externen Vergütungsberater.
Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.
Ein etwaiger Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems wird vom Aufsichtsrat
behandelt wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds auch. Das betreffende Aufsichtsratsmitglied
hat daher einen Interessenkonflikt offenzulegen und wird an der Beschlussfassung bzw. auch an der Beratung nicht teilnehmen.
Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats
nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt bei Bedarf Änderungen vor.
Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung
zur Billigung vorgelegt.
Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird in Übereinstimmung mit den
gesetzlichen Vorgaben spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.
Übereinstimmung der bestehenden Vorstandsdienstverträge mit dem Vergütungssystem
Alle bestehenden Vorstandsdienstverträge entsprechen vollumfänglich dem vorstehend dargestellten Vergütungssystem.
Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies
im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein Aufsichtsratsbeschluss,
in dem die Gründe, die Art und Weise sowie der vorgesehene Zeitraum der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis
eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von
der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.
Rückblick auf das Vergütungsjahr 2022
Der von Dermapharm nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den Mitglieder des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Dermapharm Holding SE im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung
am 14. Juni 2023 mit einer Mehrheit von 79,05 % der Stimmen des vertretenen Kapitals gemäß § 120 a Abs. 4 AktG gebilligt.
Vorstand und Aufsichtsrat sehen dieses Votum als Bestätigung des im Vergütungsbericht 2022 angewendeten Formats und es bestand
keine Veranlassung, die Berichterstattung oder Umsetzung zu hinterfragen. Es wird daher auch in dem vorliegenden Vergütungsbericht
2022 beibehalten.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die nachfolgenden Tabellen zeigen die den Mitgliedern des Vorstands in den Geschäftsjahren 2022 und 2023 gewährte und geschuldete
Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Die Tabellen enthalten alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum
tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“) und alle rechtlich fälligen, aber bisher nicht zugeflossenen Vergütungen
(„geschuldete Vergütung“).
Neben der Höhe der Vergütung ist nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ferner der relative Anteil aller festen und variablen
Vergütungsbestandteile an der Gesamtvegütung anzugeben. Die hier angegebenen relativen Anteile sich auf die im jeweiligen
Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile gem. § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder:
|
Dr. Hans-Georg Feldmeier
|
Karin Samusch1
|
|
CEO
|
CBDO
|
|
2022 |
2023
|
2022 |
2023
|
|
in T€ |
in % GV |
in T€
|
in % GV
|
in T€ |
in % GV |
in T€
|
in % GV
|
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
800 |
57% |
821
|
60%
|
380 |
39% |
222
|
32%
|
Nebenleistungen |
16 |
1% |
11
|
1%
|
21 |
2% |
11
|
2%
|
Summe
|
816
|
58%
|
832
|
61%
|
401
|
41%
|
233
|
34%
|
Kurzfristige variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1-Jahres-Komponente 2021 (Restzahlung)
|
115 |
8% |
|
|
115 |
12% |
|
|
1-Jahres-Komponente 2022 (Abschlagszahlung)
|
160 |
12% |
|
|
160 |
16% |
|
|
1-Jahres-Komponente 2022 (Restzahlung)
|
|
|
60
|
4%
|
|
|
60
|
9%
|
1-Jahres-Komponente 2023 (Abschlagszahlung) |
|
|
160
|
12%
|
|
|
80
|
11%
|
Summe
|
275
|
20%
|
220
|
16%
|
275
|
28%
|
140
|
20%
|
Langfristige variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3-Jahres-Komponente 2019 |
190 |
14% |
|
|
190 |
19% |
|
|
2-Jahres-Komponente 2020 |
116 |
8% |
|
|
116 |
12% |
|
|
3-Jahres-Komponente 2020 |
|
|
198
|
14%
|
|
|
198
|
28%
|
2-Jahres-Komponente 2021 |
|
|
125
|
9%
|
|
|
125
|
18%
|
Summe
|
306
|
22%
|
323
|
23%
|
306
|
31%
|
323
|
46%
|
Sonstiges |
|
|
|
|
|
|
|
|
Sondervergütung |
0 |
0% |
0
|
%
|
0 |
% |
0
|
%
|
Gesamtvergütung (GV)
|
1.397
|
100%
|
1.375
|
100%
|
982
|
100%
|
696
|
100%
|
Maximalvergütung |
2.000 |
|
2.000
|
|
2.000 |
|
2.000
|
|
1 Karin Samusch ist zum 31. Juli 2023 aus dem Vorstand der Dermapharm Holding SE ausgeschieden.
|
Dr. Andreas Eberhorn
2
|
Christof Dreibholz
3
|
|
CMO
|
CFO & CCO
|
|
2022 |
2023
|
2022 |
2023
|
|
in T€ |
in % GV |
in T€
|
in % GV
|
in T€ |
in % GV |
in T€
|
in % GV
|
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
150 |
63% |
450
|
74 %
|
75 |
63% |
450
|
73%
|
Nebenleistungen |
8 |
3% |
15
|
2 %
|
5 |
4% |
13
|
2%
|
Summe
|
158
|
66%
|
465
|
76 %
|
80
|
67%
|
463
|
75%
|
Kurzfristige variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
1-Jahres-Komponente 2022 (Abschlagszahlung)
|
80 |
34% |
|
|
40 |
33% |
|
0%
|
1-Jahres-Komponente 2022 (Restzahlung)
|
|
|
– 13%
|
– 2%
|
|
|
– 6
|
– 1%
|
1-Jahres-Komponente 2023 (Abschlagszahlung)
|
|
|
160
|
26 %
|
|
|
160
|
26%
|
Summe
|
80
|
34%
|
147
|
24 %
|
40
|
33%
|
154
|
25%
|
Langfristige variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Summe
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sonstiges
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Sondervergütung |
|
|
|
|
|
|
|
|
Gesamtvergütung (GV) |
238 |
100% |
612
|
100%
|
120
|
100% |
617
|
100%
|
Maximalvergütung |
2.000 |
|
2.000
|
|
2.000 |
|
2.000
|
|
2 Dr. Andreas Eberhorn wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding
SE bestellt.
3 Christof Dreibholz wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. November 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding SE
bestellt.
Der relative Anteil der festen Jahresvergütung in 2023 an der Gesamtvergütung liegt bei allen Vorstandsmitgliedern zwischen
32 % bis 74 %, während der relative Anteil der Nebenleistungen in 2023 mit 1 % bis 2 % unterhalb von 7 % bleibt. Der relative
Anteil der variablen Vergütung (Tantieme) bewegt sich bei Herrn Dr. Feldmeier in der Bandbreite von 35 % bis 65 %. Dr. Andreas
Eberhorn und Christof Dreibholz sind mit Wirkung zum 1. September bzw. 1. November 2022 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt
worden. Durch den unterjährigen Eintritt in den Vorstand wird bei Dr. Andreas Eberhorn (24 %) und Christof Dreibholz (25 %)
die Bandbreite nicht eingehalten, da noch keine Auszahlung für die zweite und dritte Jahreskomponente erfolgt. Karin Samusch
ist zum 31. Juli 2023 aus dem Vorstand ausgeschieden. Da sie eine feste Jahresvergütung für sieben Monate erhält, liegt die
variable Vergütung (67 %) oberhalb der Bandbreite. Die Gesamtvergütung jedes Vorstandsmitglieds liegt im Geschäftsjahr 2023
unterhalb der Maximalvergütung.
Die im Berichtsjahr 2023 gewährte und geschuldete variable Vergütung leitet sich alleinig aus der Erreichung des bereinigten
Ziel-Konzern-EBITDAs ab. Der gewährten und geschuldeten variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2022 liegen folgende Zielerreichungen
und Auszahlungen zu Grunde:
|
Zielerreichung in %
|
Auszahlung in %
|
3-Jahres-Komponente – 2020 |
135,3 % |
100 %4 |
2-Jahres-Komponente – 2021 |
133,8 % |
100 %5 |
1-Jahres-Komponente – 2022 |
95,0 % |
100 %6 |
1-Jahres-Komponente – 2023 |
100,0% |
7
|
4 Festlegung des Auszahlungsbetrags auf 100%, da das EBITDA-Wachstum in 2022 maßgeblich durch die Impfstoffproduktion beeinflusst
wurde.
5 Festlegung des Auszahlungsbetrags auf 100%, da das EBITDA-Wachstum in 2022 maßgeblich durch die Impfstoffproduktion beeinflusst
wurde.
6 Da das EBITDA 2022 maßgeblich durch die rückläufige Impfstoffproduktion beeinflusst wurde, hat der Aufsichtsrat abweichend
vom Vergütungssystem eine Auszahlung von 100% beschlossen.
7 Der Auszahlungsbetrag für 2023 wird zu einem späteren Zeitpunkt festgelegt.
Die Zielerreichungen und Auszahlungshöhen sind für alle Vorstandsmitglieder identisch .
Die Vorstandsdienstverträge sehen derzeit keine über die gesetzlichen Vorschriften hinaus- gehenden Regelungen zum Einbehalt
oder zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile vor8. Im Berichtszeitraum wurden keine variablen Vergütungsbestandteile zurückgefordert.
8 Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die gesetzlichen Vorschriften, insbesondere die gesetzlichen Regelungen, wonach
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bei Pflichtverletzungen zum Schadenersatz und bei unberechtigt erhaltenen Leistungen
zur Herausgabe verpflichtet sind, ausreichen und zusätzliche Eingriffe bei der Vergütung daher bis auf Weiteres nicht erforderlich
sind.
Vergütung des Aufsichtsrats
Das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni
2021 mit einer Mehrheit von 83,47 % gebilligt.
Grundsätze des Vergütungssystems für die Mitglieder des Aufsichtsrats
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Dermapharm Holding SE ist in § 15 der Satzung (Vergütung) geregelt. § 15 der Satzung lautet
wie folgt:
1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung,
die für jedes Aufsichtsratsmitglied ab Beginn des Geschäftsjahres 2021 80.000,00 € beträgt.
|
2. |
Besteht das Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nicht während eines vollen Geschäftsjahres oder ist ein Geschäftsjahr kürzer
als ein Kalenderjahr, wird die vorstehende Vergütung gemäß Absatz 1 zeitanteilig entsprechend der Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit
gewährt. Sie ist jeweils vierteljährlich nach Ablauf des betreffenden Kalenderquartals zur Zahlung fällig.
|
3. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen. Ihnen wird darüber hinaus die auf ihre Vergütung
und ihre Auslagen zu entrichtender Umsatzsteuer erstattet.
|
4. |
Die Gesellschaft hat zu marktüblichen und angemessenen Konditionen eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)
zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder abzuschließen, welche im Rahmen der vereinbarten Deckungssumme auch die gesetzliche
Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
|
Diesen Regelungen liegt das folgende Vergütungssystem im Sinne von §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG zugrunde:
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist entsprechend der überwiegenden Marktpraxis bei börsennotierten Gesellschaften
in Deutschland als reine Festvergütung ausgestaltet. Erfolgsabhängige Bestandteile sind nicht enthalten. Vorstand und Aufsichtsrat
sind der Auffassung, dass eine reine Festvergütung der Aufsichtsratsmitglieder am besten geeignet ist, die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen.
Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung stellen sicher, dass die Gesellschaft in der Lage ist, qualifizierte Kandidatinnen
und Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft zu gewinnen; hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung
nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.
Das System für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
beschlossen. Die Vergütung wird regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, von Vorstand und Aufsichtsrat daraufhin überprüft,
ob Höhe und Ausgestaltung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats so
wieder Lage der Gesellschaft stehen. Die der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 vorgeschlagene Erhöhung der festen jährlichen
Vergütung trägt den gestiegenen rechtlichen Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
angemessen Rechnung.
Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer waren und sind für die Ausgestaltung
der Vergütung des Aufsichtsrats ohne Bedeutung. Dies ergibt sich daraus, dass die Aufsichtsratsvergütung für eine Tätigkeit
gewährt wird, die sich aufgrund ihrer Beratungs- und Überwachungsfunktion grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmerinnen
und Arbeitnehmer unterscheidet.
Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen. Diese
weist die Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zu. Vorstand und Aufsichtsrat unterbreiten
ihr hierfür einen entsprechenden Beschlussvorschlag. Somit ist ein System der gegenseitigen Kontrolle bereits in den gesetzlichen
Regelungen verankert.
Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2023
Die gewährte und geschuldete Vergütung9 des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2023 stellt sich wie folgt dar:
9 Definition von gewährter und geschuldeter Vergütung im Abschnitt Vergütung des Vorstands – Gewährte und geschuldete Vergütung
im Geschäftsjahr 2023.
|
Wilhelm Beier |
Dr. Erwin Kern |
Lothar Lanz |
|
Aufsichtsratsvorsitzender CMO
|
Aufsichtsratsmitglied
|
Aufsichtsratsmitglied
|
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
2022
|
2023
|
|
in T€ |
in % GV |
in T€
|
in % GV
|
in T€ |
in % GV |
in T€
|
in % GV
|
in T€ |
in % GV |
in T€
|
in % GV
|
Feste Vergütung |
80 |
100 % |
80
|
100 %
|
80 |
100 % |
80
|
100 %
|
80 |
100 % |
80
|
100 %
|
Variable Vergütung |
0 |
0 % |
0
|
0 %
|
0 |
0 % |
0
|
0 %
|
0 |
0 % |
0
|
0 %
|
Gesamtvergütung (GV) |
80 |
100 % |
80
|
100 %
|
80 |
100 % |
80
|
100 %
|
80 |
100 % |
80
|
100 %
|
Der Aufsichtsrat erhält zu 100 % eine feste Vergütung. Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung am 23. Juni 2021 erhalten
die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung,
die für jedes Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2023 80 T€ (Vorjahr: 80 T€) beträgt. Die Vergütung wird pro Quartal in
Höhe von 20 T€ in 2023 (Vorjahr: 20 T€) ausgezahlt.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung
In diesem Abschnitt werden gemäß §162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Ertragsentwicklung von Dermapharm, die jährliche Veränderung
der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie die jährliche Veränderung der durchschnittlichen Vergütung
der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis dargestellt. Im Jahr der Erstanwendung weist Dermapharm nur die Veränderung zum
Vorjahr aus und baut weitere Jahre sukzessive bis zum Fünf-Jahres-Vergleich auf.
Mithilfe des Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (Konzern-EBITDA) als zentraler finanzieller Leistungsindikator
wird die Ertragsentwicklung abgebildet. Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr
gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des §162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt. Die Ertragsentwicklung der Einzelgesellschaft
Dermapharm Holding SE ist nicht die Grundlage der Vergütung des Vorstands, sondern wird nur in der Tabelle dargestellt.
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis (VZÄ) wird anhand der Gesellschaften Dermapharm
AG mit einer Arbeitszeit von 39 Stunden pro Woche, mibe GmbH Arzneimittel mit einer Arbeitszeit von 40 Stunden pro Woche,
Trommsdorff GmbH & Co. KG mit einer Arbeitszeit von rund 37,5 Stunden pro Woche und Anton Hübner GmbH & Co. KG mit einer Arbeitszeit
von 39,75 Stunden pro Woche inkl. Praktikanten, Werkstudenten und Auszubildende ermittelt. Die vier Unternehmen beschäftigten
am 31. Dezember 2023 umgerechnet auf vollzeitäquivalente Stellen 733 Mitarbeiter (Vorjahr: 814).
Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst die Personalaufwendungen nach IFRS für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen,
für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.
Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats
|
|
2020 in T€
|
2021 in T€
|
2021 vs. 2020 in %
|
2022 in T€
|
2022 vs. 2021 in %
|
2023 in T€
|
2023 vs. 2022 in %
|
Dr. Hans-Georg Feldmeier |
736 |
1.324 |
80 % |
1.397 |
6 % |
1.375
|
-2% |
Karin Samusch10 |
685 |
908 |
33 % |
981 |
8 % |
696
|
-29% |
Dr. Jürgen Ott11 |
529 |
586 |
11 % |
1.339 |
128 % |
|
|
Hilde Neumeyer12 |
257 |
535 |
108 % |
1.769 |
231 % |
|
|
Dr. Andreas Eberhorn13 |
|
|
|
238 |
|
612 |
157% |
Christof Dreibholz14 |
|
|
|
120 |
|
617 |
414% |
Wilhelm Beier |
70 |
80 |
14 % |
80 |
0 % |
80 |
0% |
Dr. Erwin Kern |
70 |
80 |
14 % |
80 |
0 % |
80 |
0% |
Lothar Lanz |
70 |
80 |
14 % |
80 |
0 % |
80 |
0% |
Ø Vergütung / VZÄ |
68 |
71 |
4 % |
74 |
4 % |
76 |
3% |
Konzern-EBITDA (bereinigt) |
200.651 |
351.071 |
75 % |
359.766 |
2 % |
310.189 |
-14% |
EBITDA Dermapharm Holding SE (Einzelgesellschaft) |
-1.331 |
-248 |
81 % |
-331 |
-33 % |
-400 |
-21% |
10 Karin Samusch ist zum 31. Juli 2023 aus dem Vorstand der Dermapharm Holding SE ausgeschieden.
11 Dr. Jürgen Ott ist zum 31. August 2022 aus dem Vorstand der Dermapharm Holding SE ausgeschieden.
12 Hilde Neumeyer ist zum 20. Juli 2022 aus dem Vorstand der Dermapharm Holding SE ausgeschieden, die Bezüge wurden bis zum
30. September 2022 fortgezahlt.
13 Dr. Andreas Eberhorn wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. September 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding
SE bestellt.
14 Christof Dreibholz wurde erstmalig mit Wirkung zum 1. November 2022 zum Mitglied des Vorstands der Dermapharm Holding SE
bestellt.
Wilhelm Beier
Vorsitzender des Aufsichtsrats
|
Dr. Hans-Georg Feldmeier
Chief Executive Officer
|
Christof Dreibholz
Chief Financial Officer
Chief Compliance Officer
|
Dr. Andreas Eberhorn
Chief Marketing Officer
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Dermapharm Holding SE
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Dermapharm Holding SE, Grünwald, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31.
Dezember 2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des Entwurfs eines
IDW Prüfungsstandards „Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG“ (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere
Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks
weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards „Anforderungen
an das Qualitätsmanagement in der Wirtschaftsprüferpraxis“ (IDW QMS 1 (09.2022)) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen
an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Düsseldorf, den 21. März 2024
Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
Stephan Mauermeier
Wirtschaftsprüfer
|
Ronald Rulfs
Wirtschaftsprüfer
|
|
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
EUR 53.840.000,00 und ist eingeteilt in insgesamt 53.840.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft beträgt somit im Zeitpunkt der Bekanntmachung
der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger 53.840.000.
Aus unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien steht der Gesellschaft gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung
anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Ferner ist die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Absatz
3 AktG nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung (und damit zugleich zur Ausübung
des Stimmrechts) ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes
kann auch durch eine sonstige von dem Letztintermediär in Textform (§ 126b BGB) erstellte und in deutscher oder englischer
Sprache abgefasste Bescheinigung erbracht werden. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und
hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag/Record Date), d.h. auf den 5. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), zu beziehen.
Die Anmeldung und der zusätzlich erforderliche Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme müssen der Dermapharm Holding SE bis
spätestens 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
Dermapharm Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Die Eintrittskarten enthalten
auch die persönlichen Zugangsdaten, die für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
gesonderten Nachweises des Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort
genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung
von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag sowie nach erfolgter Anmeldung
zur Hauptversammlung frei verfügen. Solche Verfügungen haben jedoch keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien,
der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft
erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der Hauptversammlung aus eigenem Recht weder teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein
ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten Briefwahlformulars
erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt bis spätestens 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ),
unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Dermapharm Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Kommunikation auszuüben. Zu diesem
Zweck steht den Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse
https://ir.dermapharm.de/#HAUPTVERSAMMLUNG
zur Verfügung. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, der per
Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und
Widerruf) bis spätestens 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und ihren Bevollmächtigten ferner an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Auch hierzu sind
eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen in der Vollmacht verbindliche Weisungen für die Stimmrechtsausübung
erteilt werden. Sie sind verpflichtet, gemäß den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die betreffenden Weisungen bedürfen
ebenso wie die Vollmacht der Textform; gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und der darin erteilten Weisungen sowie
deren Änderungen.
Die Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist auf die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts
bei der Abstimmung über die Beschlussvorschläge der Verwaltung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränkt. Weisungen
zur Ausübung des Stimmrechts über sonstige Beschlussanträge oder zur Ausübung weiterer Aktionärsrechte im Hinblick auf die
Hauptversammlung, insbesondere zur Stellung von Fragen oder zur Einlegung von Widersprüchen, nehmen die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen.
Für die Bevollmächtigung kann das auf der Eintrittskarte aufgedruckte Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter verwendet werden. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter (sowie ggf. eine Änderung und der Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen) müssen der Gesellschaft
bis spätestens 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:
Dermapharm Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder
eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter
Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse
https://ir.dermapharm.de/#HAUPTVERSAMMLUNG
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten,
der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft bis spätestens 26. Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), erteilt bzw. geändert oder widerrufen werden.
Das Recht der Aktionäre, persönlich oder durch einen bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung teilzunehmen und das
Stimmrecht auszuüben, bleibt von einer Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unberührt. Im Falle der persönlichen Teilnahme des Aktionärs oder eines von ihm bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung
erlischt ein zuvor erteilter Auftrag an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter samt der zugehörigen Weisungen
ohne gesonderten Widerruf. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden in diesem Fall auf der Grundlage
einer zuvor an sie erteilten Vollmacht nicht tätig.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung werden den Aktionären nach Erfüllung der weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen
zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch sonstige Bevollmächtigte
Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, einen sonstigen Bevollmächtigten, auch ein Kreditinstitut oder einen sonstigen Intermediär
oder eine Vereinigung von Aktionären, zu beauftragen, für sie das Stimmrecht (und ggf. sonstige hauptversammlungsbezogenen
Rechte) auszuüben. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts erfüllt werden.
Auf die Vollmacht finden die gesetzlichen Vorschriften Anwendung. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis
der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen daher der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut oder ein sonstiger
Intermediär, noch eine Vereinigung von Aktionären, eines Stimmrechtsberaters oder eine sonstige, einem Intermediär gemäß §
135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Personenvereinigung bevollmächtigt wird.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder eines sonstigen Intermediärs, einer Vereinigung von Aktionären, eines
Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen, einem Intermediär gemäß § 135 Abs. 8 gleichgestellten Person oder Personenvereinigung
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten
ist. Das allgemeine gesetzliche Textformerfordernis findet bei diesen Vollmachtsempfängern demgegenüber nach überwiegender
Auffassung keine Anwendung. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen eigene Formerfordernisse fest.
Einzelheiten sind ggf. bei dem jeweiligen Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Vollmachtsformulare, die zur Vollmachtserteilung verwendet werden können, werden teilnahmeberechtigten Aktionären zusammen
mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung übersandt.
Die Erteilung der Vollmacht kann sowohl vor als auch noch während der Hauptversammlung erfolgen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch Erklärung
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen. Für die Erteilung und den Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft sowie die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail erfolgen
kann:
Dermapharm Holding SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Eine durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilte Vollmacht bzw. deren Widerruf sowie die Übermittlung des Nachweises
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf müssen der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse bis spätestens 25. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft sowie deren Widerruf kann auch bis spätestens 26.
Juni 2024, 18:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft
unter der Internetadresse
https://ir.dermapharm.de/#HAUPTVERSAMMLUNG
zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten,
der per Post übersandten Eintrittskarte entnehmen. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als
Nachweis der Bevollmächtigung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis.
Teilnahmeberechtigte Aktionäre bleiben auch nach erfolgter Vollmachtserteilung zur persönlichen Teilnahme an der Hauptversammlung
berechtigt.
Ergänzende Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das InvestorPortal oder gemäß § 67c Abs.
1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU)
2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt
des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das InvestorPortal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs.
2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212),
3. per E-Mail und 4. per Brief.
Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich
zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben
Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere
haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater
gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.
Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135
Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns)
behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter
Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO und
§ 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies
entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich oder in der elektronischen Form des § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand
der Dermapharm Holding SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Es
wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:
Dermapharm Holding SE
– Vorstand –
Lil-Dagover-Ring 7
82031 Grünwald
E-Mail: ir@dermapharm.com
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Vorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern zu übermitteln.
Gegenanträge sowie Wahlvorschläge können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung an folgende Adresse übermittelt werden:
Dermapharm Holding SE
– Investor Relations –
Lil-Dagover-Ring 7
82031 Grünwald
E-Mail: ir@dermapharm.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft bis spätestens 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden
Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung sowie eventueller Stellungnahmen
der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.dermapharm.de/
im Bereich „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich
gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen
von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs.
2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten,
die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf
die Tagesordnung gesetzt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Ferner
ist der Versammlungsleiter nach näherer Maßgabe von § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre und Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG
zugänglich sind
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG in Verbindung mit Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO
und § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG und die weiteren Informationen nach § 124a AktG werden ab der
Einberufung zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://ir.dermapharm.de/
im Bereich „Hauptversammlung” zugänglich gemacht. Dort sind insbesondere auch die folgenden Unterlagen zugänglich gemacht:
– |
die Hauptversammlungseinladung;
|
– |
der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss der Dermapharm Holding SE, der zusammengefasste Lage-
und Konzernlagebericht einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs.
1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023.
|
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Auf Verlangen werden die vorgenannten
Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an:
Dermapharm Holding SE – Investor Relations – Lil-Dagover-Ring 7 82031 Grünwald Fax: +49 89 641 86 140 E-Mail: ir@dermapharm.com
Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Weitere Informationen zur Briefwahl sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sowie zur Vollmachtserteilung an sonstige Bevollmächtigte ergeben sich aus der Eintrittskarte und den ihr beigefügten Hinweisen,
die teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten nach Erfüllung der Teilnahmevoraussetzungen übersandt werden,
und sind ferner auch über das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der folgenden Internetadresse verfügbar:
https://ir.dermapharm.de/#HAUPTVERSAMMLUNG
Hinweis zu UTC Zeiten
Sämtliche Zeitangaben in dieser Hauptversammlungseinladung sind in der für Deutschland maßgeblichen mitteleuropäischen Sommerzeit
(MESZ) angegeben. Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
Verbindlicher Charakter der Abstimmungen (Angaben gemäß Tabelle 3 EU-DVO)
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben. Unter Tagesordnungspunkt 1 wird
kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Die vorgesehenen
Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 2 bis 5 haben verbindlichen Charakter, diejenige zu Tagesordnungspunkt 6 hat empfehlenden
Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung) oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen
oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung).
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Name, Wohnort
bzw. Sitz und Anschrift des Aktionärs und ggf. seiner Vertreter, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer
der Eintrittskarte und vom jeweiligen Aktionär gestellte Fragen), um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung
sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die
verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist – ab dem 25. Mai 2018 – Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der
Datenschutz-Grundverordnung. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend
gelöscht. Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind, und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im
Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung
gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis und im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung
der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären und im Zusammenhang mit der Beantwortung von Aktionärsfragen.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben unter den in Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung näher geregelten gesetzlichen
Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich
der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der
Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
Dermapharm Holding SE
Lil-Dagover-Ring 7
82031 Grünwald
Deutschland
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter
Dermapharm Holding SE
Konzerndatenschutzbeauftragter
Lil-Dagover-Ring 7
82031 Grünwald
Deutschland
E-Mail: datenschutz@dermapharm.com
Die Einberufung der Hauptversammlung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Grünwald, im Mai 2024
Dermapharm Holding SE
Der Vorstand
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