Design Hotels AG
Berlin
ISIN: DE0005141006 (Wertpapier-Kenn-Nr.
514 100)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der ordentlichen
Hauptversammlung der Design Hotels AG, Berlin, ein.
Sie findet statt am
Mittwoch, 14. Juli 2010, um 10.00 Uhr,
im Ludwig Erhard Haus, Fasanenstraße
85, 10623 Berlin.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Design
Hotels AG und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichtes für die Design Hotels AG und den Konzern einschließlich
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009
Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Stralauer Allee 2c, 10245
Berlin, und im Internet unter www.designhotels.com, Bereich Corporate
/ Investor Relations eingesehen werden. Ferner werden die Unterlagen
auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat am 30. März 2010 den ihm vom Vorstand der
Gesellschaft vorgelegten Jahresabschluss sowie den ihm vom Vorstand
vorgelegten Konzernabschluss gebilligt. Mit seiner Billigung durch
den Aufsichtsrat ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt.
Die Aufgabe der Hauptversammlung besteht daher in der Entgegennahme
des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses.
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses oder die Billigung des Konzernabschlusses nach §
173 AktG ist nicht angezeigt. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers der Design Hotels AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt
gestützt auf die Empfehlung des Finanzausschusses vor, die PKF Deutschland
GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer
der Design Hotels AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 zu
wählen.
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5. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Anpassung
der Satzung an Änderungen des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
Das Gesetz zur
Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) ist am 4. August 2009
im Bundesgesetzblatt (BGBl. I 2009, 2479) veröffentlicht worden und
im Wesentlichen am 1. September 2009 in Kraft getreten. Durch das
ARUG wurden zahlreiche Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG), unter
anderem zur Einberufung der Hauptversammlung, zur Berechnung von Fristen
und Terminen und zur Ausgestaltung von Aktionärsrechten, geändert.
Vor dem Hintergrund der Neuregelungen durch das ARUG schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat die folgenden Satzungsänderungen vor:
5.1 |
Neufassung von § 16 Abs. 2 der Satzung (Einberufung)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
‘(2) |
Die Einberufung muss, soweit nicht gesetzlich eine kürzere
Frist zulässig ist, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung
erfolgen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag der Einberufung
sind nicht mitzurechnen. Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung
im elektronischen Bundesanzeiger. § 121 Abs. 4 AktG bleibt unberührt.‘
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5.2 |
Änderung von § 17 der Satzung (Teilnahme- und Stimmrecht/Mitteilungsversand)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) |
Die Überschrift von § 17 der Satzung und § 17 Abs. 1 der Satzung
werden wie folgt neu gefasst:
Ԥ 17 Teilnahme an der Hauptversammlung
und Mitteilungsversand
(1) |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung
anmelden. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch das depotführende
Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erstellen
und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten
Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der
Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind jeweils nicht
mitzurechnen.’
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b) |
§ 17 Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung werden aufgehoben. Der
bisherige § 17 Abs. 4 der Satzung wird zu § 17 Abs. 2 der Satzung.
Ferner wird § 17 der Satzung um folgenden Abs. 3 ergänzt:
‘(3) |
Der Anspruch des Aktionärs auf Übermittlung von Mitteilungen
nach §§ 125 Abs. 2, 128 Abs. 1 AktG ist auf den Weg elektronischer
Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist ermächtigt, Mitteilungen
in Papierform zu übermitteln und Kreditinstitute zur Übermittlung
von Mitteilungen in Papierform zu ermächtigen.’
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals nach § 4 Abs. 3 der Satzung und über die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals; Satzungsänderung
Gemäß § 4
Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital bis zum 20. Juni 2011
einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro 4.486.036,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital).
Die Ermächtigung läuft am 20. Juni 2011 aus. Das Genehmigte Kapital
soll der Gesellschaft auch künftig in der vollen gesetzlichen Höhe
für einen Zeitraum von fünf Jahren zur Verfügung stehen, damit der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Bedarf für die Gesellschaft
wichtige Finanzierungsentscheidungen mit der notwendigen Schnelligkeit
und Flexibilität treffen kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss
zu fassen:
a) |
Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Juni 2011
mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu
insgesamt Euro 4.486.036,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der
nachstehenden Ermächtigung unter lit. b) aufgehoben.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2015 einmalig oder
mehrfach um bis zu insgesamt Euro 4.486.036,00 durch Ausgabe von bis
zu 4.486.036 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Dabei kann die
Gewinnberechtigung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt
werden. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:
(a) bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehende Spitzenbeträge;
(b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen;
(c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktien entfällt, zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet und der Ausgabepreis der neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, welche möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital und ihrer Durchführung festzulegen. Die neuen Aktien können
auch von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
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c) |
§ 4 Abs. 3 der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben
und wie folgt neu gefasst:
‘Der Vorstand ist ermächtigt,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 13. Juli 2015 einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt Euro
4.486.036,00 durch Ausgabe von bis zu 4.486.036 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Dabei kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden. Die Ermächtigung
kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:
(a) bei einer Bezugsrechtsemission für aufgrund des Bezugsverhältnisses
entstehende Spitzenbeträge;
(b) bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
im Zuge von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen;
(c) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktien entfällt, zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
überschreitet und der Ausgabepreis der neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises, welche möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital und ihrer Durchführung festzulegen. Die neuen Aktien können
auch von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital
und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.’
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Bericht des Vorstands nach § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung – Beschlussfassung
über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals nach § 4 Abs.
3 der Satzung und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Der Vorstand erstattet zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203
Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für die von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagene
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals wie folgt:
Das von der Hauptversammlung am 20. Juni 2006 beschlossene Genehmigte
Kapital läuft im kommenden Jahr aus. Es soll dem Vorstand für weitere
fünf Jahre zur Verfügung stehen. Unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten
Kapitals soll daher im Wege der Satzungsänderung ein neues Genehmigtes
Kapital in Höhe von insgesamt EUR 4.486.036,00 geschaffen werden, das
entsprechend der in § 202 Abs. 1 AktG vorgesehenen zeitlichen Begrenzung
von fünf Jahren bis zum 13. Juli 2015 befristet ist.
Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen,
in den sich wandelnden Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell
und flexibel handeln zu können. Entscheidungen über die Deckung des
Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist
es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen
Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist für eine außerordentliche
Hauptversammlung abhängig ist. Mit der Möglichkeit der Schaffung eines
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung
getragen. Durch die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals kann
die Gesellschaft dabei insbesondere auf auftretende Finanzierungserfordernisse
oder Akquisitionsmöglichkeiten schnell und flexibel reagieren.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186
Abs. 1, 2 AktG. Der Beschlussvorschlag sieht insoweit aber die folgenden
Einschränkungen vor:
(a) |
Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht
für Spitzenbeträge (Recht zum Bezug eines Bruchteils einer neuen Aktie)
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Ein solcher Ausschluss
des Bezugsrechts dient dazu, einen runden Emissionsbetrag und ein
glattes Bezugsverhältnis zu erreichen, das sich technisch sinnvoll
umsetzen lässt. Das Bezugsverhältnis wird zu gegebener Zeit so festgelegt,
dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse
die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen
gewahrt werden. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf
Spitzenbeträge sehr gering.
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(b) |
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage
auszuschließen, wenn die neuen Aktien zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Zuge von
Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
ausgegeben werden. Der Vorstand soll die Marktposition der Gesellschaft
bei sich bietender Gelegenheit gezielt auch durch solche Akquisitionen
ausbauen können, bei denen die Gegenleistung nicht in Geld gezahlt
werden kann oder soll.
Um die Marktposition der Gesellschaft
weiter zu entwickeln und zu stärken, ist es unverzichtbar, dass sie
im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie geeignete Unternehmen oder Vermögensgegenstände
nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege
einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft
erwerben kann. Insbesondere um die Liquidität der Gesellschaft nicht
zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die Gegenleistung, die
die Gesellschaft hierbei erbringen muss, ganz oder zum Teil in neuen
Aktien erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf
den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung
für attraktive Akquisitionsobjekte häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft
verlangt werden. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung erweitert sich
daher der Kreis denkbarer Akquisitionen, mittels derer die Wettbewerbsfähigkeit
der Gesellschaft gestärkt und die Ertragskraft und der Unternehmenswert
im Interesse aller Aktionäre gesteigert werden kann. Zudem kann der
Vorstand auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und flexibel
auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten
reagieren und im Interesse der Gesellschaft liegende Akquisitionsmöglichkeiten
nutzen.
Die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt dabei stets voraus,
dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum
Wert der hierfür ausgegebenen Aktien steht. Da eine solche Kapitalerhöhung
bei einer sich abzeichnenden Handlungsmöglichkeit im Wettbewerb mit
anderen Erwerbsinteressenten meist kurzfristig und unter Wahrung der
gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist nach der übereinstimmenden
Auffassung des Vorstands und des Aufsichtsrats insoweit die Verlängerung
des bestehenden Genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss erforderlich.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
Gebrauch machen soll, wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen
konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen,
wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur
insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert des zu erwerbenden Akquisitionsobjekts
in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der im Gegenzug hinzugebenden
neuen Aktien steht. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird
der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals erteilen.
Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist vor diesem Hintergrund
angemessen, aber auch erforderlich, um rasche und flexible unternehmerische
Entscheidungen im Interesse der Gesellschaft und damit im Interesse
der Aktionäre zu gewährleisten.
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(c) |
Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, das Bezugsrecht
bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen: Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die
neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien entfällt, darf in diesem
Fall zehn vom Hundert des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten;
zudem darf der Ausgabepreis der neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten.
Diese gesetzlich vorgesehene Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss
versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen
Börsenverfassung bietende Finanzierungsmöglichkeiten schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung
der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre
erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung
des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig
bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt werden. Damit eröffnet
sich die Chance, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren und schnelleren
Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese
Möglichkeit zur Kapitalerhöhung unter optimalen Bedingungen und ohne
nennenswerten Bezugsrechtsabschlag ist für die Gesellschaft insbesondere
deshalb von Bedeutung, weil sie Marktchancen schnell und flexibel
in sich schnell ändernden bzw. auch in neuen Märkten nutzen und einen
dadurch entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig
decken können muss.
Der Ausgabepreis und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt
für die neuen, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien muss sich dabei
jedoch am Börsenpreis der bereits notierten Aktien orientieren und
darf den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, d.h. jedenfalls um
nicht mehr als 5 % unterschreiten. Bei Ausnutzung der Ermächtigung
wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis
so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich
ist. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist zudem auf maximal
zehn vom Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. – falls
dieser Wert niedriger ist – des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals beschränkt.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit
der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Interessen
der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der
Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert
werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote
neue Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
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Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre
soll es schließlich im Rahmen des Genehmigten Kapitals möglich sein,
dass die neuen Aktien von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1 Satz
1, 186 Abs. 5 AktG). Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten
wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert.
Der Vorstand soll den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe zu gegebener Zeit mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festlegen können. Er wird dabei die Interessen der Gesellschaft
sowie der Aktionäre berücksichtigen. Es bestehen derzeit keine konkreten
Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten
Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss berichten.
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7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt
sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus sechs Vertretern der Aktionäre zusammen.
Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Christian Böll hat sein
Amt niedergelegt und ist aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag
des Präsidialausschusses vor:
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Herr Bernhard Taubenberger, Leiter Kommunikation & Marketing,
München
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wird als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt.
Seine Amtszeit beginnt mit Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung
und endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2013 beschließt.
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Herr Taubenberger ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
der Stiftung Haus der Kunst GmbH, München, Mitglied des Aufsichtsrats
der aovo Touristik AG, Hannover, Mitglied des Kuratorium der Josef
Schörghuber-Stiftung für Münchner Kinder, München und Mitglied des
Kuratoriums der Gesellschaft der Freunde Haus der Kunst, München.
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Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes
sind gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bis spätestens zum Ablauf des 7. Juli 2010, 24:00 Uhr, unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft
unter der unten genannten Adresse in Textform (§ 126b BGB) in deutscher
oder englischer Sprache angemeldet haben.
Für den Nachweis des Aktienbesitzes genügt eine Bestätigung des
depotführenden Instituts in Textform in deutscher oder englischer
Sprache. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 23. Juni 2010,
00:00 Uhr (Nachweisstichtag), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat (§ 123 Abs. 3 Satz
6 AktG). Eine ordnungsgemäße Anmeldung vorausgesetzt, ist für das
Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts daher ausschließlich
der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag entscheidend. Veränderungen
des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag, etwa eine vollständige
oder teilweise Veräußerung oder ein Hinzuerwerb von Aktien, haben
auf das Teilnahmerecht sowie die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts
keine Auswirkungen. Personen, die zum Nachweisstichtag keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung hat der
Aktienbesitz zum Nachweisstichtag keine Bedeutung. Eine Sperre für
die Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag besteht nicht.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens zum
Ablauf des 7. Juli 2010, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:
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Design Hotels AG zu Händen Frau Susanne Meinl Stralauer
Allee 2c, 10245 Berlin Telefax: +49 30 259 330 17 E-Mail:
s.meinl@designhotels.com
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Zum Zwecke der Anmeldung zur Hauptversammlung können Aktionäre
auch die ihnen von ihrem depotführenden Institut zugesandten Formulare
zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und gemäß den Vorgaben des
depotführenden Instituts rechtzeitig an dieses zurücksenden. Das depotführende
Institut übernimmt in diesem Fall üblicherweise die Anmeldung unter
gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse.
Entscheidend für die fristgerechte Anmeldung ist in jedem Fall
der rechtzeitige Zugang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft.
Bevollmächtigung
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet
haben, können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte auf der Hauptversammlung
durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung
von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen
gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Personen, Unternehmen und Instituten besteht demgegenüber nach dem
Gesetz und der Satzung kein besonderes Formerfordernis. Es gelten
insofern die speziellen Regelungen in § 135 AktG; die Einzelheiten
einer Bevollmächtigung im Rahmen des § 135 AktG bitten wir mit dem
jeweiligen Bevollmächtigten abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe
ihrer Weisungen durch einen von unserer Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Hierbei handelt es sich um einen Mitarbeiter der Gesellschaft, der
aufgrund einer Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den Weisungen
abstimmt, die ihm der jeweilige Aktionär zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
erteilt hat. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters setzt voraus, dass ihm neben der Vollmacht auch
Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Fehlen
zu einzelnen oder allen Tagesordnungspunkten Weisungen, so übt der
von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter die Stimmrechte
insoweit nicht aus. Wenn zu einzelnen Tagesordnungspunkten unklare
bzw. missverständliche Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erteilt werden, enthält dieser sich insoweit
der Stimme.
Für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht können die Aktionäre
auch die ihnen zusammen mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsformulare
verwenden. Die Vollmachtsformulare können zudem bei der Gesellschaft
unter der oben genannten Adresse angefordert oder im Internet unter
www.designhotels.com, Bereich Corporate / Investor Relations abgerufen
werden. Insbesondere für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder anderen, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
und §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen, Unternehmen
und Instituten können daneben auch etwaige, von diesen Personen, Unternehmen
und Instituten zur Verfügung gestellten Formulare genutzt werden.
Sofern der Bevollmächtigte weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere, diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG und §§ 135 Abs. 10,
125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen ist, hat er seine Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft nachzuweisen. Der Nachweis über die Bestellung
eines Bevollmächtigten bzw. deren Widerruf kann der Gesellschaft,
möglichst bis zum Ablauf des 12. Juli 2010, 24:00 Uhr, auch elektronisch
übermittelt werden, und zwar unter der folgenden E-Mail-Adresse oder
der der folgenden Telefax-Nummer:
|
E-Mail: s.meinl@designhotels.com Telefax: +49 30 259
330 17
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Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte
am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle
vorweist.
Im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen
an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen
der Gesellschaft bis zum Ablauf des 12. Juli 2010, 24:00 Uhr, unter
der folgenden Adresse zugehen:
|
Design Hotels AG zu Händen Frau Susanne Meinl Stralauer
Allee 2c, 10245 Berlin Telefax: +49 30 259 330 17 E-Mail:
s.meinl@designhotels.com
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der Aktien der Design Hotels AG beträgt 8.972.072
Stück. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so
dass die Gesamtzahl der Stimmrechte vorbehaltlich eventueller Stimmverbote
gemäß § 136 AktG 8.972.072 Stimmen beträgt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs.
1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen die Vorschläge
von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
(Gegenanträge) sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern (Wahlvorschläge) übersenden. Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären sind einschließlich des Namens des
Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
über die Internet-Seite der Gesellschaft unter www.designhotels.com,
Bereich Corporate / Investor Relations zugänglich zu machen, wenn
der Gegenantrag mitsamt der gesetzlich vorgeschriebenen Begründung
bzw. der Wahlvorschlag mitsamt einer etwaigen, gesetzlich nicht vorgeschriebenen
Begründung der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 29. Juni
2010, 24:00 Uhr, schriftlich, per Telefax oder per E-Mail unter der
folgenden Adresse zugeht:
|
Design Hotels AG zu Händen Frau Susanne Meinl Stralauer
Allee 2c, 10245 Berlin Telefax: +49 30 259 330 17 E-Mail:
s.meinl@designhotels.com
|
Nicht ordnungsgemäß gestellte Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären sowie deren Begründung werden nicht zugänglich gemacht.
Darüber hinaus brauchen Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie deren
Begründung unter den Voraussetzungen der §§ 126 Abs. 2 Satz 1, 127
Satz 3 AktG nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Zugänglichmachung
der Begründung kann ferner unter den Voraussetzungen des § 126 Abs.
2 Satz 2 AktG unterbleiben. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben
Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge oder Wahlvorschläge,
so kann der Vorstand der Gesellschaft die Gegenanträge oder Wahlvorschläge
und ihre Begründung zusammenfassen (§ 126 Abs. 3 AktG).
Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals der Gesellschaft (entsprechend 448.608 Aktien der
Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (Ergänzungsverlangen).
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Ferner haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit
mindestens dem 13. April 2010 Inhaber der das oben genannte Quorum
vermittelnden Aktien sind und bis zur Entscheidung über das Verlangen
bleiben. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss ihm spätestens bis zum Ablauf des
13. Juni 2010, 24:00 Uhr, zugehen. § 17 Abs. 3 der Satzung findet
aufgrund der entgegenstehenden Neuregelung in § 121 Abs. 7 AktG keine
Anwendung. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an
folgende Adresse:
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Design Hotels AG – Vorstand – Stralauer Allee 2c,
10245 Berlin
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Ordnungsgemäße Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sind entweder
bereits mit der Einberufung oder andernfalls unverzüglich nach Zugang
des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt zu machen.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches
Auskunftsverweigerungsrecht (§ 131 Abs. 3 AktG) nicht besteht.
Informationen nach § 124a AktG
Die nach § 124a AktG auf der Internet-Seite der Gesellschaft zugänglich
zu machenden Informationen sind unter www.designhotels.com, Bereich
Corporate / Investor Relations einsehbar.
Weitergehende Informationen zu den zuvor erläuterten Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127 und § 131 Abs. 1 AktG
sind ebenfalls auf der Internet-Seite der Gesellschaft unter www.designhotels.com,
Bereich Corporate / Investor Relations einsehbar.
Berlin, im Mai 2010
Design Hotels AG
Der Vorstand
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