Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft
Bremen
– ISIN DE 0007473043 (WKN: 747304) –
Außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft am 28. und gegebenenfalls 29. Februar 2012 in Delmenhorst
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
am Dienstag, den 28. Februar 2012, 10.30 Uhr (Einlass ab 9.30 Uhr) findet im Nordwolle Veranstaltungszentrum, Lahusenstr. 25, 27749 Delmenhorst, unsere außerordentliche Hauptversammlung statt, zu der wir Sie einladen. Die Hauptversammlung wird, sofern erforderlich, am Mittwoch, den 29. Februar 2012, 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) an gleicher Stelle fortgesetzt. Auch hierzu sind Sie eingeladen.
Tagesordnung
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Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft
auf die Zech Group GmbH (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327 a ff. AktG (Squeeze-out)
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Nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien
der Gesellschaft in Höhe von 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
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Die Zech Group GmbH mit Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB 9753, August-Bebel-Allee
1, 28329 Bremen (nachfolgend auch ‘Hauptaktionärin‘ genannt), ist an dem in 70.000.000 Stückaktien eingeteilten Grundkapital der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft
(nachfolgend auch ‘Gesellschaft‘ genannt) in Höhe von EUR 70.000.000,00 unmittelbar mit insgesamt 68.798.383 Stückaktien der Deutsche Immobilien Holding
Aktiengesellschaft beteiligt, was einem Anteil von rund 98,28 % des Grundkapitals der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft
entspricht. Den Bestand der von ihr gehaltenen Aktien an der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft hat die Zech Group
GmbH durch Vorlage einer Depotbestätigung nachgewiesen.
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Mit Schreiben vom 16. Januar 2012 hat die Zech Group GmbH dem Vorstand ihre Absicht zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft mitgeteilt und die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung
verlangt, die über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft
auf die Zech Group GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung beschließen soll.
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Die an die Minderheitsaktionäre der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft zu zahlende Barabfindung wurde auf EUR
1,72 je Stückaktie festgelegt.
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Die Zech Group GmbH hat dem Vorstand der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft zudem eine Erklärung der Die Sparkasse
Bremen AG, Bremen, gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt, in der Die Sparkasse Bremen AG die Gewährleistung für die Erfüllung
der Verpflichtung der Zech Group GmbH als Hauptaktionärin übernimmt, den Minderheitsaktionären der Deutsche Immobilien Holding
Aktiengesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung
für die übergegangenen Aktien an der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft zu zahlen.
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In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft hat die Zech Group
GmbH gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Deutsche
Immobilien Holding Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin dargelegt sowie die Angemessenheit der festgelegten Barabfindung
erläutert und begründet. Sie stützt sich dabei auf die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgenommene
Unternehmensbewertung. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht Bremen gemäß § 327c Abs. 2 S. 2
bis 4 AktG als sachverständigen Prüfer ausgewählten und bestellten Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Rechtsanwalt Dr. Matthias
Schüppen, Stuttgart, geprüft, der über seine Prüfung und deren Ergebnis einen schriftlichen Bericht erstellt hat.
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Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der Zech Group GmbH folgenden Beschluss zu fassen:
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‘Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft (Minderheitsaktionäre)
werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer von der Hauptaktionärin, Zech Group GmbH mit Sitz in Bremen, zu zahlenden
angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 1,72 je Stückaktie der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft auf die Zech
Group GmbH übertragen.’
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Unterlagen
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Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind die folgenden Unterlagen im Internet unter http://www.dih-ag.de/investor-relations/hauptversammlung.php
zugänglich:
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Entwurf des Übertragungsbeschlusses.
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Jahresabschlüsse der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft der Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010.
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Konzernabschlüsse und zusammengefasste Lageberichte der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft und des Konzerns für
die Geschäftsjahre 2008, 2009 und 2010.
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Der von der Zech Group GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft erstattete
schriftliche Bericht an die Hauptversammlung über die Voraussetzungen der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre
und die Angemessenheit der Barabfindung vom 16. Januar 2012 (einschließlich des Berichts über die Ermittlung des Unternehmenswerts
der Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft und der angemessenen Barabfindung durch die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
vom 11. Januar 2012).
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Gewährleistungserklärung der Die Sparkasse Bremen AG vom 12. Januar 2012.
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Der gemäß § 327 c Abs. 2 S. 2 bis 4 AktG von dem gerichtlich bestellten Sachverständigen Prüfer, Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwalt,
Steuerberater Dr. Matthias Schüppen, Stuttgart, erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung vom 17.
Januar 2012.
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Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
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Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft
anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126 b
BGB) bis spätestens am 21. Februar 2012, 24.00 Uhr, unter der Adresse
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Deutsche Immobilien Holding AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG FMS – FWA Am Markt 14-16 28195 Bremen Fax: +49 421 36 03 153 oder per E-Mail unter: HV@Neelmeyer.de
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zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.
Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz
erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor
der Hauptversammlung (‘Nachweisstichtag’ oder ‘Record Date’), also 7. Februar 2012, 00.00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss
der Gesellschaft bis spätestens 21. Februar 2012, 24.00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail
zugehen.
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Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes erhalten die Aktionäre Eintrittskarten. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
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Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
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Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis über seinen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und das
Stimmrecht bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt.
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Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
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Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes
rechtzeitig anmelden.
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Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer
Aktionärsvereinigung oder anderen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten
Personen oder Instituten erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG
unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform (§ 126 b BGB) zu erfolgen.
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Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung
des Nachweises der Vollmacht folgende E-Mail Adresse an:
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E-Mail unter: hmandalk@dih-ag.de
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Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
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Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach
der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
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Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
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Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
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Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis
führen. Zusammen mit der Eintrittskarte erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
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Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf
oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
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Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse,
zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
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Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Montag, den 27. Februar 2012, 18.00 Uhr, postalisch,
per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
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Deutsche Immobilien Holding AG z.H. Herrn Hans-Jürgen Mandalka Lahusenstraße 25 27749 Delmenhorst oder per Fax unter: +49 4221 9125 35 oder per E-Mail unter: hmandalk@dih-ag.de
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Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
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Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
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Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen,
können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung
nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis 28. Januar 2012, 24.00
Uhr, zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:
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Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft a. o. Hauptversammlung 2012 Lahusenstr. 25 27749 Delmenhorst
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
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http://www.dih-ag.de/investor-relations/hauptversammlung-veroeffentlichungen.php
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bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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Gegenanträge und Wahlvorschläge
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Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
zu richten an:
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Deutsche Immobilien Holding AG z.H. Herrn Hans-Jürgen Mandalka Lahusenstraße 25 27749 Delmenhorst oder per Fax unter: +49 4221 9125 35 oder per E-Mail unter: hmandalk@dih-ag.de
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Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.dih-ag.de/investor-relations/hauptversammlung-veroeffentlichungen.php
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 13. Februar 2012, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder
E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
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Auskunftsrecht
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Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht
vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft, deren Grundkapital
EUR 70.000.000,00 beträgt, insgesamt 70.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ausgegeben. Sie gewähren ebenso viele
Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
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Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
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Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter http://www.dih-ag.de/investor-relations/hauptversammlung-veroeffentlichungen.php
zugänglich.
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Delmenhorst, im Januar 2012
Deutsche Immobilien Holding Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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