Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Köln
Wir laden unsere Aktionär:innen zur
70. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 9. Mai 2023, um 12.00 Uhr
ein, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird.
Die gesamte Hauptversammlung wird im Online-Service mit Bild und Ton übertragen. Die Modalitäten der Durchführung der diesjährigen
Hauptversammlung werden im Abschnitt VIII. dieser Einberufung näher erläutert.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
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4. |
Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
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5. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung
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6. |
Billigung des Vergütungsberichts
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7. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
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8. |
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
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9. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
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10. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre
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11. |
Satzungsänderungen zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung und zu Eintragungen im Aktienregister
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12. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
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II. |
Vorschläge zur Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten
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1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die
Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils für das Geschäftsjahr 2022
Es findet nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG bereits am 2. März 2023 gebilligt
hat. Jahresabschluss, Konzernabschluss, zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands
mit den Erläuterungen zu den übernahmerechtlichen Angaben sind im öffentlich verfügbaren Geschäftsbericht enthalten und über
die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich.
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2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Billigung des geänderten Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie
bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zu beschließen.
Die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 hatte das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit deutlicher Mehrheit gebilligt.
Auf der Basis einer umfangreichen Prüfung der Angemessenheit der Ausgestaltung des bestehenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat,
gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Präsidiums, die folgenden Änderungen am Vergütungssystem für den Vorstand beschlossen,
die insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen:
a) |
Anhebung des Anteils der nicht-finanziellen Ziele in der einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung
Mit der Erhöhung der Gewichtung der Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele der einjährigen variablen Vergütung (STI) sowie der
Strategischen und Nachhaltigkeitsziele in der mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) auf jeweils 20 % (bisher jeweils 15 %)
soll der zunehmenden Bedeutung von Environmental, Social & Governance (ESG) Themen Rechnung getragen werden.
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b) |
Umstellung bei den finanziellen Zielgrößen in der einjährigen variablen Vergütung
Die finanziellen Erfolgsziele im STI sollen in Zukunft zu jeweils 40 % auf den Zielgrößen Adjusted EBIT (statt bisher Adjusted
EBIT-Marge) und Adjusted Free Cash Flow (statt bisher Adjusted ROCE) basieren. Damit wird die bisher im STI relevante relative
Zielgröße der Adjusted EBIT-Marge durch einen absoluten Wert ersetzt, was der zentralen Größe im Rahmen der Konzernsteuerung
entspricht. Gleichzeitig wird damit ein entsprechender Wachstumsanreiz gesetzt.
Darüber hinaus soll die bisherige Doppelung des Adjusted ROCE als Zielgröße sowohl in der einjährigen als auch in der mehrjährigen
variablen Vergütung abgeschafft und im STI durch den Adjusted Free Cash Flow ersetzt werden. Damit wird der Bedeutung der
Liquiditätssteuerung (inkl. Investitionstätigkeit) und der Bedeutung der Erzielung starker Cashflows aus Aktionärssicht Rechnung
getragen.
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c) |
Anpassung der finanziellen Zielgrößen in der mehrjährigen variablen Vergütung
Der LTI soll in Bezug auf die finanziellen Zielgrößen zukünftig zu 30 % (bisher 42,5 %) am Relativen Total Shareholder Return
(TSR) und zu 50 % (bisher 42,5 %) am Adjusted ROCE ausgerichtet werden.
In Bezug auf den relativen TSR sollen zukünftig nicht mehr die Unternehmen des DAX 40 herangezogen werden, sondern auf einen
Branchenindex als Vergleichsgruppe abgestellt werden. Dies entkoppelt den Vergleich von einem breiten nationalen Index und
fokussiert auf tatsächliche Wettbewerber der Lufthansa Group Airlines. Dabei soll konkret auf den „NYSE Arca Global Airline
Index“ abgestellt werden, da dieser sowohl wesentliche europäische als auch internationale Airlines umfasst. Gleichzeitig
soll in Bezug auf die Messung der Performance von der bisherigen Ranking-Methode auf eine Outperformance-Messung umgestellt
werden.
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d) |
Anpassung der Maximalvergütung
Die Maximalvergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Betrag von maximal Euro 11 Mio. erhöht werden. Des Weiteren
soll die Maximalvergütung für ein als herausgehoben zu qualifizierendes Mitglied des Vorstands auf Euro 6,5 Mio. angehoben
werden. Der Aufsichtsrat legt die Maximalvergütung im Rahmen der Festsetzung der Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder
fest. Über die individuell durch den Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen wird im Vergütungsbericht ausführlich berichtet.
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Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher vor, das zum 1. Januar 2023 geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder,
das im Abschnitt III. dieser Einladung im Wortlaut wiedergegeben wird, zu billigen.
Das geänderte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis
mindestens zu deren Ablauf über die Internetseite
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich.
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5. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung betreffend die Höhe der Vergütung
Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 14 der Satzung festgesetzt. Sie geht zurück
auf einen Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Mai 2012 und ist seitdem im Wesentlichen unverändert. Die Vergütung
ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Die ordentliche Hauptversammlung vom 4. Mai 2021
hat gemäß § 113 Abs. 3 AktG die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung
basiert, mit deutlicher Mehrheit bestätigt.
Die Vergütung soll nunmehr auf eine marktgerechte feste Jahresvergütung umgestellt und das Sitzungsgeld gestrichen werden.
Auf Grundlage eines Marktvergleichs werden die folgenden Anpassungen der Beträge für die feste Jahresvergütung vorgeschlagen:
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig eine feste Jahresvergütung in Höhe von Euro 100.000 (bisher: Euro 80.000)
für jedes Geschäftsjahr erhalten. Die Vergütung für den Vorsitz im Aufsichtsrat soll Euro 300.000 (bisher: Euro 240.000) und
für den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat Euro 150.000 (bisher: Euro 120.000) betragen. Die zusätzliche Vergütung
für den Vorsitz im Prüfungsausschuss soll künftig Euro 100.000 (bisher: Euro 60.000) und für sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses
Euro 50.000 (bisher: Euro 30.000) ausmachen. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz im Präsidium soll Euro 100.000 (bisher:
Euro 40.000) und für sonstige Mitglieder des Präsidiums Euro 50.000 (bisher: Euro 20.000) betragen. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende
und die amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft
im Präsidium auf die feste Jahresvergütung anzurechnen sind. Die zusätzliche Vergütung für den Vorsitz in anderen Ausschüssen
soll sich künftig auf Euro 50.000 (bisher: Euro 40.000) und die zusätzliche Vergütung für Mitglieder anderer Ausschüsse auf
Euro 25.000 (bisher: Euro 20.000) belaufen. Die zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeiten soll auch weiterhin unter dem
Vorbehalt stehen, dass der entsprechende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Vergütung für die Ausschusstätigkeit
soll auf maximal zwei Ausschussvergütungen begrenzt werden, wobei in diesem Fall die beiden betragsmäßig höchsten Ausschussvergütungen
berücksichtigt werden.
![](https://dgap.hv.eqs.com/230312030703/230312030703_00-1.jpg)
Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen künftig weiterhin die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung
und den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten) erhalten. Das bisherige Sitzungsgeld in Höhe von Euro 500 für jede
persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung soll entfallen.
Die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats soll rückwirkend zum 1. Januar 2023 erfolgen. Bereits auf Basis des aktuellen
Vergütungssystems gezahlte Sitzungsgelder werden mit Auszahlung der festen Vergütung und der Ausschussvergütung zum Auszahlungszeitpunkt
im Januar 2024 verrechnet.
Für die nachstehend unter lit. b) vorgeschlagene Änderung von § 14 der Satzung ist eine erneute Beschlussfassung über das
Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.
Das der Aufsichtsratsvergütung zugrundeliegende System mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sowie der
Wortlaut von § 14 der Satzung in der nach Eintragung der nachstehend unter lit. b) vorgeschlagenen Satzungsänderung geänderten
Fassung sind in Abschnitt IV. dieser Einberufung dargestellt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft in der durch die Neufassung von § 14 Abs.
1 und 2 der Satzung gemäß nachstehendem lit. b) geänderten Ausgestaltung sowie das dieser Vergütung zugrundeliegende System
– wie mit der Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2023 bekannt gemacht – werden gebilligt und bestätigt.
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b) |
§ 14 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft werden wie folgt neu gefasst:
„(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro 100.000. Der Vorsitzende
erhält Euro 300.000, der stellvertretende Vorsitzende Euro 150.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich
Euro 100.000 und die sonstigen Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich Euro 50.000. Der Vorsitzende des Präsidiums
erhält zusätzlich Euro 100.000 und die sonstigen Mitglieder des Präsidiums erhalten zusätzlich Euro 50.000. Vorsitzende anderer
Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 50.000, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 25.000. Vergütungen
für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Gehört
ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen
vergütet, wobei in diesem Fall die beiden höchsten Ausschussvergütungen berücksichtigt werden.
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(2) |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten). Die Gesellschaft
vergütet darüber hinaus die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und erstattet eine auf die Vergütung
etwa gesetzlich entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit
entstehenden Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.“
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c) |
Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2023 bestimmt sich bereits nach dem wie vorstehend geänderten § 14 der Satzung,
wenn die vorstehende Satzungsänderung im laufenden Geschäftsjahr in das Handelsregister eingetragen wird.
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6. |
Billigung des Vergütungsberichts
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und
geschuldeten Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats erstellt. Dieser Bericht wird gemäß § 120a
Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft und mit einem Prüfungsvermerk
versehen. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.
Der Vergütungsbericht mit dem Vermerk des Abschlussprüfers ist in Abschnitt V. dieser Einladung abgedruckt und ist vom Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen.
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7. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 enden gemäß § 102 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft die Amtszeiten von Herrn Dr. Karl-Ludwig Kley, Herrn Carsten Knobel und Frau Miriam Sapiro. Für diese drei Aufsichtsratsmitglieder
der Aktionäre sind daher Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und
§ 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 20 Mitgliedern, von denen zehn von den Aktionären
und zehn von den Arbeitnehmern gewählt werden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 Prozent
aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen. Der Gesamterfüllung dieses Mindestanteils wurde sowohl
von Seiten der Arbeitnehmervertreter als auch von Seiten der Anteilseignervertreter für die Neuwahlen zum Aufsichtsrat 2023
gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil muss daher für diese Wahl nach § 96 Abs. 2 Satz 3
AktG von der Anteilseignerseite und der Seite der Arbeitnehmer getrennt erfüllt werden (Getrennterfüllung). Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft ist demnach sowohl auf Anteilseigner- als auch auf Arbeitnehmerseite jeweils mit mindestens drei Frauen und
mindestens drei Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Mit der Wahl der
vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten würden dem Aufsichtsrat auf Seite der Anteilseigner drei Frauen und sieben Männer
angehören, so dass das Mindestanteilsgebot auf der Seite der Anteilseigner erfüllt wäre.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor,
a) |
Herrn Dr. Karl-Ludwig Kley, Köln, Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsleitung der Merck KGaA,
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b) |
Herrn Carsten Knobel, Hilden, Vorsitzender des Vorstands und CEO der Henkel AG & Co. KGaA,
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c) |
Herrn Karl Gernandt, Hamburg, Executive Chairman der Kühne Holding AG
|
jeweils als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 in den Aufsichtsrat
zu wählen.
Die Wahl erfolgt bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn
der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen bei den vorgeschlagenen Kandidaten ausschließlich die nachfolgend genannten gemäß
der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 offenzulegenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich
an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:
Herr Karl Gernandt ist Geschäftsführer der Kühne Aviation GmbH. Die Kühne Aviation GmbH ist wesentlich an der Deutsche Lufthansa
Aktiengesellschaft beteiligt. Ferner ist Herr Karl Gernandt Executive Chairman der Kühne Holding AG. Die Kühne Holding AG
ist über die Kühne Aviation GmbH ebenfalls wesentlich an der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft beteiligt.
Die vorgenannten Vorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigen
die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten
Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese den für die Aufsichtsratstätigkeit
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
In Abschnitt VI. dieser Einberufung sind zu diesen Wahlvorschlägen unter „Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur
Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“ Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche
Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Die Lebensläufe enthalten auch eine Übersicht über die wesentlichen
Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat. In Abschnitt VI. dieser Einberufung ist auch aufgeführt, welche Mitgliedschaften
die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.
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8. |
Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien, Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
B für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung
Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 7. Mai 2019 erteilte Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), läuft am 6. Mai 2024 aus. Von dieser
Ermächtigung in Höhe von ursprünglich Euro 30.000.000,00 ist bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von Euro
7.637.831,68 Gebrauch gemacht worden. Um die Gesellschaft auch weiterhin in die Lage zu versetzen, Mitarbeiteraktien ausgeben
zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital B geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals B soll Euro
100.000.000,00 betragen, um über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität zur Bedienung der Beteiligungsprogramme
mit neuen Aktien herzustellen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 6. Mai 2024 um bis zu Euro 22.362.168,32 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B), wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der
Satzung gemäß nachstehendem lit. c) in das Handelsregister eingetragen wird.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu Euro 100.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte,
sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von
§ 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
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c) |
§ 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf des 8. Mai 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
um bis zu Euro 100.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen zum Erwerb angeboten. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe
der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen
festzulegen. Die Gewinnberechtigung der neuen Stückaktien kann abweichend von § 60 Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 3 Satz 1 bis 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals B oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.“
|
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 8 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich ist.
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9. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG und deren Verwendung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Die bestehende, durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum
6. Mai 2024 befristet. Von dieser Ermächtigung ist bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht
worden. Um weiterhin die Möglichkeit zum Aktienrückkauf zu haben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung
erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, zu beschließen:
a) |
Die durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene und bis zum 6. Mai 2024 befristete
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
|
b) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 8. Mai 2028 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu 119.548.564 Aktien) oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben
hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71 ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des jeweiligen
Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden; im Übrigen liegt
die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt
werden. Die einschränkenden Bestimmungen des § 71 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
|
c) |
Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft
gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten.
aa) |
Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
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bb) |
Erfolgt der Erwerb über ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder über eine öffentliche Aufforderung
an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte einer im Zusammenhang
mit einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgesetzten Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung
einer etwaigen Anpassung. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen
vorsehen; die näheren Einzelheiten der jeweiligen Erwerbsgestaltung bestimmt der Vorstand. Das Volumen des Erwerbs kann begrenzt
werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die
Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen
Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) |
Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
der auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10
Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.
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bb) |
Die Aktien können Dritten gegen Sachleistungen angeboten und übertragen werden, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften.
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cc) |
Die Aktien können zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft
bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) eingeräumt wurden, oder zur Erfüllung von Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten)
verwendet werden.
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dd) |
Die Aktien können als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder gesonderten Programmen (aktuellen und ehemaligen)
Mitarbeitern der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen sowie (aktuellen und ehemaligen) Mitgliedern der Geschäftsführungen
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen angeboten und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungsverhältnis
zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss. Die Aktien können dabei auch einem Kreditinstitut
übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich für die Zwecke nach Satz 1 zu verwenden.
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ee) |
Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) gegen vollständige oder teilweise Übertragung
des Dividendenanspruchs des Aktionärs veräußert werden.
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ff) |
Die Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
|
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e) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden, und von solchen Aktien, die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5
AktG erworben wurden.
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f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen
gemäß lit. d), aa) bis dd) auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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g) |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. d), aa) bis ee) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand für den Fall der Veräußerung
der Aktien über ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals (10 Prozent-Grenze) im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer
ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis
zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die in vorstehendem Satz genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen.
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h) |
Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung oder
der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 9 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich ist.
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10. |
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts der Aktionäre
Die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 hat die Gesellschaft ergänzend auch zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft ebenfalls am 6. Mai 2024 aus. Sie soll daher gleichermaßen aufgehoben und durch eine
neue Ermächtigung ersetzt werden, die wiederum die unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließende Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien ergänzt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Die durch die Hauptversammlung vom 7. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossene und bis zum 6. Mai 2024 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird mit Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.
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b) |
In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung kann der
Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (1) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten („Put-Optionen“), (2) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei
Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen („Call-Optionen“), (3) den Abschluss von Kaufverträgen, bei denen
zwischen Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Gesellschaft und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft
mehr als zwei Börsentage liegen („Terminkäufe“) oder (4) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen und Terminkäufen
(nachstehend gemeinsam „Derivate“) erfolgen. Die Ermächtigung gilt bis zum 8. Mai 2028. Der Aktienerwerb unter Einsatz von
Derivaten ist über ein Kreditinstitut oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen
durchzuführen.
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c) |
Alle nach dieser Ermächtigung veräußerten Put-Optionen, erworbenen Call-Optionen und abgeschlossenen Terminkäufe dürfen sich
insgesamt höchstens auf eine Anzahl von Aktien beziehen, die einen anteiligen Betrag von 5 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu 59.774.282 Aktien) oder – falls dieser Wert geringer
ist – des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt.
Die Aktienerwerbe sind darüber hinaus auch auf die 10 Prozent-Grenze nach lit. b) der von der Hauptversammlung am 9. Mai 2023
unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und deren Verwendung anzurechnen. Die
Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 8. Mai 2028 enden und muss so
gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 8. Mai
2028 erfolgen kann.
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d) |
Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die bei Ausübung oder Erfüllung der Derivate an die Gesellschaft
zu liefernden Aktien zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden.
|
e) |
Der in dem Derivat vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie)
für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung von Optionen oder Erfüllung von Terminkäufen darf den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Der von der Gesellschaft für Optionen gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft vereinnahmte
Veräußerungspreis für Optionen nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten, theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen
ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die
Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
|
f) |
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre,
solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den
Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
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g) |
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am
9. Mai 2023 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bis g) festgesetzten Regelungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre
auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien entsprechend den Ermächtigungen unter Tagesordnungspunkt
9 lit. d) aa) bis ee) verwendet werden. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen
nur mit seiner Zustimmung oder der Zustimmung eines Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 10 hat der Vorstand einen schriftlichen Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in Abschnitt VII. dieser Einberufung abgedruckt ist und der vom Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung an und bis mindestens zu deren Ablauf über die Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich ist.
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11. |
Satzungsänderungen zur Ermöglichung der virtuellen Hauptversammlung und der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der
Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung und zu Eintragungen im Aktienregister
a) |
Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung um eine Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung
vorzusehen
Nach Ablauf der zur Abfederung der Folgen der Covid-Pandemie eingeführten Ausnahmeregelungen hat der Gesetzgeber die Möglichkeit
zur Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften
und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt
I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) dauerhaft in das AktG aufgenommen. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder
den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung, abgehalten wird.
Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden, wobei nicht von der im Gesetz vorgesehenen maximal möglichen
Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch gemacht werden soll. Stattdessen soll zunächst eine Ermächtigung für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung beschlossen werden. Für Hauptversammlungen
innerhalb dieses Zeitraums soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalls entschieden
werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden
soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionär:innen
treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes der Beteiligten,
Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen in den Blick nehmen.
Das Format der virtuellen Hauptversammlung soll grundsätzlich so ausgestaltet werden, dass die Aktionäre entsprechende Rechte
haben wie bei einer Durchführung der Hauptversammlung in Präsenz. Die rechtzeitige Vorabveröffentlichung des Redebeitrags
des Vorstandsvorsitzenden soll es den Aktionären erleichtern, bereits im Vorfeld der Versammlung relevante Themen zu identifizieren
und entsprechende Fragen an Vorstand und Aufsichtsrat, sofern dies vorgesehen ist, im Vorfeld einzureichen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 6 ergänzt:
„(6) |
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die Ermächtigung gilt für die Abhaltung virtueller
Hauptversammlungen in einem Zeitraum von zwei Jahren nach Eintragung dieser Satzungsbestimmung in das Handelsregister der
Gesellschaft.“
|
|
b) |
Beschlussfassung über die Ergänzung der Satzung zur Ermöglichung der Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung
Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Nach § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme
auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem
Aufwand möglich wäre.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 7 ergänzt:
„(7) |
Mitgliedern des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung
im Wege der Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts
im Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die
physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird.“
|
|
c) |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzungsregelung zu Eintragungen im Aktienregister
Die gesetzliche Regelung des § 67 Abs. 1 AktG über die Angaben im Zusammenhang mit der Eintragung von Namensaktien in das
Aktienregister, die zuletzt durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (ARUG
II) (Bundesgesetzblatt I Nr. 50 2019, S. 2637 ff.) geändert worden war, wird durch das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts
vom 10. August 2021 (MoPeG) (Bundesgesetzblatt I Nr. 53 2021, S. 3436 ff.) erneut geändert. Diese Änderung tritt am 1. Januar
2024 in Kraft.
§ 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft, der in Anlehnung an den Wortlaut des § 67 Abs. 1 AktG bestimmte, in das Aktienregister
einzutragende Angaben aufzählt, soll mit Blick auf die gesetzliche Neuregelung dahingehend angepasst werden, dass zukünftig
nur noch auf die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben verwiesen wird, statt diese im Einzelnen wiederzugeben. § 5 Abs. 1 Satz
2 und 3 der Satzung sollen unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben sowie zusätzlich
die Staatsangehörigkeit (natürliche Personen) bzw. Nationalität (juristische Personen) mitzuteilen.“
|
|
12. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers zur etwaigen prüferischen
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses – der Hauptversammlung vor, die Ernst &
Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2023 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2023 enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
der Jahre 2023 und 2024 im Sinne von § 115 Abs. 7 i.V.m. § 115 Abs. 5 WpHG zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht
vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung abgeschlossen ist.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
der Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) auferlegt wurde.
|
III. |
Angaben über das der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 zur Billigung vorgelegte System zur Vergütung der Mitglieder
des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
|
1. Unternehmensstrategie als Grundlage für die Ausgestaltung des Vergütungssystems
Das Ziel der Lufthansa Group ist es, in der Rolle als führende europäische Airline Group und eine der größten Airlines weltweit,
den globalen Airline Markt weiterhin aktiv mitzugestalten. Maßgeblich dabei ist die Umsetzung des folgenden Leitbilds: Die
Lufthansa Group verbindet Menschen, Kulturen und Volkswirtschaften auf nachhaltige Weise. Hierbei verfolgt sie den Anspruch,
Maßstäbe in Bezug auf Kundenfreundlichkeit und Nachhaltigkeit zu setzen. Sie nutzt gezielt Innovations- und Digitalisierungspotenziale
zur Entwicklung kundenorientierter Angebote und zur Effizienzsteigerung.
Die Finanzstrategie unterstützt die Unternehmensstrategie, indem sie auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts
abzielt. Die drei Dimensionen Steigerung der Wertschaffung, Erzielung starker Free Cashflows und Sicherung der finanziellen
Stabilität stehen hierbei im Vordergrund.
2. Grundsätze für das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands leistet einen Beitrag zur Förderung der Unternehmens- und Finanzstrategie,
indem es Anreize für eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung setzt und die Interessen aller Stakeholder-Gruppen
berücksichtigt. Die Vorstandsmitglieder werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems motiviert, die in der Strategie
der Lufthansa Group niedergelegten Ziele zu erreichen und eine nachhaltige und langfristige positive Entwicklung des Unternehmenswertes
sicherzustellen.
Bei seinen Entscheidungen zur Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie zur Struktur und Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden wesentlichen Grundsätze:
Anreiz zur Umsetzung der Unternehmensstrategie
|
Das Vergütungssystem soll in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie
leisten, indem die Auszahlung an relevante und anspruchsvolle Leistungskriterien geknüpft wird.
|
Koppelung von Leistung und Vergütung (Pay for
Performance)
|
Die erfolgsbezogene leistungsabhängige Vergütung soll einen überwiegenden Anteil an der Gesamtvergütung ausmachen. Besondere
Leistungen sollen angemessen honoriert werden, während Zielverfehlungen entsprechend die Vergütung mindern.
|
Berücksichtigung der
gemeinschaftlichen und
individuellen Leistung der Vorstandsmitglieder
|
Das Vergütungssystem soll neben der Leistung des Vorstands als Gesamtgremium auch die individuelle Leistung der einzelnen
Mitglieder des Vorstands in ihren jeweiligen Ressorts berücksichtigen.
|
Berücksichtigung der
Interessen der Aktionäre & weiterer Stakeholder
|
Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und insbesondere der Festlegung der Leistungskriterien soll eine enge Verknüpfung
der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakeholder erfolgen.
|
Nachhaltigkeit
|
Im Rahmen der Förderung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung soll auch der ökologischen und gesellschaftlichen Verantwortung
der Lufthansa Group Rechnung getragen werden und dies auch in den Leistungskriterien abgebildet werden.
|
Angemessenheit der
Vergütung
|
Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds
stehen, marktüblich sein und der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung tragen. Dabei soll
auch die Relation zur Vergütung der Mitarbeiter berücksichtigt werden.
|
Transparenz
|
Die aus dem Vergütungssystem resultierende Vergütung soll jährlich im Vergütungsbericht klar und verständlich dargelegt werden.
Dabei werden sowohl die dem System zugrundeliegenden Leistungskriterien beschrieben, als auch die konkreten Zielwerte und
die Zielerreichung für die jeweiligen Geschäftsjahre ex post veröffentlicht.
|
Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Mitgliedern des Vorstands unter Berücksichtigung der rechtlichen Rahmenbedingungen ein
marktübliches und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um für die Lufthansa Group die besten Kandidatinnen
und Kandidaten für eine Vorstandsposition zu gewinnen und zu halten.
3. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat ist als Gesamtgremium zuständig für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die
Festsetzung der individuellen Bezüge. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung
des Vergütungssystems und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei Bedarf empfiehlt das Präsidium dem Aufsichtsrat,
Änderungen vorzunehmen. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das
Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems
Sofern die Hauptversammlung das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand nicht billigt, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem
unter Berücksichtigung der Marktüblichkeit und Wettbewerbsfähigkeit des Systems sowie der regulatorischen Rahmenbedingungen
und Anforderungen der Investoren eingehend prüfen und in der darauffolgenden Hauptversammlung ein entsprechend überprüftes
Vergütungssystem vorlegen. In diesem Zusammenhang werden die Änderungen am Vergütungssystem ausführlich beschrieben und es
wird gleichzeitig darauf eingegangen, inwiefern die Anmerkungen der Aktionäre aufgegriffen worden sind.
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, auf Vorschlag des Präsidiums in besonderen außergewöhnlichen Situationen vorübergehend
von einzelnen Bestandteilen des Vergütungssystems abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft
notwendig ist. Die besondere außergewöhnliche Situation und die Notwendigkeit einer Abweichung sind durch einen Aufsichtsratsbeschluss
festzustellen. Abgewichen werden kann dabei insbesondere von den Regelungen zur Vergütungsstruktur sowie den einzelnen Bestandteilen
des Vergütungssystems.
Das vorliegende Vergütungssystem gilt seit dem 1. Januar 2023 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder und kommt bei Neubestellungen
und Vertragsverlängerungen zur Anwendung.
Für alle Entscheidungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse zum Vergütungssystem gelten die grundsätzlich für die Behandlung
von Interessenkonflikten gültigen Regelungen. Danach sind die Mitglieder des Aufsichtsrats verpflichtet, Interessenkonflikte
insbesondere unverzüglich gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden offenzulegen. Über während des Geschäftsjahres aufgetretene
Interessenkonflikte und ihre Behandlung informiert der Aufsichtsrat im Rahmen seines Berichts an die Hauptversammlung.
Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit des externen
Vergütungsberaters und lässt sich diese regelmäßig bestätigen.
Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich im Rahmen des Vorstands-Anstellungsvertrages.
4. Verfahren zur Festsetzung der Höhe der Vorstandsvergütung und Angemessenheitsprüfung
Auf der Basis des von der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystems setzt der Aufsichtsrat die Höhe der Vorstandsvergütung
insgesamt sowie der einzelnen Vergütungskomponenten fest. Dazu überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig das System und die Angemessenheit
der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung. Dabei stellt der Aufsichtsrat sicher, dass die Vergütung in
einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstands sowie zur Lage der Gesellschaft steht. Dabei berücksichtigt
er auch die Üblichkeit der Vergütung und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen
sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Das Präsidium
unterstützt den Aufsichtsrat dabei, bereitet die Angemessenheitsprüfung vor und spricht bei Änderungsbedarf eine Empfehlung
aus, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt.
Die Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung erfolgt auf der Basis eines Vergleichs der Ziel-
und Maximalvergütungen innerhalb eines deutschen Vergleichsmarktes. Der Aufsichtsrat kann als Vergleichsmarkt dabei sowohl
die im DAX als auch im MDAX notierten Unternehmen heranziehen. Für diesen horizontalen Marktvergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat
insbesondere die Marktstellung der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft auf der Basis der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeitende
und Marktkapitalisierung.
Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung des oberen Führungskreises
als auch der Belegschaft insgesamt, bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund, ab. Der obere
Führungskreis wurde zu diesem Zweck durch den Aufsichtsrat als Gruppe der Führungskräfte der drei Managementebenen unterhalb
des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft definiert. Die weitere Belegschaft setzt sich zusammen aus den außertariflichen
Mitarbeitern unterhalb der Managementebenen und den Tarifmitarbeitenden am Boden, im Cockpit und in der Kabine. Der Aufsichtsrat
betrachtet dabei nicht nur die aktuellen Vergütungsrelationen, sondern auch, wie sich diese Relationen im Zeitablauf entwickelt
haben.
5. Weiterentwicklung des Vergütungssystems 2023
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem
beschlossen. Die Anpassungen basieren auf einer umfangreichen Prüfung der Wirksamkeit des bestehenden Vergütungssystems durch
den Aufsichtsrat und sollen insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen. Die folgende Darstellung fasst die
wesentlichen Anpassungen zusammen und erläutert die Gründe für die Anpassung.
6. Bestandteile des Vorstandsvergütungssystems
Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus festen, erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen variablen Bestandteilen zusammen.
Zur festen Vergütung gehören neben der Grundvergütung die Nebenleistungen und die Versorgungszusage. Die variable Vergütung
umfasst eine einjährige (STI) und eine mehrjährige (LTI) Komponente. In der Zielvergütung übersteigt der Anteil der mehrjährigen
variablen Vergütung dabei den Anteil der einjährigen variablen Vergütung. Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige
und mehrjährige variable Vergütung in bestimmten Fällen einzubehalten oder bereits ausgezahlte Vergütung zurückzufordern (Clawback).
Einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems stellen darüber hinaus die Share Ownership Guidelines dar. Sie
verpflichten den Vorstandsvorsitzenden dazu, im Wert der zweifachen Höhe der Grundvergütung und ordentliche Vorstandsmitglieder
im Wert der einfachen Höhe ihrer Grundvergütung in Lufthansa Aktien zu investieren und diese während der Dienstzeit und darüber
hinaus zu halten.
Ergänzt wird das Vorstandsvergütungssystem zudem durch angemessene marktübliche Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn und
der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand beziehungsweise der Änderung des Dienstsitzes.
Die drei Hauptkomponenten des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands bilden die Grundvergütung, die einjährige
variable Vergütung (STI) und die mehrjährige variable Vergütung (LTI). Der jeweilige Anteil dieser drei Komponenten an der
Zieldirektvergütung (Grundvergütung, Zielbetrag des STI, Zielbetrag des LTI) ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt:
Die Nebenleistungen belaufen sich weiterhin auf ca. 2%, die Versorgungszusagen unverändert auf etwa 52% der Grundvergütung
eines Vorstandsmitglieds.
Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Feste Jahresgrundvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt.
Nebenleistungen
Jedes Vorstandsmitglied erhält im Rahmen der festgelegten Maximalvergütung Nebenleistungen. Dazu zählen insbesondere die Bereitstellung
eines Dienstfahrzeugs mit Fahrer zur dienstlichen und privaten Nutzung, Zuschüsse zu Versicherungen sowie branchenübliche
Flugvergünstigungen für private Flugreisen.
Versorgungszusagen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Während der
Dauer des Anstellungsverhältnisses wird den Vorstandsmitgliedern jährlich ein fester Betrag auf dem dafür eingerichteten,
persönlichen Versorgungskonto gutgeschrieben. Die Anlageregeln des Versorgungskontos richten sich nach dem Anlagekonzept bei
der Deutschen Treuinvest, das auch für Mitarbeiter der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft gilt.
Die wesentlichen Merkmale der beitragsorientierten Versorgungszusage für die Mitglieder des Vorstands sind in der nachfolgenden
Tabelle zusammengefasst:
Zuführung
|
Jährlicher fester Beitrag |
Anlagekonzept
|
Anlage der Beiträge über externe Treuhand der Deutschen Treuinvest (mit Beitragsgarantie) |
Anspruch
|
Mit Vollendung des 60. Lebensjahres |
Unverfallbarkeit
|
Ansprüche sind unverfallbar im Sinne des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung |
Auszahlung
|
Grundsätzlich in 10 Jahresraten; Alternativ auf Antrag: geringere Anzahl an Raten oder Einmalzahlung1) |
Flugvergünstigungen im Versorgungsfall
|
Begrenzte Flugvergünstigungen entsprechend der Regelungen für pensionierte Mitarbeiter, sofern der Versorgungsfall direkt
nach dem Austritt aus dem Vorstand eintritt
|
Invalidität/Tod
|
Risikoschutz beim Eintritt des Versorgungsfalls vor dem 60. Lebensjahr infolge von Invalidität oder Tod durch Anhebung der
Versorgungsleistung um ein ergänzendes Risikokapital zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalles bis zur Vollendung
des 60. Lebensjahres
|
1) Für Vorstandsmitglieder, die noch über Altzusagen vor dem 1.1.2019 verfügen, besteht zusätzlich noch die Möglichkeit der
Auszahlung in Form einer Rente.
Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die variable, erfolgsabhängige Vergütung der Vorstandsmitglieder ist darauf ausgerichtet, die kurz- und langfristige Strategie
der Lufthansa Group zu unterstützen. Sie setzt sich aus diesem Grund aus einer einjährigen variablen Vergütung (STI) und einer
mehrjährigen variablen Vergütung (LTI) zusammen und zielt damit auf eine nachhaltige und langfristig positive Entwicklung
des Unternehmens ab. Die einjährige und mehrjährige variable Vergütung unterscheiden sich daher im Leistungszeitraum und den
berücksichtigten Leistungskriterien.
Ob und in welcher Höhe beide Komponenten zur Auszahlung kommen, ist abhängig von der Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller
Leistungskriterien. Bei der Auswahl achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und an der Unternehmensstrategie
ausgerichtet sind. Hierbei werden auch sogenannte ESG-Kriterien (ESG = Environment, Social, Governance) berücksichtigt. Die
Leistungskriterien sind aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Unternehmens abgeleitet. Sie zielen
auf eine Steigerung der Profitabilität, Liquiditätssteuerung und effizientes Wirtschaften unter Berücksichtigung eines optimalen
Kapitaleinsatzes. Aus diesem Grund bilden die maßgeblichen Größen für die Steuerung der Lufthansa Group die Grundlage für
die Auswahl der Leistungskriterien der variablen Vergütung. In diesem Sinne soll unter Berücksichtigung der Interessen der
Aktionäre und der weiteren Stakeholder die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt werden und auch der gesellschaftlichen
und ökologischen Verantwortung der Lufthansa Group Rechnung getragen werden. Zur Berücksichtigung der Aktionärsinteressen
wird insbesondere auf die Entwicklung des Aktienkurses abgestellt. Insgesamt achtet der Aufsichtsrat dabei auf ein ausgewogenes
Chancen-Risiko-Profil.
Der Aufsichtsrat verfolgt einen klaren „Pay for Performance“-Ansatz und stellt sicher, dass die Zielsetzungen anspruchsvoll
und ambitioniert sind. Werden die Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung auf null sinken. Werden die Ziele deutlich
übertroffen, ist die Zielerreichung auf 200% begrenzt. Die Zielerreichung liegt für die finanziellen und die nicht-finanziellen
Ziele sowohl im STI als auch im LTI damit jeweils zwischen 0% und 200%.
Einjährige variable Vergütung (STI)
Die einjährige variable Vergütung honoriert den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie während eines Geschäftsjahres.
Der STI orientiert sich zu 80% an finanziellen und zu 20% an nicht-finanziellen Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen
(„Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele“).
Im Sinne einer wertorientierten Unternehmenssteuerung wird bei den finanziellen Zielen auf die wesentlichen Steuerungsgrößen
des Konzerns abgestellt und damit eine Profitabilitätsverbesserung gefördert, die gleichzeitig Wachstumsanreize setzt und
die Bedeutung der Liquiditätssteuerung (inkl. Investitionstätigkeit) berücksichtigt. Aus diesem Grund werden jeweils zur Hälfte
das Adjusted EBIT und der Adjusted Free Cashflow berücksichtigt.
Für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat jährlich Schwerpunktthemen fest. Über diese können sowohl
die Gesamtverantwortung des Vorstands als auch spezifische Herausforderungen für einzelne Vorstandsressorts berücksichtigt
werden.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim STI im Rahmen der Würdigung der individuellen Leistung jedes einzelnen
Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden. Basis hierfür bilden die jährlich
zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Zielvereinbarungen, welche auf
die individuellen Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder zugeschnitten sind. Für jedes Vorstandsmitglied erfolgt dann
eine Multiplikation des zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Faktors mit der Gesamtzielerreichung aus den finanziellen und den Geschäfts-
und Nachhaltigkeitszielen. Damit kann abhängig von der Leistung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds die Höhe des STI im Sinne
eines Bonus bzw. Malus nach oben oder unten angepasst werden.
STI – Zusammensetzung und Funktionsweise
Auf der Basis der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele multipliziert mit dem je Vorstandsmitglied
festgelegten individuellen Leistungsfaktor setzt der Aufsichtsrat den je Vorstand auszuzahlenden STI für das betreffende Geschäftsjahr
fest.
Die Auszahlung des STI erfolgt nach Feststellung des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr. Bei Zielüberschreitung
ist die einjährige variable Vergütung auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt (Cap). Der Aufsichtsrat behält sich vor, die
Auszahlung anstatt in bar in Aktien der Gesellschaft vorzunehmen. Über die Leistungskriterien, die jeweils für ein Geschäftsjahr
festgelegten Schwerpunktthemen bei den nicht-finanziellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele sowie die für den individuellen
Leistungsfaktor vereinbarten Ziele, die Zielwerte und die Zielerreichung wird im Rahmen des Vergütungsberichtes für das Geschäftsjahr
ex post ausführlich und transparent berichtet.
Bei einem unterjährigen Eintritt oder Austritt erhält das Vorstandsmitglied eine anteilige Auszahlung aus dem STI, sofern
er nicht wegen vorzeitigen Ausscheidens auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder mit wichtigem Grund für
eine Kündigung durch die Gesellschaft (siehe dazu die untenstehenden Ausführungen zu den Leistungen im Fall der Beendigung
der Vorstandstätigkeit) verfällt. Die Regelungen zur Fälligkeit bleiben dabei unberührt.
▶ Finanzielle Leistungskriterien – Adjusted EBIT & Adjusted Free Cashflow
Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich auf Empfehlung des Präsidiums für das bevorstehende Geschäftsjahr über die Zielwerte
für eine 100%-Zielerreichung sowie die Schwellen- und Maximalwerte für die finanziellen Ziele im STI. Dabei berücksichtigt
der Aufsichtsrat die Werte der vergangenen Jahre, die mittelfristige Finanzplanung des Konzerns und die extern kommunizierten
Ziele des Unternehmens.
Sowohl für das Adjusted EBIT als auch den Adjusted Free Cashflow gilt als Untergrenze eine Zielerreichung von 0%, sofern der
Schwellenwert nicht erreicht wird, und eine Obergrenze von 200% bei Erreichen oder Übersteigen des Maximalwertes. Aus diesen
Werten ergibt sich jeweils eine lineare Zielerreichungskurve.
Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf der Grundlage der Ist-Werte der Grad
der Zielerreichung für jedes finanzielle Leistungskriterium ermittelt. Die Ermittlung von Zwischenwerten erfolgt dabei über
lineare Interpolation. Die Ist-Werte für das Adjusted EBIT und den Adjusted Free Cashflow ergeben sich aus dem testierten
Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr und werden im jeweiligen Geschäftsbericht ausführlich dargestellt (siehe
dazu die jeweils detaillierten Ausführungen im Geschäftsbericht 2022; für die Adjusted EBIT S. 40 bzw. S. 43, und für den
Adjusted Free Cashflow S. 24 bzw. S. 40).
Sofern außergewöhnliche Umstände eintreten, die einen maßgeblichen Einfluss auf die finanziellen Ziele haben und deren Eintritt
zum Zeitpunkt der Festlegung der Zielwerte durch den Aufsichtsrat nicht abzusehen waren, kann der Aufsichtsrat die einjährige
variable Vergütung entsprechend anpassen. Als außergewöhnliche Umstände können zum Beispiel wesentliche Akquisitionen, der
Verkauf wesentlicher Unternehmensteile, der Wechsel oder Veränderungen in den zu Grunde liegenden Rechnungslegungs-Standards
und/oder vergleichbare Tatbestände in Betracht kommen. Sofern für ein Geschäftsjahr eine Anpassung aufgrund außergewöhnlicher
Umstände erforderlich wird, wird dies im betreffenden Vergütungsbericht ausführlich und transparent dargestellt.
▶ Nicht-finanzielle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele
Für die nicht-finanziellen „Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele“ entscheidet der Aufsichtsrat ebenfalls auf Empfehlung des
Präsidiums zunächst über die für das Geschäftsjahr zur Anwendung kommenden Schwerpunktthemen sowie die diesbezüglichen konkreten
Leistungskriterien. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an Aspekten zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie
sowie Nachhaltigkeitsaspekten insbesondere in Bezug auf Umwelt, soziale Verantwortung und Governance (sogenannte ESG-Themen).
Beispiele für Schwerpunktthemen der Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele im STI
Operative Umsetzung der Unternehmensstrategie
|
▶ Marktposition ▶ Portfolio Maßnahmen
|
▶ Optimierungen/Effizienzsteigerungen ▶ Umsetzung von Großprojekten
|
Nachhaltigkeit (ESG)
|
▶ Kundenzufriedenheit ▶ Mitarbeiterzufriedenheit ▶ Umweltschutz
|
▶ Compliance ▶ Reputation ▶ Qualität
|
Im Rahmen der nicht-finanziellen Ziele im STI werden für jedes Leistungskriterium quantifizierbare Ziele festgesetzt, für
die stets ein Rahmen von 0% und 200% gilt. Aus diesen Werten ergibt sich jeweils grundsätzlich eine lineare Zielerreichungskurve.
Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve wird nach Ablauf des Geschäftsjahres auf der Grundlage der Ist-Werte der Grad
der Zielerreichung für jedes nicht-finanzielle Leistungskriterium ermittelt. Die Ermittlung von Zwischenwerten erfolgt dabei
über lineare Interpolation. Die Zielerreichung für die nicht-finanziellen Leistungskriterien wird auf der Basis der vom Aufsichtsrat
vorab festgelegten Methodik ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Über die jeweils für ein Geschäftsjahr festgelegten Schwerpunktthemen, die konkreten Zielwerte sowie die Zielerreichung wird
jährlich im Rahmen des Vergütungsberichtes ex post ausführlich und transparent berichtet.
▶ Individueller Leistungsfaktor
Darüber hinaus werden auf der Basis individueller Zielvereinbarungsgespräche zwischen dem Aufsichtsratsvorsitzenden und den
Mitgliedern des Vorstands qualitative Kriterien für den Gesamtvorstand sowie individuelle Kriterien je Vorstandsmitglied als
Grundlage für den individuellen Leistungsfaktor vom Aufsichtsrat festgesetzt. Die Leistungskriterien dafür ergeben sich insbesondere
aus den individuellen Ressortzuständigkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder und sollen, abgeleitet aus der Unternehmensstrategie,
relevante Aspekte hinsichtlich aller Stakeholdergruppen erfassen. Aus den festgelegten Leistungskriterien werden dann konkret
messbare Ziele und/oder Erwartungen an die einzelnen Vorstandsmitglieder abgeleitet.
Für den individuellen Leistungsfaktor setzt der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der festgelegten Kriterien
sodann für jedes Mitglied des Vorstands einen individuellen Leistungsfaktor zwischen 0,8 und 1,2 fest.
Eine Änderung der Leistungskriterien und Zielwerte während eines Geschäftsjahres ist ausgeschlossen.
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
Die Mitglieder des Vorstands sollen sich für ein nachhaltiges Wachstum und eine dauerhafte Wertschöpfung und damit für eine
langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung einsetzen. Aus diesem Grund ist mit der mehrjährigen variablen Vergütung
der Großteil der variablen Vergütung an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Darüber hinaus soll für
die Aktionäre als wesentlichen Stakeholdern eine attraktive und nachhaltige Rendite angestrebt werden, um diese so am Erfolg
der Lufthansa Group zu beteiligen. Damit soll insbesondere im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung eine enge Verknüpfung
der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen der Aktionäre hergestellt werden.
Die mehrjährige variable Vergütung des Vorstands bemisst sich zu 80% an finanziellen und zu 20% an nicht-finanziellen Leistungskriterien.
Einerseits wird die Erreichung des relativen Total Shareholder Return (TSR), also die Aktienrendite unter Berücksichtigung
fiktiv reinvestierter Dividenden, der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft im Vergleich zu einem internationalen Branchenindex
bemessen. Die Gesellschaft vergleicht die Performance somit mit den wesentlichen Wettbewerbern der Lufthansa Group Airlines.
Zum anderen geht die Kapitalrendite in Form des Adjusted Return on Capital Employed (Adjusted ROCE) während der 4-jährigen
Performanceperiode im Vergleich zu vom Aufsichtsrat zu Beginn der jeweiligen Performanceperiode festgelegten strategischen
Zielwerten ein. Darüber hinaus kommen nicht-finanzielle strategische und Nachhaltigkeitsziele zur Anwendung. Für die strategischen
und Nachhaltigkeitsziele legt der Aufsichtsrat für die jeweilige Performanceperiode Schwerpunktthemen fest.
Zu Beginn der Performanceperiode werden den Mitgliedern des Vorstands virtuelle Aktien bedingt zugeteilt. Deren Anzahl ergibt
sich durch Division des Zielbetrags des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
über die ersten 60 Handelstage nach dem Beginn der jeweiligen Performanceperiode. Nach Ablauf der Performanceperiode wird
die Anzahl bedingt zugeteilter Aktien mit der sich aus der Zielerreichung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien
ergebenden Gesamtzielerreichung multipliziert. Die sich daraus ergebende finale Anzahl an Aktien wird mit dem durchschnittlichen
Aktienkurs der Lufthansa Aktie über 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode zuzüglich während der Performanceperiode
gezahlter Dividenden multipliziert und nach Feststellung des Konzernabschlusses für das letzte Jahr der jeweiligen Performanceperiode
in bar ausgezahlt.
LTI – Zusammensetzung und Funktionsweise
Bei einer Zielüberschreitung ist auch die mehrjährige variable Vergütung auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt (Cap).
Der Aufsichtsrat behält sich vor, die Auszahlung anstatt in bar in Aktien der Gesellschaft vorzunehmen. Über die Leistungskriterien
und die Zielwerte des jeweils zugesagten LTI-Programms wird im Rahmen des Vergütungsberichtes für das Jahr der Zuteilung ausführlich
berichtet.
Bei einem unterjährigen Eintritt oder Austritt erhält das Vorstandsmitglied die mehrjährige variable Vergütung – sofern sie
nicht wegen vorzeitigen Ausscheidens auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder mit wichtigem Grund für eine
Kündigung durch die Gesellschaft (siehe dazu die untenstehenden Ausführungen zu den Leistungen im Fall der Beendigung der
Vorstandstätigkeit) verfällt – entsprechend anteilig für die Zeit seiner Vorstandstätigkeit im Jahr der Zuteilung. Die Regelungen
zur Ermittlung der Auszahlung und Fälligkeit bleiben dabei unberührt. Bei einem Tod des Vorstandsmitglieds besteht für die
Erben hingegen ein Wahlrecht. Danach können sie sich entweder für eine sofortige Auszahlung des anteiligen LTI auf der Basis
des 100%-Zielbetrags oder für eine entsprechend anteilige Auszahlung auf der Basis der tatsächlichen Zielerreichung nach Ablauf
der Performanceperiode entscheiden.
▶ Finanzielle Leistungskriterien – Adjusted ROCE & relativer TSR
Bei den finanziellen Leistungskriterien geht der Adjusted ROCE mit einer Gewichtung von 50 % und der relative TSR mit einem
Gewicht von 40% in die Gesamtzielerreichung ein.
Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich auf Empfehlung des Präsidiums für die bevorstehende Performanceperiode über die Zielwerte
für eine 100%-Zielerreichung sowie über die Werte für eine Zielerreichung von 0% und 200% für den Adjusted ROCE über die 4-jährige
Performanceperiode. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat an der für den Konzern maßgeblichen 4-jährigen operativen Planung,
wobei sich der untere Schwellenwert an der Deckung der Kapitalkosten orientiert. Dies steht im Einklang mit dem strategischen
Ziel, eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die über dem Kapitalkostensatz liegt. Nur dann schafft das Unternehmen
Wert.
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Anhand der festgelegten Zielerreichungskurve wird für jedes Jahr auf der Grundlage der Ist-Werte der Grad der Zielerreichung
ermittelt. Zwischenwerte werden dabei linear interpoliert. Die Ist-Werte für den Adjusted ROCE für die Ermittlung der Zielerreichung
eines jeden Jahres der Performanceperiode ergeben sich aus den testierten Konzernabschlüssen für die betreffenden Geschäftsjahre.
Die Gesamtzielerreichung ergibt sich nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode als Durchschnitt der ermittelten Zielerreichungen
der einzelnen Jahre.
Für den relativen TSR wird die Aktienrendite der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft der Aktienrendite eines Vergleichsindex
gegenübergestellt. Als Vergleichsindex wird ein internationaler Branchenindex herangezogen, als welcher grundsätzlich der
NYSE Arca Global Airlines Index vorgesehen ist. Der Aufsichtsrat kann jedoch nach pflichtgemäßem Ermessen für die jeweilige
Performanceperiode einen anderen Index festlegen, falls sich die Zusammensetzung des internationalen Branchenindex ändert
oder dieser aus anderen Gründen kein angemessener Maßstab mehr ist. Für die Ermittlung der TSR-Performance wird nach Ablauf
der 4-jährigen Performanceperiode der durchschnittliche Aktienkurs für die Gesellschaft über die letzten 60 Börsenhandelstage
vor Beginn der Performanceperiode zum durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der
Performanceperiode in Relation gesetzt. Dabei erfolgt eine Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Für den Vergleichsindex
erfolgt die Berechnung der TSR-Performance entsprechend analog. Der relative TSR berechnet sich sodann als Differenz aus der
TSR-Performance der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft und der TSR-Performance des Vergleichsindex in %-Punkten (Outperformance).
Auf dieser Grundlage wird anhand der festgelegten Zielerreichungskurve nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode der Grad
der Zielerreichung ermittelt.
Für den relativen TSR beträgt die Zielerreichung 100 %, wenn der TSR der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft dem TSR des
Vergleichsindex entspricht. Beträgt der relative TSR -20 %-Punkte oder weniger, beträgt die Zielerreichung 0 %. Die Zielerreichung
beträgt 200 %, wenn der relative TSR 30 %-Punkte oder mehr beträgt. Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen mit
der Zuteilung für eine Performanceperiode eine andere Zielerreichungskurve beschließen. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Daraus ergibt sich die folgende Zielerreichungskurve:
LTI: Ziel relativer TSR
TSR der Lufthansa Aktie zu einem Vergleichsindex aus wesentlichen Wettbewerbern
Die Zielwerte werden im Rahmen des jährlichen Vergütungsberichtes bereits nach dem ersten Jahr der Performanceperiode transparent
dargestellt. Über die Zielerreichung wird nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode ausführlich und transparent berichtet.
▶ Nicht-finanzielle strategische und Nachhaltigkeitsziele
Für die nicht-finanziellen strategischen und Nachhaltigkeitsziele entscheidet der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Präsidiums
zunächst über die für die Performanceperiode zur Anwendung kommenden Schwerpunktthemen sowie die diesbezüglichen konkreten
Leistungskriterien. Diese dienen der langfristigen Umsetzung der Unternehmensstrategie und können neben Nachhaltigkeitsaspekten
weitere langfristige, strategische Aspekte umfassen.
Beispiele für Schwerpunktthemen der strategischen und Nachhaltigkeitsziele im LTI
Langfristige, strategische Ziele
|
▶ Marktposition und –Konsolidierung ▶ Portfolioentwicklung ▶ Umsetzung von Großprojekten
|
▶ Digitalisierung ▶ Flexibilisierung
|
Nachhaltigkeit (ESG)
|
▶ Kundenzufriedenheit ▶ Mitarbeiterzufriedenheit ▶ Umweltschutz
|
▶ Compliance ▶ Reputation ▶ Qualität
|
Für jedes Leistungskriterium im Rahmen der nicht-finanziellen Ziele ist die Zielerreichung auf einen Wert zwischen 0% und
200% begrenzt. Aus diesen Werten ergibt sich jeweils grundsätzlich eine lineare Zielerreichungskurve. Zwischenwerte werden
linear interpoliert.
Die Zielerreichung für die nicht-finanziellen Kennzahlen wird auf der Basis der vom Aufsichtsrat jeweils zu Beginn der Performanceperiode
im Rahmen der Festlegung der Zielwerte festgelegten Methodik ermittelt und durch den Aufsichtsrat festgestellt.
Über die für die jeweilige Performanceperiode festgelegten Schwerpunktthemen für die nicht-finanziellen Leistungskriterien
sowie die konkreten Zielwerte wird im Rahmen des jährlichen Vergütungsberichtes bereits nach dem ersten Jahr der Performanceperiode,
über die Zielerreichung nach Ablauf der 4-jährigen Performanceperiode ausführlich und transparent berichtet.
Höchstgrenzen für die Vergütung
Der Aufsichtsrat hat einheitlich für alle Vorstandsmitglieder betragsmäßige Höchstgrenzen für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile
festgelegt. Diese liegen sowohl für die einjährige als auch die mehrjährige variable Vergütung für alle Mitglieder des Vorstands
einheitlich bei 200% des Zielbetrags.
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für die jeweiligen Vorstandsmitglieder eine Maximalvergütung nach § 87a Abs. 1 Satz 2
Nr. 1 AktG für die Summe aller für ein Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge (inklusive Nebenleistungen und Versorgungszusage)
festgelegt. Diese liegt bei Euro 11,0 Mio. für den Vorstandsvorsitzenden, Euro 6,5 Mio. für ein als herausgehoben zu qualifizierendes
Vorstandsmitglied und Euro 5,0 Mio. für alle weiteren ordentlichen Vorstandsmitglieder.
Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr diese Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen
Bezüge.
Share Ownership Guidelines
Die Share Ownership Guidelines (SOG) verpflichten den Vorstandsvorsitzenden, Lufthansa Aktien in der zweifachen Höhe und ordentliche
Vorstandsmitglieder in der einfachen Höhe ihrer jeweiligen Grundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit
und darüber hinaus zu halten. Bei einer Erhöhung der Grundvergütung erhöht sich auch der zu erwerbende Wert.
Für den Aufbau des Aktienbestandes gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände werden dabei
angerechnet. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.
Die im Rahmen der SOG gehaltenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrages zu halten. Mit dem Ausscheiden
aus dem Vorstand kann das Vorstandsmitglied sodann jährlich 25% des von ihm im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestandes veräußern.
Clawback Regelung
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die variable Vergütung in den nachfolgend genannten Fällen einzubehalten oder bereits
ausgezahlte Vergütung zurückzufordern:
– |
In den Fällen einer vorsätzlichen oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen
unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Clawback) besteht der Rückforderungsanspruch in Höhe des eingetretenen Schadens
bzw. maximal in der Höhe der für das Geschäftsjahr, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlten variablen
Vergütung.
|
– |
Wurden variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft sind, auf der Grundlage falscher Daten
zu Unrecht ausbezahlt (Performance-Clawback), besteht der Rückforderungsanspruch in Höhe des sich aus der Neuberechnung der
Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Unterschiedsbetrags.
|
Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern
Die Übernahme von Nebentätigkeiten von Vorstandsmitgliedern außerhalb der Lufthansa Group bedarf jeweils der vorherigen Zustimmung
des Präsidiums des Aufsichtsrats.
Nehmen Vorstandsmitglieder Mandate oder ähnliche Ämter wahr in Gesellschaften, an denen die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
mittelbar oder unmittelbar beteiligt ist, gelten diese als mit der Vorstandsvergütung abgegolten und werden nicht gesondert
vergütet. Etwaige Bezüge aus solchen Mandaten werden mit der Vorstandsvergütung verrechnet.
Zusagen im Zusammenhang mit dem Beginn der Tätigkeit oder einer Dienstsitzänderung
Im Fall einer Erstbestellung in den Vorstand oder bei nachträglicher Änderung des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft
entscheidet der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Präsidiums, ob und in welchem Umfang die folgenden zusätzlichen Vergütungsleistungen
individualvertraglich zugesagt werden:
Ausgleich für den Verfall von Leistungen des Vorarbeitgebers. Sofern Vergütungszusagen von Vorarbeitgebern aufgrund des Wechsels zur Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft verfallen (z.B.
Zusagen langfristig variabler Vergütungen oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich zusagen.
Umzugskosten. Soweit durch die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder durch Änderungen des Dienstsitzes auf Wunsch der Gesellschaft
ein Wechsel des Wohnortes erforderlich ist, kann der Aufsichtsrat entscheiden, dass Umzugskostenerstattungen oder ähnliche
Leistungen in einem angemessenen Umfang durch die Gesellschaft getragen werden.
Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge
Die Laufzeit der Vorstands-Anstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat berücksichtigt
dabei die Regelungen des § 84 AktG. Danach erfolgt die Bestellung von Vorstandsmitgliedern maximal für die Dauer von fünf
Jahren und eine Wiederbestellung frühestens ein Jahr vor dem Ablauf der bisherigen Amtszeit. Bei Erstbestellungen soll darüber
hinaus eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden. Die Vorstands-Anstellungsverträge sehen die Möglichkeit zur
ordentlichen Kündigung nicht vor; das Recht zur außerordentlichen Kündigung durch beide Seiten bleibt davon unberührt.
Im Fall einer Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die länger als zwölf Monate dauert, endet der Vorstands-Anstellungsvertrag
automatisch mit Ablauf der zwölf Monate, ohne dass es einer gesonderten Kündigung bedarf.
Für den Fall einer Herabsetzung der vom Aufsichtsrat zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses festgelegten Maximalvergütung durch
Beschluss der Hauptversammlung nach § 87 Abs. 4 AktG hat das Vorstandsmitglied darüber hinaus die Möglichkeit, den Vorstands-Anstellungsvertrag
mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Mandat niederzulegen. Ein Anspruch auf eine Abfindung
resultiert daraus nicht. Das Vorstandsmitglied wird im Übrigen jedoch so behandelt, als sei der Vorstands-Anstellungsvertrag
ordnungsgemäß erfüllt worden.
Leistungen im Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
Das Vergütungssystem regelt auch die Höhe der Vergütung für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Vorstands-Anstellungsvertrags.
In Abhängigkeit vom Grund für die Beendigung gelten für die zugesagte Vergütung beim Ausscheiden aus dem Amt die nachfolgenden
Bestimmungen:
Einvernehmliche Beendigung. Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vertrags ohne wichtigen Grund wird die Gesellschaft gemäß der Empfehlung des Deutschen
Corporate Governance Kodex nicht mehr als den Wert der Ansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags vergüten, wobei die Zahlungen
zwei Jahresvergütungen nicht übersteigen dürfen (Abfindungshöchstgrenze). Die Berechnung der Abfindungshöchstgrenze bemisst
sich dabei nach der Höhe der Jahresvergütung, die sich aus der Grundvergütung und den Zielwerten für die einjährige und mehrjährige
variable Vergütung zusammensetzt; Sachbezüge und Nebenleistungen finden keine Berücksichtigung.
Vorzeitige Beendigung auf Wunsch des Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund oder wichtiger Grund für eine Kündigung durch
die Gesellschaft. In diesem Fall besteht kein Anspruch auf eine Abfindung oder sonstige Zahlungen aus der einjährigen oder mehrjährigen variablen
Vergütung.
Wechsel der Unternehmenskontrolle. Im Fall eines Kontrollwechsels haben das Vorstandsmitglied und die Gesellschaft jeweils das Recht, den Vorstands-Anstellungsvertrag
innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel zu kündigen. In diesem Fall hat das Vorstandsmitglied
Anspruch auf eine Abfindung in Höhe seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Vertrags. Die Höhe der Abfindung darf
die vertraglich geregelte, zuvor beschriebene Abfindungshöchstgrenze nicht übersteigen.
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Die Vorstandsmitglieder unterliegen nach dem Ausscheiden aus dem Vorstand einem einjährigen Wettbewerbsverbot. Die Gesellschaft
zahlt dem Vorstandsmitglied während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots eine Entschädigung (Karenzentschädigung)
in Höhe der Hälfte der Grundvergütung. Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags auf
die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots zu verzichten, mit der Wirkung, dass sie nach sechs Monaten ab Zugang
der Verzichtserklärung nicht mehr zur Zahlung einer Karenzentschädigung verpflichtet ist. Die Abfindungszahlung wird auf die
Karenzentschädigung angerechnet.
Tod. Stirbt das Vorstandsmitglied, während es sich in den Diensten der Gesellschaft befindet, so erhält der Witwer bzw. die Witwe
die Grundvergütung noch für die Dauer von sechs Monaten, längstens jedoch bis zum Ende des Vorstands-Anstellungsvertrags.
Diese Angaben sind abschließend. Darüber hinaus werden keine Entschädigungen gewährt.
7. Das Vergütungssystem im Überblick
Die nachfolgende Tabelle gibt noch einmal einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des Vergütungssystems für die Mitglieder
des Vorstands, die jeweilige Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrundeliegenden Zielsetzungen:
Bestandteil
|
Zielsetzung
|
Ausgestaltung
|
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
Grundvergütung
|
Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das
Eingehen unangemessener Risiken verhindern
|
Jährliche Festvergütung |
Nebenleistungen
|
Dienstwagen inklusive Fahrer, branchenübliche Flugvergünstigungen für private Flugreisen, Versicherungsprämien |
Altersversorgung
|
Soll eine adäquate Altersversorgung absichern |
Jährliche Zuführung eines festen Betrages |
Erfolgsabhängige Vergütung
|
Einjährige variable Vergütung (STI)
|
Soll ein profitables Wachstum unter Berücksichtigung der Liquiditätssteuerung sowie der Gesamtverantwortung des Vorstands
und der individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder unterstützen
|
• |
Adjusted EBIT versus Zielwert (40 %)
|
• |
Adjusted Free Cashflow versus Zielwert (40 %)
|
• |
Gesamt- und individuelle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (20 %)
|
• |
Individueller Leistungsfaktor (Bonus/Malus, 0,8 – 1,2)
|
• |
Cap: 200 % des Zielbetrages
|
• |
Auszahlung: in bar oder in Aktien
|
|
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
|
Soll eine nachhaltig positive Entwicklung des Unternehmenswertes fördern, bei gleichzeitiger Verknüpfung der Interessen der
Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen
|
• |
Zuteilung virtueller Lufthansa Aktien mit vierjähriger Laufzeit
|
• |
Anzahl endgültiger Anzahl virtueller Aktien abhängig von:
– |
Durchschnittlicher Adjusted ROCE während der Performanceperiode versus Zielwert (50 %)
|
– |
Relativer TSR der Lufthansa Aktie versus Branchenindex (30 %)
|
– |
Strategische und Nachhaltigkeitsziele (20 %)
|
|
• |
Wertentwicklung abhängig von 60-Tages-Durchschnittskurs der Lufthansa Aktie am Laufzeitende und Dividendenzahlungen während
der Performanceperiode
|
• |
Cap: 200 % des Zielbetrages
|
• |
Auszahlung: in bar oder in Aktien
|
|
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
|
Einvernehmliche
Beendigung
|
Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden |
Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrages bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze) |
Nachverträgliches Wettbewerbsverbot
|
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses |
• |
Einjähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand
|
• |
Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich
|
|
Wechsel der Unternehmenskontrolle
|
Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen |
• |
Abfindungszahlung in Höhe der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages bzw. maximal 100% der oben
genannten Abfindungshöchstgrenze
|
|
Weitere Vergütungsregelungen
|
Share Ownership
Guidelines
|
Soll die Aktienkultur und die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionäre stärken |
• |
Verpflichtung zur Investition in Lufthansa Aktien über einen Zeitraum von grundsätzlich 4 Jahren
– |
VV: 200 % der Grundvergütung
|
– |
OVM: 100 % der Grundvergütung
|
|
• |
Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit; ratierlicher Abbau des Aktienbestandes in Höhe von jährlich 25% nach
dem Ausscheiden aus dem Vorstand
|
|
Compliance- & Performance-Clawback
|
Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, STI und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern |
Maximalvergütung gem. § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
|
Soll unkontrolliert hohe Auszahlungen vermeiden |
• |
Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:
– |
Vorstandsvorsitzender: Euro 11,0 Mio.
|
– |
Herausgehobenes Vorstandsmitglied: Euro 6,5 Mio.
|
– |
Ordentliches Vorstandsmitglied: Euro 5,0 Mio.
|
|
|
IV. |
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5: Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und Satzungsänderung
betreffend die Höhe der Vergütung
|
1. |
System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt deutsche
und internationale Corporate Governance-Vorgaben, insbesondere diejenigen des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratvergütung soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der
Gesellschaft stehen. Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung sollen marktgerecht sein und es ermöglichen, dass die
Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage ist, in einem internationalen Geschäftsumfeld qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten
für den Aufsichtsrat zu gewinnen. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit
durch den Aufsichtsrat, die wiederum einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft leistet.
Ausgestaltung der Vergütung des Aufsichtsrats
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats sieht entsprechend der Anregung des Deutschen Corporate Governance
Kodex in seiner Fassung vom 28. April 2022 eine reine Festvergütung vor. Dies entspricht der überwiegenden Praxis börsennotierter
Gesellschaften und hat sich bewährt. Eine reine Festvergütung ist aus Sicht der Gesellschaft am besten geeignet, die Unabhängigkeit
des Aufsichtsrats zu stärken und der unabhängig vom Unternehmenserfolg zu erfüllenden Beratungs- und Überwachungsfunktion
des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen sowie mögliche
Fehlanreize zu vermeiden.
Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex wird im Rahmen des Vergütungssystems der höhere zeitliche
Aufwand des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzes und der Mitglieder von Ausschüssen
durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitz des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, der stellvertretende
Vorsitz des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der festen Jahresvergütung eines ordentlichen Aufsichtsratsmitglieds. Der Vorsitzende
eines Ausschusses erhält jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss. Mit Blick auf die besondere
zeitliche Belastung erhalten der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz des Präsidiums sowie der Vorsitz und die Mitglieder
des Prüfungsausschusses eine höhere zusätzliche Vergütung als in anderen Ausschüssen des Aufsichtsrats. Der amtierende Aufsichtsratsvorsitzende
und die amtierende stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende haben erklärt, dass 50 % der zusätzlichen Vergütung für die Mitgliedschaft
im Präsidium auf die feste Jahresvergütung anzurechnen sind. In den übrigen Ausschüssen gilt, dass der Vorsitzende eines Ausschusses
jeweils das Doppelte der Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss erhält. Die Vergütungen für Ausschusstätigkeiten
stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied
Mitglied in mehreren Ausschüssen ist, werden nur die beiden höchstdotierten Ausschussmitgliedschaften vergütet.
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Sitzungsgelder für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse.
Vielmehr ist die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse bereits über die feste Jahresvergütung sowie
die Ausschussvergütung abgegolten.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen
Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige
Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt
hat.
Außerdem wird die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung vergütet. Schließlich erstattet die Gesellschaft
jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen, bezahlt oder erstattet etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit
entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen und erstattet die auf die Vergütung etwa entfallende Umsatzsteuer.
Die feste Vergütung wird mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist abschließend
in der Satzung geregelt; Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung für
Aufsichtsratsmitglieder existiert ebenfalls nicht.
|
2. |
Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems und Umgang mit Interessenkonflikten
Der Aufsichtsrat achtet bei der Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung darauf, dass diese marktüblich und wettbewerbsfähig
ausgestaltet ist und ihre Höhe – auch im Vergleich zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats vergleichbarer börsennotierter
Unternehmen in Deutschland – in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der
Gesellschaft steht, um hervorragend qualifizierte und international erfahrene Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen
und zu halten. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, überprüft das Präsidium des Aufsichtsrats das Vergütungssystem
auf seine Angemessenheit und spricht eine Empfehlung aus. Hierzu wird unter anderem ein horizontaler Marktvergleich durchgeführt.
Dabei kann sich der Aufsichtsrat – wie auch erfolgt – von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Mindestens
alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat wird dieses der Hauptversammlung
zur Beschlussfassung vorgelegt. Sofern keine Änderungen vorgeschlagen werden, kann auch ein bestätigender Beschluss gefasst
werden. Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen,
da die alleinige Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein
Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin bereits in den gesetzlichen Regelungen ein System
der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln des Aufsichtsrats für Interessenkonflikte,
wonach solche insbesondere offenzulegen und angemessen zu behandeln sind.
|
3. |
Wortlaut von § 14 der Satzung in der nach Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 lit. b) vorgeschlagenen
Satzungsänderung geänderten Fassung
„(1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von Euro 100.000. Der Vorsitzende
erhält Euro 300.000, der stellvertretende Vorsitzende Euro 150.000. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich
Euro 100.000 und die sonstigen Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich Euro 50.000. Der Vorsitzende des Präsidiums
erhält zusätzlich Euro 100.000 und die sonstigen Mitglieder des Präsidiums erhalten zusätzlich Euro 50.000. Vorsitzende anderer
Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 50.000, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich Euro 25.000. Vergütungen
für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr mindestens einmal getagt hat. Gehört
ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in maximal zwei Aufsichtsratsausschüssen
vergütet, wobei in diesem Fall die beiden höchsten Ausschussvergütungen berücksichtigt werden.
|
(2) |
Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Ersatz ihrer Auslagen (insbesondere Reisekosten). Die Gesellschaft
vergütet darüber hinaus die Versicherungsprämie im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung und erstattet eine auf die Vergütung
etwa gesetzlich entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit
entstehenden Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt oder dem Aufsichtsratsmitglied erstattet.
|
(3) |
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen
Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige
Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt
hat.“
|
|
V. |
Vergütungsbericht 2022
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 hat folgenden Inhalt:
VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands
und des Aufsichtsrats der Deutschen Lufthansa AG im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie über die für
das Geschäftsjahr 2022 zugesagte Zielvergütung. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG sowie den relevanten
Rechnungslegungsvorschriften (HGB, IFRS). Eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022
findet sich in untenstehender Tabelle T183. Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Deutschen
Lufthansa AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft dargestellt (investor-relations.lufthansagroup.com/de/veranstaltungen/hauptversammlung/hauptversammlung-2020.html).
Vergütung der Mitglieder des Vorstands
Das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an der Größe, Komplexität und wirtschaftlichen Lage
des Unternehmens sowie an seinen Zukunftsaussichten. Es orientiert sich zudem an der Unternehmensstrategie und schafft so
einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Gleichzeitig werden sowohl die Aufgaben und Leistungen
des Gesamtvorstands und des jeweiligen Vorstandsmitglieds sowie die aktuelle Lage der Gesellschaft berücksichtigt. Aus diesem
Grund basiert das Vergütungssystem auf transparenten, leistungsbezogenen und auf den Unternehmenserfolg sowie auf Nachhaltigkeit
ausgerichteten Parametern.
Der Aufsichtsrat ist für die Struktur des Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstands und die Festsetzung der individuellen
Bezüge zuständig. Das Präsidium unterstützt den Aufsichtsrat dabei, überwacht die angemessene Ausgestaltung des Vergütungssystems
und bereitet die Beschlüsse des Aufsichtsrats vor. Bei wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem, mindestens jedoch alle
vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands gilt seit dem Geschäftsjahr 2020 und wurde von der ordentlichen
Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gemäß § 120a (1) AktG mit einer Mehrheit von 88,2 % gebilligt.
Das Vergütungsjahr 2022
WIRTSCHAFTLICH HAT DIE LUFTHANSA GROUP DIE CORONAKRISE HINTER SICH GELASSEN
Im Januar 2022 war die Ausgangslage für das Geschäftsjahr 2022 noch mit zahlreichen Unsicherheiten behaftet. Im Rahmen der
Corona-Pandemie sorgten die Omikron-Variante sowie das Risiko weiterer Virusvarianten mit höherer Ansteckungsgefahr weiterhin
für Ungewissheit in Bezug auf die Erholung des Flugverkehrs. Hinzu kamen im Februar die Unsicherheiten über die Auswirkungen
des Ukraine-Kriegs und die daraus resultierenden Folgen für die Weltwirtschaft.
Wirtschaftlich war das Geschäftsjahr 2022 für die Lufthansa Group letztlich jedoch insbesondere geprägt von der sich erheblich
schneller als erwartet erholenden Nachfrage nach Flugreisen. Aufgrund dessen hat sich das Ergebnis der Passagier-Airlines
im Verlauf des Jahres deutlich verbessert. Gleichzeitig erzielten die Geschäftsfelder Logistik und Technik in 2022 Rekordergebnisse.
Vor diesem Hintergrund musste die Prognose im Geschäftsjahr mehrfach nach oben korrigiert werden.
VOLLSTÄNDIGE BEENDIGUNG DER WSF-STABILISIERUNGSMASSNAHMEN
Nach der bereits frühzeitigen Tilgung des KfW-Kredits in Höhe von 1 Mrd. EUR und der Rückführung beziehungsweise Kündigung
der gesamten Stillen Einlagen der Bundesrepublik Deutschland waren bereits mit Ende des Geschäftsjahres 2021 alle Kredite
und Einlagen des Bundes zurückgezahlt. Mit der vollständigen Veräußerung der zuletzt noch vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds
der Bundesrepublik Deutschland (WSF) gehaltenen Aktien im September 2022 konnten die Stabilisierungsmaßnahmen für die Deutsche
Lufthansa AG erfolgreich beendet werden.
Mit dieser vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen sind die Beschränkungen aus dem zwischen der Deutschen Lufthansa
AG und dem WSF abgeschlossenen Rahmenvertrag, unter anderem das Verbot der Gewährung von Boni an die Mitglieder des Vorstands
der Deutschen Lufthansa AG, entfallen.
ZUSAGE VARIABLER VERGÜTUNG FÜR DIE GESCHÄFTSJAHRE 2021 UND 2022
Insbesondere vor dem Hintergrund der zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden Aktienbeteiligung und der damit geltenden Vergütungsrestriktionen
des Rahmenvertrags mit dem WSF hatte der Aufsichtsrat sowohl in seiner Sitzung im März 2021 als auch im März 2022 zunächst
beschlossen, die Zusage einer einjährigen und mehrjährigen variablen Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 für den
Vorstand auszusetzen. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat vor dem Hintergrund der Unternehmenssteuerung sowohl für das jeweilige
Geschäftsjahr (2021 und 2022) als auch für die jeweils anstehende Vier-Jahres-Periode (2021 – 2024 beziehungsweise 2022 –
2025), das heißt kongruent zu den Laufzeiten der ausgesetzten variablen Vergütungselemente, für die Mitglieder des Vorstands
konkrete Ziele festgelegt.
Angesichts der Stabilisierung der wirtschaftlichen Lage und der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen hat
der Aufsichtsrat im Dezember 2022 entschieden, grundsätzlich zu dem von der Hauptversammlung gebilligten Vorstandsvergütungssystem
zurückzukehren und den Vorstand wieder über die Erreichung finanzieller und nicht-finanzieller Ziele wirtschaftlich zu incentivieren.
In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands die mehrjährige variable Vergütung für den Zeitraum
der Geschäftsjahre 2021 bis 2024 (LTI 2021 – 2024) sowie die ein- und mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr
2022 beziehungsweise den Zeitraum der Geschäftsjahre 2022 bis 2025 (Jahresbonus und LTI 2022 – 2025, dazu ausführlich ab S.
46) zugesagt. Die Zusage erfolgte auf der Basis der bereits vor der Krise vertraglich festgelegten Zielvergütungen. Dabei
gelten die bereits im Zeitraum der Stabilisierung jeweils zu Beginn der Performanceperioden vom Aufsichtsrat festgelegten
Leistungskriterien und Zielwerte. Dies trägt dem im Vergütungssystem verankerten Steuerungsgedanken zur Umsetzung der Unternehmensstrategie
sowie Retention-Bestrebungen Rechnung.
![](https://dgap.hv.eqs.com/230312030703/230312030703_00-13.jpg)
ABWEICHUNG VOM VERGÜTUNGSSYSTEM IN DEN GESCHÄFTSJAHREN 2021 UND 2022
Vor dem Hintergrund der durch die Corona-Pandemie veränderten Anforderungen hat der Aufsichtsrat sowohl für die mehrjährige
variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 (LTI 2021 – 2024) als auch für die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr
2022 (Jahresbonus 2022) vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien gewählt. Die Auswahl der Indikatoren spiegelt
vor allem den Fokus auf die kurz- und langfristige Krisenbewältigung, die Restrukturierung des Unternehmens, die Beendigung
der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie die Rückkehr zu Profitabilität wider.
Für den LTI mit Bemessungszeitraum 2021 – 2024 stehen die Rückführung der mit hohen Kosten und restriktiven Auflagen verbundenen
Stabilisierungsmaßnahmen und die Rückkehr in die Gewinnzone gemessen am kumulierten Adjusted EBIT der Jahre 2022 bis 2024
(anstelle des Adjusted ROCE und des relativen Total Shareholder Return) im Fokus (zum LTI 2021 – 2024 S. 55).
Auch für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus mit dem Operativen Cashflow und der Nettokreditverschuldung
(anstelle der Adjusted EBIT-Marge und dem Adjusted ROCE) vom Vergütungssystem abweichende Leistungskriterien festgelegt. Damit
trug er der Notwendigkeit Rechnung, die im Zuge der Pandemie deutlich gestiegene Verschuldung zu reduzieren sowie die Investitionsfähigkeit
des Unternehmens zu erhalten und zu stärken (zum Jahresbonus 2022 ausführlich ab S. 46).
Damit wird im Geschäftsjahr 2021 zum einen von der Vergütungsstruktur abgewichen, da eine einjährige variable Komponente für
das Geschäftsjahr 2021 nicht zugesagt wurde. Ein solches Vorgehen lag – vor dem Hintergrund der wirtschaftlichen Lage und
der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen sowie den entsprechenden Auflagen aus den Stabilisierungsmaßnahmen – im Interesse
des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.
In Bezug auf die der mehrjährigen (LTI 2021 – 2024) beziehungsweise einjährigen (Jahresbonus 2022) variablen Vergütung zugrunde
liegenden Leistungskriterien wird für die Geschäftsjahre 2021 und 2022 von dem durch die Hauptversammlung 2020 gebilligten
Vergütungssystem abgewichen. Die Abweichungen stehen im Einklang mit den sich aus der Coronakrise ergebenden Änderungen des
Fokus im Rahmen der Unternehmens- und Finanzstrategie und liegen damit im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft.
ABSTIMMUNG ZUM VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021 AUF DER HAUPTVERSAMMLUNG 2022
Der gemäß § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Deutschen
Lufthansa AG für das Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung wurde der Hauptversammlung am 10. Mai
2022 zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat diesen mit einer Mehrheit von 89,2 % gebilligt.
Von Investorenseite erhielt die Lufthansa Group grundsätzlich sehr positive Rückmeldungen zum Aufbau und zur Transparenz des
Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021. Vorgebrachte Verbesserungsvorschläge wurden im vorliegenden Vergütungsbericht
für das Geschäftsjahr 2022 berücksichtigt. So wird im vorliegenden Bericht insbesondere die Auslegung des Gewährungsbegriffs
gemäß § 162 AktG entsprechend der sich fortentwickelten Rechtsauslegung und der sich herausbildenden Berichtspraxis angepasst
(siehe S. 58). Dies stärkt die Transparenz und Verständlichkeit der Vergütungsberichterstattung, da sich so Performance und
Vergütung eines Berichtsjahres gegenüberstehen. Darüber hinaus werden die Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands-
und Aufsichtsratsvergütung und der Vergütung der übrigen Belegschaft (ab S. 65) im vorliegenden Vergütungsbericht um absolute
Angaben ergänzt.
ANPASSUNGEN AM VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DEN VORSTAND AB DEM GESCHÄFTSJAHR 2023
Im Rahmen der Entscheidungen zur Rückkehr zum Vergütungssystem für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat auch mit der Ausgestaltung
des Vorstandsvergütungssystems befasst und dieses einer umfassenden Prüfung unterzogen. Auf dieser Grundlage hat der Aufsichtsrat
im Dezember 2022 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem seit 2020 geltenden Vergütungssystem beschlossen.
Das angepasste Vergütungssystem wird der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Eine Übersicht
der wesentlichen Anpassungen ist ab S. 61 in diesem Bericht sowie im Rahmen dieser Einladung zur Hauptversammlung 2023 im
Internet dargestellt.
Das Vergütungssystem im Überblick
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssystems
für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde
liegenden Zielsetzungen.
T183 VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEM 2022
Bestandteil |
Zielsetzung |
Ausgestaltung |
Erfolgsunabhängige Vergütung
|
Grundvergütung |
Soll die Rolle und den Verantwortungsbereich im Vorstand widerspiegeln. Soll ein angemessenes Grundeinkommen sichern und das Eingehen unangemessener Risiken verhindern
|
– |
Jährliche Grundvergütung
|
– |
Auszahlung in zwölf Monatsraten
– |
Vorstandsvorsitzender: 1.634.000 EUR
|
– |
Ordentliches Vorstandsmitglied: 860.000 EUR
|
|
|
Nebenleistungen |
– |
Dienstwagen inklusive Fahrer:in, branchenüblichen Flugvergünstigungen für private Flugreisen, Versicherungsprämien
|
|
Altersversorgung |
Soll eine adäquate Altersversorgung absichern
|
– |
Jährliche Zuführung eines festen Betrags
– |
Vorstandsvorsitzender: 855.000 EUR
|
– |
Ordentliches Vorstandsmitglied: 450.000 EUR
|
|
|
Erfolgsabhängige Vergütung
|
Einjährige variable Vergütung (Jahresbonus)
|
Soll im Rahmen der weiterhin notwendigen Krisenbewältigung insbesondere die Sicherung eines ausreichend zur Verfügung stehenden
Kapitals sowie die Reduktion der Schulden unterstützen, unter Berücksichtigung der Gesamtverantwortung des Vorstands und der
individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder
|
– |
Operativer Cash-Flow 1) versus Zielwert (42,5 %)
|
– |
Nettokreditverschuldung (exkl. Pensionen) 2) versus Zielwert (42,5 %)
|
– |
Gesamt- und individuelle Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele (15 %)
|
– |
Individueller Leistungsfaktor (Bonus/Malus, 0,8 – 1,2)
|
– |
Cap: 200 % des Zielbetrags
|
– |
Auszahlung: in bar oder in Aktien
|
|
Mehrjährige variable Vergütung (LTI)
|
Soll eine nachhaltig absolut und relativ positive Entwicklung des Unternehmenswerts fördern, bei gleichzeitiger Verknüpfung
der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen
|
– |
Zuteilung virtueller Lufthansa Aktien mit vierjähriger Laufzeit
|
– |
Endgültige Anzahl virtueller Aktien abhängig von:
– |
Durchschnittlicher Adjusted ROCE während der Performanceperiode versus Zielwert (42,5 %)
|
– |
Relativer TSR der Lufthansa Aktie versus DAX (42,5 %)
|
– |
Strategische und Nachhaltigkeitsziele (15 %)
|
|
– |
Wertentwicklung abhängig von 60-Tages-Durchschnittskurs der Lufthansa Aktie am Laufzeitende und Dividendenzahlungen während
der Programmlaufzeit
|
– |
Cap: 200 % des Zielbetrags
|
– |
Auszahlung: in bar oder in Aktien
|
|
Leistungen im Fall der Beendigung der Tätigkeit
|
Einvernehmliche Beendigung Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2022 |
Soll unangemessen hohe Abfindungszahlungen vermeiden |
– |
Abfindung begrenzt auf Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal zwei Jahresvergütungen (Abfindungshöchstgrenze)
|
|
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2022 |
Dient dem Schutz des Unternehmensinteresses |
– |
Einjähriges Wettbewerbsverbot nach Ausscheiden aus dem Vorstand bei Zahlung einer Karenzentschädigung in Höhe von 50 % der
Grundvergütung
|
– |
Verzicht auf Wettbewerbsverbot durch Gesellschaft möglich (mit 6-Monatsfrist)
|
|
Wechsel der Unternehmenskontrolle Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2022 |
Soll die Unabhängigkeit in Übernahmesituationen sicherstellen |
– |
Abfindungszahlung in Höhe der Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags bzw. maximal 100 % der Abfindungshöchstgrenze
|
|
Weitere Vergütungsregelungen
|
Share Ownership Guidelines |
Soll die Aktienkultur und die enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder und der Aktionär:innen stärken |
– |
Verpflichtung zur Investition in Lufthansa Aktien über einen Zeitraum von vier Jahren
– |
Vorstandsvorsitzender: 200 % der Grundvergütung
|
– |
Ordentliches Vorstandsmitglied: 100 % der Grundvergütung
|
|
– |
Halteverpflichtung für die Zeit der Vorstandstätigkeit; ratierlicher Abbau des Aktienbestands in Höhe von jährlich 25 % nach
dem Ausscheiden aus dem Vorstand
|
|
Compliance- und Performance-Clawback Keine Anwendung im Geschäftsjahr 2022 |
Soll eine nachhaltige Unternehmensentwicklung sicherstellen |
– |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, Jahresbonus und LTI einzubehalten oder bereits ausbezahlte Vergütung zurückzufordern
|
|
Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
|
Soll unkontrolliert hohe Auszahlungen vermeiden
|
– |
Kürzung der variablen Bezüge bei Überschreitung der Höchstgrenze für ein Geschäftsjahr:
– |
Vorstandsvorsitzender: 9,5 Mio. EUR
|
– |
Ordentliches Vorstandsmitglied: 5,0 Mio. EUR
|
|
|
1) Anstatt der Adjusted EBIT-Marge wie in dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen.
2) Anstatt des Adjusted ROCE wie in dem von der Hauptversammlung 2020 gebilligten Vergütungssystem vorgesehen.
Zielvergütung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Vorstandsmitgliedern für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 zugesagte Vergütung differenziert
nach dem Vorsitzenden und den übrigen Mitgliedern des Vorstands.
T184 ZIELVERGÜTUNG UND RELATIVER ANTEIL 2022 UND 2021
|
Vorstandsvorsitzender |
Ordentliche Vorstandsmitglieder |
|
2022
in Tsd. €
|
2022
Anteil
|
2021 in Tsd. €
|
2021 Anteil
|
2022
in Tsd. €
|
2022
Anteil
|
2021 in Tsd. €
|
2021 Anteil
|
Feste Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Grundvergütung |
1.634 |
33,6 % |
1.634 |
43,9 % |
860 |
33,6 % |
860 |
43,9 % |
Variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung 1) |
1.140 |
23,4 % |
– |
– |
600 |
23,4 % |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung 2) LTI 2022 – 2025 (LTI 2021 – 2024)
|
2.090 |
43,0 % |
2.090 |
56,1 % |
1.100 |
43,0 % |
1.100 |
56,1 % |
Zielgesamtvergütung
|
4.864
|
100 %
|
3.724
|
100 %
|
2.560
|
100 %
|
1.960
|
100 %
|
1) Keine Zusage einer einjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 an die Mitglieder des Vorstands.
2) Zusage des LTI 2021 – 2024 an die Mitglieder des Vorstands wie durch den Aufsichtsrat im Dezember 2022 beschlossen.
Maximalvergütung
Ergänzend zu den betragsmäßigen Höchstgrenzen für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung hat der Aufsichtsrat entsprechend
§ 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine Maximalvergütung für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres
vorgesehen. Diese Maximalvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden bei 9,5 Mio. EUR und für ein ordentliches Vorstandsmitglied
bei 5 Mio. EUR und bezieht sich auf den tatsächlichen Aufwand beziehungsweise die tatsächliche Auszahlung der für ein Geschäftsjahr
zugesagten Vergütung (inklusive Nebenleistungen und Versorgungsaufwand). Sollte die Vergütung für ein Geschäftsjahr die genannte
Höchstgrenze überschreiten, erfolgt eine entsprechende Kürzung der variablen Bezüge.
Da der Auszahlungsbetrag für die mehrjährige variable Vergütung 2022 aufgrund der vierjährigen Performanceperiode erst zum
31. Dezember 2025 feststeht, kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für die im Geschäftsjahr 2022 zugesagte Vergütung
abschließend erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 informiert werden.
EINHALTUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019
Der Aufsichtsrat hatte bereits für das Geschäftsjahr 2019 einen Aufwandshöchstbetrag für die für ein Geschäftsjahr zugesagte
Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds festgelegt. Mit der Beendigung der Performanceperiode für die mehrjährige variable
Vergütung 2019 – 2022 zum 31. Dezember 2022 steht fest, dass dieser Höchstbetrag bei keinem der im Geschäftsjahr 2019 aktiven
Vorstandsmitglieder erreicht worden ist. Eine detaillierte Übersicht der Aufwandsbeträge der für das Geschäftsjahr 2019 den
einzelnen Vorstandsmitgliedern zugesagten Vergütung einschließlich der jeweiligen Höchstbeträge ist in der nachfolgenden Tabelle T185 dargestellt.
T185 MAXIMALVERGÜTUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019
|
Carsten Spohr, Vorstands- vorsitzender Vorsitzender seit 01.05.2014; Vorstand seit 01.01.2011
|
Harry Hohmeister Vorstand seit 01.01.2013
|
Detlef Kayser Vorstand seit 01.01.2019
|
Ulrik Svensson Vorstand bis 30.04.2020
|
Thorsten Dirks Vorstand bis 30.06.2020
|
Bettina Volkens Vorstand bis 31.12.2019
|
in Tsd. € |
2019 |
2019 (Max.) |
2019 |
2019 (Max.) |
2019 |
2019 (Max.) |
2019 |
2019 (Max.) |
2019 |
2019 (Max.) |
2019 |
2019 (Max.) |
Feste Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
1.634 |
1.634 |
860 |
860 |
860 |
860 |
860 |
860 |
860 |
860 |
860 |
860 |
Nebenleistungen |
28 |
28 |
18 |
18 |
12 |
12 |
15 |
15 |
15 |
15 |
22 |
22 |
Summe
|
1.662
|
1.662
|
878
|
878
|
872
|
872
|
875
|
875
|
875
|
875
|
882
|
882
|
Variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung 2019 |
576 |
2.280 |
303 |
1.200 |
303 |
1.200 |
303 |
1.200 |
303 |
1.200 |
303 |
1.200 |
Mehrjährige variable Vergütung (LTI 2019 – 2022)
|
199 |
4.180 |
104 |
2.200 |
104 |
2.200 |
104 |
2.200 |
104 |
2.200 |
104 |
2.200 |
Summe
|
775
|
6.460
|
407
|
3.400
|
407
|
3.400
|
407
|
3.400
|
407
|
3.400
|
407
|
3.400
|
Versorgungsaufwand |
920 |
920 |
486 |
486 |
450 |
450 |
471 |
471 |
486 |
486 |
478 |
478 |
Gesamtvergütung
|
3.357
|
9.042
|
1.771
|
4.764
|
1.729
|
4.722
|
1.753
|
4.746
|
1.768
|
4.761
|
1.767
|
4.760
|
Maximalvergütung
gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
|
|
9.500
|
|
5.000
|
|
5.000
|
|
5.000
|
|
5.000
|
|
5.000
|
Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2022 insbesondere vor dem Hintergrund der aktuellen Lage der Gesellschaft
ausführlich mit der Angemessenheit der Vorstandsvergütung befasst und die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung überprüft.
Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Üblichkeit der Vergütung
und betrachtet dazu die Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung
zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung (T200).
Bei der Überprüfung der Angemessenheit und Marktüblichkeit werden die Ziel- und Maximalvergütungen auf der Basis der Positionierung
der Deutschen Lufthansa AG in einem Vergleichsmarkt anhand der Kennzahlen Umsatz, Mitarbeitende und Marktkapitalisierung bewertet.
Der Vergleichsmarkt besteht aus den im DAX und MDAX gelisteten Gesellschaften, da diese hinsichtlich der Unternehmensgröße
zum Stichtag der Betrachtung vergleichbar sind.
Im Rahmen der vertikalen Angemessenheitsprüfung stellt der Aufsichtsrat sowohl auf die Vergütung des oberen Führungskreises
als auch der Belegschaft insgesamt, bezogen auf die deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund, ab.
Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2022
Die Leistungskriterien für die einjährige und mehrjährige variable Vergütung sind abgeleitet aus den strategischen Zielen
und der operativen Steuerung des Unternehmens. Sie zielen für das Geschäftsjahr 2022 vor dem Hintergrund der weiterhin notwendigen
kurz- und langfristigen Krisenbewältigung insbesondere auf die Sicherung eines ausreichend zur Verfügung stehenden Kapitals
sowie die Reduktion der Schulden unter Einbeziehung der ökologischen Nachhaltigkeit. Unter Berücksichtigung der Interessen
der Aktionäre und weiterer Stakeholder soll so die Nachhaltigkeit des Wirtschaftens sichergestellt und der gesellschaftlichen
und ökologischen Verantwortung der Lufthansa Group Rechnung getragen werden.
Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat für den Jahresbonus 2022 den Operativen Cashflow und die Nettokreditverschuldung
(anstelle der Adjusted EBIT-Marge und des Adjusted ROCE, wie in dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem
vorgesehen) als die relevanten Leistungskriterien festgelegt. Im Rahmen der mehrjährigen variablen Vergütung 2022 bleibt es
bei den im Vergütungssystem vorgesehenen Leistungskriterien Adjusted ROCE und relativer Total Shareholder Return im Vergleich
zu den DAX-Gesellschaften.
Auf der Basis des Vergütungssystems und mit den in Bezug auf den Jahresbonus abweichenden Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat
für das Geschäftsjahr 2022 die Ziel-, Schwellen- und Maximalwerte der finanziellen und der im Rahmen der nichtfinanziellen
Ziele ausgewählten Schwerpunktthemen für die variable Vergütung festgelegt. Der Aufsichtsrat hat dabei darauf geachtet, dass
die Zielsetzungen anspruchsvoll und ambitioniert sind.
Sowohl im Jahresbonus als auch in der mehrjährigen variablen Vergütung liegt die mögliche Bandbreite der Zielerreichung für
die einzelnen finanziellen und nichtfinanziellen Ziele zwischen 0 % und 200 %.
EINJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG (JAHRESBONUS 2022)
Die einjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 orientiert sich zu 85 % an finanziellen Zielen und zu 15 % an
Gesamt- und individuellen Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen. Für Letztere legt der Aufsichtsrat jährlich Schwerpunktthemen
fest.
Im Rahmen des Jahresbonus 2022 gingen als finanzielle Ziele der Operative Cashflow und die Nettokreditverschuldung (exklusive
Pensionen) mit jeweils 42,5 % in die Zielerreichung ein. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat als Schwerpunkte
für die Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele in der einjährigen variablen Vergütung die Ziele „Kunde“ und „Mitarbeiter“ festgelegt
und damit die Interessen der wesentlichen Stakeholder berücksichtigt.
Die Zielwerte für die finanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der mittelfristigen Finanzplanung
des Konzerns für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegt. Der Zielwert für den Operativen Cashflow lag im Geschäftsjahr
2022 bei 2 Mrd. EUR. Für den Parameter Nettokreditverschuldung (exklusive Pensionen) lag der Zielwert bei 9,9 Mrd. EUR. Die
Zielerreichungskurven verlaufen zwischen den definierten Eckpunkten jeweils linear.
Insgesamt ergibt sich für die finanziellen Ziele in der einjährigen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 eine Zielerreichung
von 200 %.
Für den Nachhaltigkeitsparameter „Kunde“ wird der Net Promotor Score 1) (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.), also die Weiterempfehlungsrate der Kund:innen,
herangezogen. Hierfür werden sowohl die entsprechenden Ergebnisse der Network Airlines (Lufthansa German Airlines, SWISS,
Austrian Airlines und Brussels Airlines) als auch die Werte von Eurowings mit einer Gewichtung von drei Vierteln (Network
Airlines) zu einem Viertel (Eurowings) einbezogen. Die Zielerreichungskurve verläuft linear.
1) Der Net Promoter Score ist eine eingetragene Marke von Bain & Company, Inc., Fred Reichheld und Satmetrix Systems, Inc.
Für den Parameter „Mitarbeiter“ wird der sogenannte Engagement Index betrachtet (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle
Erklärung, S. 93 ff.), der die Verbundenheit von Mitarbeitenden mit dem Unternehmen, die Einsatzbereitschaft wie auch die
Bereitschaft zur Weiterempfehlung des Arbeitgebers misst. Jedem Indexwert ist ein Zielerreichungswert zugeordnet. Der 100
%-Zielwert orientiert sich am Durchschnitt des externen Benchmarks.
Die Ziele „Kunde“ und „Mitarbeiter“ gehen jeweils mit 7,5 % in den Jahresbonus ein. Die konkreten Zielerreichungen für die
Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele für das Geschäftsjahr 2022 können der nachfolgenden Tabelle entnommen werden.
T186 JAHRESBONUS 2022: ZIELERREICHUNG GESCHÄFTS- UND NACHHALTIGKEITSZIELE
|
Gewichtung |
100 %- Zielwert
|
Ist-Wert |
Zielerreichung |
Kunde (NPS) |
7,5 % |
|
|
0,0 % |
Network Airlines (3/4) |
|
55 |
35 |
0,0 % |
Eurowings (1/4) |
|
50 |
37 |
0,0 % |
Mitarbeiter (Engagement Index) |
7,5 % |
2,3 |
2,4 |
50,0 % |
Gesamt
|
15,0 %
|
|
|
25,0 %
|
Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, beim Jahresbonus im Rahmen der Würdigung der individuellen Leistung jedes
einzelnen Vorstandsmitglieds einen individuellen Leistungsfaktor (Bonus-/Malus-Faktor) in Höhe von 0,8 bis 1,2 anzuwenden.
Basis hierfür bilden die jährlich zwischen dem Aufsichtsrat und den einzelnen Vorstandsmitgliedern festgelegten individuellen
Zielvereinbarungen. Diese umfassen neben den individuellen Zielen für die einzelnen Vorstandsmitglieder gleichzeitig übergreifende
Ziele für den Gesamt-Vorstand, um der kollektiven Verantwortung der Vorstandsmitglieder als Organ Rechnung zu tragen. Nach
Ablauf des Geschäftsjahres werden diese von Präsidium und Aufsichtsrat bewertet. In der nachfolgenden Tabelle sind die Themenfelder
zusammengefasst, die in die individuellen Zielvereinbarungen für das Berichtsjahr eingeflossen sind.
T187 INDIVIDUELLE ZIELE 2022
Vorstand |
Themenfelder für die individuelle Ziele |
Carsten Spohr |
– |
Operationalisierung der langfristigen Konzernstrategie
|
– |
Strukturelle Neuausrichtung der Lufthansa Group
|
– |
Funktionsübergreifende, projektorientierte Organisationsstruktur
|
– |
Politische und regulatorische Aktivitäten
|
– |
Förderung unternehmerischen und kundenorientierten Handelns
|
|
Christina Foerster |
– |
Verbesserung der Produkt- und Servicequalität
|
– |
Weiterentwicklung des Kundenerlebnisses
Umsetzung der ESG-Strategie
|
– |
Vorantreiben der Digitalisierung der Lufthansa Group
|
– |
Modernisierung und Harmonisierung der IT-Architektur
|
|
Harry Hohmeister |
– |
Vorantreiben der marktbezogenen Ausrichtung der Offer-/Revenue Management Einheiten
|
– |
Stärkung der Wettbewerbsfähigkeit der digitalen und globalen Distribution
|
– |
Weiterentwicklung des Multi-Traffic-Systems
|
– |
Konsolidierung der Airline-Branche aktiv vorantreiben
|
– |
Expansion des touristischen Segments
|
|
Detlef Kayser |
– |
Verbesserung der operativen Performance
|
– |
Vorantreiben systematischer Flottenmodernisierung
|
– |
Harmonisierung und Digitalisierung der Operations-Prozesse
|
– |
Entwicklung und Umsetzung neuer Kooperationsmodelle mit Systempartnern
|
|
Michael Niggemann |
– |
Weiterentwicklung Sozialpartnerschaften
|
– |
Etablierung von mehr Flexibilität bei Arbeitszeit- und Beschäftigungsmodellen
|
– |
Kulturelle Transformation vorantreiben
|
– |
Talentsicherung und -gewinnung
|
– |
Diversity mit Fokus auf Genderdiversität
|
|
Remco Steenbergen |
– |
Finanzstrategie mit Fokus auf Mittelfristziele
|
– |
Refinanzierungs- und Entschuldungsplan
|
– |
Sicherung der Investitionsfähigkeit
|
– |
Optimierung des Portfolios durch M&A-Projekte vorantreiben
|
|
Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Themenfelder der für den Gesamtvorstand vom Aufsichtsrat für das Berichtsjahr
gesetzten gemeinsamen Ziele.
T188 ÜBERGREIFENDE ZIELE FÜR DEN GESAMT-VORSTAND 2022
Themenbereich |
Ziele |
Flexibilisierung |
– |
Sicherstellung flexibler Prozesse & Strukturen um effektiv auf das weiterhin volatile Marktumfeld reagieren zu können
|
|
Unternehmensstrategie operationalisieren und Vorantreiben der Transformation der Lufthansa Group |
– |
ESG-Maßnahmen
|
– |
Kundenfokus: Gestaltung eines digitalen Premium-Reiseerlebnisses
|
– |
Digitalisierung: Ausschöpfung crossfunktionaler Innovations- und Digitalisierungspotenziale
|
– |
Wertorientierung: Erreichen einer soliden Bilanzstruktur und effizienten Kapitalallokation
|
– |
Modernisierung der Führungs- und Unternehmenskultur
|
– |
Talentsicherung: Mitarbeiterbindung & Diversität
|
|
Präsidium und Aufsichtsrat haben am Ende des Geschäftsjahres 2022 die Erreichung der individuellen Ziele bewertet. Für jedes
Vorstandsmitglied erfolgte dann eine Multiplikation des zwischen 0,8 und 1,2 liegenden Faktors mit der Gesamtzielerreichung
aus den finanziellen und den Geschäfts- und Nachhaltigkeitszielen.
Die Gesamtzielerreichung und der sich daraus ergebende Auszahlungsbetrag für den Jahresbonus 2022 sind in der nachfolgenden
Tabelle individuell für die Mitglieder des Vorstands dargestellt.
T189 GESAMTZIELERREICHUNG UND AUSZAHLUNGSBETRÄGE JAHRESBONUS 2022
Vorstand |
Zielbetrag |
Gesamt- Zielerreichung
|
Auszahlungs- betrag
|
Carsten Spohr |
1.140.000 € |
200 % 1) |
2.280.000 € |
Christina Foerster |
600.000 € |
174 % |
1.042.500 € |
Harry Hohmeister |
600.000 € |
200 % 1) |
1.200.000 € |
Detlef Kayser |
600.000 € |
174 % |
1.042.500 € |
Michael Niggemann |
600.000 € |
191 % |
1.146.750 € |
Remco Steenbergen |
600.000 € |
200 % 1) |
1.200.000 € |
1) Unter Berücksichtigung des für die Auszahlung des Jahresbonus 2022 geltenden Caps in Höhe von 200 % des Zielbetrags.
MEHRJÄHRIGE VARIABLE VERGÜTUNG (LTI)
Zur Förderung einer langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung ist die mehrjährige variable Vergütung und damit
ein Großteil der variablen Vergütung an der Erreichung langfristig orientierter Ziele ausgerichtet. Dabei wird über die Berücksichtigung
der absoluten und relativen Aktienkursentwicklung eine enge Verknüpfung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit den Interessen
der Aktionäre hergestellt.
Die mehrjährige variable Vergütung umfasst aktuell noch laufende Programme aus mehreren Geschäftsjahren, deren Zusage zum
Teil auf den vor dem 1. Januar 2020 geltenden Vergütungssystemen beruht. Hierzu gehören zum einen die im Geschäftsjahr 2019
zugesagte mehrjährige variable Vergütung (LTI 2019 – 2022). Zum anderen haben die Vorstandsmitglieder bis zum Jahr 2018 an
den Aktienprogrammen für Lufthansa Vorstände beziehungsweise Führungskräfte (LH Performance) teilgenommen.
Zusage mehrjährige variable Vergütung 2022 (LTI 2022 – 2025)
Seit dem Geschäftsjahr 2020 erfolgt die Zusage der mehrjährigen variablen Vergütung für die Mitglieder des Vorstands aktienbasiert.
Die Vorstandsmitglieder erhalten zu Beginn der Performanceperiode eine Anzahl virtueller Aktien die im Wert dem vertraglich
zugesagten Zielbetrag entspricht. Die Umrechnung in virtuelle Aktien erfolgt dabei auf der Basis des Durchschnittskurses der
Lufthansa Aktie während der ersten 60 Handelstage nach Beginn der vierjährigen Performanceperiode. Für den LTI 2022 – 2025
liegt der Durchschnittskurs bei 7,00 EUR. Die Anzahl der im Berichtsjahr im Rahmen des LTI den einzelnen Vorstandsmitgliedern
bedingt zugeteilten virtuellen Aktien ist in der folgenden Tabelle dargestellt.
T190 BEDINGT ZUGETEILTE AKTIEN LTI 2022 – 2025 – ZUTEILUNGSKURS: 7,00 €
Vorstand |
Zielbetrag |
Anzahl bedingt zugeteilter Aktien |
Carsten Spohr |
2.090.000 € |
298.571 |
Christina Foerster |
1.100.000 € |
157.143 |
Harry Hohmeister |
1.100.000 € |
157.143 |
Detlef Kayser |
1.100.000 € |
157.143 |
Michael Niggemann |
1.100.000 € |
157.143 |
Remco Steenbergen |
1.100.000 € |
157.143 |
Die finale Anzahl der virtuellen Aktien ist abhängig von der Erreichung der finanziellen Erfolgsziele Adjusted ROCE (42,5
%) und relativer Total Shareholder Return (42,5 %) sowie der nichtfinanziellen strategischen- und Nachhaltigkeitsziele (15
%).
Als Schwerpunkte für die strategischen- und Nachhaltigkeitsziele im LTI 2022 – 2025 hat der Aufsichtsrat den Parameter „Umwelt“
festgelegt. Damit wird langfristig das umweltpolitische Ziel einer Reduktion der CO₂-Emissionen incentiviert.
Die Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted ROCE erfolgt auf Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen Adjusted ROCE
über die vierjährige Performanceperiode mit einem vom Aufsichtsrat vor der Zusage festgelegten strategischen Zielwert. Der
Aufsichtsrat orientiert sich dabei an der für den Konzern maßgeblichen vierjährigen operativen Planung. Der untere Schwellenwert
darf dabei die Deckung der Kapitalkosten („Weighted Average Cost of Capital“) nicht unterschreiten. Dies steht im Einklang
mit dem strategischen Ziel, eine Rendite auf das eingesetzte Kapital zu erzielen, die über dem Kapitalkostensatz liegt.
Für den LTI 2022 – 2025 liegt der strategische Ziel-ROCE bei 6,3 %. Der tatsächlich erzielte durchschnittliche Adjusted ROCE
sowie die daraus resultierende Zielerreichung werden im Vergütungsbericht des Geschäftsjahres nach Ablauf der jeweiligen Performanceperiode
veröffentlicht.
Die Ermittlung der TSR-Performance für den LTI 2022 – 2025 erfolgt nach Ablauf der vierjährigen Performanceperiode. Dazu wird
der durchschnittliche Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor Beginn der Performanceperiode zum durchschnittlichen
Aktienkurs über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ende der Performanceperiode in Relation gesetzt. Dies erfolgt unter
Berücksichtigung fiktiv reinvestierter Dividenden. Als Vergleichsgruppe für den relativen TSR werden die Unternehmen des DAX
herangezogen, welche sowohl zum Beginn als auch am Ende der Performanceperiode im Index vertreten sind. Die ermittelte TSR-Performance
aller Gesellschaften wird in eine Rangreihe gebracht und die relative Positionierung der Deutschen Lufthansa AG anhand des
erreichten Perzentils bestimmt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der TSR der Deutschen Lufthansa AG dem Median (50.
Perzentil) der Vergleichsgruppe entspricht. Bei einer Performance am oder unterhalb des 25. Perzentils liegt die Zielerreichung
bei 0 %. Der Maximalwert von 200 % wird bei einer TSR-Performance am beziehungsweise über dem 75. Perzentil erreicht. Zwischenwerte
werden linear interpoliert.
![](https://dgap.hv.eqs.com/230312030703/230312030703_00-20.jpg)
Das Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ ist abgeleitet aus der langfristigen Strategie der Lufthansa Group. Seit dem Jahr 2022 orientieren
sich die Reduktionsziele der Lufthansa Group in Bezug auf CO₂-Emissionen an den international und branchenübergreifend anerkannten
„Science Based Targets“ (SBT), welche auf der Erreichung der Ziele des Pariser Klimaabkommens basieren. Damit verpflichtet
sich die Lufthansa Group auf ein wissenschaftlich fundiertes Intensitätsziel auf der Basis der spezifischen CO₂-Emissionen
in Gramm pro verkauftem Tonnenkilometer. Das Reduktionsziel im Rahmen des LTI 2022 – 2025 ist abgeleitet aus dem langfristigen
Ziel einer Reduktion der spezifischen CO₂-Emissionen um 30,6 % bis zum Jahr 2030 (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste
nichtfinanzielle Erklärung, S. 93 ff.) im Vergleich zum Basisjahr 2019. Der Zielwert liegt bei einer Reduktion um 13 Prozentpunkte
bis zum Ende der Performanceperiode am 31. Dezember 2025. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite sind durch einen Abweichungswert
von +/– 2 Prozentpunkten des Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
![](https://dgap.hv.eqs.com/230312030703/230312030703_00-21.jpg)
Zur Ermittlung der Zielerreichung wird am Ende der vierjährige Performanceperiode die Zielerreichung zur Reduktion der spezifischen
CO₂-Emissionen festgestellt. Diese geht dann mit 15 % in die Gesamtzielerreichung des LTI 2022 – 2025 am Ende der Performanceperiode
ein.
Nach Ablauf der Performanceperiode wird die Anzahl der bedingt zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamtzielerreichung,
welche sich aus der Zielerreichung der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele ergibt, multipliziert, um die finale
Anzahl an virtuellen Aktien zu ermitteln. Um den Auszahlungsbetrag zu ermitteln, wird die finale Anzahl an virtuellen Aktien
mit dem durchschnittlichen Aktienkurs der Lufthansa Aktie über die letzten 60 Börsenhandelstage vor dem Ablauf der Performanceperiode
zuzüglich während der Performanceperiode gezahlter Dividenden multipliziert. Die Auszahlung erfolgt in der Regel in bar.
Mehrjährige variable Vergütung 2019 (LTI 2019 – 2022)
Der LTI 2019 – 2022 unterscheidet sich vom LTI 2022 – 2025 im Wesentlichen dadurch, dass für das Geschäftsjahr 2019 die Zusage
nicht in virtuellen Aktien erfolgte. Alle übrigen Parameter, insbesondere die zugrunde liegenden Leistungskriterien, entsprechen
denen des LTI 2022 – 2025. Siehe dazu die detaillierten Ausführungen im Vergütungsbericht 2019 (Geschäftsbericht 2019, S.
119 ff.).
So bemisst sich der LTI 2019 – 2022 jeweils zu 42,5 % am relativen Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zu den DAX-Unternehmen
und am Adjusted Return on Capital Employed (Adjusted ROCE) sowie zu 15 % an dem vom Aufsichtsrat festgelegten Nachhaltigkeitsparameter
„Umwelt“.
Die Ermittlung der Zielerreichung des Adjusted ROCE erfolgt auf der Basis eines Vergleichs des durchschnittlichen Adjusted
ROCE über die vierjährige Performanceperiode mit dem vom Aufsichtsrat zu Beginn der Performanceperiode festgelegten strategischen
Zielwert. Dieser war abgeleitet aus der operativen Planung des Konzerns und lag für den LTI 2019 – 2022 bei 7 %. Die Eckpunkte
der möglichen Bandbreite waren durch einen Abweichungswert von +/– 3 Prozentpunkten des Zielwerts definiert. Zwischenwerte
werden linear interpoliert.
Die Ermittlung der TSR-Performance erfolgt grundsätzlich analog wie beim LTI 2022 – 2025. Im Rahmen des LTI 2019 – 2022 wird
jedoch sowohl zu Beginn als auch zum Ende der Performanceperiode auf den durchschnittlichen Aktienkurs über die letzten 30
(statt 60 beim LTI 2022 – 2025) Börsenhandelstage abgestellt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der TSR der Deutschen
Lufthansa AG dem Median (50. Perzentil) der Vergleichsgruppe entspricht. Bei einer Performance am oder unterhalb des 25. Perzentils
liegt die Zielerreichung bei 0 %. Der Maximalwert von 200 % wird bei einer TSR-Performance am beziehungsweise über dem 75.
Perzentil erreicht. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
T191 LTI 2019 – 2022: FINANZIELLE ZIELE – ZIELSETZUNG UND ZIELERREICHUNG
|
Zielsetzung |
Zielerreichung
|
|
0 % |
100 % |
200 % |
|
in % |
Adjusted ROCE |
4 % |
7 % |
10 % |
– 2,88 % |
0 % |
Relativer TSR im Vergleich zum DAX |
25. Perzentil |
50. Perzentil |
75. Perzentil |
5. Perzentil |
0 % |
Gesamt
|
|
|
|
|
0 %
|
Als Nachhaltigkeitsziel für den LTI 2019 – 2022 hatte der Aufsichtsrat den Parameter „Umwelt“ als Schwerpunkt festgelegt.
Dabei wurden die seitens der IATA verabschiedeten Zielsetzungen für Treibstoffeffizienz, also der durchschnittliche Kerosinverbrauch,
um einen Fluggast 100 Kilometer weit zu transportieren (Geschäftsbericht 2022, Zusammengefasste nichtfinanzielle Erklärung,
S. 93 ff.), berücksichtigt, welche eine Verbesserung des spezifischen Treibstoffverbrauchs um 1,5 % pro Jahr und damit eine
Verbesserung der spezifischen CO₂-Emissionen vorsahen. Als 100 %-Zielwert wurde entsprechend eine jährliche Verbesserung des
spezifischen Treibstoffverbrauchs um 1,5 % definiert. Die Eckpunkte der möglichen Bandbreite sind durch einen Abweichungswert
von +/– 1,5 Prozentpunkten des jährlichen Zielwerts definiert. Zwischenwerte werden linear interpoliert.
Da bis zum Geschäftsjahr 2018 die Zahlen zum durchschnittlichen spezifischen Kerosinverbrauch in einem Geschäftsjahr erst
Mitte des jeweils nachfolgenden Geschäftsjahres vorlagen, hat der Aufsichtsrat für die Entwicklung der Treibstoffeffizienz
im Rahmen des LTI 2019 – 2022 einen Vergleich des Vorjahreswerts mit dem Wert des diesem vorausgegangenen Jahreswert beschlossen.
Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgt die Bemessung des Umweltziels somit auf der Basis eines Vergleichs der spezifischen CO₂-Emissionen
im Geschäftsjahr 2021 und 2020.
Zur Ermittlung der Zielerreichung wird über die vierjährige Performanceperiode jährlich die Zielerreichung des Umweltziels
durch den Aufsichtsrat festgestellt. Diese jährlichen Zielerreichungswerte gehen dann mit jeweils einem Viertel in die Gesamtzielerreichung
des Nachhaltigkeitsziels am Ende der Performanceperiode ein.
Die Zielerreichungen für den Umweltparameter im Rahmen des LTI 2019 – 2022 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt.
Auf dieser Basis ergibt sich eine Gesamtzielerreichung für den Parameter „Umwelt“ in Höhe von 63,33 %.
T192 ZIELERREICHUNG NACHHALTIGKEITSZIEL IM LTI 2019 – 2022
Jährliche Reduktion der CO₂-Emissionen |
Vergleichsjahre |
Zielerreichung |
Gewichtung |
Jahr der Performanceperiode
|
|
|
|
2019 |
2018 zu 2017 |
53,33 % |
1/4 |
2020 |
2019 zu 2018 |
0 % |
1/4 |
2021 |
2020 zu 2019 |
0 % |
1/4 |
2022 |
2021 zu 2020 |
200 % |
1/4 |
Gesamt
|
|
63,33 %
|
|
Insgesamt ergibt sich damit für die mehrjährige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2019 eine Zielerreichung von 9,5
%. Die individuellen Auszahlungsbeträge für die im Geschäftsjahr 2019 aktiven Vorstandsmitglieder sind in untenstehender Tabelle
T197 dargestellt.
Auszahlung aus der aktienkursbasierten Vergütung – LH Performance 2018
Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2018 hat der Vorstand verpflichtend an den Aktienprogrammen für Lufthansa Vorstände
teilgenommen. Die Zuteilung erfolgte dabei jeweils im November des betreffenden Geschäftsjahres, bei einer Performanceperiode
von vier Jahren.
Die Teilnahme am LH Performance-Programm für Vorstände setzte ein Eigeninvestment in Lufthansa Aktien in Tranchen in Höhe
von 4 Tsd. EUR voraus. Dabei war der Vorstandsvorsitzende verpflichtet, jährlich mit Lufthansa Aktien im Gegenwert von 180
Tsd. EUR und ein ordentliches Vorstandsmitglied in Höhe von 120 Tsd. EUR teilzunehmen, wobei die Lufthansa Group einen Abschlag
in Höhe von 50 % gewährte. Die Aktien des Eigeninvestments sind jeweils bis zum Ablauf der vierjährigen Performanceperiode
gesperrt. Die Höhe eines möglichen Anspruchs aus den Aktienprogrammen ist sowohl an die absolute Entwicklung des Aktienkurses
der Lufthansa Aktie (Performance-Option) als auch an die Entwicklung der Lufthansa Aktie im Vergleich zu einem fiktiven Index
aus Aktien europäischer Wettbewerber (Outperformance-Option) geknüpft. Die Berechnung der Performance und Outperformance der
Lufthansa Aktien erfolgt nach dem Total Shareholder Return-Prinzip. Danach werden zusätzlich zur Entwicklung der Börsenkurse
Bardividenden, Bezugsrechte, Kapitalberechtigungen und andere Sonderrechte in die Performance-/Outperformanceberechnung der
Aktie aufgenommen. Aus der Performance-Option 2018 ist eine Auszahlung fällig, wenn sich der Aktienkurs um mehr als 22 % verbessert.
Das Cap wird bei einer Verbesserung von mehr als 33 % erreicht. Für die Outperformance-Option erhält der Teilnehmer eine Auszahlung
je Prozentpunkt Outperformance. Diese ist bei mehr als 20 Prozentpunkten auf einen festgelegten Betrag beschränkt. Der Maximalbetrag
liegt für die Performance- und Outperformance-Option bei jeweils 20 Tsd. EUR pro Tranche. Das Programm LH Performance 2018
endete zum 30. Oktober 2022. Weitere Informationen zu den laufenden LH Performance-Programmen finden sich im Geschäftsbericht
2022, Konzernanhang, Erläuterung 39, S. 222 ff.
T193 LH PERFORMANCE 2018: ZIELERREICHUNG
|
Hürde |
Cap |
Ist-Wert |
Auszahlung je Tranche
|
Performance Lufthansa Aktie |
22 % |
33 % |
– 57,68 % |
0 € |
Outperformance gegenüber Vergleichsindex |
+1 P. |
+20 P. |
+2,87 P. |
2 Tsd. € |
Eine Auszahlung aus den Optionen an ein Vorstandsmitglied erfolgt dabei nur dann, wenn das Mitglied zum Programmende noch
aktives Mitglied des Vorstands der Deutschen Lufthansa AG war. Nach dem Eintritt in den Ruhestand oder beim Ausscheiden aus
dem Vorstand nach Ablauf der Bestelldauer erfolgt eine Auszahlung pro rata temporis bezogen auf den Teil der Programmlaufzeit,
in welchem der Teilnehmer noch Mitglied des Vorstands war. Informationen zu der im Geschäftsjahr 2022 erfolgten Auszahlung
aus LH Performance 2018 für die Mitglieder des Vorstands sind in der untenstehenden Tabelle T197 dargestellt.
Malus- und Clawback-Regelung
Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die einjährige und mehrjährige variable Vergütung in den Fällen einer vorsätzlichen
oder grob fahrlässigen Verletzung der gesetzlichen Pflichten oder eines Verstoßes gegen unternehmensinterne Richtlinien (Compliance-Malus
und -Clawback) oder in den Fällen, in denen variable Vergütungsbestandteile, die an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft
sind, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden (Performance-Clawback), einzubehalten oder zurückzufordern.
Die Geltendmachung des Rückforderungsanspruchs oder Einbehalts steht im pflichtgemäßen Ermessen des Aufsichtsrats.
Im Geschäftsjahr 2022 ist von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten beziehungsweise zurückzufordern,
durch den Aufsichtsrat kein Gebrauch gemacht worden.
Laufende LTI-Programme
Die folgenden Tabellen geben einen Überblick über die aktuell laufenden LTI-Programme für die Mitglieder des Vorstands einschließlich
der jeweils vom Aufsichtsrat festgelegten Leistungskriterien sowie die Entwicklung des Bestands der den im Geschäftsjahr aktiven
Mitgliedern des Vorstands im Rahmen dieser Programme zugesagten virtuellen Aktien im Geschäftsjahr 2022.
T194 ENTWICKLUNG BESTAND ZUGESAGTER VIRTUELLER AKTIEN IM GESCHÄFTSJAHR 2022
Vorstand |
Bestand Anfang 2022
|
Zuteilung LTI 2021 – 2024 (Kurs: 7,93 €)
|
Zuteilung LTI 2022 – 2025 (Kurs: 7,00 €)
|
Bestand Ende 2022
|
Carsten Spohr |
157.261 |
263.556 |
298.571 |
719.389 |
Christina Foerster |
82.769 |
138.714 |
157.143 |
378.626 |
Harry Hohmeister |
82.769 |
138.714 |
157.143 |
378.626 |
Detlef Kayser |
82.769 |
138.714 |
157.143 |
378.626 |
Michael Niggemann |
82.769 |
138.714 |
157.143 |
378.626 |
Remco Steenbergen |
– |
138.714 |
157.143 |
295.857 |
Share Ownership Guidelines
Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind seit dem Jahr 2019 ein wesentlicher Bestandteil des Vorstandsvergütungssystems.
Diese verpflichten den Vorstandsvorsitzenden Lufthansa Aktien in zweifacher Höhe und ordentliche Vorstandsmitglieder in einfacher
Höhe ihrer jeweiligen Bruttogrundvergütung zu erwerben und diese für die Dauer der Dienstzeit und darüber hinaus zu halten.
Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist jährlich durch die Mitglieder des Vorstands nachzuweisen.
Die von den Vorstandsmitgliedern zu erwerbende Mindestanzahl an Lufthansa Aktien wird zu Beginn der Vorstandstätigkeit anhand
des durchschnittlichen Aktienkurses über die 125 Börsenhandelstage vor dem Beginn des Anstellungsvertrags ermittelt. Für den
Aufbau des Aktienbestands gilt grundsätzlich eine vierjährige Aufbauphase. Vorhandene Aktienbestände können dabei angerechnet
werden.
Im Zusammenhang mit den Beschränkungen der Vorstandsvergütung während der WSF-Stabilisierungsmaßnahmen hat der Aufsichtsrat
beschlossen, die vierjährige Aufbaufrist für den Zeitraum der Stabilisierungsmaßnahmen, beginnend ab dem 21. Juni 2020, auszusetzen.
Mit der vollständigen Beendigung der Stabilisierungsmaßnahmen am 13. September 2022 tritt die Aufbauphase wieder in Kraft
und verlängert sich um den entsprechenden Zeitraum.
T195 AKTIENBESITZ DER AKTUELLEN VORSTANDSMITGLIEDER
Vorstand |
Anzahl Lufthansa Aktien gemäß SOG
|
Aktienbestand am 31.12.2022
|
Carsten Spohr |
155.969 |
309.950 |
Christina Foerster |
56.126 |
18.408 |
Harry Hohmeister |
41.044 |
152.096 |
Detlef Kayser |
41.044 |
44.640 |
Michael Niggemann |
56.126 |
100.000 |
Remco Steenbergen |
99.113 |
100.000 |
Die im Rahmen der SOG erworbenen Aktien sind bis zur Beendigung des Vorstandsanstellungsvertrags zu halten. Mit dem Ausscheiden
aus dem Vorstand können Vorstandsmitglieder sodann jährlich 25 % des von ihnen im Rahmen der SOG gehaltenen Aktienbestands
veräußern.
Versorgungsleistungen
Die Mitglieder des Vorstands erhalten eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Seit dem Geschäftsjahr
2019 wird jedem Vorstand während der Dauer des Anstellungsverhältnisses jährlich ein fester Betrag – in Höhe von 855 Tsd.
EUR für den Vorstandsvorsitzenden beziehungsweise 450 Tsd. EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied – auf dem persönlichen
Versorgungskonto gutgeschrieben.
Die Anlageregeln richten sich nach dem Anlagekonzept für den Lufthansa Pension Trust, dass auch für Mitarbeitende der Deutschen
Lufthansa AG gilt.
Der Versorgungsfall tritt ein bei Erreichen der Altersgrenze von 60 Jahren (sofern der Berechtigte nicht mehr Mitglied des
Vorstands ist) oder bei Invalidität beziehungsweise Tod. Endet das Arbeitsverhältnis vor Eintritt des Versorgungsfalls, erwerben
die Berechtigten beziehungsweise deren Hinterbliebene einen Anspruch auf das Versorgungsguthaben gemäß Anlagekonzept. Dabei
garantiert die Deutsche Lufthansa AG den Bestand der bereitgestellten Beiträge.
Bei Inanspruchnahme als Invaliden- oder Hinterbliebenenleistung wird das Versorgungsguthaben um ein ergänzendes Risikokapital
angehoben. Dieses besteht aus dem Durchschnittsbetrag der letzten drei auf dem Versorgungskonto bereitgestellten Beiträge,
multipliziert mit der Anzahl der ab Eintritt des Versorgungsfalls bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres fehlenden vollen
Jahre.
Die Auszahlung des Versorgungsguthabens erfolgt grundsätzlich in zehn Raten. Auf Antrag des Vorstands oder von dessen Hinterbliebenen
ist mit Zustimmung des Unternehmens auch eine Auszahlung als Einmalkapital oder in weniger als zehn Teilbeträgen möglich.
Für die bis zum 31. Dezember 2018 aufgebauten Versorgungsguthaben von Carsten Spohr und Harry Hohmeister ist darüber hinaus
ebenfalls auf Antrag und mit Zustimmung der Gesellschaft eine Verrentung möglich.
Carsten Spohr hat aus seinem derzeit ruhenden Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer Anspruch auf eine Übergangsversorgung nach
dem Tarifvertrag „Übergangsversorgung Cockpit“. Falls Carsten Spohr den Vorstand vor Vollendung des 60. Lebensjahres verlässt
und sein Arbeitsverhältnis als Flugzeugführer wiederaufnimmt, steht ihm bei Vollendung des 60. Lebensjahres beziehungsweise
auf Antrag bereits ab dem 55. Lebensjahr die tarifvertraglich geregelte Möglichkeit zur Inanspruchnahme der sogenannten „Übergangsversorgung
für das Cockpit-Personal der Lufthansa“ zu. Diese Zusatzversorgung wird bei Vorliegen bestimmter Zugangsvoraussetzungen gewährt
und sieht eine monatliche Rentenzahlung von bis zu 60 % der letzten modifizierten Tarifvergütung bis zur Vollendung des 63.
Lebensjahres vor.
Pensionsanwartschaften im Geschäftsjahr 2022
Der Gesamtbetrag für die im Geschäftsjahr 2022 von den aktiven Vorstandsmitgliedern erworbenen Pensionsanwartschaften von
3,0 Mio. EUR (Vorjahr: 3,0 Mio. EUR) nach HGB beziehungsweise 3,2 Mio. EUR (Vorjahr: 3,2 Mio. EUR) nach IFRS wurde im Personalaufwand
(Dienstzeitaufwand) berücksichtigt. Es ergeben sich folgende individuelle Dienstzeitaufwendungen und Barwerte von Pensionsanwartschaften:
T196 PENSIONSANWARTSCHAFTEN NACH HGB UND IFRS
|
HGB |
HGB |
IFRS |
IFRS |
|
Dienstzeitaufwand |
Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen
|
Dienstzeitaufwand |
Leistungsorientierte Verpflichtungen (DBO)
|
in Tsd. € |
2022
|
2021 |
31.12.2022
|
31.12.2021 |
2022
|
2021 |
31.12.2022
|
31.12.2021 |
Carsten Spohr |
810 |
810 |
8.730 |
9.413 |
865 |
871 |
8.728 |
9.415 |
Christina Foerster |
427 |
428 |
1.411 |
1.114 |
459 |
461 |
1.398 |
1.118 |
Harry Hohmeister |
435 |
431 |
4.018 |
4.265 |
451 |
453 |
4.017 |
4.265 |
Detlef Kayser |
431 |
430 |
1.983 |
1.828 |
453 |
457 |
1.982 |
1.828 |
Michael Niggemann |
433 |
435 |
1.457 |
1.154 |
464 |
467 |
1.438 |
1.159 |
Remco Steenbergen |
450 |
513 |
909 |
513 |
482 |
450 |
907 |
514 |
Summe
|
2.986
|
3.047
|
18.508
|
18.287
|
3.174
|
3.159
|
18.470
|
18.299
|
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
Gemäß § 162 AktG ist im Vergütungsbericht über die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied
im letzten Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung zu berichten.
Eine Vergütung gilt danach als gewährt, wenn sie im Berichtszeitraum fällig wurde und dem einzelnen Vorstandsmitglied tatsächlich
zugeflossen ist („zahlungsorientierte Sichtweise“). Gemäß dem sich herausbildenden Rechtsverständnis bei der Auslegung des
Gewährungsbegriffs nach § 162 AktG ist es alternativ zulässig, Vergütungskomponenten bereits im Vergütungsbericht für das
Berichtsjahr auszuweisen, in dem die der Vergütung zugrunde liegende ein- oder mehrjährige Tätigkeit vollständig erbracht
worden ist („erdienungsorientierte Sichtweise“). Vor diesem Hintergrund wird für den vorliegenden Bericht von der noch im
Vergütungsbericht 2021 zur Anwendung gebrachten zahlungsorientierten Sichtweise auf eine erdienungsorientierte Sichtweise
des Gewährungsbegriffs nach § 162 AktG umgestellt.
Demnach werden die Auszahlungsbeträge aus dem Jahresbonus bereits für das Berichtsjahr angegeben, obschon die Auszahlung erst
nach dem Ablauf des jeweiligen Berichtsjahres erfolgt. Analog werden die Auszahlungsbeträge der mehrjährigen variablen Vergütungskomponenten
in dem Berichtsjahr angegeben, in dem die Performanceperiode ausläuft, wenngleich auch hier die Auszahlung erst im darauffolgenden
Jahr erfolgt. Diese Sichtweise ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung, bei der sich Performance
und Vergütung des betreffenden Berichtsjahres gegenüberstehen.
Da der Aufsichtsrat den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 aufgrund der Corona-Pandemie keinen Jahresbonus zugesagt
hatte, ergibt sich für das Berichtsjahr 2021 auch unter der erdienungsorientierten Sichtweise keine gewährte oder geschuldete
variable Vergütung. Die Werte für das Geschäftsjahr 2021 sind somit identisch mit den im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesenen
Beträgen.
Im folgenden Abschnitt ist die jedem einzelnen aktiven und früheren Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährte
und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG individuell dargestellt.
Zu den im Geschäftsjahr in diesem Sinne gewährten variablen Vergütungsbestandteilen gehören neben dem Jahresbonus für das
Geschäftsjahr 2022 die Auszahlungen aus dem LTI 2019 – 2022 sowie aus dem Optionsprogramm LH Performance 2018.
IM GESCHÄFTSJAHR AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS
In Tabelle T197 sind die den aktiven Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs.
1 Satz 1 AktG sowie die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile individuell dargestellt. Obschon
der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung nicht als gewährte oder geschuldete Vergütung im Sinne von §
162 Abs. 1 Satz 1 AktG zu klassifizieren ist, wird dieser aus Gründen der Transparenz in den folgenden Tabellen zusätzlich
ausgewiesen. Dieser entspricht dem Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19 aus Zusagen für Pensionen und sonstige Versorgungsleistungen.
T197 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS
|
Carsten Spohr Vorstandsvorsitzender Vorsitzender seit 01.05.2014; Mitglied des Vorstands seit 01.01.2011
|
Christina Foerster Mitglied des Vorstands seit 01.01.2020
|
Harry Hohmeister Mitglied des Vorstands seit 01.01.2013
|
in Tsd. € |
2022
|
2022 1)
|
2021 |
2021 1) |
2022
|
2022 1)
|
2021 |
2021 1) |
2022
|
2022 1)
|
2021 |
2021 1) |
Feste Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
1.634 |
38,5 % |
1.634 |
97,5 % |
860 |
44,6 % |
860 |
95,1 % |
860 |
38,1 % |
860 |
95,4 % |
Nebenleistungen |
38 |
0,9 % |
42 |
2,5 % |
27 |
1,4 % |
44 |
9,4 % |
34 |
1,5 % |
41 |
4,6 % |
Summe
|
1.672
|
39,4 %
|
1.676
|
100,0 %
|
887
|
46,0 %
|
904
|
100,0 %
|
894
|
39,6 %
|
901
|
100,0 %
|
Variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung 2022 (2021) 2) |
2.280 |
53,8 % |
– |
0,0 % |
1.042 |
54,0 % |
– |
– |
1.200 |
53,1 % |
– |
0,0 % |
Mehrjährige variable Vergütung 3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2019 – 2022 |
199 |
4,7 % |
– |
0,0 % |
– |
– |
– |
– |
104 |
4,6 % |
– |
0,0 % |
|
Optionsprogramme LH Performance 2018 (LH Performance 2017) |
90 |
2,1 % |
– |
0,0 % |
– |
– |
– |
– |
60 |
2,7 % |
– |
0,0 % |
Summe
|
2.569
|
60,6 %
|
0
|
0,0 %
|
1.042
|
54,0 %
|
0
|
0,0 %
|
1.364
|
60,4 %
|
0
|
0,0 %
|
Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG
|
4.241
|
100,0 %
|
1.676
|
100,0 %
|
1.929
|
100,0 %
|
904
|
100,0 %
|
2.258
|
100,0 %
|
901
|
100,0 %
|
Versorgungsaufwand |
865 |
– |
871 |
– |
459 |
– |
461 |
– |
451 |
– |
453 |
– |
Gesamtvergütung
|
5.106
|
–
|
2.547
|
–
|
2.388
|
–
|
1.365
|
–
|
2.709
|
–
|
1.354
|
–
|
1) Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG
ohne Versorgungsaufwand.
2) Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Zusage einer einjährigen variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat an die Mitglieder
des Vorstands.
3) Die Performanceperiode der letzten mehrjährigen Komponente aus dem vor dem 1. Januar 2019 geltenden Vergütungssystem (Deferral
2018, vgl. dazu die Ausführungen im Vergütungsbericht 2020, S. 259) war zum 31. Dezember 2020 vollständig erdient. Krisenbedingt
hatten Carsten Spohr, Harry Hohmeister, Thorsten Dirks sowie Bettina Volkens im März 2021 erklärt, die Auszahlung bis auf
Weiteres zu stunden. Nach der vollständigen Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen erfolgte die Auszahlung der
Ansprüche aus dem Deferral 2018 im September 2022.
T197 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – IM GESCHÄFTSJAHR 2021 AKTIVE MITGLIEDER DES VORSTANDS (Fortsetzung)
|
Detlef Kayser Mitglied des Vorstands seit 01.01.2019
|
Michael Niggemann Mitglied des Vorstands seit 01.01.2020
|
Remco Steenbergen Mitglied des Vorstands seit 01.01.2021
|
in Tsd. € |
2022
|
2022 1)
|
2021 |
2021 1) |
2022
|
2022 1)
|
2021 |
2021 1) |
2022
|
2022 1)
|
2021 |
2021 1) |
Feste Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Festvergütung |
860 |
42,3 % |
860 |
96,3 % |
860 |
42,2 % |
860 |
95,3 % |
860 |
27,8 % |
860 |
45,3 % |
Nebenleistungen |
26 |
1,3 % |
33 |
3,7 % |
32 |
1,6 % |
42 |
4,7 % |
61 |
2,0 % |
63 |
3,3 % |
Summe
|
886
|
43,6 %
|
893
|
100,0 %
|
892
|
43,7 %
|
902
|
100,0 %
|
921
|
29,7 %
|
923
|
48,6 %
|
Variable Vergütung
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Einjährige variable Vergütung 2022 (2021) 2) |
1.042 |
51,3 % |
– |
0,0 % |
1.147 |
56,3 % |
– |
– |
1.200 |
38,8 % |
– |
– |
Mehrjährige variable Vergütung 3) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
LTI 2019 – 2022 |
104 |
5,1 % |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
|
Optionsprogramme LH Performance 2018 (LH Performance 2017) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
Summe
|
1.146
|
56,4 %
|
–
|
0,0 %
|
1.147
|
56,3 %
|
0
|
0,0 %
|
1.200
|
38,8 %
|
–
|
–
|
Sonstiges 4) |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
975 |
31,5 % |
975 |
51,4 % |
Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG
|
2.032
|
100,0 %
|
893
|
100,0 %
|
2.039
|
100,0 %
|
902
|
100,0 %
|
3.096
|
100,0 %
|
1.898
|
100,0 %
|
Versorgungsaufwand |
453 |
– |
457 |
– |
464 |
– |
467 |
– |
482 |
– |
450 |
– |
Gesamtvergütung
|
2.485
|
–
|
1.350
|
–
|
2.503
|
–
|
1.369
|
–
|
3.578
|
–
|
2.348
|
–
|
1) Die hier angegebenen relativen Anteile beziehen sich auf die in der Tabelle dargestellte Gesamtvergütung i. S. v. § 162 AktG
ohne Versorgungsaufwand.
2) Für das Geschäftsjahr 2021 erfolgte keine Zusage einer einjährigen variablen Vergütung durch den Aufsichtsrat an die Mitglieder
des Vorstands.
3) Die Performanceperiode der letzten mehrjährigen Komponente aus dem vor dem 1. Januar 2019 geltenden Vergütungssystem (Deferral
2018, vgl. dazu die Ausführungen im Vergütungsbericht 2020, S. 259) war zum 31. Dezember 2020 vollständig erdient. Krisenbedingt
hatten Carsten Spohr, Harry Hohmeister, Thorsten Dirks sowie Bettina Volkens im März 2021 erklärt, die Auszahlung bis auf
Weiteres zu stunden. Nach der vollständigen Beendigung der staatlichen Stabilisierungsmaßnahmen erfolgte die Auszahlung der
Ansprüche aus dem Deferral 2018 im September 2022.
4) Für den Verfall von Leistungen beim vorherigen Arbeitgeber hat der Aufsichtsrat Remco Steenbergen einen einmaligen Ausgleich
in Höhe von 2.925.000 € brutto zugesagt. Die Ausgleichszahlung erfolgt in drei Raten zu jeweils 975 Tsd. € in den Jahren 2021,
2022 und 2023 und wird in den jeweiligen Geschäftsjahren nicht auf die Maximalvergütung gem § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG
angerechnet.
Die Mitglieder des Vorstands haben im Geschäftsjahr 2022 von Dritten im Hinblick auf ihre Tätigkeit im Vorstand weder Leistungen
erhalten noch sind sie ihnen zugesagt worden.
FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS
Tabelle T198 zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldete Vergütung gemäß § 162. Abs.
1 Satz 1 AktG. Entsprechend § 162 Abs. 5 AktG erfolgen dabei keine personenbezogenen Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder,
die vor dem 31. Dezember 2012 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
T198 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 ABS. 1 SATZ 1 AKTG – FRÜHERE MITGLIEDER DES VORSTANDS
|
Feste und variable Vergütung |
Pensionen |
Gesamt
|
in Tsd. € |
Neben- leistungen
|
LH Per- formance 2018
|
LTI 2019 – 2022
|
Rente |
Kapital- zahlung
|
|
Thorsten Dirks Mitglied des Vorstands bis 30. Juni 2020
|
– |
60 |
– |
– |
– |
60 |
Ulrik Svensson Mitglied des Vorstands bis 30. April 2020
|
1 |
22 |
104 |
– |
2.031 |
2.158 |
Bettina Volkens Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2019
|
– |
40 |
104 |
– |
– |
144 |
Karl Ulrich Garnadt Mitglied des Vorstands bis 30. April 2017
|
1 |
– |
– |
– |
129 |
130 |
Stefan Lauer Mitglied des Vorstands bis 6. Mai 2012
|
2 |
– |
– |
377 |
– |
379 |
Insgesamt beliefen sich die laufenden Zahlungen und sonstigen Bezüge an ehemalige Vorstandsmitglieder (inklusive der in Tabelle
T198 individuell ausgewiesenen Bezüge) und ihre Hinterbliebenen im Berichtsjahr auf 6,1 Mio. EUR (Vorjahr: 5,6 Mio. EUR). Darin
enthalten sind unter anderem geldwerte Leistungen und Beförderungsvergünstigungen. Für ehemalige Mitglieder des Vorstands
und ihre Hinterbliebenen bestehen Pensionsverpflichtungen in Höhe von 51,3 Mio. EUR (Vorjahr: 67,2 Mio. EUR).
Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands für Geschäftsjahre ab 2023
Der Aufsichtsrat hat mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 Anpassungen an dem durch die Hauptversammlung am 5. Mai 2020 gebilligten
Vergütungssystem beschlossen. Die Anpassungen basieren auf einer umfangreichen Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems
durch den Aufsichtsrat und sollen insbesondere geänderten Rahmenbedingungen Rechnung tragen. Das neue Vergütungssystem soll
ab dem 1. Januar 2023 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder gelten und kommt bei Neubestellungen und Vertragsverlängerungen
zur Anwendung.
Das angepasste und durch den Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird im Rahmen der Billigung nach § 120a (1) AktG
auf der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt. Die wesentlichen Anpassungen am Vergütungssystem für die
Mitglieder des Vorstands werden nachfolgend erläutert. Für die vollständige Darstellung des zur Abstimmung gestellten Systems
wird auf die Einladung zur Hauptversammlung verwiesen.
ANHEBUNG DES ANTEILS DER NICHTFINANZIELLEN ZIELE IN DER EINJÄHRIGEN UND MEHRJÄHRIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG
Mit der Erhöhung der Gewichtung der Geschäfts- und Nachhaltigkeitsziele im Jahresbonus sowie der Strategischen und Nachhaltigkeitsziele
im LTI auf jeweils 20 % (bisher jeweils 15 %) soll der zunehmenden Bedeutung von Environmental, Social & Governance (ESG)-Themen
Rechnung getragen werden.
UMSTELLUNG BEI DEN FINANZIELLEN ZIELGRÖSSEN IN DER EINJÄHRIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG
Die finanziellen Erfolgsziele im Jahresbonus sollen in Zukunft auf den Zielgrößen Adjusted EBIT (40 %) und Adjusted Free Cashflow
(40 %) basieren. Damit wird die bisher im Jahresbonus relevante relative Zielgröße der Adjusted EBIT-Marge durch einen absoluten
Wert ersetzt, was der zentralen Größe im Rahmen der Konzernsteuerung entspricht. Gleichzeitig wird damit ein entsprechender
Wachstumsanreiz gesetzt.
Darüber hinaus soll die bisherige Doppelung des Adjusted ROCE als Zielgröße sowohl in der einjährigen als auch in der mehrjährigen
variablen Vergütung abgeschafft und im Jahresbonus durch den Adjusted Free Cashflow ersetzt werden. Damit wird der Bedeutung
der Liquiditätssteuerung (inklusive Investitionstätigkeit) und der Bedeutung der Erzielung starker Cashflows aus Aktionärssicht
Rechnung getragen.
ANPASSUNG DER FINANZIELLEN ZIELGRÖSSEN IN DER MEHRJÄHRIGEN VARIABLEN VERGÜTUNG
Die mehrjährige variable Vergütung soll in Bezug auf die finanziellen Zielgrößen zukünftig zu 30 % am relativen Total Shareholder
Return (TSR) und zu 50 % am Adjusted ROCE ausgerichtet werden.
In Bezug auf den relativen TSR sollen zukünftig nicht mehr die Unternehmen des DAX 40 herangezogen werden, sondern es soll
auf einen Branchenindex als Vergleichsgruppe abgestellt werden. Dies entkoppelt den Vergleich von einem breiten nationalen
Index und setzt den Fokus auf tatsächliche Wettbewerber der Lufthansa Group Airlines. Dabei soll konkret auf den „NYSE Arca
Global Airline Index“ Bezug genommen werden, da dieser sowohl wesentliche europäische als auch internationale Airlines umfasst.
Gleichzeitig soll hinsichtlich der Messung der Performance von der bisherigen Ranking-Methode auf eine Outperformance-Messung
umgestellt werden.
ANPASSUNG DER MAXIMALVERGÜTUNG
Die Maximalvergütung soll für den Vorstandsvorsitzenden auf einen Betrag von 11 Mio. EUR erhöht werden. Des Weiteren soll
die Maximalvergütung für ein als herausgehoben zu qualifizierendes Mitglied des Vorstands auf 6,5 Mio. EUR angehoben werden.
Der Aufsichtsrat legt die Maximalvergütung im Rahmen der Festsetzung der Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder fest.
Über die individuell durch den Aufsichtsrat festgelegten Maximalvergütungen wird im Vergütungsbericht ausführlich berichtet.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Regelung für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats geht zurück auf einen
Beschluss der Hauptversammlung vom 8. Mai 2012. Die Vergütung ist seit dem Geschäftsjahr 2013 als reine Festvergütung zuzüglich
eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Sie trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung.
So werden der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der
Mitglieder und des Vorsitzenden von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Aufsichtsratsvergütung
zu beschließen. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig. Die ordentliche Hauptversammlung hat am
4. Mai 2021 einen entsprechenden bestätigenden Beschluss gefasst und das seit dem Jahr 2013 unveränderte Vergütungssystem
sowie die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit 97,6 % gebilligt.
Gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung erhalten die ordentlichen Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes Geschäftsjahr eine Vergütung
in Höhe von 80 Tsd. EUR. Der Vorsitzende erhält 240 Tsd. EUR, der stellvertretende Vorsitzende 120 Tsd. EUR. Der Vorsitzende
des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 60 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich 30
Tsd. EUR. Vorsitzende anderer Ausschüsse erhalten zusätzlich 40 Tsd. EUR, sonstige Mitglieder anderer Ausschüsse erhalten
zusätzlich 20 Tsd. EUR. Vergütungen für Ausschusstätigkeiten stehen unter dem Vorbehalt, dass der Ausschuss im Geschäftsjahr
mindestens einmal getagt hat.
Scheiden Mitglieder des Aufsichtsrats im Laufe eines Geschäftsjahres aus dem Aufsichtsrat oder einer mit einer zusätzlichen
Vergütung verbundenen Tätigkeit in einem seiner Ausschüsse aus, erhalten sie eine zeitanteilige Vergütung. Die zeitanteilige
Vergütung für Ausschusstätigkeiten steht unter dem Vorbehalt, dass der jeweilige Ausschuss bereits mindestens einmal getagt
hat.
Die feste Vergütung sowie die Vergütung für die Ausschusstätigkeit werden mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres, Sitzungsgelder
werden grundsätzlich mit Beendigung der jeweiligen Sitzung fällig. Für das Geschäftsjahr 2022 erfolgte die Auszahlung der
Sitzungsgelder jeweils im Anschluss an die Sitzungen. Die Auszahlung der Aufsichtsratsvergütung erfolgte im Januar 2023.
Im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
Die den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung (Festvergütung, Vergütung
für die Ausschusstätigkeit sowie Sitzungsgelder) beläuft sich insgesamt auf 2.229 Tsd. EUR (Vorjahr: 2.197 Tsd. EUR).
Tabelle T199 zeigt die auf die einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats entfallenden Beträge. Für den Ausweis der an die Mitglieder des
Aufsichtsrats gewährten und geschuldeten Vergütung ergibt sich durch die Umstellung bei der Auslegung des Gewährungsbegriffs
keine Änderung. So kommen die Sitzungsgelder bereits jeweils im betrachteten Geschäftsjahr zur Auszahlung. Bei der Festvergütung
sowie der Vergütung für die Ausschusstätigkeit handelt es sich hingegen um für das jeweilige Geschäftsjahr geschuldete Vergütungen,
da diese mit Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres fällig werden.
T199 GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG NACH § 162 AKTG – MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
|
2022 1)
|
2021 2) |
|
Festvergütung
|
Vergütung für
Ausschuss-
tätigkeit
|
Sitzungsgelder
|
AR-
Vergütung
gesamt
|
Festvergütung
|
Vergütung für Ausschuss- tätigkeit
|
Sitzungsgelder
|
AR- Vergütung gesamt
|
|
in Tsd. €
|
in %
|
in Tsd. €
|
in %
|
in Tsd. €
|
in %
|
in Tsd. €
|
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
in % |
in Tsd. € |
Karl-Ludwig Kley |
240 |
78,7 |
60 |
19,7 |
5,0 |
1,6 |
305 |
240 |
79,6 |
60 |
19,9 |
1,5 |
0,5 |
302 |
Christine Behle |
120 |
84,2 |
20 |
14,0 |
2,5 |
1,8 |
143 |
120 |
85,1 |
20 |
14,2 |
1,0 |
0,7 |
141 |
Alexander Behrens |
80 |
70,2 |
30 |
26,3 |
4,0 |
3,5 |
114 |
80 |
71,1 |
30 |
26,7 |
2,5 |
2,2 |
113 |
Jörg Cebulla |
80 |
69,6 |
30 |
26,1 |
5,0 |
4,3 |
115 |
80 |
71,1 |
30 |
26,7 |
2,5 |
2,2 |
113 |
Erich Clementi |
80 |
97,6 |
– |
0,0 |
2,0 |
2,4 |
82 |
80 |
98,8 |
– |
– |
1,0 |
1,2 |
81 |
Thomas Enders |
80 |
64,5 |
40 |
32,3 |
4,0 |
3,2 |
124 |
80 |
66,1 |
40 |
33,1 |
1,0 |
0,8 |
121 |
Jürgen Jennerke |
80 |
97,0 |
– |
0,0 |
2,5 |
3,0 |
83 |
80 |
98,8 |
– |
– |
1,0 |
1,2 |
81 |
Michael Kerkloh |
80 |
70,2 |
30 |
26,3 |
4,0 |
3,5 |
114 |
80 |
71,7 |
30 |
26,9 |
1,5 |
1,3 |
112 |
Carsten Knobel |
80 |
71,4 |
30 |
26,8 |
2,0 |
1,8 |
112 |
80 |
72,1 |
30 |
27,0 |
1,0 |
0,9 |
111 |
Holger Benjamin Koch |
80 |
98,2 |
– |
0,0 |
1,5 |
1,8 |
82 |
80 |
98,8 |
– |
– |
1,0 |
1,2 |
81 |
Harald Krüger |
80 |
48,5 |
80 |
48,5 |
5,0 |
3,0 |
165 |
80 |
56,1 |
60 |
42,1 |
2,5 |
1,8 |
143 |
Birgit Rohleder |
80 |
97,0 |
– |
0,0 |
2,5 |
3,0 |
83 |
80 |
98,8 |
– |
– |
1,0 |
1,2 |
81 |
Miriam Sapiro |
80 |
98,2 |
– |
0,0 |
1,5 |
1,8 |
82 |
80 |
99,4 |
– |
– |
0,5 |
0,6 |
81 |
Ilja Schulz |
80 |
76,9 |
20 |
19,2 |
4,0 |
3,8 |
104 |
80 |
78,8 |
20 |
19,7 |
1,5 |
1,5 |
102 |
Britta Seeger (seit 04.05.2021)
|
80 |
99,4 |
– |
0,0 |
0,5 |
0,6 |
81 |
53 |
98,1 |
– |
– |
1,0 |
1,9 |
54 |
Birgit Spineux |
80 |
97,0 |
– |
0,0 |
2,5 |
3,0 |
83 |
80 |
98,8 |
– |
– |
1,0 |
1,2 |
81 |
Astrid Stange |
80 |
97,6 |
– |
0,0 |
2,0 |
2,4 |
82 |
80 |
98,8 |
– |
– |
1,0 |
1,2 |
81 |
Olivia Stelz |
80 |
97,0 |
– |
0,0 |
2,5 |
3,0 |
83 |
80 |
98,8 |
– |
– |
1,0 |
1,2 |
81 |
Stephan Sturm (bis 04.05.2021)
|
– |
– |
– |
– |
– |
– |
– |
27 |
57,4 |
20 |
42,6 |
0,0 |
0,0 |
47 |
Angela Titzrath |
80 |
98,2 |
– |
0,0 |
1,5 |
1,8 |
82 |
80 |
99,4 |
– |
– |
0,5 |
0,6 |
81 |
Klaus Winkler |
80 |
69,9 |
30 |
26,2 |
4,5 |
3,9 |
115 |
80 |
71,1 |
30 |
26,7 |
2,5 |
2,2 |
113 |
Gesamt
|
1.800
|
80,8
|
370
|
16,6
|
59,0
|
2,6
|
2.229
|
1.800
|
81,9
|
370
|
16,8
|
26,5
|
1,2
|
2.197
|
1) Gemäß § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2022, ausbezahlt im Januar 2023.
2) Gemäß § 162 AktG geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr 2021, ausbezahlt im Januar 2022.
Die Beiträge für die Versicherungsprämie der Mitglieder des Aufsichtsrats im Rahmen der Gruppenunfallversicherung der Deutschen
Lufthansa AG beliefen sich auf insgesamt 3 Tsd. EUR (Vorjahr: 3 Tsd. EUR). Darüber hinaus erhielten Mitglieder des Aufsichtsrats
der Deutschen Lufthansa AG, die Aufsichtsratsmandate bei Konzerngesellschaften wahrnehmen, für diese Tätigkeit 21 Tsd. EUR
(Vorjahr: 26 Tsd. EUR).
Angaben zur relativen Entwicklung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung, der Vergütung der übrigen Belegschaft sowie zur
Ertragsentwicklung der Gesellschaft
Die Tabelle T200 stellt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der Vergütung und der
jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der übrigen Belegschaft sowie ausgewählter Ertragskennziffern der
Lufthansa Group gegenüber dem Vorjahr dar. Die in der Tabelle enthaltenen Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des
Aufsichtsrats bilden entsprechend den Darstellungen in den Tabellen T197 und T199, die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.
Die Ertragsentwicklung wird zum einen anhand der Entwicklung von Umsatz und Adjusted EBIT der Lufthansa Group dargestellt.
Letzteres ist als wesentliche Steuerungsgröße des Konzerns auch Grundlage der finanziellen Ziele bei der variablen Vergütung
des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Deutschen Lufthansa AG dargestellt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmenden auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf den Kreis der
Mitarbeitenden der deutschen Konzerngesellschaften im Lufthansa Tarifverbund (ohne die Lufthansa CityLine GmbH und Germanwings
GmbH) abgestellt. Hierbei wird jeweils noch einmal zwischen der Gesamtbelegschaft und den Tarifmitarbeitenden differenziert.
Der Anstieg bei der Vergütung der Mitarbeitenden im Vergleich zum Geschäftsjahr 2021 ist im Wesentlichen auf die erneute Auszahlung
variabler Vergütungskomponenten sowie das Auslaufen von Kurzarbeit und anderen Krisenmaßnahmen sowie auf Tariferhöhungen zurückzuführen.
T200 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS UND DER BELEGSCHAFT SOWIE DER
ERTRAGSENTWICKLUNG
1)
in Tsd. € |
2019 |
2020 |
Veränderung
2020/2019
|
2021 |
Veränderung
2021/2020
|
2022 |
Veränderung
2022/2021
|
I. Vorstandsvergütung 2)
|
Aktive Vorstandsmitglieder
|
Carsten Spohr |
4.587 |
2.888 |
– 37,0 %
|
1.676,0 |
– 42,0 %
|
4.241 |
153,0 % |
Christina Foerster (seit 01.01.2020)
|
– |
775 |
–
|
904,0 |
16,6 %
|
1.929 |
113,4 % |
Harry Hohmeister |
2.711 |
1.700 |
– 37,3 %
|
901,0 |
– 47,0 %
|
2.258 |
150,6 % |
Detlef Kayser |
1.175 |
780 |
– 33,6 %
|
893,0 |
14,5 %
|
2.032 |
127,5 % |
Michael Niggemann (seit 01.01.2020)
|
– |
775 |
–
|
902,0 |
16,4 %
|
2.039 |
126,1 % |
Remco Steenbergen (seit 01.01.2021) |
– |
– |
–
|
1.898,0 |
–
|
3.096 |
63,1 % |
Ehemalige Vorstandsmitglieder
|
Thorsten Dirks (bis 30.06.2020)
|
1.538 |
709 |
– 53,9 %
|
– |
– 100,0 %
|
60 |
– |
Ulrik Svensson (bis 30.04.2020) |
1.718 |
639 |
– 62,8 %
|
– |
– 100,0 %
|
2.158 |
– |
Bettina Volkens (bis 31.12.2019)
|
2.715 |
914 |
– 66,3 %
|
– |
– 100,0 %
|
144 |
– |
Karl-Ulrich Garnadt (bis 30.04.2017)
|
254 |
– |
– 100,0 %
|
1 |
–
|
130 |
12.900,0 % |
Stefan Lauer (bis 06.05.2013)
|
364 |
370 |
1,6 %
|
371 |
0,3 %
|
379 |
2,2 % |
II. Belegschaft 2)
|
Gesamtbelegschaft in Deutschland |
69.253 |
59.814 |
– 13,6 %
|
59.117 |
– 1,2 %
|
79.780 |
35,0 % |
Tarifmitarbeitende in Deutschland |
63.705 |
55.939 |
– 12,2 %
|
55.237 |
– 1,3 %
|
72.350 |
31,0 % |
III. Ertragskennziffern
|
Jahresergebnis Deutsche Lufthansa AG |
595 |
– 780 |
– 231,1 %
|
– 2.310 |
– 196,2 %
|
– 2.664 |
– 15,3 % |
Adjusted EBIT 3) |
2.026 |
– 5.451 |
– 369,1 %
|
– 1.666 |
69,4 %
|
1.509 |
190,6 % |
Umsatz in Mio. EUR |
36.424 |
13.589 |
– 62,7 %
|
16.811 |
23,7 %
|
32.770 |
94,9 % |
1) Die Angaben für die Mitglieder des Vorstands und Aufsichtsrats sowie die Belegschaft beruhen auf der im Geschäftsjahr 2022
im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung. Dabei wird von der Übergangsregelung gemäß § 26
– Einführungsgesetz zum Aktiengesetz Gebrauch gemacht.
2) Aufgrund der Anpassung bei der Definition des Gewährungsbegriffes nach § 162 AktG im vorliegenden Vergütungsbericht unterscheiden
sich die Werte von den im Vergütungsbericht 2021 gezeigten Daten.
3) Ab 2022 Anpassung der Kennzahlendefinition. Vorjahreszahlen sind entsprechend angepasst.
T200 VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DES VORSTANDS, DES AUFSICHTSRATS UND DER BELEGSCHAFT SOWIE DER
ERTRAGSENTWICKLUNG 1)
(Fortsetzung)
in Tsd. € |
2019 |
2020 |
Veränderung
2020/2019
|
2021 |
Veränderung
2021/2020
|
2022 |
Veränderung
2022/2021
|
IV. Aufsichtsratvergütung 4)
|
Karl-Ludwig Kley |
305 |
265 |
– 13,1 %
|
302 |
13,8 %
|
305 |
1,2 % |
Christine Behle |
143 |
124 |
– 13,3 %
|
141 |
13,7 %
|
143 |
1,1 % |
Alexander Behrens |
114 |
97 |
– 14,9 %
|
113 |
16,0 %
|
114 |
1,3 % |
Jörg Cebulla |
114 |
98 |
– 14,0 %
|
113 |
14,8 %
|
115 |
2,2 % |
Erich Clementi (seit 05.05.2020)
|
– |
45 |
–
|
81 |
80,0 %
|
82 |
1,2 % |
Thomas Enders (seit 05.05.2020)
|
– |
57 |
–
|
121 |
112,3 %
|
124 |
2,5 % |
Jürgen Jennerke (seit 08.12.2020)
|
– |
5 |
–
|
81 |
1.520,0 %
|
83 |
1,9 % |
Michael Kerkloh (seit 02.09.2020)
|
– |
33 |
–
|
112 |
237,9 %
|
114 |
2,2 % |
Carsten Knobel |
113 |
97 |
– 14,2 %
|
111 |
14,4 %
|
112 |
0,9 % |
Holger Benjamin Koch |
82 |
71 |
– 13,4 %
|
81 |
14,1 %
|
82 |
0,6 % |
Harald Krüger (seit 05.05.2020)
|
– |
46 |
–
|
142 |
209,1 %
|
165 |
16,0 % |
Birgit Rohleder |
82 |
71 |
– 13,4 %
|
81 |
14,1 %
|
83 |
1,9 % |
Miriam Sapiro |
82 |
70 |
– 14,6 %
|
81 |
15,0 %
|
82 |
1,2 % |
Ilja Schulz |
104 |
90 |
– 13,5 %
|
102 |
12,8 %
|
104 |
2,5 % |
Britta Seeger (seit 04.05.2021)
|
– |
– |
–
|
54 |
–
|
81 |
49,3 % |
Birgit Spineux (seit 01.01.2021)
|
– |
– |
–
|
81 |
–
|
83 |
1,9 % |
Astrid Stange (seit 05.05.2020)
|
– |
45 |
–
|
81 |
80,0 %
|
82 |
1,2 % |
Olivia Stelz |
82 |
71 |
– 13,4 %
|
81 |
14,1 %
|
83 |
1,9 % |
Angela Titzrath (seit 02.09.2020) |
– |
25 |
–
|
81 |
222,0 %
|
82 |
1,2 % |
Klaus Winkler |
82 |
70 |
– 14,6 %
|
113 |
60,7 %
|
115 |
1,8 % |
4) Die hier gezeigte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats umfasst – anders als noch im Vergütungsbericht 2021 – auch
die für das jeweilige Geschäftsjahr gezahlten Sitzungsgelder.
Für den Aufsichtsrat
Dr. Karl-Ludwig Kley, Vorsitzender
|
Für den Vorstand
Carsten Spohr, Vorsitzender
|
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Köln, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum
31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse
aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen
in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene
Darstellung des Vergütungsberichts enthält.
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung
vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Eschborn/Frankfurt am Main, 1. März 2023
Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Jörg Bösser
Wirtschaftsprüfer
|
Siegfried Keller
Wirtschaftsprüfer
|
|
|
|
|
|
|
VI. |
Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Im Folgenden sind zu den Wahlvorschlägen gemäß Tagesordnungspunkt 7 Lebensläufe abgedruckt, die über relevante Kenntnisse,
Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben. Ferner ist aufgeführt, welche Mitgliedschaften
die vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen innehaben.
Dr. Karl-Ludwig Kley
Köln * 11.06.1951 Nationalität: Deutsch Ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsleitung der Merck KGaA
AUSBILDUNG
Ausbildung zum Industriekaufmann 1974 – 1979 Studium der Rechtswissenschaften an der Ludwig-Maximilians-Universität in München 1979 – 1982 Rechtsreferendariat in Hamburg und Johannesburg (Südafrika) 1986 Promotion zum Dr. jur. an der Ludwig-Maximilians-Universität in München
BERUFLICHER WERDEGANG
1982 Eintritt in die Bayer AG im Bereich Konzernfinanzen, später als Assistent des Vorstandsvorsitzenden. Nach einem Auslandsaufenthalt
als Finanzchef in Japan verschiedene leitende Positionen im Geschäftsbereich Pharma. 1991 – 1994 Tätigkeit im Vertrieb 1994 – 1997 Leiter des Geschäftsbereichs Pharma der italienischen Bayer-Tochtergesellschaft. Danach Leitung des Ressorts Finanzen
und Investor Relations in der Zentrale von Bayer. 1998 – 2006 Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, Ressort Finanzen 2006 – 2016 Vorsitzender der Geschäftsleitung und CEO der Merck KGaA Seit 07.05.2013 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, gewählt bis zur Hauptversammlung 2023
WEITERES
Vorsitzender des Wirtschaftsbeirats des Goethe-Instituts, München Mitglied des Kuratoriums der acatech (Deutsche Akademie der Technikwissenschaften), München Vorsitzender des Kuratoriums der Fritz Thyssen Stiftung, Köln Honorarprofessor an der WHU – Otto Beisheim School of Management Ehrensenator der Albert-Ludwigs-Universität, Freiburg Mitglied des Board of Governors der Hebräischen Universität, Jerusalem Verdienstorden der Republik Italien (Commendatore) Hessischer Verdienstorden Weizmann Preis für Natur- und Geisteswissenschaften
AKTUELLE MANDATE
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: E.ON SE (Börsennotierte Gesellschaft), Vorsitz
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Carsten Knobel
Hilden * 11.01.1969 Nationalität: Deutsch Vorsitzender des Vorstands und CEO Henkel AG & Co. KGaA
AUSBILDUNG
1990 – 1995 Studium der Betriebswirtschaftslehre und Technischen Chemie an der TU Berlin, Dipl.-Ingenieur 2010 Executive Education Program & Alumni der Harvard Business School
BERUFLICHER WERDEGANG
1995 Eintritt in die Henkel AG & Co. KGaA. Dort zunächst im Bereich Research & Development als Assistent des Vorstands für
Forschung & Entwicklung tätig. 1998 – 2012 in verschiedenen leitenden Positionen bei Henkel in den Bereichen Controlling, Brand Management, M&A und Business
Development tätig. 2012 – 2019 Mitglied des Vorstands und CFO Henkel AG & Co. KGaA und zuständig für die Bereiche Finanzen, Einkauf, Integrated
Business Solutions und ONE!Global Supply Chain Seit 2020 Vorsitzender des Vorstands und CEO Henkel AG & Co. KGaA Seit 09.01.2018 Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft, gewählt bis zur Hauptversammlung 2023
AKTUELLE MANDATE
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine
Karl Gernandt
Hamburg * 21.07.1960 Nationalität: Deutsch Executive Chairman Kühne Holding AG
AUSBILDUNG
Master in Business Administration, Universität St. Gallen
BERUFLICHER WERDEGANG
1988 – 1996 Diverse Positionen im Firmen- und Privatkundengeschäft in Deutschland, Asien und den USA, Deutsche Bank AG 1997 – 1999 A.T. Kearney GmbH 1999 – 2007 zunächst Chief Finance Officer, ab 2000 Chief Executive Officer Holcim (Deutschland) AG 2007 – 2008 Chief Executive Officer, Holcim Western Europe, Brüssel, Belgien Delegierter (ab 2008), Präsident (2011-2016) und Vizepräsident (ab 2016) des Verwaltungsrats, Kühne + Nagel International
AG, Schindellegi, Schweiz Seit 2008 Executive Chairman Kühne Holding AG
AKTUELLE MANDATE
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
• |
Hapag-Lloyd AG (Börsennotierte Gesellschaft)
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Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
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Kühne + Nagel International AG (Stellvertretender Vorsitz)
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Kühne Holding AG (Vorsitz)
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• |
Kühne + Nagel AG & Co. KG (Vorsitz)
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• |
Kühne & Nagel AG, Luxemburg (Vorsitz)
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Kühne Logistics University (Vorsitz)
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• |
Kühne Real Estate AG (Vorsitz)
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• |
Signa Prime Selection AG
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VII. |
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8, 9 und 10
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1. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 S. 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 100.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital B).
Das neue Genehmigte Kapital B soll an die Stelle des bis zum 6. Mai 2024 bestehenden Genehmigten Kapitals B treten, von dem
die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung in Höhe von Euro 7.637.831,68 Gebrauch gemacht hat. Die Ermächtigung
soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 8. Mai 2028, erteilt werden. Das Genehmigte
Kapital B dient ausschließlich dazu, den Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen im Rahmen von Beteiligungsmodellen
eine noch stärkere Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen und so die Interessen von Unternehmen und
Mitarbeitern anzugleichen. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien
ist vom Gesetzgeber gewünscht und daher in erleichterter Form möglich. Im Übrigen hält sich das Volumen der Ermächtigung zur
Ausgabe von Mitarbeiteraktien im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft in engen Grenzen (rund 3,3 Prozent), so dass
die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt werden.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B und der Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung
über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals B in der der Ausnutzung nachfolgenden Hauptversammlung berichten.
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2. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Gesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene Aktien im Umfang von bis
zu 10 Prozent des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über
die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Volumen übersteigt, d.h. der Gesellschaft insgesamt mehr Aktien zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft
werden sollen, muss die Annahme unter partiellem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt nach dem Verhältnis der
Beteiligungsquoten im Verhältnis der jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen.
Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können in einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern und das
Zuteilungsverfahren zu vereinfachen. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien
partiell ausgeschlossen.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere,
soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:
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Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) aa), im Fall der Veräußerung von Aktien gegen Barzahlung das Bezugsrecht
der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10 Prozent
des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10 Prozent-Grenze insgesamt, also bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen
zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und
kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen.
Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises – unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten
– bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Der Abschlag auf den Börsenpreis
soll voraussichtlich nicht mehr als 3 Prozent, jedenfalls aber nicht mehr als 5 Prozent, des dann aktuellen Börsenkurses der
Stückaktie der Gesellschaft betragen. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse
zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
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– |
Die unter Tagesordnungspunkt 9 lit. d) bb) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in die
Lage, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Gesellschaft steht national
wie auch international weiterhin in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein,
im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können, wozu es auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran
zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der
Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung ganz oder teilweise
in Form von Aktien der erwerbenden Gesellschaft interessiert. Käufer, die eigene Aktien anbieten können, haben somit einen
Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können,
insbesondere auch durch Gewährung eigener Aktien. Die liquiditätsschonende Nutzung von Erwerbsmöglichkeiten kann auch unter
dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein.
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– |
Ferner kann es zweckmäßig sein, zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten anstelle einer Kapitalerhöhung
ganz oder teilweise eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts einzusetzen. Auch schafft die unter Tagesordnungspunkt
9 lit. d) cc) vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zugunsten der Gläubiger von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht teilweise auszuschließen, um,
anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz
gewähren zu können.
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– |
Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft
oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführungen von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen
zum Erwerb anzubieten. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern Aktien anzubieten, auch
ohne auf das Genehmigte Kapital B zurückgreifen zu müssen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Ausgabe
von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
Die zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich
sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der
Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre,
weil hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Bei
der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg
orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung
des Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur nach vorheriger Zustimmung des betreffenden
Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Neben einer unmittelbaren Übertragung der Aktien durch die Gesellschaft soll es auch möglich
sein, dass erworbene Aktien zunächst an ein Kreditinstitut übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt,
sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen oder Mitgliedern der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden.
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– |
Weiterhin sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende
(scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage
gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzulegen, verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien kann beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts
und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation
vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand
zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt
ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden
und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der unter
Tagesordnungspunkt 9 lit. d) ee) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung
über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher
Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.
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Schließlich soll der Vorstand gemäß Tagesordnungspunkt 9 lit. g) Satz 2 für den Fall der Veräußerung der Aktien über ein Veräußerungsangebot
an alle Aktionäre ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, um die Abwicklung zu
erleichtern.
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Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten Aktien darf während der Laufzeit der vorliegenden
Ermächtigung 10 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Sofern während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder
zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht
und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die genannte 10 Prozent-Grenze anzurechnen, so dass die Summe
der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten
darf. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.
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– |
Die erworbenen eigenen Aktien sollen von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden
können. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon wird der Vorstand aber auch ermächtigt,
die Einziehung ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil
der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.
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Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund
von Ermächtigungsbeschlüssen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden. Dies gilt auch für Aktien,
die von Konzerngesellschaften oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der der Ausnutzung
nachfolgenden Hauptversammlung berichten.
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3. |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit
§ 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Neben den in Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Möglichkeiten, eigene Aktien zu erwerben, soll – wie bereits bisher – auch
ein begrenzter Einsatz von Derivaten zugelassen werden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen zu
veräußern oder Kaufoptionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig
sein, Aktien im Wege von Terminkäufen zu erwerben. Dabei beabsichtigt der Vorstand, Put- und Call-Optionen sowie Terminkäufe
(nachstehend gemeinsam auch „Derivate“) nur ergänzend zum konventionellen Aktienrückkauf einzusetzen. Eine Ausweitung des
Umfangs der Rückkaufmöglichkeiten ist damit nicht verbunden. Der Aktienerwerb unter Einsatz von Derivaten ist über ein Kreditinstitut
oder ein anderes, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen durchzuführen.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das Recht ein, Lufthansa-Aktien zu einem in der Put-Option
festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie,
die unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Lufthansa-Aktie dem Wert
des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, so vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie
den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den
Optionsinhaber dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktien zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf
unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt
wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus liegt der Anschaffungspreis der Aktien für die
Gesellschaft unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie unter dem Aktienkurs bei Abschluss des Optionsgeschäfts.
Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, so kann die
Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte
Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen.
Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Lufthansa-Aktie über
dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann.
Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft
geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.
Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden
Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins
zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.
Die Gesellschaft kann den Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen und Terminkäufen kombinieren, ist also nicht auf nur eine
Option beschränkt.
Die Laufzeit der Derivate muss spätestens am 8. Mai 2028 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Lufthansa-Aktien
in Ausübung der Optionen und in Erfüllung von Terminkäufen nicht nach dem 8. Mai 2028 erfolgen kann. Damit soll die Ermächtigung
zwar grundsätzlich den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf Jahren nutzen, allerdings mit der Einschränkung, dass die Laufzeit
der einzelnen Optionen und der Terminkäufe jeweils 18 Monate nicht übersteigen darf. Auf diese Weise wird sichergestellt,
dass Verpflichtungen aus den einzelnen Derivatgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Das gesamte Erwerbsvolumen über
Put- und Call-Optionen und Terminkäufe ist auf 5 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
(d.h. 59.774.282 Aktien) begrenzt. Ist das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung geringer,
ist auf den geringeren Wert abzustellen.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien ist der in der jeweiligen Put- bzw. Call-Option festgesetzte
Ausübungspreis oder der im Terminkauf festgelegte Terminkurs. Der bei Ausübung von Put- bzw. Call-Optionen zu zahlende Preis
für eine Lufthansa-Aktie (Ausübungspreis) beziehungsweise der bei Erfüllung des Terminkaufs zu zahlende Preis für eine Lufthansa-Aktie
(Terminkurs) kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Lufthansa-Aktie bei Veräußerung der Put-Option bzw. bei
Erwerb der Call-Option oder bei Abschluss des Terminkaufs. Der Ausübungspreis beziehungsweise der Terminkurs (ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) darf jedoch den am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und nicht mehr als 20 Prozent unterschreiten.
Der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis für ein Derivat (in der Regel eine Call-Option) darf nicht wesentlich über
und der von der Gesellschaft vereinnahmte Veräußerungspreis für ein Derivat (in der Regel eine Put-Option) darf nicht wesentlich
unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten, theoretischen Marktwert der jeweiligen
Optionen liegen. Bei der Ermittlung dieser sogenannten Optionsprämie ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.
In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle
Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.
Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis beziehungsweise Terminkurs sowie die Verpflichtung,
Optionen und andere Derivate nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere
über die Börse, erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten
wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den
Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim
Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben
für die Ausgestaltung der Derivate und die Anforderungen für die zu liefernden Aktien stellen sicher, dass auch bei diesem
Erwerbsweg der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt ist.
Es ist daher gerechtfertigt, dass ein Anspruch der Aktionäre, die vorgenannten Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen,
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird die
Gesellschaft – anders als bei einem Angebot zum Erwerb der Optionen oder zum Abschluss von Terminkäufen an alle Aktionäre
– in die Lage versetzt, Derivatgeschäfte auch kurzfristig abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität,
auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.
Bei einem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen,
soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre
der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger
Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz
von Derivatgeschäften für die Gesellschaft ergeben, für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Im Hinblick auf die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den
in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der der Ausnutzung nachfolgenden
Hauptversammlung berichten.
|
VIII. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Von den insgesamt ausgegebenen 1.195.485.644 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
alle stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen
nicht. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 1.195.485.644.
|
2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionär:innen
oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung
abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionär:innen oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter) am Ort der Hauptversammlung ist damit ausgeschlossen.
Grundlage dieser Entscheidung ist § 26n Abs. 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz, wonach der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Hauptversammlungen, die bis einschließlich 31. August 2023 einberufen werden, entscheiden kann, dass
die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach § 118a AktG abgehalten wird. Die Hauptversammlung wird in Anwesenheit
unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Eisbach Studios München, Grasbrunner Str. 20, 81677 München,
dem Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes, abgehalten.
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht über Briefwahl, elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die
gesamte Hauptversammlung wird für Aktionär:innen im Online-Service mit Bild und Ton übertragen.
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels
Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) und zur Ausübung der teilnahmegebundenen Aktionärsrechte sind nur diejenigen
Aktionär:innen berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung
zur Hauptversammlung der Gesellschaft bis spätestens am 2. Mai 2023 (24.00 Uhr) unter einer der nachfolgenden Adressen
Post: |
Hauptversammlung Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 20797 Hamburg
|
E-Mail: |
hv-service.dlh@adeus.de |
Internet: |
http://www.lufthansagroup.com/hv-service |
in deutscher oder englischer Sprache zugeht.
Aktionär:innen, die über den Online-Service unter der oben genannten Internetadresse die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
verfolgen oder den Online-Service zur Ausübung ihres Stimmrechts oder zur Erteilung oder Änderung von Vollmachten oder Weisungen
nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Diejenigen Aktionär:innen, die
sich bereits für den E-Mail-Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, erhalten mit der Einladungs-E-Mail
ihre Aktionärsnummer und müssen ihr bei der Registrierung selbst gewähltes Zugangspasswort verwenden. Alle übrigen im Aktienregister
der Gesellschaft eingetragenen Aktionär:innen erhalten ihre Aktionärsnummer und ihr Zugangspasswort mit dem Einladungsschreiben
zur Hauptversammlung per Post übersandt. Es besteht außerdem die Möglichkeit, vor Versand der Einladungsunterlagen die Zugangsdaten
zum Online-Service über die Homepage
http://www.lufthansagroup.com/hv-service |
anzufordern.
Für das bloße Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung im Online-Service ist keine Anmeldung zur Hauptversammlung
erforderlich. Vielmehr genügt, wenn sich Aktionäre in den Online-Service einloggen.
Die Unterlagen zur Anmeldung wird die Gesellschaft an die bis zum 18. April 2023 (0.00 Uhr) im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragenen Versandadressen übermitteln. Auch neue Aktionär:innen, die nach dem 18. April 2023 (0.00 Uhr) bis einschließlich
2. Mai 2023 (24.00 Uhr) in das Aktienregister eingetragen werden, können sich gemäß den oben genannten Möglichkeiten anmelden. Dafür erforderlich
ist die Nennung der Aktionärsnummer, des Namens, der Adresse und des Geburtsdatums.
Erteilt ein Aktionär gegenüber der Gesellschaft eine Vollmacht an einen Dritten, werden dem Bevollmächtigten eigene Login-Daten
für den Online-Service per Brief an die vom Aktionär angegebene Adresse zugesandt. Wegen ihrer Login-Daten können sich Bevollmächtigte
auch direkt an die Gesellschaft wenden. In diesem Fall erhalten Bevollmächtigte ihre Login-Daten, sobald ihre Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen wurde. Die Bevollmächtigung bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollten möglichst
frühzeitig erfolgen, damit Bevollmächtigte ihre Login-Daten rechtzeitig erhalten.
Der für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts maßgebliche Bestandsstichtag (auch
technical record date genannt) ist der 2. Mai 2023 (24.00 Uhr). Vom 3. Mai 2023 (0.00 Uhr) bis einschließlich 9. Mai 2023 (24.00 Uhr) werden keine Umschreibungen von Aktionär:innen im
Aktienregister der Gesellschaft vorgenommen. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert.
Aktionär:innen können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Die Teilnahme an der Hauptversammlung erfolgt im Wege der elektronischen Zuschaltung. Aktionär:innen können sich durch Login
in den Online-Service während der Hauptversammlung am 9. Mai 2023 zuschalten.
|
3. |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl
a) |
Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Auch im Fall der Erteilung einer Vollmacht ist immer eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestands
nach den vorstehenden Bestimmungen unter Abschnitt VIII. 2. erforderlich.
Im Fall der Erteilung einer Vollmacht an einen oder mehrere Dritte können Aktionär:innen alle teilnahmegebundenen Aktionärsrechte
in der Hauptversammlung nur dann selbst ausüben, wenn sie sich während der Hauptversammlung in den Online-Service einloggen
und die an Dritte erteilten Vollmachten widerrufen. Etwaige bereits abgegebene Briefwahlstimmen bzw. an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter erteilte Weisungen bleiben von einem solchen Widerruf einer an einen Dritten erteilen Vollmacht
unberührt. Ein Verfolgen der Live-Übertragung der Hauptversammlung sowie eine Stimmrechtsabgabe bzw. -änderung ist über den
Online-Service auch ohne entsprechende Widerrufe möglich.
Ein bevollmächtigter Dritter kann sich durch Login in den Online-Service während der Hauptversammlung zuschalten.
Die Gesellschaft bietet den Aktionär:innen auch an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus und sind ohne konkrete
Weisung der Aktionär:innen nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Aufträge zum Halten von Redebeiträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen
von Fragen oder Anträgen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis derselben gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bevollmächtigen
Aktionär:innen mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Das Anmeldeformular
für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen auch zur Vollmachts- und Weisungserteilung nutzen. Dieses Formular wird
den im Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionär:innen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular
kann zudem unter den oben unter Abschnitt VIII. 2. genannten Anmeldeadressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs (z.B. eines Kreditinstituts), einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters
oder eines diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträgers können Besonderheiten gelten. Die Aktionär:innen werden gebeten,
sich in einem solchen Fall mit dem zu bevollmächtigenden Rechtsträger rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten
Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach §
135 AktG gleichgestellter Rechtsträger darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des/der jeweiligen Aktionär:innen ausüben.
Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können vor der Hauptversammlung per Post an die oben unter Abschnitt VIII. 2. angegebene Adresse bis zum 8. Mai 2023 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt VIII. 2. erfolgt ist.
Später per Post eingehende Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
werden nicht berücksichtigt.
Aktionär:innen können zudem – auch über den 8. Mai 2023 (24.00 Uhr) hinaus – über die oben unter Abschnitt VIII. 2. angegebene Internetadresse unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail
Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Intermediäre erteilen. Bevollmächtigungen sowie
die Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über den Online-Service oder per E-Mail an
noch bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt übermittelt, widerrufen oder geändert
werden.
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b) |
Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionär:innen können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist immer eine fristgerechte
Anmeldung des betreffenden Aktienbestands nach den oben unter Abschnitt VIII. 2. genannten Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigte
Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte
bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft an die oben unter Abschnitt VIII. 2. angegebenen Adressen übermittelt werden. Das
Anmeldeformular für die Hauptversammlung können die Aktionär:innen auch zur Briefwahl nutzen. Dieses Formular wird den im
Aktienregister ordnungsgemäß eingetragenen Aktionär:innen mit der Einladung zur Hauptversammlung zugesendet. Das Formular
kann zudem unter den oben unter Abschnitt VIII. 2. genannten Adressen postalisch oder per E-Mail angefordert werden.
Briefwahlstimmen können vor der Hauptversammlung per Post an die oben unter Abschnitt VIII. 2. angegebene Adresse bis zum 8. Mai 2023 (24.00 Uhr) eingehend übermittelt werden, sofern eine Anmeldung zur Hauptversammlung rechtzeitig gemäß Abschnitt VIII. 2. erfolgt ist.
Später per Post eingehende Briefwahlstimmen werden nicht berücksichtigt. Darüber hinaus haben rechtzeitig angemeldete Aktionär:innen
– auch über den 8. Mai 2023 (24.00 Uhr) hinaus – bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt die Möglichkeit zur Abgabe und
Änderung von Briefwahlstimmen unter Nutzung des Online-Service oder per E-Mail an
Eine Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung über den Online-Service genießt Vorrang gegenüber einer eventuellen
anderweitigen Briefwahl oder Vollmachts- und Weisungserteilung mit der gleichen Aktionärsnummer. Dies gilt unabhängig vom
Zeitpunkt des Zugangs, es sei denn, dass aus der außerhalb des Online-Service und zeitlich nachfolgend abgegebenen Erklärung
eindeutig hervorgeht, dass diese gegenüber der über den Online-Service abgegebenen Erklärung Vorrang haben soll. Bei mehreren
form- und fristgerechten Erklärungen außerhalb des Online-Services genießt die zeitlich zuletzt zugegangene Vorrang gegenüber
vorher eingegangenen Erklärungen.
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4. |
Hinweise zum Datenschutz
Um Aktionär:innen und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte
vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft personenbezogene Daten von Aktionären und ihren
Bevollmächtigten verarbeiten. Die Datenverarbeitung erfolgt unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit personenbezogenen Daten und zu den Rechten
der Betroffenen gemäß der DSGVO stehen auf der Webseite:
www.lufthansagroup.com/de/service/datenschutz.html |
zum Abruf zur Verfügung.
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5. |
Rechte der Aktionär:innen
a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von Euro 500.000 (Letzteres entspricht 195.313 Aktien) erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu
richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 8. April 2023 (24.00 Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Aktionär:innen
werden gebeten, für ein solches Verlangen die nachfolgenden Kontaktdaten zu verwenden:
Post (Schriftform): Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
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– Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
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oder E-Mail (unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionär:innen mit qualifizierter elektronischer Signatur):
Die Antragstellenden haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhabende
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser
90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes der Antragstellenden
im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
bekanntgemacht und den Aktionär:innen mitgeteilt.
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b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionär:innen können der Gesellschaft bis spätestens 24. April 2023 (24.00 Uhr) (eingehend) unter Angabe ihres Namens begründete Anträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem
bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Wahlvorschläge von Aktionär:innen brauchen nicht begründet zu werden.
Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen zu richten:
Post: |
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft – Vorstand – z. Hd. Investor Relations (HV) FRA CW Lufthansa Aviation Center Airportring 60546 Frankfurt
|
E-Mail: |
hv-service@dlh.de |
Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der
Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionär:innen brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Vorschlag nicht
die folgenden Angaben enthält: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen sowie – bei Vorschlägen zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern – die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß
§ 126 Abs. 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Zu diesen Anträgen können ordnungsgemäß zur Hauptversammlung
angemeldete Aktionär:innen das Stimmrecht ausüben. Sofern der Antragstellende nicht im Aktienregister als Aktionär:in der
Gesellschaft eingetragen ist und nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist, muss der Antrag in der Hauptversammlung
nicht behandelt werden.
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c) |
Einreichung von Stellungnahmen
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen können vor der Hauptversammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung
im Wege elektronischer Kommunikation einreichen. Solche Stellungnahmen bedürfen der Textform und sind ausschließlich per E-Mail
an die folgende Adresse zu senden:
Die Stellungnahmen müssen spätestens bis zum 3. Mai 2023 (24.00 Uhr) bei der genannten Adresse eingehen und sollten im Umfang auf ein angemessenes Maß begrenzt sein, um den anderen Aktionär:innen
eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen zu ermöglichen.
Zugänglich zu machende Stellungnahmen werden, einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Einreichenden,
für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen und ihre Vertreter bis spätestens 4. Mai 2023 (24.00 Uhr) im Online-Service veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls im Online-Service veröffentlicht.
In einer Stellungnahme enthaltene Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung werden
nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert angegebenen Wegen einzureichen beziehungsweise
zu stellen oder zu erklären.
Die Gesellschaft behält sich vor, insbesondere Stellungnahmen mit beleidigendem, diskriminierendem oder strafrechtlich relevantem
oder offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt sowie solche ohne jeglichen Bezug zur Tagesordnung oder in anderer
als deutscher Sprache nicht zu veröffentlichen.
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d) |
Auskunftsrecht der Aktionär:innen im Wege der elektronischen Kommunikation vor der virtuellen Hauptversammlung
Vor der Hauptversammlung können die Aktionär:innen oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Fragen der Aktionär:innen sind gemäß § 131 Abs.
1a AktG bis zum 5. Mai 2023 (24.00 Uhr) im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionär:innen.
Aktionär:innen werden gebeten, ihre Fragen einzeln in das dafür vorgesehene Feld im Online-Service einzutragen, um in der
Veröffentlichung allen Aktionär:innen eine Sichtung der Fragen und der darauf gegebenen Antworten zu ermöglichen. Aus dem
gleichen Grund wird empfohlen, alle Fragen auf ein angemessenes Maß zu begrenzen.
Der Vorstand wird Antworten auf Fragen, die rechtzeitig im Online-Service eingereicht werden, veröffentlichen und solche Fragen
während der virtuellen Hauptversammlung nicht erneut beantworten. Die Fragen unter Nennung des Fragenstellenden sowie die
entsprechenden Antworten werden bis 7. Mai 2023 (24.00 Uhr) über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zugänglich gemacht. Dort sind sie auch während der gesamten virtuellen Hauptversammlung zugänglich. Ferner wird die Gesellschaft
bis zum 1. Mai 2023 (24.00 Uhr) den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite zugänglich machen.
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e) |
Auskunftsrecht zu neuen Sachverhalten und Nachfragen während der virtuellen Hauptversammlung
In der Hauptversammlung besteht für elektronisch zur Hauptversammlung zugeschaltete Aktionär:innen und deren Vertreter das
Recht,
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Nachfragen zu allen vom Vorstand vor oder in der Hauptversammlung gegebenen Antworten (§ 131 Abs. 1d AktG) und
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• |
Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf des 5. Mai 2023 (24.00 Uhr) ergeben haben (§ 131 Abs. 1e AktG).
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Das Nachfragerecht gilt auch für Fragen zu neuen Sachverhalten nach § 131 Abs. 1e AktG.
Auf Anordnung des Versammlungsleiters können gemäß § 131 Abs. 1f AktG die genannten Arten des Auskunftsrechts in der Hauptversammlung
ausschließlich im Wege der Videokommunikation über den Online-Service ausgeübt werden. Eine anderweitige Einreichung von (Nach-)Fragen
im Wege der elektronischen oder sonstigen Kommunikation ist während der Hauptversammlung nicht vorgesehen.
Gemäß § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG ist eine Auskunft, die Aktionär:innen außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, jeder
anderen Aktionär:in auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen
nach § 131 Abs. 4 Satz 1 AktG von elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär:innen ausschließlich im Wege der
elektronischen Kommunikation über den Online-Service übermittelt werden kann.
Gemäß § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG können Aktionär:innen, denen eine Auskunft verweigert wird, verlangen, dass ihre Frage und
der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Hauptversammlung aufgenommen werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung ein Verlangen nach § 131 Abs. 5 Satz 1 AktG von
elektronisch zur Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär:innen ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über
den Online-Service übermittelt werden kann.
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f) |
Rederecht
In der Hauptversammlung haben die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär:innen
und ihre Vertreter ein Rederecht im Wege der Videokommunikation nach § 130a Abs. 5 AktG.
Redebeiträge sind während der Hauptversammlung nach Aufforderung durch den Versammlungsleiter über den Online-Service anzumelden.
Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie Nachfragen nach § 131 Abs. 1d AktG und Fragen zu neuen
Sachverhalten nach § 131 Abs. 1e AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.
Der Versammlungsleiter wird das Verfahren der Wortmeldung und Worterteilung in der Hauptversammlung näher erläutern. Die Gesellschaft
behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär und Gesellschaft in der Hauptversammlung
und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen nach § 130a Abs. 6 AktG zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht
sichergestellt ist. Technische Mindestvoraussetzung für eine Live-Videozuschaltung sind daher ein internetfähiges Gerät mit
Kamera und Mikrofon sowie eine stabile Internetverbindung. Empfehlungen für eine optimale Funktionsfähigkeit der Videokommunikation
finden Sie unter
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
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g) |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
Die ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär:innen und ihre Vertreter haben
gemäß §§ 118a Abs. 1 S. 2 Nr. 8, 245 Nr. 1 AktG das Recht, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse
der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären.
Ein solcher Widerspruch kann von Beginn bis Ende der Hauptversammlung über den Online-Service unter der Internetadresse
http://www.lufthansagroup.com/hv-service |
erklärt werden. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und
erhält die Widersprüche über den Online-Service.
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6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Der Inhalt dieser Einberufung einschließlich der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung (vgl.
Abschnitt VIII. 1.) sowie die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und die der Versammlung unverzüglich zugänglich
zu machenden Verlangen von Aktionär:innen auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG stehen unter der Internetadresse
www.lufthansagroup.com/hauptversammlung |
zum Abruf zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse zugänglich
gemacht.
Darüber hinaus wird die Gesellschaft bis zum 1. Mai 2023 (24.00 Uhr) den wesentlichen Inhalt des Berichts des Vorstands auf der Internetseite zugänglich machen.
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Köln, im März 2023
Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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