DB Privat- und Firmenkundenbank AG
Deutsche Postbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2013 in Bonn mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Deutsche Postbank AG

Bonn

WKN 800 100

ISIN DE0008001009

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 28. Mai 2013, 10:00 Uhr im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee (Zufahrt: Kurt-Georg-Kiesinger Allee 1), 53175 Bonn, stattfindet.

Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 22. März 2013 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.postbank.de/hv2013 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013, Zwischenabschlüsse
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2013 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie der Konzernzwischenabschlüsse, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 aufgestellt werden, zu wählen.

5.
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung sowie die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. April 2009 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu zweihundertdreiundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. April 2009 geschaffene Genehmigte Kapital gem. § 4 (6) der Satzung läuft zum 21. April 2014 aus.

Das genehmigte Kapital ist ein wesentliches Instrument der Unternehmensfinanzierung. Es ermöglicht der Gesellschaft, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit auch kurzfristig anzupassen. Um dem Vorstand auch künftig Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll daher – neben dem unter TOP 6 zu beschließenden Genehmigten Kapital II – ein neues Genehmigtes Kapital I in Höhe von zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Euro geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital I soll das am 21. April 2014 auslaufende Genehmigte Kapital ersetzen und mit einer vergleichbaren Ausgestaltung wieder für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.

Wie im bisherigen Genehmigten Kapital, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einer durch den Vorstand bestimmten Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b) § 4 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einer durch den Vorstand bestimmten Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.’

c) Aufhebung der Ermächtigung vom 22. April 2009

Die von der Hauptversammlung am 22. April 2009 unter Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung für ein Genehmigtes Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben.

Der Vorstand wird angewiesen, den unter diesem Tagesordnungspunkt zu fassenden Beschluss über das neue Genehmigte Kapital I so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass das Genehmigte Kapital I nur eingetragen wird, wenn zuvor die gleichfalls unter diesem Tagesordnungspunkt beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals eingetragen worden ist.

6.
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals II mit Bezugsrechtsausschluss und die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. April 2009 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu zweihundertdreiundsiebzig Millionen fünfhunderttausend Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. April 2009 geschaffene Genehmigte Kapital gem. § 4 (6) der Satzung läuft zum 21. April 2014 aus.

Das genehmigte Kapital ist ein wesentliches Instrument der Unternehmensfinanzierung. Es ermöglicht der Gesellschaft, ihre Eigenkapitalausstattung den geschäftlichen Erfordernissen jederzeit auch kurzfristig anzupassen. Um dem Vorstand auch künftig Flexibilität für etwaige Kapitalmaßnahmen zu gewähren, soll daher – neben dem unter TOP 5 zu beschließenden Genehmigten Kapital I – ein neues Genehmigtes Kapital II für Barkapitalerhöhungen in Höhe von vierundfünfzig Millionen siebenhunderttausend Euro geschaffen werden.

Über die im bisherigen Genehmigten Kapital vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge hinaus, soll der Vorstand nunmehr auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, einen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien nahe am Börsenkurs liegt (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt vierundfünfzig Millionen siebenhunderttausend Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einer durch den Vorstand bestimmten Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

b) § 4 Absatz 7 der Satzung wird zu einem neuen Absatz 8. § 4 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt vierundfünfzig Millionen siebenhunderttausend Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einer durch den Vorstand bestimmten Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.’

c) Der Vorstand wird angewiesen, den unter diesem Tagesordnungspunkt zu fassenden Beschluss über das neue Genehmigte Kapital II so zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden, dass das Genehmigte Kapital II nur eingetragen wird, wenn zuvor die unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließende Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals eingetragen worden ist.

Zu TOP 5:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 28. Mai 2013 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals I:

Das neue Genehmigte Kapital I soll mit einer vergleichbaren Ausgestaltung das am 21. April 2014 auslaufende Genehmigte Kapital ersetzen.

Unter dem neuen Genehmigten Kapital I wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Euro zu erhöhen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgendem Fall ausgeschlossen werden können:

Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen kann. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne eine solche Ermächtigung würden die Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Vorstand trägt bei der Festsetzung des Gesamtbetrags der Kapitalerhöhung und des Bezugsverhältnisses dafür Sorge, dass der Betrag der freien Spitzen möglichst gering ausfällt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Einzelheiten legt der Vorstand bei Erhöhung des Grundkapitals fest und macht dies in den Gesellschaftsblättern sowie auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt.

Der Vorstand wird sorgfaltig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen gegeben sind.

Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Zu TOP 6:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 28. Mai 2013 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals II:

Unter dem neuen Genehmigten Kapital II wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Mai 2018 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt vierundfünfzig Millionen siebenhunderttausend Euro zu erhöhen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Der Beschlussvorschlag sieht die Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor und versetzt die Verwaltung so in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von großer Bedeutung. Die Gesellschaft erspart sich zudem den Zeit- und Kostenaufwand aus der Abwicklung des Bezugsrechts. Der Ausgabepreis der neuen Aktien darf den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreiten. Die Aktionäre haben damit die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung ihrer Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Dadurch wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen. Der Vorstand wird sich zudem unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs niedrig zu halten. Die Erhöhung des Grundkapitals darf insgesamt einen Betrag von 10 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – soweit niedriger – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht übersteigen. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options-, Wandel- und/oder Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Durch die Anrechnungen wird auch sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Der Beschlussvorschlag sieht weiterhin vor, dass der Vorstand Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen kann. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne eine solche Ermächtigung würden die Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Der Vorstand trägt bei der Festsetzung des Gesamtbetrags der Kapitalerhöhung und des Bezugsverhältnisses dafür Sorge, dass der Betrag der freien Spitzen möglichst gering ausfällt. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Einzelheiten legt der Vorstand bei Erhöhung des Grundkapitals fest und macht dies in den Gesellschaftsblättern sowie auf der Internetseite der Gesellschaft bekannt.

Der Vorstand wird sorgfaltig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen gegeben sind.

Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Stückaktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme. Die Anzahl der Stimmrechte beträgt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter http://ir.postbank.de/hv2013, zur Teilnahme angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2013 (24:00 Uhr) unter der Anschrift

Deutsche Postbank AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf,

der E-Mail-Anschrift hv2013@postbank.de,

per Fax unter 069 – 22 22 34 292

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse

http://ir.postbank.de/hv2013

zugehen.

Soweit sich Aktionäre nicht für den E-Mail-Empfang der Einberufungsunterlagen registriert haben, erhalten sie die für die Nutzung des persönlichen Internetservices erforderliche Benutzerkennung und die individuelle Zugangsnummer mit den postalisch übersandten Einberufungsunterlagen. Der Internetservice kann für Anmeldungen und die nachfolgend beschriebenen Vollmachtsfunktionen ab dem 2. Mai 2013 genutzt werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters werden jedoch aus abwicklungstechnischen Gründen vom 25. Mai 2013 (00:00 Uhr) bis zum Ende des 28. Mai 2013 (24:00 Uhr) nicht mehr bearbeitet. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist daher der am 24. Mai 2013 um 24:00 Uhr im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 24. Mai 2013 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 3 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter http://ir.postbank.de/hv2013, erfolgen. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die Satzung kein Formerfordernis vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, empfehlen wir den Aktionären, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person, die im Aktienregister eingetragen ist, kann das Stimmrecht für Aktien, die ihm bzw. ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten genutzt werden können, sind auf den Eintrittskarten für die Hauptversammlung abgedruckt. Vollmachten können zudem über den Internetservice http://ir.postbank.de/hv2013 im Rahmen der Bestellung von Eintrittskarten erteilt werden. Über diesen Internetservice steht zudem auch ein gesonderter Vollmachtsdialog zur Verfügung, über den Vollmachten erteilt werden können und der zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten dient. Für die Nutzung dieses Vollmachtsdialogs ist die Bestellung einer Eintrittskarte und die Eingabe der Eintrittskartennummer erforderlich. Aus technischen Gründen kann die Nutzung des Vollmachtsdialogs nur bis zum 27. Mai 2013, 24:00 Uhr angeboten werden.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv2013@postbank.de.

Aktionären, die nicht persönlich oder durch einen von ihnen benannten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, bieten wir an, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter http://ir.postbank.de/hv2013, erteilt werden. Soll die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zusammen mit der Anmeldung erfolgen, müssen diese bis zum Ablauf des 21. Mai 2013 auf einem der oben zur Anmeldung angegebenen Anmeldewege bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die sich bis zum Ablauf des 21. Mai 2013 angemeldet haben, können zudem bis zum 27. Mai 2013, 24:00 Uhr, elektronisch über den Internetservice unter http://ir.postbank.de/hv2013 Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie die Vollmacht widerrufen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wir bitten ferner, die Hinweise in den Einladungsunterlagen zu beachten.

Rechte der Aktionäre

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und damit zusammenhängende Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Deutsche Postbank AG
Zentrale
Investor Relations
Postfach 4000
53105 Bonn

oder elektronisch an folgende E-Mail Anschrift:

hv2013@postbank.de

oder per Fax an: 0228-920 1 80 09

Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch das Aktienregister. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern. Bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2013 (24:00 Uhr) bei einer der vorstehenden Adressen eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter http://ir.postbank.de/hv2013 unverzüglich zugänglich gemacht.

Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 200.000 Stückaktien, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Zur Antragstellung sind gemäß den §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nur Aktionäre berechtigt, die nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also mindestens seit dem 28. Februar 2013 (00:00 Uhr), Inhaber der Aktien sind. Der Nachweis, dass ein Antragsteller Aktionär ist, erfolgt ausschließlich durch das Aktienregister. Bei der Berechnung der Frist ist § 70 AktG zu beachten. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von Tagesordnungsergänzungsanträgen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. April 2013 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Anschrift zu verwenden:

Deutsche Postbank AG
Zentrale
Investor Relations
Postfach 4000
53105 Bonn

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Hinweis auf die Internetseite der Deutsche Postbank AG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen, insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.postbank.de/hv2013 zur Verfügung.