Deutsche Postbank AG
Bonn
WKN 800 100
ISIN DE0008001009
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 28. Mai 2015, 10:00 Uhr im Maritim Hotel Bonn, Godesberger Allee (Zufahrt: Kurt-Georg-Kiesinger-Allee
1), 53175 Bonn, stattfindet.
Tagesordnung
1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft
und den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 und § 289 Abs. 5 HGB) sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 23. März 2015 gebilligt und den
Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich
nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.postbank.de/hv2015 zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.
2.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2014 Entlastung zu erteilen.
3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014 Entlastung zu erteilen.
4.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, für das Geschäftsjahr 2015 zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern sowie zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie der Konzernzwischenabschlüsse,
die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden, zu wählen.
5.
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Die Hauptversammlung hat zuletzt am 29. April 2010 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt,
das – abgesehen von regulatorisch notwendigen Anpassungen – seit dem Grundlage für die Festsetzung und Gewährung der Vorstandsvergütung
war. Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2014 eine Änderung des Vergütungssystems mit Wirkung für die variable Vergütung
ab dem Geschäftsjahr 2014 beschlossen. An der bisher geltenden grundsätzlichen Systematik der Zusammensetzung der Vorstandsbezüge
sowie der Ermittlung der variablen Vergütung wird auch im geänderten System festgehalten. Die Änderungen betreffen die Gewährung
der ermittelten variablen Vergütung.
Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem ist in dem ‘Vergütungsbericht 2014’, welcher Teil des Geschäftsberichts
2014 ist, dargestellt. Der ‘Vergütungsbericht 2014’ kann im Internet unter https://www.postbank.de/hv2015 eingesehen werden.
Ferner wird er in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das im ‘Vergütungsbericht 2014’ dargestellte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
zu billigen.
6.
Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet das Amt von Herrn Lawrence A. Rosen als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des Aktiengesetzes (AktG) und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Gesetzes
über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 sowie nach § 9 Abs. 1 der Satzung aus zehn Aufsichtsratsmitgliedern
der Anteilseigner und zehn Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, basierend auf der Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor zu beschließen:
Herrn Dr. Alexander Ilgen, CFO für Private & Business Clients (Managing Director) bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2019 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu wählen.
Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
Bei Herrn Dr. Alexander Ilgen bestehen derzeit keine Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren
in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Der als Aufsichtsratsmitglied vorgeschlagene Dr. Alexander Ilgen ist CFO für Private & Business Clients (Managing Director)
bei der Deutsche Bank AG. Die Deutsche Bank hält derzeit direkt und indirekt insgesamt über 90 % der Anteile der Deutsche
Postbank AG und ist damit ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Deutscher
Corporate Governance Kodex.
* * *
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt zweihundertachtzehn Millionen achthunderttausend Stückaktien
ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren je eine Stimme. Die Anzahl der Stimmrechte beträgt zweihundertachtzehn Millionen
achthunderttausend.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind die Aktionäre der Gesellschaft
berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten
Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2015, zur Teilnahme angemeldet haben.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 21. Mai 2015 (24:00 Uhr) unter der Anschrift
Deutsche Postbank AG, Aktionärsservice, Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf,
der E-Mail-Anschrift hv2015@postbank.de,
per Fax unter 069 – 22 22 34 292
oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter der Internetadresse
https://www.postbank.de/hv2015
zugehen.
Soweit sich Aktionäre nicht für den E-Mail-Empfang der Einberufungsunterlagen registriert haben, erhalten sie die für die
Nutzung des persönlichen Internetservices erforderliche Benutzerkennung und die individuelle Zugangsnummer mit den postalisch
übersandten Einberufungsunterlagen. Der Internetservice kann für Anmeldungen und die nachfolgend beschriebenen Vollmachtsfunktionen
ab dem 30. April 2015 genutzt werden.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen
ist. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aufträge zur Umschreibung des
Aktienregisters werden jedoch aus abwicklungstechnischen Gründen vom 25. Mai 2015 (00:00 Uhr) bis zum Ende des 28. Mai 2015
(24:00 Uhr) nicht mehr bearbeitet. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist daher der am 24. Mai 2015 um 24:00
Uhr im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 24.
Mai 2015 bei der Gesellschaft eingehen, können daher Teilnahmerechte und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei
denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und
Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen nach § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG, § 17 Abs. 3 der Satzung in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher bestimmten elektronischen Weg, vorliegend
über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2015, erfolgen. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt werden soll,
sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigenden Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht
nachprüfbar festhalten müssen. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte
Institution oder Person bevollmächtigt werden soll, empfehlen wir den Aktionären, sich mit diesen Institutionen oder Personen
über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person, die
im Aktienregister eingetragen ist, kann das Stimmrecht für Aktien, die ihm bzw. ihr nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben.
Formulare, die für die Erteilung von Vollmachten genutzt werden können, sind auf den Eintrittskarten für die Hauptversammlung
abgedruckt. Vollmachten können zudem über den Internetservice https://www.postbank.de/hv2015 im Rahmen der Bestellung von
Eintrittskarten erteilt werden. Über diesen Internetservice steht zudem auch ein gesonderter Vollmachtsdialog zur Verfügung,
über den Vollmachten erteilt werden können und der zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der
Bestellung eines Bevollmächtigten dient. Für die Nutzung dieses Vollmachtsdialogs sind die Bestellung einer Eintrittskarte
und die Eingabe der Eintrittskartennummer erforderlich. Aus technischen Gründen kann die Nutzung des Vollmachtsdialogs nur
bis zum 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, angeboten werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt
werden: hv2015@postbank.de.
Aktionären, die nicht persönlich oder durch einen von ihnen benannten Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, bieten wir an, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen in Textform (§ 126b BGB) oder auf einem näher
bestimmten elektronischen Weg, vorliegend über den passwortgeschützten Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2015,
erteilt werden. Soll die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zusammen mit der Anmeldung erfolgen, müssen diese bis zum Ablauf des 21. Mai 2015 auf einem der oben zur Anmeldung angegebenen
Anmeldewege bei der Gesellschaft eingegangen sein. Aktionäre, die sich bis zum Ablauf des 21. Mai 2015 angemeldet haben, können
zudem bis zum 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, elektronisch über den Internetservice unter https://www.postbank.de/hv2015 Vollmacht
und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, die Weisungen ggf. wieder ändern sowie
die Vollmacht widerrufen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wir bitten ferner, die Hinweise in den Einladungsunterlagen zu beachten.
Rechte der Aktionäre
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und damit zusammenhängende Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Deutsche Postbank AG
Zentrale
Corporate Office
Postfach 4000
53105 Bonn
oder elektronisch an folgende E-Mail-Anschrift:
hv2015@postbank.de
oder per Fax an: 0228-920 1 70 49
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch das Aktienregister. Aktionäre werden gebeten, bei der Übersendung von
Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der Gesellschaft die Zuordnung zu
erleichtern. Bis spätestens zum Ablauf des 13. Mai 2015 (24:00 Uhr) bei einer der vorstehenden Adressen eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen
und eventueller Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter https://www.postbank.de/hv2015 unverzüglich zugänglich gemacht.
Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 200.000
Stückaktien, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass
sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten
(§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen
halten. Der Nachweis, dass ein Antragsteller Aktionär ist, erfolgt ausschließlich durch das Aktienregister. Aktionäre werden
gebeten, bei der Übersendung von Tagesordnungsergänzungsanträgen neben ihrem Namen ihre Aktionärsnummer anzugeben, um der
Gesellschaft die Zuordnung zu erleichtern.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf
des 27. April 2015 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Anschrift
zu verwenden:
Deutsche Postbank AG
Zentrale
Corporate Office
Postfach 4000
53105 Bonn
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist.
Hinweis auf die Internetseite der Deutsche Postbank AG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen,
insbesondere weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.postbank.de/hv2015 zur Verfügung.
Bonn, im April 2015
Deutsche Postbank AG
Der Vorstand
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