DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2020 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 mit den Lageberichten für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Diese Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung selbst über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 09. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, sodass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Gemäß der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) eingeführten Neuregelung in § 120a Abs. 1 AktG soll die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle 4 Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließen. Diese Regelung ersetzt die bisherige Bestimmung des § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG, die eine freiwillige Beschlussfassung der Hauptversammlung vorsah. Die Hauptversammlung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT hat das Vergütungssystem für die Vorstände zuletzt mit Beschluss vom 05. Mai 2017 gebilligt. Auch wenn eine Beschlussfassung bei der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT noch nicht zwingend in der Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss bereits jetzt gefasst werden, zumal der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2020 Änderungen des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschlossen hat.

Der Aufsichtsrat schlägt – nach Erörterung des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses – vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Das System zur Vorstandsvergütung bei der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT leistet einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie, indem die Ausgestaltung des Vergütungssystems die Vorstandsmitglieder motiviert, die strategischen Ziele, namentlich ein nachhaltiges Wachstum und eine weitere Verbesserung des Service, der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zu verfolgen und zu erreichen. Hierdurch sollen Anreize für eine langfristige Entwicklung, die sich auf das Schaffen von Werten fokussiert, bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken gesetzt und Innovationen gefördert werden.

Die grundsätzliche Strukturierung des Systems sowie die durch den Aufsichtsrat erfolgende konkrete Ausgestaltung der Vorstandsvergütung folgt den nachstehenden Leitgedanken:

Auf dieser Basis soll den Vorstandsmitgliedern ein wettbewerbsfähiges und marktübliches Vergütungspaket angeboten werden können, welches sich im Rahmen der regulatorischen Vorgaben bewegt und das nachhaltige Wirtschaften des Vorstands fördert. Hierdurch soll für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT die Sicherung der bestmöglichen Kandidaten für den Vorstand in Gegenwart und Zukunft gewährleistet werden.

Das neue Vergütungssystem ist einfach, klar sowie verständlich gestaltet. Das zum 01. Januar 2020 vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und im Wesentlichen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der am 20. März 2020 im Bundesanzeiger veröffentlichten Form. Der Aufsichtsrat hat durch das neu geschaffene System die erforderliche Freiheit, auf organisatorische Änderungen zu reagieren und Veränderungen im konjunkturellen Umfeld wie auch in der Marktsituation bei der konkreten Ausgestaltung der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen. Der Aufsichtsrat hat jedoch im Hinblick auf den zwischen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und der DMG MORI GmbH, einer 100 %igen Tochter der DMG MORI CO., LTD., bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag einerseits und dem geringen Freefloat der Aktie andererseits davon abgesehen, eine Vergütungskomponente in Aktien bzw. eine aktienbasierte Vergütungskomponente vorzusehen.

Der Aufsichtsrat legt das System der Vorstandsvergütung fest. Hierbei werden die Erörterungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats vom Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss vorbereitet. Dieser entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die auch der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der Aufsichtsrat kann externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die eingeschalteten Vergütungsberater werden regelmäßig gewechselt. Die für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Erfolgt eine Billigung des vorgelegten Systems durch die Hauptversammlung nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Abstimmung gestellt.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss überprüft das System zur Vorstandsvergütung regelmäßig und unterbreitet dem Aufsichtsrat entsprechende Vorschläge. Im Fall wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung besteht neben der Grundvergütung (‘Fixum’) aus Nebenleistungen und Versorgungszusagen (insbesondere zur beitragsorientierten Altersversorgung). Erfolgsabhängig, an der Erreichung von konkreten, messbaren Zielen ausgerichtet und damit variabel werden die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI) gewährt.

a)	Feste Vergütungsbestandteile: Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und den Versorgungszusagen (beitragsorientierte Altersversorgung) zusammen. * Grundvergütung: Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in 12 monatlichen Raten ausgezahlt. * Nebenleistungen: Für jedes Vorstandsmitglied werden Nebenleistungen einschließlich der maximalen Höhe festgelegt. Hiermit werden Leistungen zugunsten der Vorstandsmitglieder abgedeckt. Hierzu zählen insbesondere firmenseitig gewährte Sachbezüge und Nebenleistungen, insbesondere die Bereitstellung eines Dienstwagens, aber auch z.B. die Eindeckung von Versicherungen. * Versorgungszusagen: Jedem Mitglied des Vorstands wird eine zweckgebundene Zahlung zur Zuführung zur individuellen Altersversorgung gewährt. Hierbei wird den Vorständen jeweils ein bestimmter Betrag zur Anlage in eine externe Altersversorgung zur Verfügung gestellt. Der Aufsichtsrat überprüft jährlich die Angemessenheit des Betrags.
b)	Variable Vergütungsbestandteile: Die variable, erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer Kurz- und einer Langfristkomponente zusammen – dem sog. STI (short term incentive) und dem LTI (long term incentive). Die tatsächliche Höhe der variablen Vergütung hängt vom Erreichen finanzieller und weiterer Leistungsparameter ab. Diese werden aus operativen, aber auch strategischen Zielsetzungen abgeleitet. Im Vordergrund steht für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT die Sicherung und Erhöhung des unternehmerischen Erfolgs wie auch des Unternehmenswerts in allen relevanten Ausprägungen. Hierdurch sollen Ertragskraft und Marktposition der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT langfristig gestärkt werden. Auch soll profitables und effizientes Wirtschaften incentiviert werden. Dies berücksichtigt neben klassischen Ertragskennzahlen insbesondere auch für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens wesentliche Ziele, wie die Verbesserung des Service oder eine Optimierung der Marktposition. Die Leistungskriterien werden anhand geeigneter und im Unternehmen etablierter Kennzahlen ermittelt. Der Aufsichtsrat stellt bei der Zieldefinition sicher, dass die Zielsetzung anspruchsvoll und ambitioniert ist. Werden Ziele nicht erreicht, so kann die variable Vergütung auf 0 sinken. Werden die Ziele überdurchschnittlich erreicht, so ist die Zielerreichung auf 200 % begrenzt. Die aus der Erreichung von Zielen resultierende Vergütung wird durch zwei im Rahmen der Auslobung festgelegte Nachhaltigkeitsfaktoren (‘Modifier’) angepasst. Hierdurch sollen im besonderen Maße die Bestrebungen des Vorstands um nachhaltiges, auf zukünftiges Wachstum gerichtetes Wirtschaften gestärkt werden.
c)	Kurzfristige variable Vergütung (STI): Das STI honoriert den Beitrag während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit – mittelbar – zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei berücksichtigt das STI insbesondere die Gesamtverantwortung des Vorstands und das Zusammenwirken bei der Zielerreichung. Aus diesem Grund basiert das STI-System auf zwei Zieldimensionen, die unterschiedlich gewichtet werden können und durch sog. Nachhaltigkeitsfaktoren (‘Modifier’) angepasst werden. Hierbei werden sowohl die Marktposition (gemessen über das Leistungskriterium ‘Auftragseingang’) als auch die Ertragslage (gemessen über das Leistungskriterium ‘EBIT’) berücksichtigt. Diese unternehmensbezogenen Ziele werden durch einen Nachhaltigkeitsfaktor (‘Modifier’) modifiziert, der in einer Bandbreite von 80 % bis 120 % liegt. Der Nachhaltigkeitsfaktor soll hierbei insbesondere Handeln und Erfolge des Vorstands belohnen, die zur nachhaltigen Absicherung des Unternehmenserfolges beitragen. Zu diesen, dem Nachhaltigkeitsfaktor zugrundeliegenden Zielen zählen z.B. Investitionen oder die Entwicklung von Marktanteilen und -positionen. Zukünftig können hier auch andere Aktivitäten, z.B. im Forschungs- und Entwicklungsbereich, im Marketing, in Produktivität, Qualität oder Service oder der Einhaltung von umweltrelevanten Zielen (z.B. Emissionsgrenzwerte) Berücksichtigung finden. Der Aufsichtsrat legt auf Empfehlung des Vergütungsausschusses die konkreten Leistungskriterien und die Kennzahlen und Fokusthemen einschließlich der Methoden zur Leistungsmessung wie auch den Nachhaltigkeitsfaktor und deren jeweilige Gewichtung jeweils vor Beginn des Geschäftsjahres konkret fest. Dabei wird der Aufsichtsrat besonderen Wert darauf legen, dass klar definierte und messbare qualitative Ziele Berücksichtigung finden, die die aktuelle Strategie und die Marktposition berücksichtigen. Hierbei werden insbesondere die Zielwerte festgelegt. Das STI wird hierbei jeweils im Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0 % bis 200 % festgelegt. Die jeweils vom Aufsichtsrat vor Beginn eines Geschäftsjahres definierten Ziele und Nachhaltigkeitsfaktoren werden unter besonderer Beachtung der operativen Schwerpunkte des jeweiligen Geschäftsjahres im Vergütungsbericht offengelegt und erläutert. Feststellung der Zielerreichung: Nach Ablauf des Geschäftsjahres wird die Zielerreichung für die jeweiligen Kennzahlen ermittelt und der Anpassung durch die Nachhaltigkeitsfaktoren unterzogen. Über die Zielwerte und den Grad der Zielwerterreichung wird im Vergütungsbericht transparent informiert. Sämtliche Parameter des STI ändern sich während eines Geschäftsjahres nicht. Nur in Fällen außergewöhnlicher Entwicklungen, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Zielfeststellung eine angemessene Anpassung vornehmen. Hierbei kommen Verringerungen ebenso wie Erhöhungen der Vergütung in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen sind keine außergewöhnlichen unterjährigen Entwicklungen. Sollte es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommen, die eine Anpassung bewirken, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht ausführlich und transparent berichtet. Das aktuelle STI ist somit wie folgt ausgestaltet:
d)	Langfristige variable Vergütung (LTI): Das langfristig orientierte, nachhaltige Engagement für die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT muss im Fokus der Tätigkeit des Vorstands stehen. Nur so kann nachhaltiges Wachstum gefördert und eine dauerhafte Wertsteigerung erzielt werden. Ein wesentlicher Teil der Gesamtvergütung ist daher an dem langfristigen Erfolg der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT, insbesondere auch unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung, ausgerichtet. Beim LTI sollen Ertrags- und andere operative Ziele über einen längerfristigen Zeitraum erreicht werden, um den Erfolg des Unternehmens bei der Umsetzung seiner Strategie auch im Bereich nicht-finanzieller Kennzahlen abzusichern. Es wird davon abgesehen, eine aus Aktien bestehende oder auf Aktien basierte langfristige Vergütung vorzusehen. Das LTI wird in bar gewährt, da ausschließlich vom Vorstand beeinflussbare Faktoren der Vergütung zugrunde gelegt werden sollen. Die Entwicklung der Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und damit auch die Entwicklung jedes aktienbasierten Vergütungssystems wäre von Einflussfaktoren getrieben, die außerhalb des Einflussbereichs des Vorstands liegen. Aufgrund des mit der DMG MORI GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zahlt die Gesellschaft keine Dividende. Auch sonst ist die vom Vorstand beeinflussbare Ergebnisentwicklung in der Regel kein kursbildender Faktor für die Aktie der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT. Neben eventuellen spekulativen Elementen werden insbesondere auch die Abfindung und der Ausgleich in Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages kursbildend sein, nicht jedoch die Leistung des Vorstands. Um die Leistung eines Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands angemessen berücksichtigen zu können, wird das LTI auf Basis einer kennzahlenbasierten Vergütung unter Zugrundelegung einer dreijährigen Bemessungsperiode (‘Performance Periode’) gewährt. Das LTI basiert auf zwei finanziellen Zielen sowie messbaren Nachhaltigkeitszielen in der Form eines ‘Modifier’. Die finanziellen Leistungskriterien repräsentieren hierbei wichtige Kernsteuerungsgrößen der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT (das Ergebnis nach Steuern – EAT – und die Serviceperformance). Diese Ziele werden entsprechend ihrer Bedeutung gewichtet. Der ‘Modifier’ mit einer Spanne von +20 % / -20 % berücksichtigt darüber hinaus die Nachhaltigkeitsziele. Zu diesen Nachhaltigkeitszielen zählen aktuell die Einhaltung von Forschungs-, Entwicklungs- und Marketingbudgets und die Entwicklung der Product Problem Reports (‘PPR’). Die Ziele werden zur Absicherung der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung unter Berücksichtigung der Strategie gewählt. Zukünftig können hier auch Ziele z.B. in Produktivität, Qualität oder Service, die Entwicklung von Marktanteilen- und -positionen oder die Einhaltung von umweltrelevanten Zielen (z.B. Emissionsgrenzwerte) Berücksichtigung finden. Das LTI wird hierbei jeweils am Grad der Zielerreichung in einer Spanne von 0 % bis 200 % festgelegt. Bei der Zielfestlegung vor Beginn eines Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat jeweils sicher, dass sich die Nachhaltigkeitsziele in STI und LTI ergänzen. Auch bei den Nachhaltigkeitszielen wird jeweils die Leistungsmessung durch einen Vergleich der Planwerte mit den realisierten Werten vorgenommen. Auch die Barauszahlung des LTI wird im Maximum auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Das LTI kann wie folgt zusammengefasst werden:

Der Aufsichtsrat legt nach Vorbereitung durch den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied ist die Summe aus der Grundvergütung, des STI bei 100 %-Zielerreichung und des LTI bei 100 %-Zielerreichung.

Neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder werden hierbei insbesondere die wirtschaftliche Lage, das Marktumfeld, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens berücksichtigt. Der Aufsichtsrat legt ein besonderes Augenmerk darauf, dass die Ziel-Gesamtvergütung marktüblich ist. Die Marktüblichkeit ist anhand der folgenden Punkte zu beurteilen:

Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, die Ziel-Gesamtvergütung differenziert auszugestalten: Die Ziel-Gesamtvergütung ist unter besonderer Berücksichtigung der Funktion des einzelnen Vorstandsmitglieds festzulegen. Die unterschiedlichen Anforderungen werden bei der Festlegung der absoluten Vergütungshöhe wie auch bei der Vergütungsstruktur berücksichtigt. Hierbei wird insbesondere eine funktionsspezifische Differenzierung vorgenommen. Insbesondere erhält der Vorsitzende des Vorstands bei der Festlegung eine insgesamt höhere Vergütung als die anderen Vorstandsmitglieder. Bei einer erstmaligen Bestellung eines Vorstandsmitglieds können insgesamt eine niedrigere Vergütung oder eine Reduzierung von Vergütungskomponenten für die erste Bestellperiode festgelegt werden.

Zudem hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung von Markt und Angemessenheit bei Bedarf nur einzelne anstatt alle Vergütungsbestandteile anzupassen. Hierdurch kann zum Beispiel die kurzfristige oder die langfristige Vergütung an eine veränderte Marktüblichkeit angepasst werden.

Dies hat zur Folge, dass der Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung im Vergütungssystem in gewissen Bandbreiten besteht. Der Anteil der langfristigen variablen Ziel-Vergütung soll stets höher sein als die kurzfristige variable Ziel-Vergütung. Der Anteil der festen Vergütung (Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen) liegt bei 40 % bis 50 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dieser Prozentsatz kann durch eine geänderte funktionale Differenzierung oder auch im Rahmen der jährlichen Überprüfung und Anpassung an die Marktüblichkeit variieren. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) an der Gesamtvergütung beträgt 17 % bis 27 %, der langfristige Anteil (LTI) 28 % bis 38 %.

Die Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat jährlich auf der Basis der Ziel-Gesamtvergütung abgeleitet. Die Maximal-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds ist die betragsmäßige Höchstgrenze und somit der tatsächliche maximale Zufluss unter Berücksichtigung der festen Vergütung (einschließlich Grundvergütung, Nebenleistungen und Versorgungszusagen), kurzfristiger variabler Vergütung (STI) und langfristiger variabler Vergütung (LTI), wobei für die variablen Vergütungsbestandteile wie folgt begrenzt sind (Zufluss-Caps):

Die Maximal-Gesamtvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Christian Thönes Euro 5.550.000,– und für die Vorstandsmitglieder Herrn Björn Biermann und Herrn Michael Horn jeweils Euro 2.950.000,–.

Falls die Hauptversammlung eine Absenkung der vorgesehenen Maximal-Gesamtvergütung beschließt, wird dieses Votum beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstands-Anstellungsverträgen berücksichtigt werden.

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit, die kurzfristige und die langfristige variable Vergütung einzubehalten bzw. zurückzufordern, falls ein Fall eines schwerwiegenden Pflicht- oder Complianceverstoßes vorliegt. Gleiches gilt im Falle schwerwiegenden unethischen Verhaltens.

In Fällen einer grob fahrlässigen oder einer vorsätzlichen Verletzung von Sorgfaltspflichten eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters nach § 93 Abs. 1 AktG durch ein Vorstandsmitglied ist die Gesellschaft darüber hinaus berechtigt, von dem Vorstandsmitglied für den jeweiligen Bemessungszeitraum, in dem die Pflichtverletzung stattgefunden hat, ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI) ganz oder teilweise zurückzufordern bzw. bei noch nicht erfolgter Auszahlung einzubehalten.

Wurden die variablen Vergütungsbestandteile (STI und/oder LTI), die an das Erreichen bestimmter Ziele anknüpfen, auf der Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausgezahlt, ist die Gesellschaft berechtigt, den sich aus der Neuberechnung der Höhe der variablen Vergütung im Vergleich zur erfolgten Auszahlung ergebenden Differenzbetrag zurückzufordern. Die Gesellschaft hat darzulegen, dass die Vergütungsberechnung aufgrund falscher Daten unrichtig erfolgt ist und dadurch die variable Vergütung zu hoch ausfiel.

Die Rückforderungsmöglichkeit besteht auch dann, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Rückforderung bereits beendet ist. Schadensersatzansprüche gegen das Vorstandsmitglied bleiben unberührt.

Die Vorstandsmitglieder dürfen Nebentätigkeiten (z.B. öffentliche Ämter, Aufsichtsrat- und Beiratsmandate und vergleichbare Mandate (einschließlich etwaiger Ausschusstätigkeiten), aber auch Berufungen in Wissenschaftsgremien) nicht ohne vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats aufnehmen. Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate wahrnehmen, wird die Mandatsvergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet. Bei Übernahme konzernexterner Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat in jedem Einzelfall nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Ein wesentlicher Faktor hierbei ist die Bedeutung der Nebentätigkeit für die Interessen des Unternehmens.

Bei erstmaliger Bestellung zum Mitglied des Vorstands sind keine zusätzlichen individualvertraglichen Leistungen vorgesehen. Insbesondere soll auch kein Ausgleich für den Verlust von Einkünften beim Vorarbeitgeber und keine Erstattung von Umzugskosten erfolgen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder bestimmt, wobei die variablen Vergütungsbestandteile auf der Basis dieses Vergütungssystems vom Aufsichtsrat bestimmt werden.

Bei Neuabschluss von Vorstands-Anstellungsverträgen (Erstbestellung) oder bei deren Verlängerung soll keine Sonderregelung für den Fall eines Kontrollwechsels, insbesondere weder ein Sonderkündigungsrecht noch eine Abfindungszahlung, vereinbart werden.

Im Falle des Todes oder der dauerhaften Invalidität eines Vorstandsmitglieds werden alle ausstehenden LTI-Tranchen sofort auf der Basis einer 100 %igen Zielerreichung ausgezahlt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist für die aktuell laufenden Anstellungsverträge, aber auch für deren Verlängerung sowie eventuell neu abzuschließende Anstellungsverträge anwendbar.

Gegenwärtig sind folgende Anstellungsverträge für Vorstandsmitglieder in Kraft:

Herr Christian Thönes: 01. Januar 2018 bis 31. Dezember 2022;
Herr Björn Biermann: 27. November 2018 bis 26. November 2023;
Herr Michael Horn: 15. Mai 2018 bis 14. Mai 2021.

Die Anstellungsverträge haben jeweils eine Festlaufzeit und enden automatisch zum oben angegebenen Ablauftermin. Im Falle des Widerrufs der Bestellung aus wichtigem Grund ist eine einjährige Kündigungsfrist vorgesehen. Im Übrigen sind keine Entlassungsentschädigungen oder Abfindungszahlungen vorgesehen.

Neufassung von § 15 Abs. 3 der Satzung (Teilnahmerecht)

Das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) hat die Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach der Neufassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neueingeführten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 01. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden aber erst ab dem 03. September 2020 und damit erstmals auf der ersten Hauptversammlung Anwendung, die nach dem 03. September 2020 einberufen wird. Dies bedeutet, dass sie vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein werden.

Um ein Abweichen der Regeln zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldungen zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst nach dem 03. September 2020 wirksam wird. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

‘Für den Nachweis der Berechtigung nach Abs. 2 ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erforderlich.‘

Eine Gegenüberstellung der aktuell geltenden Fassung des § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft und der beabsichtigten Änderungen dieser Regelung durch den Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zugänglich.

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderungen der Satzung erst nach dem 03. September 2020 zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses – vor, die PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat neben der PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, auch HLB Dr. Stückmann und Partner mbB, Bielefeld, als möglichen Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer empfohlen und dabei gegenüber dem Aufsichtsrat eine begründete Präferenz für die PwC PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ausgesprochen.

Der Finanz- und Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkungen im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 78.817.994.

Virtuelle Hauptversammlung und ausübbare Aktionärsrechte

Die Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat auch in der Bundesrepublik Deutschland zu ganz erheblichen Einschränkungen in allen Bereichen des Privat- und des Wirtschaftslebens geführt. Zur Eindämmung des massiven Anstiegs der Infektionen mit dem SARS-CoV-2-Virus haben Behörden seit März 2020 die Schließung einer Vielzahl von Einrichtungen sowie erhebliche Einschränkungen der Versammlungsmöglichkeiten beschlossen. Daher ist es nicht mit hinreichender Sicherheit möglich, die Hauptversammlung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT dieses Jahr als Präsenzveranstaltung abzuhalten.

Der Gesetzgeber hat mit dem ‘Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie’ (BGBl. I 2020, S. 570; im Folgenden ‘PandemieG’) auf diese Beschränkungen reagiert und in § 1 des PandemieG unter anderem für die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft wie die der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT vorübergehende Erleichterungen vorgesehen. So wird unter anderem die Möglichkeit geschaffen, eine Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchzuführen und die Einberufungsfrist abzukürzen.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, von diesen Möglichkeiten Gebrauch zu machen und die Hauptversammlung der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten.

Dies bedeutet für die diesjährige Hauptversammlung insbesondere Folgendes:

Soweit nachstehend nicht anders ausgeführt, bestehen über die vorstehend genannten Rechte (einschl. der Vorgaben für die Art und Weise ihrer Ausübung) hinaus keine weiteren versammlungsbezogenen ausübbaren Aktionärsrechte; insbesondere besteht während der Hauptversammlung keine Möglichkeit zu Wortmeldungen oder zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Geschäftsordnung.

Nachweis der Berechtigung, Anmeldung zur Hauptversammlung, Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags und Generierung der persönlichen Zugangsdaten

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am 03. Mai 2020, 00.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) Aktionär der Gesellschaft gewesen zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.

Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zum Erhalt der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum 11. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss in Textform erstellt sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Anmeldebestätigungen übersendet. Die Anmeldebestätigung wird benötigt, um das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

nutzen zu können. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Dies stellt keine Beschränkung der Ausübung des Stimmrechts oder der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte dar.

Voraussetzung für die Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

d.h. für die elektronische Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte und den Zugriff auf die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung, ist die Generierung eines persönlichen Passworts als persönliche Zugangsdaten. Das persönliche Passwort kann der ordnungsgemäß angemeldete Aktionär mit den aus der Anmeldebestätigung ersichtlichen Daten auf der Startseite des Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

gemäß des dort beschriebenen Verfahrens erstellen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können das persönliche Passwort bis zum Schluss der Hauptversammlung generieren.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir die uns bei der Anmeldung übermittelten personenbezogenen Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte zu ermöglichen.

Die DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet unter

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird die gesamte Hauptversammlung, einschließlich der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen, in Bild und Ton live über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

übertragen.

Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

haben nur diejenigen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die sich ihre persönlichen Zugangsdaten generiert haben. Aktionäre oder Bevollmächtigte können dann unter Verwendung der persönlichen Zugangsdaten auf die Bild- und Tonübertragung zugreifen. Eine frei zugängliche Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung erfolgt nicht.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 S. 2 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Berechtigungsnachweis erbracht haben.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt entweder elektronisch, d.h. unter Nutzung des passwortgeschützten Hauptversammlungsportals der Gesellschaft unter der Internetadresse

oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die Hauptversammlungsadresse der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.

Erfolgt die Abgabe der Briefwahl-Stimme elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

kann die Briefwahl-Stimme bis zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 15. Mai 2020) über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

abgegeben werden.

Eine schriftlich, d.h. eine postalisch, per Fax oder per E-Mail, abgegebene Briefwahl-Stimme, muss jedoch spätestens bis zum 14. Mai 2020, 12.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse der Gesellschaft eingegangen sein. Ein Formular zur schriftlichen Stimmabgabe im Wege der Briefwahl wird mit der Anmeldebestätigung nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Elektronisch oder schriftlich bereits abgegebene Stimmen können bis zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 15. Mai 2020) elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

geändert oder widerrufen werden. Eine Änderung oder ein Widerruf auf schriftlichem Weg muss bis zum 14. Mai 2020, 12.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermittelt worden sein.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl stellt keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Rechtssinne dar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts und sonstiger ausübbarer Aktionärsrechte durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die ihr Stimmrecht oder die sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte nicht persönlich ausüben können oder möchten, können diese Rechte durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen von § 135 AktG erfassten Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten ausüben. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Stimmberechtigte Aktionäre können einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, bevollmächtigen. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung bedarf es dann nicht mehr.

Aktionäre, die schriftlich einen Vertreter durch Erklärung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular wird den Aktionären zusammen mit der Anmeldebestätigung nach ordnungsgemäßer Anmeldung übermittelt und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Wird die Vollmacht nicht unmittelbar gegenüber der Gesellschaft, sondern gegenüber dem Vertreter erteilt (sog. Innenvollmacht), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie grundsätzlich auch der Widerruf der Vollmacht der Textform. Der Nachweis einer im Innenverhältnis erteilten Bevollmächtigung kann durch Übermittlung des Nachweises per Post, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse geführt werden.

Auch für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Vertreter werden die Aktionäre gebeten, die Formulare zu verwenden, welche die Gesellschaft hierfür bereithält.

Bei der Bevollmächtigung eines von § 135 AktG erfassten Intermediärs, eines Stimmrechtsberaters, einer Aktionärsvereinigung oder einer Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

In jedem Fall kann ein Bevollmächtigter die ausübbaren Aktionärsrechte nur dann elektronisch wahrnehmen, wenn er vom Aktionär die persönlichen Zugangsdaten zum passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

erhalten hat und der Bevollmächtigte als Bevollmächtigter im passwortgeschützten Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

hinterlegt ist.

Um die Hinterlegung des Bevollmächtigten als Bevollmächtigter gewährleisten zu können, gilt Folgendes:

Erfolgt die Bevollmächtigung unmittelbar gegenüber der Gesellschaft elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

kann die Bevollmächtigung bis zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 15. Mai 2020) über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

erteilt werden.

Eine schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erteilte oder der Nachweis einer gegenüber dem Vertreter erteilten Bevollmächtigung muss aus organisatorischen Gründen jedoch spätestens bis zum 14. Mai 2020, 12.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), bei der oben genannten Hauptversammlungsadresse eingegangen sein.

Weitere Informationen zur Anmeldung, zur Generierung der persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

abrufbar.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nur das Stimmrecht zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen sie Weisungen erhalten haben, und dass sie weder mit der Stellung von Anträgen noch der Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse beauftragt werden können.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind entweder elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

oder schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, an die Hauptversammlungsadresse zu erteilen.

Zugriff auf das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

haben nur diejenigen ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre, die sich ihre persönlichen Zugangsdaten generiert haben.

Ein Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das Formular zur schriftlichen Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der oben genannten Hauptversammlungsadresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 15. Mai 2020) bis zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

übermitteln. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden dann in der Abstimmung, die im Anschluss an die förmliche Beendigung der Fragenbeantwortung erfolgt, das Stimmrecht entsprechend der ihnen erteilten Weisungen ausüben.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schriftlich, d.h. postalisch, per Fax oder per E-Mail, bevollmächtigen möchten, können Vollmachten nebst Weisungen bis zum 14. Mai 2020, 12.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die oben genannte Hauptversammlungsadresse übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf erteilter Vollmachten und Weisungen, die auf diesem Weg erfolgen sollen.

Auf elektronischem Weg, d.h. über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

sind Änderungen und der Widerruf von bereits – elektronisch und schriftlich – erteilten Vollmachten nebst Weisungen am Tag der Hauptversammlung (Freitag, 15. Mai 2020) bis zur förmlichen Beendigung der Fragenbeantwortung durch den Versammlungsleiter möglich.

Weitere Informationen zur Anmeldung, zur Generierung der persönlichen Zugangsdaten für das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter der Internetadresse

abrufbar.

Fragemöglichkeit

Nach dem PandemieG genügt es im Fall einer virtuellen Hauptversammlung, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation einzuräumen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind.

Entsprechend diesen gesetzlichen Vorgaben können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 12. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), Fragen über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

einreichen.

Die Beantwortung von Fragen erfolgt entweder im Rahmen der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung oder vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

Weitere Einzelheiten zur Fragemöglichkeit finden sich nachstehend unter 11.c.

Widerspruch gegen Beschlussfassung der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausgeübt haben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

während der Hauptversammlung Widerspruch zu Protokoll zu erklären.

Angaben zu Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG teils in Verbindung mit dem PandemieG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000,00 am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 30. April 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen des Vorstands zu richten:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Über den im Rahmen einer zulässigen Tagesordnungsergänzung bekannt gemachten Beschlussvorschlag wird während der Hauptversammlung abgestimmt werden.

Mit der Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl gehen – soweit in den vorstehenden Hinweisen nicht anders ausgeführt – keine teilnahmebezogenen Rechte einher. Dementsprechend können Aktionäre und ihre Bevollmächtigten während der Hauptversammlung keine Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 6) machen.

Sollten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten gleichwohl im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge ankündigen, werden diese angekündigten Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge, auch wenn über sie während der Hauptversammlung mangels Antragsstellung in der Hauptversammlung nicht abgestimmt werden kann, entsprechend § 126 Abs. 1 AktG von der Gesellschaft veröffentlicht, wenn sie spätestens bis zum 30. April 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die nachstehende Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft übersendet werden. Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens zum 30. April 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), an die vorstehende Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft übersandte und zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter der Internetadresse

unverzüglich veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 30. April 2020 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Bezogen auf eine Hauptversammlung, die gemäß § 1 Abs. 2 PandemieG ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet, können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen an den Vorstand über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

stellen, soweit deren Beantwortung zur sachgerechten Beurteilung der Gegenstände der Tagesordnung erforderlich ist.

Um eine Beantwortung der Fragen unter den erschwerten Bedingungen der COVID-19-Pandemie sicherzustellen, sind die Fragen in Übereinstimmung mit § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 12. Mai 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang bei der Gesellschaft), in Textform in deutscher Sprache im Wege der elektronischen Kommunikation über das passwortgeschützte Hauptversammlungsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

einzureichen.

Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 PandemieG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Etwaige Antworten werden entweder in der Beantwortung der eingereichten Fragen während der Hauptversammlung gegeben oder vorab auf der Website der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Darüber hinaus gelten die allgemeinen Auskunftsverweigerungsrechte des § 131 Abs. 3 AktG. Der Vorstand kann von einer Beantwortung der Fragen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen) oder weil er sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse

zur Verfügung.