Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Dr. Hönle Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.03.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
10.02.2010 15:10
Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Gräfelfing, Landkreis München
ISIN DE0005157101 // WKN 515710
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 23. März 2010, um 10.00 Uhr
im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße
33, 80636 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
-
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 30.09.2009
und des gebilligten Konzernabschlusses der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
zum 30.9.2009, des Lageberichts für die Dr. Hönle Aktiengesellschaft
und des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2008/2009 sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat
den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat
zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen.
-
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Dr. Hönle Aktiengesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2008/2009 in Höhe von Euro 3.264.652,93 auf neue Rechnung vorzutragen.
-
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2008/2009 Entlastung zu erteilen.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009
Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen.
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Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2009/2010 die AWT Horwath GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Leonhard-Moll-Bogen 10, 81373 München, zu wählen.
-
Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
läuft mit Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2008/2009 beschließt.
Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet demzufolge
mit Beendigung dieser Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 Aktiengesetz und § 10 Abs. 1 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.
Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist zulässig. Die Wahlen zum Aufsichtsrat
werden als Einzelwahl durchgeführt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Hans-Joachim Vits, Rechtsanwalt, Wuppertal, bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Vits ist derzeit nicht
Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat ist vorgesehen, Herrn
Dr. Hans-Joachim Vits zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Karl Hönle, Diplom-Physiker, Dachau, bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Prof. Dr. Hönle ist derzeit
nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats
oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums
von Wirtschaftsunternehmen.
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Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Eckhard Pergande, Bankfachwirt, Seefeld, bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2013/2014 beschließt,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Pergande ist derzeit nicht
Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder
eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.
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Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats
und entsprechende Satzungsänderung
Die Bedeutung des Aufsichtsrats
als Beratungs- und Überwachungsorgan und seine Verantwortung für das
Wohl der Gesellschaft sind in den vergangenen Jahren gestiegen. Diesem
Umstand soll auch im Rahmen der Aufsichtsratsvergütung Rechnung getragen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung für den
Aufsichtsrat wie folgt neu festzusetzen:
‘Den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft wird eine jährliche
Vergütung in Höhe von jeweils EUR 16.000,00 gewährt. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Doppelte des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes,
also EUR 32.000,00, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des Betrages
eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also EUR 24.000,00. Die Vergütung
gemäß vorstehenden Sätzen wird erstmals für das am 30. September 2009
abgelaufene Geschäftsjahr an die Aufsichtsratsmitglieder bezahlt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres
im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
ein Zwölftel der Vergütung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten
außerdem Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen
Auslagen. Die von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte
oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer
wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.’
§ 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 der Satzung (‘Vergütung’) werden
wie folgt neu gefasst:
-
Den Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft wird eine jährliche
Vergütung in Höhe von jeweils EUR 16.000,00 gewährt. Der Aufsichtsratsvorsitzende
erhält das Doppelte des Betrages eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes,
also EUR 32.000,00, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache des Betrages
eines einfachen Aufsichtsratsmitgliedes, also EUR 24.000,00. Die Vergütung
gemäß vorstehenden Sätzen wird erstmals für das am 30. September 2009
abgelaufene Geschäftsjahr an die Aufsichtsratsmitglieder bezahlt.
-
Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres
im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit
ein Zwölftel der Vergütung.
-
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten außerdem Ersatz
für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen. Die
von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer
die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird
in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.’
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Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien durch die Gesellschaft
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz
bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung
der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
-
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz
ermächtigt, bis zum 31.12.2014 eigene Aktien bis zu insgesamt 10 %
des derzeitigen Grundkapitals von EUR 5.512.930,00 zu erwerben. Auf
die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach
den §§ 71a ff. Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz
oder teilweise, in diesem Fall auch mehrmals, für einen oder mehrere
Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.
Die Ermächtigung
wird zum 24.3.2010 wirksam und gilt bis zum 31.12.2014. Soweit aufgrund
vorangegangener Ermächtigungen oder anderer Rechtsgrundlagen eigene
Aktien von der Gesellschaft erworben, aber noch nicht veräußert wurden,
gelten für deren Veräußerung die nachfolgenden Regelungen.
-
Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen.
-
Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs für Aktien der Gesellschaft
im XETRA-Handel (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
-
Erfolgt der Erwerb über die Abgabe eines öffentlichen Kaufangebots
an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der angebotene Kaufpreis
oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystems) für Aktien der Gesellschaft am zweiten
bis vierten Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Überschreitet die
Zeichnung das Volumen des Angebots, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 angedienten Aktien je Aktionär vorgesehen werden.
-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden,
Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten.
-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung erworben werden,
einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren
Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die Einziehung kann auf einen
Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien ist insoweit ausgeschlossen,
als diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung aus lit. (c)
verwendet werden.
Die Ermächtigungen vorstehend unter lit. (c) und (d) können ganz
oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Preis, zu dem
die Aktien der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung in lit. (c) an
Dritte abgegeben werden, darf den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main am Tag der
Börseneinführung bzw. der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten
um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
-
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2010 für Bar- und Sachkapitalerhöhungen mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Die gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen (genehmigtes Kapital 2005)
ist bis zum 15. März 2010 befristet und wird daher am Tag der ordentlichen
Hauptversammlung bereits erloschen sein.
Damit Vorstand und Aufsichtsrat auch künftig in der Lage sind,
genehmigtes Kapital insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
und sonstigen Wirtschaftsgütern sowie zur Stärkung der Eigenmittel
der Gesellschaft einzusetzen und um hierbei sowohl auf Bar- als auch
auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können, soll ein neues,
für die vorgenannten Zwecke zur Verfügung stehendes ‘genehmigtes Kapital
2010’ geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
-
Der Vorstand wird bis zum 22.3.2015 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
(Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
2.750.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend)
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010). Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem Kapital und, falls das genehmigte Kapital bis zum
22.3.2015 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte,
nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
-
Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
ganz oder teilweise auszuschließen:
-
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
-
zur Gewinnung von Sacheinlagen;
-
wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis
der Aktien der Dr. Hönle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
-
Satzungsänderung
§ 5 Absatz 3 der Satzung der Dr.
Hönle Aktiengesellschaft wird vollständig neu gefasst und lautet nunmehr
wie folgt:
-
Der Vorstand ist bis zum 22.3.2015 ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Grundkapital durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien
(Stammaktien) gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR
2.750.000,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertfünfzigtausend)
zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2010).
Der Vorstand ist darüber
hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
-
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
-
zur Gewinnung von Sacheinlagen;
-
wenn der Ausgabepreis der neuen Stückaktien den Börsenpreis
der Aktien der Dr. Hönle Aktiengesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital und, falls
das genehmigte Kapital bis zum 22.3.2015 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.’
-
Beschlussfassung über Satzungsanpassungen an das ‘Gesetz
zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’ (ARUG)
Am
1. September 2009 ist das ‘Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie’
(ARUG) in Kraft getreten. Dieses Gesetz beinhaltet u.a. Neuregelungen
zum Recht der Hauptversammlung. Die Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
soll an diese Neuregelungen angepasst werden.
-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 18 Abs. 3 der Satzung (‘Einberufung’) wird wie folgt neu gefasst:
-
Die Hauptversammlung ist, sofern das Gesetz keine abweichende
Frist vorsieht, mindestens 36 (sechsunddreißig) Tage vor dem Tag der
Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Hauptversammlung und der
Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.’
§ 18 Abs. 3 der Satzung lautet bisher wie folgt:
-
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 (dreißig) Tage vor
dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre gemäß § 19 Abs. 1
der Satzung anmelden müssen, einzuberufen.’
-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
‘§ 19 Abs. 1 der Satzung (‘Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre)
wird wie folgt neu gefasst:
-
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in
der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.’
§ 19 Abs. 1 der Satzung lautet bisher wie folgt:
-
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur
Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse bis spätestens
am siebten Tag vor der Hauptversammlung zugehen.’
-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 19 Abs. 4 der Satzung (‘Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre)
wird wie folgt neu gefasst:
-
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Der
Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch auf einem
vom Vorstand näher zu bestimmenden elektronischen Weg übermittelt
werden. Die Einzelheiten für die Erteilung von Stimmrechtsvollmachten
werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären
bekannt gegeben oder den Aktionären auf eine in der Einladung zur
Hauptversammlung bekannt gegebene Weise zugänglich gemacht. § 135
AktG bleibt unberührt.’
§ 19 Abs. 4 der Satzung lautet bisher wie folgt:
-
Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt, so kann die Vollmacht
schriftlich oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmendem
elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten für die Erteilung
dieser Vollmachten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung
in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht.’
-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 19 der Satzung (‘Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre) wird
um einen Abs. 5 wie folgt ergänzt:
-
Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre
an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne
einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer
Rechte ganz oder teilweise im Wege der elektronischen Kommunikation
ausüben können. Der Vorstand ist zudem ermächtigt vorzusehen, dass
Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen,
schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben
dürfen (Briefwahl).’
Berichte an die Hauptversammlung
-
Bericht des Vorstands zu dem unter Ziffer 8 der Tagesordnung
genannten Bezugsrechtsausschluss
(§ 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz)
Mit
der im Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der
Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre eigene Aktien über die Börse oder ein öffentliches
Kaufangebot bis zur Höhe von insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft zu erwerben.
Bei einem Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (,,Tenderverfahren’)
kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien und – bei Festlegung
einer Preisspanne – zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt
die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge
der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, ist eine Zuteilung
erforderlich. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien
vorzusehen, damit bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten gebrochene
Beträge und kleine Restbestände vermieden werden können und die technische
Abwicklung erleichtert wird.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über
die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert
werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe
der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts
der Aktionäre die erworbenen eigenen Aktien auch außerhalb der Börse
ohne ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz nach den Regeln des § 186 Aktiengesetz
veräußern.
Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in allen folgenden
Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.
Die Ermächtigung unter Ziffer 8 der Tagesordnung soll es der Gesellschaft
unter anderem ermöglichen, eigene Aktien zu erwerben, um diese auch
ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen zu können.
In der Ermächtigung wird der Gesellschaft ferner die Möglichkeit
gegeben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen
oder Beteiligungen daran anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb
und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form
der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene
Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre
angemessen gewahrt werden. In der Regel wird sich der Vorstand bei
der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien
am Börsenkurs der Dr. Hönle AG-Aktie orientieren. Dabei ist eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs nicht vorgesehen, insbesondere um einmal
erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses
in Frage zu stellen. Der Dr. Hönle Aktiengesellschaft steht auch das
genehmigte Kapital für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
daran zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung
zur Finanzierung solcher Transaktionen trifft der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, wobei alleine die Interessen der Aktionäre und
der Gesellschaft maßgeblich sind.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung
der Ermächtigung unterrichten.
-
Bericht des Vorstands zu der unter Ziffer 9 der Tagesordnung
genannten Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und zu der dort
vorgesehenen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 4
Satz 2 in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz)
Unter Tagesordnungspunkt 9 soll ein neues genehmigtes Kapital 2010
von insgesamt EUR 2.750.000,00 im Wege der Satzungsänderung geschaffen
werden, das bis zum 22.3.2015 befristet sein soll. Mit der Schaffung
dieses neuen genehmigten Kapitals soll das am 15.3.2010 ausgelaufene
genehmigte Kapital 2005 ersetzt werden. Im Interesse größtmöglicher
Flexibilität soll auch das neue genehmigte Kapital 2010 insgesamt
sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Die Gesellschaft beabsichtigt, durch Akquisitionen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit
zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse
zu ermöglichen. Dadurch soll zusätzlich der Wert der Aktie der Gesellschaft
gesteigert werden. Um auch Eigenkapital zur Finanzierung einsetzen
zu können, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital
zu schaffen. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig
erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden.
Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell
zurückgreifen kann.
– Barkapitalerhöhung
Im Falle der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten
Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und
nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können,
zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
In Fällen der Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten
Kapitals soll der Vorstand ferner gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 Aktiengesetz ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
10 % des vorhandenen Grundkapitals übersteigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag
ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen
in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen
und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig
zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung
nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der
Aktien zu einem börsenkursnahen Preis. Dies führt im Vergleich zu
Bezugsrechtsemissionen zu höheren Emissionserlösen. Zusätzlich kann
mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen
verbunden werden.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz wird der
Vorstand die Abweichung vom Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies
nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen
möglich ist. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung
des genehmigten Kapitals wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen
Börsenkurses betragen.
Der Bezugsrechtsausschluss darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10 %
des bestehenden Grundkapitals überschreiten. Durch diese Vorgaben
wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Regelungen den Schutzbedürfnissen
der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung
der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit,
die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien
zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist
daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz die Vermögens- wie auch
die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während
der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume
eröffnet werden.
– Sachkapitalerhöhung
Im Zusammenhang mit der Absicht der Gesellschaft, auch weiterhin
durch Akquisitionen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder
Unternehmensteilen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, bedarf die
Gesellschaft auch der Möglichkeit, derartige Akquisitionen durch Aktien
finanzieren zu können.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung
anbieten zu können, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte. Dabei zeigt sich, dass bei dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere
Einheiten betroffen sind. Vielfach müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen
gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen – insbesondere
unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur – oft
nicht mehr in Geld erbracht werden. Häufig besteht auch der Veräußerer
darauf, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten,
weil dies für ihn günstiger sein kann.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen
Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen
auszugeben, soll den Vorstand in die Lage versetzen, eigene Aktien
der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen
Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteile aus
Branchen oder Geschäftsfeldern, in denen die Gesellschaft oder ein
Beteiligungsunternehmen der Gesellschaft tätig sind (oder aus damit
verwandten Branchen oder Geschäftsfeldern) gegen Überlassung von Aktien
der Gesellschaft erwerben zu können.
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle Entscheidungen.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen
oder internationalen Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote
oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten
zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Aktien im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er
von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit
wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer
Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und
die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind nach § 19 der Satzung der Dr. Hönle Aktiengesellschaft
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter
der nachfolgend benannten Adresse anmelden und für die bei der Gesellschaft
ein besonderer, durch das depotführende Institut ausgestellter Nachweis
des Anteilsbesitzes eingereicht wird:
Dr. Hönle Aktiengesellschaft c/o Bayern LB dwpbank WASHO Einsteinring 9 85609 Aschheim-Dornach Fax: (089) 58800
5011, (089) 58800 5014
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 2.
März 2010 (0.00 Uhr) (‘Nachweisstichtag’) zu beziehen und muss der
Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse spätestens
bis zum Ablauf des 16. März 2010 (24.00 Uhr) zugehen. Die Anmeldung
und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126
b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Gemäß § 123 Abs. 3 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Dr. Hönle
Aktiengesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder
die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder
der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte
für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung
des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
durch das depotführende Institut vorgenommen.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung
von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung
unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut,
noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an
Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen
(§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 Aktiengesetz) sowie Aktionärsvereinigungen
oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht
kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserteilung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf
nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches
die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es befindet sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und
Nachweiserbringung erhält, und steht auch unter http://www.hoenle.de/ir-hauptversammlung
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der
Dr. Hönle Aktiengesellschaft an die Adresse Dr. Hönle AG, Investor
Relations, Lochhamer Schlag 1, 82166 Gräfelfing, bzw. per Telefax
unter der Telefaxnummer + 49 (0)89 / 85 608-101 oder auch elektronisch
an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv2010@hoenle.de
Stimmrechtsvertreter
Als besonderen Service bietet die Dr. Hönle Aktiengesellschaft
ihren Aktionären wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden,
müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich
auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen
werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts
oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte
zur Hauptversammlung.
Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular
zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter
der Internetadresse http://www.hoenle.de/ir-hauptversammlung zum Download
zur Verfügung oder können direkt bei der Gesellschaft unter der Anschrift:
Dr. Hönle AG, Investor Relations, Lochhamer Schlag 1, 82166 Gräfelfing,
per Telefax unter der Telefaxnummer + 49 (0)89 / 85 608-101 bzw. per
E-Mail an hv2010@hoenle.de angefordert werden.
Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter sind
bis spätestens Montag, den 22. März 2010, 14.00 Uhr – bei der Gesellschaft
bei oben genannter Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehend
– zurückzusenden, andernfalls können diese nicht berücksichtigt werden.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und
in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung mit der Ausübung
des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite
der Gesellschaft
Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht, der
Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das
Geschäftsjahr 2008/2009, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns, der erläuternde Bericht zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und die Berichte
des Vorstands zu den unter Ziffer 8 und Ziffer 9 der Tagesordnung
genannten Bezugsrechtsausschlüssen können im Internet unter http://www.hoenle.de/ir-hauptversammlung
eingesehen werden. Die Unterlagen liegen auch vom Tage der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär
kostenlos eine Abschrift übersandt. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung ausgelegt.
Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten
Angaben und Erläuterungen ist über die Internetseite der Gesellschaft
http://www.hoenle.de/ir-hauptversammlung zugänglich. Gleiches gilt
auch für die weiteren Informationen nach § 124a Aktiengesetz, die
ebenfalls über die Internetseite der Gesellschaft http://www.hoenle.de/ir-hauptversammlung
zugänglich sind. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung
unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Aktiengesetz)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht
500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt oder bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 20. Februar 2010 bis
24.00 Uhr zugehen.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der
Zugang bei der Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes
Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis (einschließlich)
zur Absendung der Antragstellung gehalten haben.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu richten:
Vorstand der Dr. Hönle Aktiengesellschaft Lochhamer Schlag
1 82166 Gräfelfing
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen
davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.hoenle.de/ir-hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären
mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten
der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen
mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und
sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
zu richten an
Dr. Hönle Aktiengesellschaft Investor Relations Lochhamer
Schlag 1 82166 Gräfelfing (Telefax-Nr. +49 (0)89 / 85 608-101)
Die Dr. Hönle Aktiengesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem
Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten
Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge
gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer Begründung (diese ist
bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter http://www.hoenle.de/ir-hauptversammlung
veröffentlichen, wenn sie der Dr. Hönle Aktiengesellschaft spätestens
bis zum 8. März 2010 bis 24.00 Uhr unter der oben genannten Adresse
zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie
während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge
zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur
Wahl eines Aufsichtsratsmitgliedes (Tagesordnungspunkt 6) und zur
Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige
und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen
sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs.
2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 Aktiengesetz) und Auskunftsrechten (§ 131
Aktiengesetz) der Aktionäre können im Internet unter http://www.hoenle.de/ir-hauptversammlung
eingesehen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital
der Gesellschaft EUR 5.512.930,00 und ist eingeteilt in 5.512.930 Stückaktien.
Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 5.512.930. Aus von der Gesellschaft
gehaltenen oder ihr gemäß § 71d Aktiengesetz zuzurechnenden eigenen
Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden; zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger hält die Gesellschaft 325.839 eigene Aktien.
Gräfelfing, im Februar 2010
Dr. Hönle Aktiengesellschaft
Der Vorstand
10.02.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
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