DWS Group GmbH & Co. KGaA
DWS Group GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2023 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DWS Group GmbH & Co. KGaA

Frankfurt am Main

– ISIN DE000DWS1007 –

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2023

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Donnerstag, den 15. Juni 2023, um 10:00 Uhr
Mitteleuropäische Sommerzeit – MESZ

als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten
am Ort der Hauptversammlung

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung 2023

eingeladen.

Ereignis 2dbd86fe6dabed118142005056888925

Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung der
DWS Group GmbH & Co. KGaA

Berichte und Hinweise

Zu TOP 6

Vergütungsbericht

GRI 102-36; 102-37; 102-38; 102-39

Der Vergütungsbericht 2022 für die Mitglieder der Geschäftsführung der DWS Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA und des Aufsichtsrats der DWS KGaA wurde gemeinsam durch die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt.

Der Vergütungsbericht erläutert die Grundzüge der Vergütungssysteme für die Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats und gibt klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von der DWS KGaA und Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung.

Der Vergütungsbericht entspricht den regulatorischen Vorgaben des Aktiengesetzes, insbesondere § 162 Absatz 1 und Absatz 2 AktG, der Institutsvergütungsverordnung (InstVV) sowie der Investment Firm Directive und ihrer Umsetzung in nationales Recht durch das Wertpapierinstitutsgesetz (WpIG). Er berücksichtigt außerdem den Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die relevanten Rechnungslegungsvorschriften.

In Anlehnung an § 162 AktG gibt der Vergütungsbericht zudem klar und verständlich Auskunft über die im Geschäftsjahr 2022 jedem einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses gewährte und geschuldete Vergütung.

Vergütung der Geschäftsführung

Governance der Vergütung

Die DWS Management GmbH ist die persönlich haftende Gesellschafterin der DWS KGaA. Als solche obliegt ihr die Geschäftsführung dieser Gesellschaft. Gegenstand dieses Abschnitts des Vergütungsberichts ist die Vergütung für die Geschäftsführer, die die persönlich haftende Gesellschafterin vertreten und die Aufgabe der Führung der Geschäfte erfüllen.

Rechtsformbedingt ist die Gesellschafterversammlung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung sowie die konkrete Festlegung der Struktur verantwortlich. Ferner bestimmt sie die Höhe der individuellen Vergütung. Hinsichtlich der Festsetzung der Höhe der individuellen variablen Vergütung jedes Mitglieds der Geschäftsführung besteht ein Vorschlagsrecht des Gemeinsamen Ausschusses der DWS KGaA. Der Gemeinsame Ausschuss besteht aus zwei von der Gesellschafterversammlung bestellten Mitgliedern (derzeit zwei Mitglieder des Konzernvorstands der Deutschen Bank) und zwei von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsandten Mitgliedern.

Die Gesellschafterversammlung kann bei Bedarf Änderungen am Vergütungssystem beschließen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das System der Hauptversammlung der DWS KGaA zur Billigung vorgelegt.

Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben derzeit die drei Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt neben ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH jeweils einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns, der DWS Investment GmbH. Die Gesellschafterversammlung ist für die Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie die Festsetzung der individuellen Vergütung nur im Hinblick auf die Anstellung bei der DWS Management GmbH zuständig. Gleichwohl zeigt die Darstellung der Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung sowohl die von der DWS Management GmbH als auch die von der im Konzernabschluss konsolidierten Tochtergesellschaft DWS Investment GmbH festgesetzte Vergütung. Das der Vergütung aus der Tochtergesellschaft zugrundeliegende Vergütungssystem wird aus Gründen der Transparenz im Abschnitt ‚Vergütung der Geschäftsführung – Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022‘ in seinen Grundzügen erläutert.

Ausrichtung der Vergütung der Geschäftsführung an der Strategie der DWS

Die Geschäftsführung ist für die Steuerung und Kontrolle des gesamten Konzerns verantwortlich. Das Vergütungssystem für die Geschäftsführer leistet dabei einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der langfristigen Strategie und Entwicklung des Konzerns sowie zur werteorientierten und nachhaltigen Unternehmensführung im Einklang mit den Aktionärsinteressen. Ein weiteres Ziel des Vergütungssystems ist, den Mitgliedern der Geschäftsführung unter Berücksichtigung der gesetzlichen und regulatorischen Rahmenbedingungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie der Festlegung der individuellen variablen Vergütung werden insbesondere die folgenden Grundsätze berücksichtigt:

Grundsätze der Vergütung

Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2022

Billigung des Vergütungsberichts für das vorangegangene Geschäftsjahr durch die Hauptversammlung 2022

Der nach den Anforderungen des § 162 AktG erstellte Vergütungsbericht über die im Geschäftsjahr 2021 den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats von der DWS KGaA und Konzernunternehmen gewährte und geschuldete Vergütung wurde von der Hauptversammlung der DWS KGaA am 9. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 97,61% gemäß § 120a Absatz 4 AktG gebilligt. Das Format des Berichts wird deshalb auch für den vorliegenden Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 grundsätzlich beibehalten. Der Abschnitt ‚Vergütung der Geschäftsführung – Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022 – Long-Term Award’ wurde mit dem Ziel einer besseren Nachvollziehbarkeit und größeren Transparenz in der Darstellung überarbeitet.

Zusammensetzung der Geschäftsführung

Im Geschäftsjahr 2022 kam es zu den folgenden personellen Veränderungen: Dr. Asoka Wöhrmann hat sein Amt als Vorsitzender der Geschäftsführung mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2022 niedergelegt. Dr. Stefan Hoops wurde mit Wirkung ab dem 10. Juni 2022 für die Dauer von drei Jahren zum Vorsitzenden der Geschäftsführung bestellt. Zum 1. November 2022 wurde Dr. Karen Kuder für die Dauer von drei Jahren zum Mitglied der Geschäftsführung und Chief Administrative Officer bestellt. Die neue CAO Division umfasst die Rechtsabteilung, AFC and Compliance sowie alle Kontrollfunktionen, die bisher in der COO Division angesiedelt waren. Mark Cullen hat sein Amt als Mitglied der Geschäftsführung und Chief Operating Officer mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 niedergelegt. Angela Maragkopoulou wurde zum 1. Januar 2023 neue COO und Mitglied der Geschäftsführung. Die neue COO Division beinhaltet Technologie und Operations, Data und Business Services. Stefan Kreuzkamp hat sein Amt als Mitglied der Geschäftsführung und Chief Investment Officer sowie Leiter der Investment Division mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 niedergelegt. Die Leitung der Investment Division übernahm mit Wirkung zum 1. Januar 2023 Dr. Stefan Hoops. Die Geschäftsführung bestand im Geschäftsjahr 2022 somit von Januar bis Oktober aus sechs Mitgliedern und von November bis Dezember vorübergehend aus 7 Mitgliedern. Seit dem 1. Januar 2023 besteht sie wieder aus sechs Mitgliedern. Bis Oktober gehörte eine Frau der Geschäftsführung an, seit November waren dies zwei. Seit 1. Januar 2023 gehören nun drei Frauen der Geschäftsführung an, was 50% der Mitglieder der Geschäftsführung entspricht. Das Mandat von Manfred Bauer wurde für weitere drei Jahre ab dem 1. Juli 2023 bis zum 30. Juni 2026 verlängert.

Vergütungsentscheidungen im Jahr 2022

Für die beiden im Jahr 2022 neu bestellten Mitglieder der Geschäftsführung Dr. Stefan Hoops und Dr. Karen Kuder hat die Gesellschafterversammlung im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils eine Ziel-Gesamtvergütung festgesetzt. In die Betrachtung wurden dabei sowohl das Marktumfeld unter Berücksichtigung vergleichbarer Unternehmen (Peer Groups) als auch der Umfang der Verantwortungsbereiche einbezogen. Zudem fanden aufgrund des Wechsels beider neuer Mitglieder der Geschäftsführung von der Deutsche Bank AG auch die bisherigen Vergütungskonditionen Berücksichtigung.

Zur Überprüfung der Angemessenheit der Gesamtvergütung der jeweiligen Rollen wurde ein externer und unabhängiger Vergütungsberater hinzugezogen. Auf Basis von Vergütungsmarktdaten internationaler Vermögensverwalter, die auch bei der regelmäßigen Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung herangezogen werden, hat die Gesellschafterversammlung die Vergütungen wie folgt festgesetzt: Der Zielwert der Gesamtvergütung des Vorsitzenden der Geschäftsführung wurde auf 6.800.000 € pro Jahr festgesetzt. Dieser Betrag setzt sich aus dem Grundgehalt in Höhe von 2.800.000 € und einer variablen Zielvergütung in Höhe von 4.000.000 € pro Jahr zusammen. Der Zielwert der Gesamtvergütung für die neue Rolle der CAO beträgt 1.450.000 €. Diese Summe setzt sich aus dem Grundgehalt in Höhe von 950.000 € pro Jahr und einer variablen Zielvergütung in Höhe von 500.000 € zusammen.

Billigung des Vergütungssystems durch die Hauptversammlung 2021

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wurde der Hauptversammlung der DWS KGaA am 9. Juni 2021 gemäß § 120a Absatz 1 AktG zur Abstimmung vorgelegt und mit einer Mehrheit von 99,21% gebilligt.

Eine detaillierte Beschreibung des Vergütungssystems ist auf der Internetseite der DWS dargestellt (Vergütungssystem für die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin.pdf).

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgte im Rahmen der Geschäftsführer-Anstellungsverträge und galt für alle im Geschäftsjahr 2022 aktiven Mitglieder der Geschäftsführung.

Abweichungen vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem gemäß § 87a Absatz 2 Satz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Situationen vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des Systems abzuweichen, hat die Gesellschafterversammlung im Geschäftsjahr 2022 keinen Gebrauch gemacht.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Struktur der Vergütung

Die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung setzt sich aus erfolgsunabhängigen (fixen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen zusammen. Die fixe und die variable Vergütung bilden zusammen die Gesamtvergütung eines Mitglieds der Geschäftsführung. Für sämtliche Vergütungsbestandteile legt die Gesellschafterversammlung Ziel- und Maximalbeträge fest. Die Gesamtvergütung der Geschäftsführer ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen.

Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)

Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt, Beiträge zur Altersversorgung sowie sonstige Zusatzleistungen.

Grundgehalt

Das Grundgehalt berücksichtigt die Position als Mitglied der Geschäftsführung und die damit verbundene gemeinsame Verantwortung der Geschäftsführung. Außerdem wird der Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung Rechnung getragen, indem bei der Wiederbestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung ein höheres Grundgehalt festgelegt werden kann. Darüber hinaus orientiert sich die Höhe an den jeweiligen Marktgegebenheiten. Dabei wird aufgrund regulatorischer Vorgaben eine Obergrenze der variablen Vergütung von 200% der fixen Vergütung beachtet und daher die fixe Vergütung so bemessen, dass auch unter Berücksichtigung dieser Vorgaben eine wettbewerbsfähige und marktgerechte Gesamtvergütung sichergestellt werden kann.

Das Grundgehalt beträgt aktuell 2.800.000 € pro Jahr für den Vorsitzenden der Geschäftsführung und zwischen 950.000 € und 1.250.000 € pro Jahr für die übrigen Mitglieder der Geschäftsführung. Die Auszahlung erfolgt in zwölf gleichen Monatsraten.

Sonstige Leistungen

Darüber hinaus stehen allen Mitgliedern der Geschäftsführung sonstige Leistungen zu. Diese umfassen zum einen vertraglich zugesicherte regelmäßig wiederkehrende Leistungen, wie Beiträge zu Versicherungen, die Kostenübernahme für die Teilnahme an medizinischen Vorsorgeuntersuchungen und – für in Deutschland ansässige Mitglieder der Geschäftsführung – eine Firmenwagenoption auf Basis der Firmenwagenrichtlinie des Deutsche-Bank-Konzerns. Darüber hinaus können anlassbezogen den Mitgliedern der Geschäftsführung, die nicht in Deutschland ansässig sind, z. B. die Kosten zur Erstellung der Einkommensteuererklärung erstattet werden.

Die Verfügbarkeit und individuelle Inanspruchnahme dieser Leistungen können je nach Standort und persönlicher Situation variieren, weshalb die Höhe der sonstigen Leistungen zu Beginn des Jahres nicht genau bestimmbar ist. Die Höchstgrenze der Vergütung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG (Maximalvergütung) darf insgesamt durch diese Leistungen jedoch nicht überschritten werden.

Betriebliche Altersvorsorge

Zusätzlich erhalten die Mitglieder der Geschäftsführung eine Zusage auf Altersversorgungsleistungen im Rahmen des für die Mitarbeiter der DWS in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans.

Für jedes Mitglied der Geschäftsführung wird ein fester jährlicher Beitrag in Höhe von 90.000 € und für den Vorsitzenden der Geschäftsführung in Höhe von 300.000 € in den Pensionsplan eingezahlt. Der jährliche Beitrag wird in ausgewählte Investmentfonds investiert. Außerdem wird ein zusätzlicher Risikobeitrag von 10.000 € pro Jahr zur Absicherung vorzeitiger Versorgungsfälle bereitgestellt. Die Marktwerte der Investitionen bilden zusammen das Versorgungskapital, das im Versorgungsfall (Altersgrenze, Invalidität oder Tod) zur Verfügung steht.

Mitglieder der Geschäftsführung, die außerhalb Deutschlands ihren Wohnsitz haben und ihr Einkommen im Ausland versteuern, können statt der Versorgungszusage eine Pensionszulage wählen, die in der Höhe dem jährlichen Beitrag zur Altersvorsorge entspricht.

Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)

Die variable Vergütung setzt sich erfolgsabhängig und der zeitlichen Ausrichtung der Ziele folgend aus einer Kurzfristkomponente (Short-Term Award) und einer Langfristkomponente (Long-Term Award) zusammen. Für die variable Vergütung werden zu Beginn eines Geschäftsjahres Ziele und Bemessungsparameter festgelegt, deren Erreichungsgrade nach Ablauf des relevanten Geschäftsjahres die Höhe der variablen Vergütung bestimmen. So ist jederzeit eine enge Koppelung von Leistung und Vergütung sichergestellt.

Short-Term Award

Mit dem Short-Term Award wird das Erreichen von individuellen und divisionalen Zielen des Mitglieds der Geschäftsführung honoriert. Die dem Short-Term Award zugrunde liegenden Leistungskriterien sind jeweils auf ein Geschäftsjahr bezogen. Die vereinbarten Ziele unterstützen die geschäftspolitischen und strategischen Ziele der DWS und stehen im Einklang mit dem Verantwortungsbereich des einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung und den damit verbundenen spezifischen Herausforderungen.

Der Short-Term Award bestimmt sich zum einen aus Zielen der individuellen Balanced Scorecard und zum anderen aus bis zu drei weiteren individuellen Zielen. Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des Short-Term Award fließt mit einem Anteil von 20% in die Leistungsbemessung ein. Zu gleichem Teil fließen die zusätzlichen individuellen Ziele in den Short-Term Award ein. Die Summe aus Balanced Scorecard und den zusätzlichen individuellen Zielen macht damit 40% der Zielgröße der gesamten variablen Vergütung aus.

Die Zielbeträge des Short-Term Award liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung bei 100% Zielerreichung zurzeit zwischen 200.000 € und 1.600.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150% begrenzt.

Long-Term Award

Der Schwerpunkt bei der Bemessung der variablen Vergütung liegt auf der Erreichung strategischer und langfristig orientierter Ziele. Im Long-Term Award werden diese Ziele gebündelt und für alle Mitglieder der Geschäftsführung gemeinschaftlich festgelegt. Der Anteil des Long-Term Award an der gesamten variablen Zielvergütung beträgt einheitlich 60%.

Der Long-Term Award bestimmt sich überwiegend aus der DWS-Gruppenkomponente, die im Einklang mit der Strategie des DWS-Konzerns auf Basis von drei Erfolgskennzahlen als wichtiger Gradmesser für den Erfolg sowie das Wachstum des Geschäfts bemessen wird: Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation, Nettomittelaufkommen (als prozentualer Anteil des verwalteten Vermögens (AuM)) und Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental, Social and Governance – ESG).

Für jedes der drei vorgenannten Ziele hat die Gesellschafterversammlung einen festen Anteil an der Zielgröße der DWS-Gruppenkomponente festgesetzt. Diese Zielgröße beläuft sich insgesamt auf 50% der gesamten variablen Zielvergütung.

Aufgrund regulatorischer Vorgaben ist bei der Ermittlung der variablen Vergütung auch der Gesamterfolg des Deutsche-Bank-Konzerns zu berücksichtigen. Aus diesem Grund sind die gemeinschaftlichen Ziele zusätzlich an der Strategie und dem Erfolg des Deutsche-Bank-Konzerns ausgerichtet. Im Einklang mit dieser Strategie dienen vier Erfolgskennzahlen als Bezugsgrößen für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente des Long-Term Award: Zwei davon, die Harte Kernkapitalquote und Eigenkapitalrendite nach Steuern waren gegenüber dem Geschäftsjahr 2021 unverändert. Als neue Ziele kamen nach Überprüfung durch die Deutsche Bank die Aufwand-Ertrag-Relation sowie eine Kennzahl für den Umfang nachhaltiger Finanzierungen hinzu. Die vier vorgenannten Ziele fließen gleichgewichtet in die Zielgröße für die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente ein. Die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente hat einen Anteil von 10% an der gesamten variablen Zielvergütung.

Die Zielbeträge des Long-Term Award bei 100% Zielerreichung liegen bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung zurzeit zwischen 300.000 € und 2.400.000 €. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad ist einheitlich auf 150% begrenzt.

Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume

Die festgesetzte variable Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung kann insgesamt, mindestens jedoch mit einem Anteil von 60%, aufgeschoben gewährt werden; dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit des Erfolgs in der Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung. Mehr als die Hälfte der gesamten variablen Vergütung wird zudem in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente gewährt, deren Wert sich an der Kursentwicklung der DWS-Aktie orientiert.

Die aufgeschoben gewährten Vergütungsinstrumente unterliegen zusätzlichen Leistungs- und Verfallbedingungen, die zu einem vollständigen oder teilweisen Verfall führen können (Malus). Darüber hinaus hat die Gesellschafterversammlung die Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütung in bestimmten Fällen zurückzufordern (Clawback). Die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung erstreckt sich über einen Zeitrahmen von einem bis zu sechs Jahren.

Übersicht über das Vergütungssystem
 

Weitere Regelungen: Höchstgrenzen der Vergütung sowie Zusagen und Leistungen im Zusammenhang mit Beginn und Beendigung der Tätigkeit.

Zusammensetzung der Ziel-Gesamtvergütung und Höchstgrenzen der Vergütung

Die Gesellschafterversammlung legt im Einklang mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung eine Ziel-Gesamtvergütung fest.

Um Faktoren wie den Wettbewerb und das Marktumfeld, aber auch die unterschiedlichen Verantwortungsbereiche und Anforderungen der jeweiligen Position und die Dauer der Zugehörigkeit in der Geschäftsführung angemessen berücksichtigen zu können, erlaubt das Vergütungssystem eine Differenzierung bei der Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und dem Verhältnis der fixen und variablen Vergütungskomponenten. Die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung stellen sich aufgrund der Differenzierung in folgenden Bandbreiten dar:

Vergütungsbestandteile und relative Anteile

¹ Neue Funktion seit 1. November 2022.

Die Gesamtvergütung ist darüber hinaus mit zusätzlichen Begrenzungen versehen, die im Rahmen der Festlegung der Vergütung zu überprüfen sind:

Zum einen hat die Gesellschafterversammlung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG für die Gesamtvergütung eine Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio € für jedes Mitglied der Geschäftsführung festgelegt. Bis zu dieser Obergrenze werden neben dem Grundgehalt und der variablen Vergütung auch regelmäßige und anlassbezogene sonstige Leistungen sowie der Dienstzeitaufwand für die betriebliche Altersvorsorge bzw. Pensionszulagen berücksichtigt.

Nach den für den Finanzsektor geltenden Capital Requirements Directive Regelungsansätzen, umgesetzt in § 25a Absatz 5 Kreditwesengesetz (KWG) und § 6 InstVV, ist das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:1 (Cap-Regelung) begrenzt, d.h. die Höhe der variablen Vergütung darf die der fixen Vergütung nicht überschreiten. Die Gesellschafterversammlung hat von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht und beschlossen, die Obergrenze für das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung auf 1:2 zu erhöhen.

Für die variablen Bestandteile definiert die Gesellschafterversammlung eine Ziel- und eine Maximalgröße. Der maximal mögliche Zielerreichungsgrad bei den kurzfristigen wie bei den langfristigen variablen Vergütungsbestandteilen ist einheitlich auf 150% begrenzt. Werden die Ziele demnach übertroffen, so ist die Festlegung sowohl der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütung am Jahresende dennoch auf 150% der variablen Zielvergütung begrenzt.

Sollte sich nach Ermittlung der Zielerreichung rechnerisch eine variable Vergütung oder eine Gesamtvergütung ergeben, die eine der vorgenannten Begrenzungen überschreitet, so wird die variable Vergütung durch eine prozentuale gleichmäßige Kürzung des Short-Term und des Long-Term Award entsprechend reduziert, bis diese innerhalb der Begrenzung liegt.

In der nachfolgenden Tabelle sind die für jedes einzelne Mitglied der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2022 bezogen auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung festgelegten Ziel- und Maximalwerte der variablen Vergütungsbestandteile sowie das Grundgehalt dargestellt. Die Maximalwerte der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile wurden dem maximal möglichen Zielerreichungsgrad entsprechend einheitlich auf 150% der jeweiligen Zielwerte festgesetzt.

Ziel- und Maximalwerte¹

¹ Die Werte sind annualisierte Werte.

² Der Long-Term Award hat einen Anteil von 60% an der gesamten variablen Zielvergütung, 50% bestimmen sich aus der DWS-Gruppenkomponente und 10% aus der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente.

³ Für weitere Details zu den in 2022 neu festgesetzten Vergütungswerten für diese Funktion, verweisen wir auf den Abschnitt ,Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2022‘.

⁴ Neue Funktion seit 1. November 2022. Für weitere Details zu den in 2022 neu festgesetzten Vergütungswerten, verweisen wir auf den Abschnitt ,Vergütungsrelevante Ereignisse im Geschäftsjahr 2022‘.

⁵ Die derzeitigen Funktionsinhaber haben aufgrund regulatorischer Anforderungen einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns. Die angegebenen Werte beziehen sich aus Gründen der Vergleichbarkeit auf eine ganzjährige Vollzeitbeschäftigung.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022

Erfolgsunabhängige Komponente (fixe Vergütung)

Die fixe Vergütung, die sich aus dem Grundgehalt, den Beiträgen bzw. Zulagen zur Altersversorgung sowie sonstigen Zusatzleistungen zusammensetzt, wurde im Geschäftsjahr erfolgsunabhängig und entsprechend den Vorgaben des Vergütungssystems auf Basis der einzelvertraglichen Zusagen und der individuellen Inanspruchnahme gewährt.

Der Aufsichtsrat der DWS KGaA hat zugesagt, Kosten in angemessener Höhe für die erforderliche anwaltliche Beratung und Unterstützung für Mitglieder der Geschäftsleitung in den aktuellen die DWS betreffenden Untersuchungen zu übernehmen. In denjenigen Fällen, in denen die Kostenübernahme einen geldwerten Vorteil im steuerlichen Sinne darstellt, hat der Aufsichtsrat der DWS KGaA zudem beschlossen, dass die Gesellschaft die mit dem geldwerten Vorteil verbundene Lohnsteuer wirtschaftlich übernehmen wird.

Erfolgsabhängige Komponente (variable Vergütung)

Die variable erfolgsabhängige Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschafterversammlung dem Vorschlag des gemeinsamen Ausschusses folgend auf der Grundlage der Zielerreichung der vorab definierten und vereinbarten finanziellen und nichtfinanziellen Ziele festgelegt. Für alle Ziele wurden anspruchsvolle und ambitionierte Ziel- und Maximalwerte sowie Bemessungsparameter für das Geschäftsjahr 2022 definiert, aus denen sich der Erreichungsgrad der Ziele transparent ableiten ließ. Die Bandbreite der möglichen Zielerreichung lag zwischen 0% und 150%.

Short-Term Award

Die Höhe des Short-Term Award leitet sich zum einen aus den Ergebnissen der Balanced Scorcards und zum anderen aus der Erreichung der individuell vereinbarten Ziele ab.

Individuelle Balanced Scorecard

Die Balanced Scorecard ist ein Instrument zur Steuerung und Kontrolle von Leistungsindikatoren (Key Performance Indicators KPIs) und ermöglicht es, strategische Ziele messbar zu machen. Gleichzeitig schafft sie einen Überblick über die Prioritäten im gesamten Konzern. Die Balanced Scorecard enthält finanzielle sowie nichtfinanzielle Erfolgskennzahlen in einem ausgewogenen Verhältnis. Dabei finden im Einklang mit den strategischen Prioritäten auch Aspekte aus den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung Berücksichtigung, wie etwa nachhaltige Finanzierungen und Produkte, regulatorische Anforderungen und Unternehmenskultur.

Balanced Scorecard (illustrative Darstellung)
 

Diese Erfolgskennzahlen werden in fünf am Geschäftsmodell eines Vermögensverwalters ausgerichteten Kategorien gebündelt. Die Kategorien werden unter Berücksichtigung der jeweiligen Verantwortungsbereiche der Mitglieder der Geschäftsführung mit einer individuellen Gewichtung versehen. Für alle Erfolgskennzahlen werden klare finanzielle und nichtfinanzielle Zielgrößen gesetzt, die anhand definierter Messparameter jederzeit überprüft und am Jahresende transparent gemessen werden können.

Der Erreichungsgrad der Ziele wird am Ende des Jahres unter Berücksichtigung vorabdefinierter Unter- und Obergrenzen in eine prozentuale Zielerreichung je Kategorie übersetzt. Auf Basis der jeweiligen prozentualen Zielerreichung und der individuellen Gewichtungen der einzelnen Kategorien ermittelt sich der Zielerreichungsgrad der individuellen Balanced Scorecards für jedes Mitglied der Geschäftsführung.

Die Zielerreichungsgrade der individuellen Balanced Scorecards betrugen im Geschäftsjahr 2022 zwischen 98% und 120%.

Individuelle Ziele

Bis zu drei zusätzliche individuelle Ziele werden von der Gesellschafterversammlung im Rahmen des jährlichen Zielvereinbarungsprozesses für das jeweilige Geschäftsjahr mit jedem Mitglied der Geschäftsführung vereinbart. Die Ziele berücksichtigen den jeweiligen Verantwortungsbereich und können direkt beeinflusst werden. Sie tragen somit in Abhängigkeit von der konkreten strategischen und operativen Herausforderung jedes einzelnen Mitglieds der Geschäftsführung gezielt zur Umsetzung der Gesamtstrategie des Konzerns bei.

Bei den Zielen handelt es sich um finanzielle und nichtfinanzielle Ziele, die in einem ausgewogenen Verhältnis zueinander stehen, wobei mindestens eines der Ziele auf die ESG-Strategie einzahlt. Die Ziele können neben strategischen Projekten und Initiativen auch operative Maßnahmen sein, wenn sie wesentliche Grundlagen für die Struktur und Organisation sowie die langfristige Entwicklung der DWS schaffen.

Für das Geschäftsjahr 2022 hat die Gesellschafterversammlung folgende individuelle Ziele für die Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt und mit relevanten und konkreten Bewertungskriterien sowie einer Gewichtung verbunden:

Individuelle Zielvereinbarungen 2022

¹ Mitglied seit 10. Juni 2022.

² Mitglied seit 1. November 2022.

Für die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichungsgrade wurde für jedes Ziel zum einen der geschäftliche Beitrag anhand vorab definierter Meilensteine sowie zeitlicher Vorgaben, messbarer Kennziffern oder der Rückmeldung interner und externer Partner bewertet. Zum anderen wurde beurteilt, wie das Mitglied der Geschäftsführung die Werte und Überzeugungen der DWS im Tagesgeschäft lebt. Hierbei wurde insbesondere die entsprechende Rückmeldung der verschiedenen Kontrollfunktionen Anti-Financial Crime (AFC), Audit, Compliance, Human Resources und Risk berücksichtigt.

Die Zielerreichungsgrade der individuellen Ziele betrugen im Geschäftsjahr 2022 zwischen 95% und 135%.

Gesamtzielerreichung Short-Term Award

Der die Balanced Scorecard umfassende Teil des Short-Term Award sowie der die zusätzlichen individuellen Ziele umfassende Teil des Short-Term Award fließen mit einem Anteil von jeweils 50% in die Leistungsbemessung des Short-Term Award ein.

Unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichungsgrade der Balanced Scorecard und der individuellen Ziele ergeben sich im Short-Term Award folgende individuelle Gesamtzielerreichungsgrade und Beträge:

Gesamtzielerreichungsgrade Short-Term Award

¹ Mitglied seit 10. Juni 2022.

² Die angegebenen Werte beziehen sich auf den Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH (anteilige Arbeitszeit von 40%).

³ Mitglied seit 1. November 2022.

⁴ Mitglied bis 9. Juni 2022. Anstellungsvertrag endet am 31. Januar 2023, daher beziehen sich die Vergütungsangaben auf das gesamte Geschäftsjahr 2022. Die Festlegung des Zielerreichungsgrads Short-Term Award erfolgte im Rahmen der Aufhebungsvereinbarung.

Long-Term Award

Die Leistungskriterien, die dem Long-Term Award zugrunde liegen, bestehen aus gemeinschaftlichen, langfristig ausgerichteten Zielen, die für alle Mitglieder der Geschäftsführung einheitlich festgelegt wurden. Die Gesellschafterversammlung hat für das Geschäftsjahr 2022 die Zielwerte sowie Ober- und Untergrenzen und die Bewertungsmatrix definiert, aus der sich der Grad der Zielerreichung am Ende des Jahres ermittelt.

DWS-Gruppenkomponente

Im Einklang mit der Strategie des Konzerns erfolgt die Bemessung des Erfolgs in der DWS-Gruppenkomponente auf den folgenden von der Gesellschafterversammlung ausgewählten drei Erfolgskennzahlen:

Ausgehend von den kommunizierten mittelfristigen Zielen bis zum Jahr 2024 sowie den Ambitionen im Profil ESG wurden für das Geschäftsjahr 2022 für jede Erfolgskennzahl ambitionierte Jahresziele definiert, deren Erfolg am Ende des Jahres unter Anwendung der festgelegten Bewertungsmatrix für 2022 wie folgt gemessen wurde:

Gesamtergebnis DWS-Gruppenkomponente 2022

¹ Zur Verbesserung der Nachvollziehbarkeit und Transparenz, wurde die Anzahl der gemeinsamen ESG-Ziele von sechs auf fünf reduziert durch Herausnahme des „Gesamtenergieverbrauchs”, der bisher mit einer Gewichtung von 1% berücksichtigt wurde. Die nun verbleibenden Ziele sind alle gleich gewichtet.

² Das ESG-spezifische Nettomittelaufkommen wird auf der Grundlage des ESG-Rahmenwerks abgeleitet, wobei die ESG-spezifischen Nettomittelzuflüsse nur ab dem Zeitpunkt berücksichtigt werden, ab dem die Produkte gemäß dieses Rahmenwerks als ESG eingestuft werden. Alle Produkte, die gemäß des Rahmenwerks nicht oder nicht mehr als ESG eingestuft werden, werden ab diesem Zeitpunkt nicht mehr berücksichtigt. Das Wachstum der ESG-Nettomittelzuflüsse wird in % des ESG verwalteten Vermögens zum Jahresbeginn im Durchschnitt berechnet.

³ Die Ermittlung der Emissionen aus Reisetätigkeiten mittels Bahn erfolgte anteilig an den Deutsche-Bank-Konzern-Daten basierend auf der durchschnittlichen Anzahl der effektiv beschäftigten Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent). Die DWS-Flugdaten stammen von dem Deutsche-Bank-Konzern und die damit verbundenen Luftemissionen wurden nach der Methodik des Deutsche-Bank-Konzerns berechnet.

⁴ Die Prozentangabe gibt den Grad der Zustimmung in einem vorgegebenen Fragen-Satz der jährlichen Mitarbeiterbefragung wider. Die Befragung wird über die Plattform eines externen Unternehmens durchgeführt.

Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation

Mit dem Ziel der bereinigten Aufwand-Ertrag-Relation unterstreicht der Konzern den konsequenten Fokus des Managements auf eine weitere Steigerung der operativen Effizienz und Kostenkontrolle, um langfristiges Wachstum und einen maximalen Shareholder-Value zu generieren.

Die bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation (bereinigt um Aufwendungen für Rechtsstreitigkeiten, Restrukturierungs- und Abfindungskosten sowie transformationsbedingte Kosten) von 60,6% im Jahr 2022 befand sich auf einem guten Niveau und stand im Einklang mit dem mittelfristigen Finanzziel bis 2024 von 60%.

Nettomittelaufkommen

Das Nettomittelaufkommen stellt Vermögenswerte dar, die innerhalb eines bestimmten Zeitraums von Kunden erworben oder abgezogen wurden. Der Zu- oder Abfluss ist einer der Haupttreiber für Veränderungen im verwalteten Vermögen. Deshalb ist diese finanzielle Kennziffer seit dem Börsengang ein wichtiger Maßstab für die Messung des organischen Wachstums des Konzerns.

Das Nettomittelaufkommen belief sich im außerordentlich schwierigen Umfeld des Jahres 2022 auf -20 Mrd €. Alternative Anlagen mit hohen Margen generierten 2022 Nettomittelzuflüsse, während sich Cash-Produkte sowie die Bereiche Active (ohne Cash-Produkte) und Passive dem branchenweiten Druck auf das Nettomittelaufkommen nicht entziehen konnten und Nettomittelabflüsse hinnehmen mussten.

Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG)

Der Konzern bekennt sich in seiner strategischen Ausrichtung weiterhin ausdrücklich zur Nachhaltigkeit mit Fokus auf Klima und dem Engagement mit unseren Stakeholdern.

Folgende gemeinschaftliche Ziele für 2022 wurden in den Dimensionen ESG erreicht:

Im Bereich Umwelt wurden trotz eines schwierigen Marktumfelds ESG-spezifische Nettomittelzuflüsse von 1,0 Mrd € erreicht. Das Nachhaltigkeitsrating CDP konnte in 2022 von einem B in 2021 auf ein A- verbessert werden. Die aus Reisetätigkeit entstehenden Emissionen (Flug und Bahn) sind zudem gegenüber dem Basisjahr 2019 deutlich gesunken.

In der Dimension Soziales wurde als Maßstab für eine Unternehmenskultur, die gesellschaftliches Engagement aktiv fördert, eine breite Beteiligung der Konzern-Mitarbeiterschaft an Projekten zur sozialen Verantwortung (Corporate Social Responsibility – CSR) mit Partnerorganisationen angestrebt. Die Wiederaufnahme der physischen Freiwilligenarbeit im Jahr 2022 führte zu einem deutlichen Anstieg der Freiwilligenstunden im Vergleich zu 2021.

Unter Unternehmensführung wurden die Aspekte Ethisches Verhalten, Integrität und Speak-Up-Kultur als Teil der jährlichen Mitarbeiterbefragung berücksichtigt. Dabei ging es insbesondere um die Erfahrung und Bewertung des Führungsverhaltens sowie die Entwicklung einer offenen Gesprächskultur. Im Jahr 2022 betrug der Grad der Zustimmung 77%.

Für weitere Details zu den Zielen verweisen wir auf die Abschnitte ,Unsere Strategie und unser Markt – Unsere Strategie – Internes Steuerungssystem‘, ,Unsere Leistungsindikatoren – Unsere finanzielle Leistung‘ sowie ‚Nachhaltigkeitsindikatoren‘ im Abschnitt ,Unsere Verantwortung – Nachhaltiges Handeln‘ im Zusammengefassten Lagebericht des DWS Geschäftsberichts 2022.

Gesamtzielerreichung DWS-Gruppenkomponente

Aus den vorgenannten Zielerreichungen und unter Berücksichtigung der jeweiligen Anteile der drei Ziele ergibt sich für die DWS-Gruppenkomponente eine rechnerische Gesamtzielerreichung von 79,9%.

Deutsche-Bank-Gruppenkomponente

Der aufgrund regulatorischer Vorgaben bei der Ermittlung der variablen Vergütung zu berücksichtigende Gesamterfolg des Deutsche-Bank-Konzerns bestimmt sich anhand folgender Erfolgskennzahlen:

Gesamtzielerreichung Deutsche-Bank-Gruppenkomponente 2022¹

¹ Nähere Informationen zu den Ergebnissen der Deutsche-Bank Gruppenkomponente sind im Geschäftsbericht der Deutschen Bank einzusehen.

Der Gesamtzielerreichungsgrad in 2022 aller vier gleichgewichteten Ziele der Deutsche-Bank-Gruppenkomponente betrug damit 80%.

Gesamtzielerreichung Long-Term Award

Die DWS-Gruppenkomponente fließt mit einem Anteil von 50% und die Deutsche-Bank-Gruppenkomponente mit einem Anteil von 10% in die Bemessung der gesamten variablen Vergütung ein.

Zusammenfassend ergeben sich im Rahmen des Long-Term Award unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielerreichungsgrade sowie der Anteile der Ziele an der DWS- bzw. Deutsche-Bank-Gruppenkomponente folgende Gesamtzielerreichungsgrade:

Gesamtzielerreichungsgrad Long-Term Award

Angemessenheit der Vergütung

Die Gesellschafterversammlung überprüft die Angemessenheit des Vergütungssystems, der einzelnen Vergütungskomponenten sowie der Gesamtvergütung regelmäßig.

Dabei stellt sie sicher, dass die Vergütung gegenüber vergleichbaren Unternehmen marktüblich und angemessen ist und sowohl der Größe und internationalen Ausrichtung als auch der wirtschaftlichen Lage sowie dem Erfolg der DWS Rechnung trägt.

Zu diesem Zweck erfolgt auch eine Beurteilung der Marktüblichkeit durch externe und interne Vergleichsbetrachtungen:

Horizontal – externer Vergleich

Die Überprüfung der Marktüblichkeit der Gesamtvergütung erfolgt aufgrund der internationalen Ausrichtung des Konzerns auf Basis von Vergütungsmarktdaten internationaler Vermögensverwalter, die hinsichtlich des verwalteten Vermögens und der Anzahl der Mitarbeiter vergleichbar sind. In dem Vergleich werden die Vergütungshöhen sowie die Vergütungsstrukturen berücksichtigt. Zusätzlich wird die Vergütung mit aufgrund der Marktkapitalisierung vergleichbaren, im S- und MDAX börsennotierten Gesellschaften in Deutschland verglichen.

Vertikal – interner Vergleich

Außerdem berücksichtigt die Gesellschafterversammlung die Entwicklung der Vergütung der Geschäftsführung in einem vertikalen Vergleich. Hierbei betrachtet sie das Verhältnis der durchschnittlichen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung zur durchschnittlichen Vergütung der ersten Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung sowie der Belegschaft des Konzerns weltweit im Zeitverlauf. Die Belegschaft setzt sich aus tariflichen und außertariflichen Mitarbeitern zusammen.

Die Überprüfung der Angemessenheit für das Geschäftsjahr 2022 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vergütung angemessen ist.

Einhaltung der Vergütungsobergrenzen

Die von der Gesellschafterversammlung gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG für die Gesamtvergütung festgelegte Begrenzung (Maximalvergütung) in Höhe von einheitlich 9,85 Mio € für jedes Mitglied der Geschäftsführung wurde im Geschäftsjahr 2022 eingehalten.

Mehrjährige variable Vergütung

Im Einklang mit der InstVV und den anwendbaren Vergütungsvorgaben der EU-Richtlinien AIFMD/OGAW V werden mindestens 60% der gesamten variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung in aufgeschobener Form gewährt. Die in Aussicht gestellte variable Vergütung kann dabei auch bis zu 100% aufgeschoben gewährt werden.

Mehr als die Hälfte des aufgeschobenen Anteils wird in Form aktienbasierter Vergütungsinstrumente (DWS Restricted Equity Award) gewährt, während der noch verbleibende andere Teil als aufgeschobene Barvergütung (DWS Restricted Incentive Award) gewährt wird. Der DWS Restricted Incentive Award kann auch ganz oder teilweise als Award im Rahmen des „DWS Employee Investment Plan – Elected Employee Investment Plan Award“ gewährt werden, der den Wert ausgewählter zugrundeliegender DWS Investment Fonds nachbildet. Die aufgeschoben gewährten Vergütungskomponenten, sowohl der DWS Restricted Equity Award als auch der DWS Restricted Incentive Award und der Elected Employee Investment Plan Award, werden über einen Zeitraum von fünf Jahren in jährlichen Tranchen zu gleichen Anteilen („Tranche Vesting”) unverfallbar. Die Tranchen des DWS Restricted Equity Award unterliegen nach Fälligkeit noch einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr.

Von der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung besteht wiederum mehr als die Hälfte aus aktienbasierten Vergütungsinstrumenten (DWS Equity Upfront Award). Der DWS Equity Upfront Award unterliegt ebenfalls einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr. Nur der verbleibende Teil der nicht aufgeschoben gewährten Vergütung kann unmittelbar in bar ausgezahlt werden.

Insgesamt werden somit weniger als 20% der gesamten variablen Vergütung sofort bar ausgezahlt, während mehr als 80% erst zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt werden. Dabei erstreckt sich die Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugesagten variablen Vergütung über einen Zeitraum von einem bis zu sechs Jahren. Erst danach können die Mitglieder der Geschäftsführung vollständig über die für ein Geschäftsjahr zugesagte variable Vergütung verfügen. Die Auszahlung erfolgt nach Ablauf des Zurückbehaltungszeitraums oder der Haltefrist der jeweiligen Tranche.

Während der Zurückbehaltungs- und Haltefrist hängt der Wert der DWS Equity Awards von der Kursentwicklung der DWS-Aktie und damit von der nachhaltigen Wertentwicklung des Konzerns ab und bindet die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung somit an den Unternehmenserfolg. Bei Auswahl eines Elected Employee Investment Plan Awards hängt der Wert von der Entwicklung der ausgewählten zugrundeliegenden DWS Investment Fonds ab.

Überblick über die Vergütungsinstrumente und Zurückbehaltungszeiträume (illustrative Darstellung)
 

Leistungs- und Verfallbedingungen und Clawback

Die variablen Vergütungsbestandteile unterliegen während der Zurückbehaltungszeiträume und Haltefristen besonderen Leistungs- und Verfallbedingungen, die bei Eintreten zu einer teilweisen Reduzierung bis hin zu einem vollständigen Verfall der gewährten, aber noch nicht ausgezahlten variablen Vergütung führen können. Dies sichert eine angemessene Berücksichtigung der Nachhaltigkeit des Erfolges in der Geschäfts- und Risikostrategie und führt zu einer langfristigen Anreizwirkung der variablen Vergütung für die Mitglieder der Geschäftsführung.

Insbesondere folgende Ereignisse können dabei zu einem teilweisen oder vollständigen Verfall führen (Malus-Regelung):

Bei Vorliegen bestimmter negativer Erfolgsbeiträge eines Mitglieds der Geschäftsführung kann die Gesellschafterversammlung im Einklang mit der Regelung gemäß §§ 18 Absatz 5, 20 Absatz 6 InstVV auch bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile bis zu zwei Jahre nach Ablauf der letzten Zurückbehaltungsfrist zurückfordern (Clawback).

Vor den jeweiligen Fälligkeitsterminen wird regelmäßig und rechtzeitig die Möglichkeit überprüft, variable Vergütungsbestandteile der Mitglieder der Geschäftsführung teilweise oder vollständig einzubehalten (Malus) oder zurückzufordern (Clawback). Im Geschäftsjahr 2022 wurde auf der Grundlage der Überprüfungen bei einem früheren Mitglied der Geschäftsführung von der Möglichkeit des Aussetzens und Verschiebens des Unverfallbarkeits- und Freigabedatums für Deferred Awards Gebrauch gemacht. Die Aussetzung und Verschiebung des Unverfallbarkeits- und Freigabedatums endet mit einer endgültigen Entscheidung über den Verfall oder die Freigabe der Awards.

In der folgenden Tabelle werden die grundsätzlichen Merkmale der aufgeschobenen und aktienbasierten Vergütungsinstrumente dargestellt, die den aktiven und früheren Mitgliedern der Geschäftsführung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben in der Geschäftsleitung seit dem Börsengang im März 2018 zugesagt wurden:

Überblick über Vergütungsinstrumente

Leistungen im Falle der Beendigung des Mandats

Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung

Wird die Bestellung eines Mitglieds der Geschäftsführung auf Veranlassung der Gesellschafterversammlung vorzeitig beendet, ohne dass ein wichtiger Grund zur Abberufung oder zur Kündigung des Anstellungsvertrages vorliegt, sehen die Anstellungsverträge grundsätzlich einen Anspruch auf Zahlung einer Abfindung vor. Zur Ermittlung der Abfindungshöhe sind die Umstände der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages sowie die Dauer der bisherigen Tätigkeit in der Geschäftsführung zu berücksichtigen. Die Abfindung beträgt maximal zwei Jahresvergütungen und ist auf die Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages begrenzt. Für die Berechnung der Abfindung werden die Jahresvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch die voraussichtliche Jahresvergütung für das laufende Geschäftsjahr zugrunde gelegt. Die Festsetzung und die Gewährung der Abfindung erfolgen im Einklang mit den rechtlichen und regulatorischen Anforderungen, insbesondere den Bestimmungen der InstVV.

Vorzeitige Beendigungen im Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 verließen drei Mitglieder der Geschäftsführung vorzeitig die Geschäftsleitung. Dr. Asoka Wöhrmann schied mit Wirkung zum Ablauf des 9. Juni 2022 aus, sein Anstellungsvertrag endete zum 31. Januar 2023. Mark Cullen verließ mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 die Geschäftsleitung, sein Anstellungsvertrag endet zum 31. März 2023. Stefan Kreuzkamp schied mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2022 aus der Geschäftsleitung aus, sein Anstellungsvertrag endete zum 31. Dezember 2022.

Auf der Grundlage der jeweiligen Anstellungsverträge mit der DWS Management GmbH wurden Beendigungsleistungen vereinbart. Die Höhe der Leistungen orientiert sich insbesondere an der Höhe der bisherigen Vergütung und der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags. Alle drei Mitglieder der Geschäftsführung erhalten bis zum jeweiligen vorzeitigen Beendigungsdatum der Anstellungsverträge ihre vertragsgemäßen Bezüge (Grundgehalt, variable Vergütung, Beitrag zum Pensionsplan bzw. Pensionszulage sowie sonstige Leistungen). Die individualisierten Angaben werden in der Tabelle ,Beiträge zur Altersversorgung und Dienstzeitaufwand‘ sowie den Tabellen im Abschnitt ,Angaben zur Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2022‘ gezeigt.

Zudem wurden folgende Abfindungen vereinbart: Dr. Asoka Wöhrmann erhält eine Abfindung in Höhe von 8.150.000 €. Mit Mark Cullen wurde eine Abfindung in Höhe von 1.250.000 € vereinbart. Stefan Kreuzkamp erhält eine Abfindung in Höhe von 1.400.000 €.

Für die Abfindungen gelten sämtliche vertraglich vereinbarten Regelungen über variable Vergütungsbestandteile entsprechend, einschließlich einer Rückforderungsmöglichkeit variabler Vergütung („Clawback“). 60% der jeweiligen Abfindungssumme werden in aufgeschobener Form über einen Zeitraum von fünf Jahren in gleichen Tranchen gewährt. Aktienbasierte Vergütungsinstrumente unterliegen nach Fälligkeit noch einer zusätzlichen Haltefrist von einem Jahr.

Die jeweiligen Teilbeträge werden künftig jeweils in dem Berichtsjahr ausgewiesen, in dem sie den Mitgliedern der Geschäftsführung gemäß den Anforderungen des § 162 AktG gewährt werden (Zufluss).

In dem weiteren Anstellungsvertrag von Stefan Kreuzkamp mit der DWS Investment GmbH wurde auf der Grundlage der in der DWS Investment GmbH geltenden Regelungen für Beendigungsleistungen durch den Aufsichtsrat eine Abfindung in Höhe von 2.100.000 € sowie ein Zusatzbeitrag in die betriebliche Altersvorsoge in Höhe von 63.000 € vereinbart.

Leistungen für den Fall der regulären Beendigung

Die Mitglieder der Geschäftsführung erhalten eine Zusage auf eine Altersversorgungsleistung im Rahmen des für Mitarbeiter der DWS in Deutschland geltenden beitragsorientierten Pensionsplans.

Die folgende Tabelle zeigt die jährlichen Beiträge und den jährlichen Dienstzeitaufwand für die Jahre 2022 und 2021 sowie die entsprechenden Verpflichtungshöhen jeweils zum 31. Dezember 2022 und 31. Dezember 2021 für die im Jahr 2022 tätigen Mitglieder der Geschäftsführung. Die unterschiedliche Höhe der Beträge resultiert insbesondere aus der unterschiedlichen Dauer der Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung.

Beiträge zur Altersversorgung und Dienstzeitaufwand

¹ Mitglied seit 10. Juni 2022. Auf der Grundlage der Zusage für den Vorsitzenden der Geschäftsführung entspricht die Beitragshöhe für das Jahr 2022 dem anteiligen Beitrag für sieben Monate.

² Mark Cullen und Claire Peel haben statt der Versorgungszusage eine jährliche Pensionszulage in Höhe von 90.000 € gewählt.

³ Mitglied seit 1. November 2022.

⁴ Mitglied bis 9. Juni 2022. Anstellungsvertrag endet am 31. Januar 2023, daher beziehen sich die Beiträge auf das gesamte Geschäftsjahr 2022. Der Beitrag für den Vorsitzenden der Geschäftsführung wurde ab November 2021 auf 300.000 € p.a. erhöht. Dies spiegelt sich in den jeweiligen Beiträgen für die Jahre 2021 und 2022.

Anrechnung von Vergütung aus Mandaten

In den Anstellungsverträgen ist mit den Mitgliedern der Geschäftsführung vereinbart, dass diese dafür Sorge tragen, dass ihnen Vergütungen, die sie als Mitglied eines Organs, insbesondere eines Aufsichtsrats, eines Beirats oder einer ähnlichen Einrichtung eines Konzernunternehmens des DWS- oder Deutsche-Bank-Konzerns (§ 18 AktG) beanspruchen könnten, nicht zufließen. Entsprechend erhielten die Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung aus Mandaten für konzerneigene Gesellschaften.

Dies gilt nicht für die Vergütung, die die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt aufgrund ihres weiteren Anstellungsvertrages mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des DWS-Konzerns erhalten.

Vergütungen aus Mandaten – insbesondere Aufsichtsrats- oder Beiratsmandate – eines nicht zum Konzern der DWS und der Deutsche Bank gehörenden Unternehmens werden zu 50% auf das Grundgehalt angerechnet. Eine Anrechnung von Vergütungen, die 100.000 € je Mandat und Kalenderjahr nicht überschreiten, findet nicht statt. Im Geschäftsjahr 2022 erfolgte keine Anrechnung aus Mandaten nicht zum Konzern gehörender Unternehmen.

Vergütungssystem der weiteren Anstellungsverträge mit einer Tochtergesellschaft

Aufgrund regulatorischer Anforderungen haben die Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt zusätzlich zu ihrem Anstellungsvertrag mit der DWS Management GmbH jeweils einen weiteren Anstellungsvertrag mit einer Tochtergesellschaft innerhalb des Konzerns, der DWS Investment GmbH. Die Darstellung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung zeigt sowohl die von der DWS Management GmbH als auch die von der im Konzernabschluss konsolidierten Tochtergesellschaft erhaltene Vergütung. Das der Vergütung in der DWS Investment GmbH zugrundeliegende Vergütungssystem unterliegt der branchenspezifischen Regulierung gemäß den anwendbaren Vorgaben der EU-Richtlinie über die Verwalter alternativer Investmentfonds (AIFMD) und der EU-Richtlinie betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren V (OGAW V). Sofern Mitarbeiter der Gesellschaft als Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Deutsche Bank AG identifiziert wurden (InstVV Material Risk Taker), finden bei abweichenden regulatorischen Vorschriften die strikteren Regelungen Anwendung.

Für die Mitarbeiter der DWS Investment GmbH gelten die Vergütungsstandards und ⁃grundsätze der DWS-Vergütungspolitik, die jährlich überprüft wird. Im Rahmen dieser Politik verwendet die DWS einen Gesamtvergütungsansatz, der Komponenten einer fixen und einer variablen Vergütung umfasst, die angemessen aufeinander abgestimmt sind.

Die fixe Vergütung entlohnt die Mitarbeiter entsprechend ihrer Qualifikation, Erfahrungen und Kompetenzen sowie den Anforderungen, der Bedeutung und dem Umfang ihrer Funktionen. Bei der Festlegung eines angemessenen Betrags für die fixe Vergütung werden das marktübliche Vergütungsniveau für jede Rolle sowie interne Vergleiche und geltende regulatorische Vorgaben herangezogen.

Die variable Vergütung ermöglicht es, Mitarbeiter für ihre individuellen Leistungsbeiträge und Verhaltensweisen zusätzlich zu entlohnen, ohne eine zu hohe Risikotoleranz zu fördern. Die variable Vergütung besteht grundsätzlich aus zwei Bestandteilen: Der DWS-Komponente (sie entspricht 25% des Referenzwertes der variablen Vergütung) und der individuellen Komponente (sie entspricht 75% des Referenzwertes der variablen Vergütung).

Für Mitarbeiter, die als InstVV Material Risk Taker identifiziert wurden, wird die DWS-Komponente zur Hälfte anhand der drei Erfolgskennzahlen auf Ebene des DWS-Konzerns bestimmt, die auch für die Mitglieder der Geschäftsführung gelten: Bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation, Nettomittelaufkommen und Profil im Bereich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG). Jede der Kennzahlen wird mit einem festgelegten Anteil gewichtet. Die zweite Hälfte der DWS-Komponente der variablen Vergütung berücksichtigt die vier gleich gewichteten Kennzahlen auf Ebene des Deutsche-Bank-Konzerns, die auch für die Mitglieder der Geschäftsführung gelten: Harte Kernkapitalquote, Eigenkapitalrendite nach Steuern, Aufwand-Ertrag-Relation und Umfang nachhaltiger Finanzierungen.

Für das Geschäftsjahr 2022 wurde für die DWS-Komponente auf Basis der Bewertung der festgelegten Erfolgskennzahlen auf Ebene des DWS- sowie des Deutsche-Bank-Konzerns unter Berücksichtigung der Gewichtung von jeweils 50% ein Zielerreichungsgrad von 78,125% festgelegt.

Die individuelle Komponente der variablen Vergütung wird auf der Grundlage, der mit jedem Mitarbeiter für das Geschäftsjahr vereinbarten Ziele bestimmt.

Sowohl die DWS-Komponente als auch die individuelle Komponente der variablen Vergütung kann in bar oder in Form von aktienbasierten oder fondsbasierten Instrumenten im Rahmen der Konzern-Vereinbarungen in Bezug auf die aufgeschobene Vergütung ausgezahlt bzw. gewährt werden. Für Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Risikoprofil der Gesellschaft werden mindestens 40% der gesamten variablen Vergütung in aufgeschobener Form gewährt. Abhängig von der Höhe der variablen Vergütung und den Risiken, die ein Risikoträger begründen kann, wird die Untergrenze auf 60% erhöht. Der Konzern behält sich das Recht vor, den Gesamtbetrag der variablen Vergütung, einschließlich der DWS-Komponente, auf null zu reduzieren, wenn gemäß geltendem lokalem Recht ein erhebliches Fehlverhalten, leistungsbezogene Maßnahmen, Disziplinarmaßnahmen oder ein nicht zufriedenstellendes Verhalten seitens eines Mitarbeiters vorliegen.

Die Gesamtvergütung wird durch Zusatzleistungen ergänzt, die im regulatorischen Sinne als fixe Vergütung gelten, da sie nicht direkt an die Leistung oder individuelles Ermessen gekoppelt sind.

Mit Zustimmung der Gesellschafter hat die DWS Investment GmbH im Jahr 2022 das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung im Sinne der angemessenen Gewichtung für Mitarbeiter und Geschäftsleiter von 1:2 auf 1:3 erhöht. Sofern Mitarbeiter der Gesellschaft als InstVV Material Risk Taker identifiziert wurden, findet die striktere Ratio von 1:2 unverändert Anwendung.

Angaben zur Höhe der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2022

Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder der Geschäftsführung

Im Folgenden wird die Vergütung der im Geschäftsjahr 2022 aktiven Mitglieder der Geschäftsführung für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben für den und im Namen des Konzerns und seiner Tochtergesellschaften dargelegt.

Dies umfasst zum einen die für die Tätigkeit als Mitglied der Geschäftsführung im Geschäftsjahr 2022 auf individueller Basis festgelegte Gesamtvergütung.

Darüber hinaus wird die im Berichtsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss) gemäß den Anforderungen des § 162 AktG ausgewiesen. Die Zuflüsse werden unterteilt in fixe und variable Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen dargestellt.

Die Zuflüsse sowie die für das Jahr 2022 festgelegte Vergütung aus den weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt werden jeweils separat dargestellt; die Angaben beziehen sich auf den Zeitraum, in welchem sie Mitglied der Geschäftsführung waren.

Festgelegte Gesamtvergütung

Die Gesellschafterversammlung hat dem Vorschlag des Gemeinsamen Ausschusses folgend die Vergütung und ihre Zusammensetzung im Rahmen der Anstellungsverträge mit der DWS Management GmbH für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis der Bewertung der Erreichung der Ziele wie folgt festgelegt:

Gesamtvergütung für die Geschäftsjahre 2022 und 2021

¹ Mitglied seit 10. Juni 2022.

² Die obige Darstellung umfasst die im Rahmen des Anstellungsvertrags mit der DWS Management GmbH (anteilige Arbeitszeit von 40%) festgelegte Gesamtvergütung.

³ Mitglied seit 1. November 2022.

⁴ Mitglied bis 9. Juni 2022. Anstellungsvertrag endet am 31. Januar 2023, daher beziehen sich die Vergütungsangaben auf das gesamte Geschäftsjahr 2022.

In den weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung mit Zuständigkeit für die Divisionen Investment, Coverage und Produkt (anteilige Arbeitszeit von 60%) wurde durch den Aufsichtsrat der DWS Investment GmbH die Vergütung und ihre Zusammensetzung für das Geschäftsjahr 2022 auf Basis der Bewertung der Erreichung der jeweiligen Ziele wie folgt festgelegt:

Gesamtvergütung in weiteren Anstellungsverträgen für die Geschäftsjahre 2022 und 2021

Zusammenfassend wurden den Mitgliedern der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2022 in der DWS Management GmbH und den weiteren Anstellungsverträgen folgende aktienbasierte Vergütungsbestandteile zugesagt:

Aktienbasierte Vergütung

¹ Die Anzahl der Einheiten wurde mittels Division der jeweiligen Eurobeträge durch den Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse der DWS-Aktie an den letzten zehn Handelstagen vor dem 1. März 2023 bzw. 1. März 2022 ermittelt.

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)

Die nachstehenden Tabellen zeigen die den im Geschäftsjahr 2022 aktiven Mitgliedern der Geschäftsführung gewährten und geschuldeten fixen sowie variablen Vergütungsbestandteile (unterteilt in Barvergütung sowie die verschiedenen Vergütungsinstrumente differenziert nach den jeweiligen Zusagejahren). Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den einzelnen Mitgliedern der Geschäftsführung innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“). Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen Anteile der festen und variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung gezeigt.

In Bezug auf die in aufgeschobener Form gewährten und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre, wurden die jeweiligen Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns und des Deutsche-Bank-Konzerns erfüllt.

Gewährte und geschuldete Vergütung in den Geschäftsjahren 2022 und 2021 gemäß § 162 AktG

¹ Die ausgewiesenen Nebenleistungen umfassen die Lohnsteuer für die aus der Kostenübernahme für rechtliche Beratung resultierenden geldwerten Vorteile in Höhe von 285 Tsd €; siehe dazu auch Abschnitt ,Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022‘.

¹ Mitglied bis 31. Dezember 2022. Anstellungsvertrag endet am 31. März 2023.

² Die ausgewiesenen Nebenleistungen umfassen die Lohnsteuer für die aus der Kostenübernahme für rechtliche Beratung resultierenden geldwerten Vorteile in Höhe von 216 Tsd €; siehe dazu auch Abschnitt ,Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022‘.

³ Die ausgewiesenen Nebenleistungen umfassen die Lohnsteuer für die aus der Kostenübernahme für rechtliche Beratung resultierenden geldwerten Vorteile in Höhe von 263 Tsd €; siehe dazu auch Abschnitt ,Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022‘.

⁴ Aufgrund der wirtschaftlichen Beteiligung an den Kosten eines Firmenfahrrads, welche die Höhe der anderen Nebenleistungen übersteigt, ist für das Geschäftsjahr 2022 und 2021 ein Negativ-Saldo auszuweisen.

¹ Mitglied bis 31. Dezember 2022. Anstellungsvertrag endet am 31. Dezember 2022.

² Die ausgewiesenen Nebenleistungen umfassen die Lohnsteuer für die aus der Kostenübernahme für rechtliche Beratung resultierenden geldwerten Vorteile in Höhe von 263 Tsd €; siehe dazu auch Abschnitt ,Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022‘.

¹ Mitglied bis 9. Juni 2022. Anstellungsvertrag endet am 31. Januar 2023, daher beziehen sich die Vergütungsangaben auf das gesamte Geschäftsjahr 2022.

² Die ausgewiesenen Nebenleistungen umfassen die Lohnsteuer für die aus der Kostenübernahme für rechtliche Beratung resultierenden geldwerten Vorteile in Höhe von 1.363 Tsd €; siehe dazu auch Abschnitt ,Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2022‘.

Vergütung der früheren Mitglieder der Geschäftsführung

Gewährte und geschuldete Vergütung (Zufluss)

Die nachstehenden Tabellen zeigen die den ausgeschiedenen Mitgliedern der Geschäftsführung – dargestellt in der Reihenfolge ihres Austrittsdatums – im Hinblick auf ihre frühere Tätigkeit als Mitglieder der Geschäftsführung im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) gemäß § 162 AktG. Die Zuflüsse aus variablen Vergütungsbestandteilen werden unterteilt in Barvergütung sowie die verschiedenen Vergütungsinstrumente dargestellt. Es handelt sich dabei um die Vergütungsbestandteile, die den früheren Mitgliedern der Geschäftsführung innerhalb des Berichtszeitraums entweder tatsächlich zugeflossen sind („gewährt“) oder im Berichtszeitraum bereits rechtlich fällig waren, aber noch nicht zugeflossen sind („geschuldet“). Darüber hinaus werden die Zuflüsse aus weiteren Anstellungsverträgen der Mitglieder der Geschäftsführung aus Zusagen während der Zeit, in der sie Mitglieder der Geschäftsführung waren, dargestellt. Neben den Vergütungshöhen werden gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 AktG zusätzlich die relativen Anteile der variablen Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung gezeigt.

In Bezug auf die in aufgeschobener Form gewährten und im Berichtsjahr zugeflossenen Vergütungsbestandteile vergangener Jahre, wurden die jeweiligen Leistungsbedingungen des DWS-Konzerns und des Deutsche-Bank-Konzerns erfüllt.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG für ausgeschiedene Mitglieder der Geschäftsführung

¹ Die obige Darstellung umfasst Zuflüsse im Hinblick auf die frühere Tätigkeit von Herrn Moreau als Mitglied der Geschäftsführung. Zuflüsse im Hinblick auf die frühere Tätigkeit von Herrn Moreau als Vorstandsmitglied der Deutsche Bank AG sind im Vergütungsbericht der Deutschen Bank veröffentlicht.

Pensionsleistungen

An frühere Mitglieder der Geschäftsführung wurden bisher keine Pensionsleistungen gezahlt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Satzung der DWS KGaA geregelt. Jegliche Änderungen der Satzung bedürfen eines Beschlusses der Hauptversammlung der DWS KGaA.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste jährliche Vergütung („Aufsichtsratsvergütung“). Die jährliche Grundvergütung beträgt für jedes Mitglied 85.000 €, für den Aufsichtsratsvorsitzenden das Zweifache und für den Stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages.

Für Mitgliedschaft und Vorsitz in den Ausschüssen des Aufsichtsrats werden zusätzlich feste jährliche Vergütungen wie folgt gezahlt.

Vergütung der Ausschüsse

Die Aufsichtsratsvergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.

Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate.

Die DWS KGaA erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ferner die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer. Außerdem werden für jedes Mitglied des Aufsichtsrats etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Aufsichtsratstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Aufsichtsratsvorsitzenden in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der DWS KGaA von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Für das Geschäftsjahr 2022 bestand eine durch den Deutsche-Bank-Konzern abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die derzeitige Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und das zugrunde liegende Vergütungssystem wurde in 2018 vor dem Börsengang der DWS KGaA mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters entwickelt. Die Vergütung berücksichtigt dabei die Aufgaben, die Anforderungen und den Zeitaufwand der Mitglieder des Aufsichtsrats. Sie reflektiert zudem, basierend auf einem horizontalen Peer Group-Vergleich, die Vergütungsregelungen von Mitbewerbern und ausgewählten deutschen börsennotierten Unternehmen von vergleichbarer Größe, Marktkapitalisierung und Struktur und ist daher wettbewerbsfähig.

Der Aufsichtsrat beschäftigt sich mit der Angemessenheit der Vergütungshöhe und des Vergütungssystems in seiner jährlichen Selbstbeurteilung im Rahmen der Effizienzprüfung.

Zudem wird die Aufsichtsratsvergütung von Zeit zu Zeit mit Hilfe unabhängiger externer Experten auf Veranlassung des Aufsichtsrats oder der Geschäftsführung, welche die persönlich haftende Gesellschafterin vertritt, überprüft. Gestützt auf die Ergebnisse einer im ersten Quartal 2021 durchgeführten Überprüfung sahen die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat keine Veranlassung für Anpassungen. Entsprechend wurde der Hauptversammlung am 9. Juni 2021 die Bestätigung der aktuellen Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagen und mit 99,85% der gültigen Stimmen gebilligt.

Für den Fall, dass die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat Anlass für Anpassungen sehen, werden sie der Hauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem sowie einen Vorschlag für die entsprechende Änderung der Satzung der DWS KGaA vorlegen. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats, einschließlich des zugrunde liegenden Vergütungssystems, wird der Hauptversammlung in jedem Fall alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Bei Vorliegen eines potentiellen Interessenkonflikts einzelner Geschäftsführer oder Aufsichtsratsmitglieder in Bezug auf das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird ein solcher Konflikt in Übereinstimmung mit den bestehenden Richtlinien und Verfahren behandelt.

Nach Auffassung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats ist die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung als reine Festvergütung ohne leistungsbezogene Elemente am besten geeignet, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und seine Beratungs- und Überwachungsfunktion sachgerecht zu reflektieren und zu fördern. Dem Aufsichtsrat wird damit ermöglicht, seine Entscheidungen objektiv und unabhängig von der Geschäftsführung im Interesse der Gesellschaft zu treffen, ohne sich dabei an möglicherweise kurzfristigen Geschäftserfolgen zu orientieren, die in einer variablen Vergütung reflektiert sein könnten.

Die Aufsichtsratsvergütung bildet ein sinnvolles Gegengewicht zum strategisch ausgerichteten Vergütungssystem für die Geschäftsführer, das sowohl fixe als auch variable Bestandteile enthält. Damit trägt die Aufsichtsratsvergütung zur Implementierung einer nachhaltigen Unternehmensstrategie der DWS KGaA bei.

Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung ist sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung nachhaltig zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die jedem Aufsichtsratsmitglied gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung (ohne Umsatzsteuer) für das Geschäftsjahr 2022 gemäß § 162 AktG.

Nach dem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat zahlt die DWS KGaA dessen Mitgliedern keine weiteren Leistungen.

Aufsichtsratsvergütung

¹ Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.

² In 2022 und 2021 verzichtete ein unabhängiger Aktionärsvertreter im Einklang mit den für ihn geltenden Richtlinien und Verfahren auf seine Aufsichtsratsvergütung.

Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

Die Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses ist in der Satzung der DWS KGaA geregelt. Die feste jährliche Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses beträgt 20.000 €, die des Vorsitzenden 40.000 €.

Die Vergütung wird jeweils innerhalb der ersten drei Monate des Folgejahres ausgezahlt.

Bei unterjährigen Wechseln im Gemeinsamen Ausschuss erfolgt die Vergütung für das Geschäftsjahr zeitanteilig, und zwar mit Aufrundung/Abrundung auf volle Monate.

Den Mitgliedern des Gemeinsamen Ausschusses werden ferner die durch die Ausübung ihres Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer durch das Unternehmen erstattet. Außerdem werden für jedes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses etwaige nach ausländischen Gesetzen für die Ausschusstätigkeit entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen bezahlt. Schließlich werden dem Vorsitzenden des Gemeinsamen Ausschusses in angemessenem Umfang Reisekosten für durch seine Funktion veranlasste Repräsentationsaufgaben erstattet.

Die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses werden in eine im Interesse der DWS KGaA von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung mit Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Für das Geschäftsjahr 2022 bestand eine durch den Deutsche-Bank-Konzern abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die jedem Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses gewährte und geschuldete Vergütung (ohne Umsatzsteuer) für das Geschäftsjahr 2022.

Vergütung der Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses

¹ Die von der Gesellschafterversammlung der persönlich haftenden Gesellschafterin entsendeten Mitglieder des Gemeinsamen Ausschusses, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Vergütung verzichtet.

² In 2022 und 2021 verzichtete ein von den Aktionärsvertretern im Aufsichtsrat aus ihrer Mitte entsendetes Mitglied des Gemeinsamen Ausschusses im Einklang mit den für ihn geltenden Richtlinien und Verfahren auf seine Vergütung.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung der DWS KGaA und des Konzerns sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis. Die Angaben gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG werden in den folgenden Jahren sukzessive um die Veränderung eines Geschäftsjahres gegenüber dem Vorjahr erweitert, bis ein Betrachtungszeitraum von fünf Jahren erreicht ist. Ab dem Geschäftsjahr 2025 werden dann jeweils die jährlichen Veränderungen für die letzten fünf Jahre gezeigt.

Die Angaben zur Vergütung der aktiven und früheren Mitglieder der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats entsprechen der gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG gewährten und geschuldeten Vergütung (Zufluss).

Für die Darstellung der Ertragsentwicklung ist nach gesetzlichen Vorgaben auf die rechtlich selbständige, börsennotierte Gesellschaft abzustellen. Entsprechend wird als Ertrag im Sinne von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nummer 2 AktG der Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der DWS KGaA gezeigt. Da sich die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung nach Konzerngrößen bemisst, werden für die Ertragsentwicklung außerdem das Ergebnis nach Steuern sowie die bereinigte Aufwand-Ertrag-Relation und das Nettomittelaufkommen des Konzerns dargestellt. Letztere fließen als wichtige Erfolgskennzahlen für den Konzern mit einem Anteil von insgesamt 35% in die Leistungsbemessung der variablen Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung ein. Für die Vergleichsgruppe der Arbeitnehmer wurden aufgrund der internationalen Ausrichtung des Konzerns alle Arbeitnehmer des Konzerns weltweit berücksichtigt; dies entspricht dem Ansatz der vertikalen Vergleichsbetrachtung im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit.

¹ Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, die dem Deutsche-Bank-Konzern angehören, haben im Einklang mit den Richtlinien und Verfahren des Deutsche-Bank-Konzerns auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.

² In 2022 und 2021 verzichtete ein und in 2020 verzichteten zwei unabhängige Aktionärsvertreter im Einklang mit den für sie geltenden Richtlinien und Verfahren auf ihre Aufsichtsratsvergütung.

Vermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der DWS Group GmbH & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Hinweis zur Haftungsbeschränkung

Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die DWS Group GmbH & Co. KGaA erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.

Frankfurt am Main, den 13. März 2023

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Zu TOP 7

Lebensläufe und weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
 

Karl von Rohr

Persönliche Daten

Position

Stellvertretender Vorstandsvorsitzender der Deutsche Bank AG,
Aufsichtsratsvorsitzender der DWS Group GmbH & Co. KGaA

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

DWS Group GmbH & Co. KGaA (Vorsitzender), Frankfurt am Main

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine
 

Ute Wolf

Persönliche Daten

Position

Aufsichtsrätin

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

DWS Group GmbH & Co. KGaA (Vorsitzende des Prüfungs- und Risikoausschusses), Frankfurt am Main
Klöckner & Co. SE (Vorsitzende des Prüfungsausschusses), Duisburg
Infineon Technologies AG Infineon Technologies AG, Neubiberg

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine
 

Aldo Cardoso

Persönliche Daten

Position

Vorsitzender des Verwaltungsrats von Bureau Veritas SA, Neuilly-sur-Seine, Frankreich

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Vorsitzender des Verwaltungsrats von Bureau Veritas SA, Neuilly-sur-Seine, Frankreich
Verwaltungsratsmitglied der Worldline SA und Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Paris, Frankreich
Verwaltungsratsmitglied der Imerys SA und Vorsitzender des Prüfungsausschusses (bis Mai 2023), Paris, Frankreich
 

Bernd Leukert

Persönliche Daten

Position

Chief Technology, Data and Innovation Officer und Mitglied des Vorstands der
Deutsche Bank AG

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
Bertelsmann SE & Co. KGaA, Gütersloh
Bertelsmann Management SE, Gütersloh

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine
 

Richard I. Morris, Jr.

Persönliche Daten

Position

Berater von TA Associates, London, Vereinigtes Königreich

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

DWS Group GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine
 

Margret Suckale

Persönliche Daten

Position

Aufsichtsrätin

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

DWS Group GmbH & CO. KGaA, Frankfurt am Main
Deutsche Telekom AG, Bonn
HeidelbergCement AG, Heidelberg
Infineon Technologies AG, Neubiberg

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine
 

Kazuhide Toda

Persönliche Daten

Position

Senior Fellow der Nippon Life Insurance Company, Japan

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Non-Executive Director, MLC Limited, Sydney, Australien
 

Professor Dr. Christina E. Bannier

Persönliche Daten

Position

Professorin für Banking & Finance an der Justus-Liebig-Universität Gießen

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Eurex Clearing AG, Frankfurt am Main
Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main

Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien

Keine

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 200.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 200.000.000 Stück beträgt.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat gemäß § 26n Absatz 1 EGAktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung 2023 der DWS Group GmbH & Co. KGaA als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung abzuhalten.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung richtet sich nach § 118a AktG sowie weiteren gesetzlichen Neuregelungen, die durch das am 27. Juli 2022 in Kraft getretene Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) eingeführt wurden.

Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit von Versammlungsleiter, Geschäftsführern der persönlich haftenden Gesellschafterin und Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft sowie des mit der Niederschrift beauftragten Notars und der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft im Congress Center der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, statt. Dies ist der Ort der Hauptversammlung nach § 121 Absatz 3 Satz 1 AktG. Eine physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Abstimmungsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Da die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung auf der neuen gesetzlichen Grundlage zu einigen Modifikationen beim Ablauf der Versammlung sowie der Ausübung der Aktionärsrechte führt, und zwar sowohl im Vergleich zu einer physischen Hauptversammlung als auch im Vergleich zu den auf der Grundlage der Sondergesetzgebung im Zusammenhang mit der COVID-19-Pandemie abgehaltenen Hauptversammlungen, bitten wir unsere Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise, insbesondere zur Möglichkeit der Verfolgung der Hauptversammlung in Bild und Ton, zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und des Auskunftsrechts sowie weiterer Aktionärsrechte.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am 15. Juni 2023 ab 10:00 Uhr MESZ live im Internet unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

für alle Aktionäre und die interessierte Öffentlichkeit in Bild und Ton übertragen.

Zugang zum Aktionärsportal und elektronische Zuschaltung zur Versammlung

Die Gesellschaft bietet den Aktionären Zugang zum Aktionärsportal unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

Über das zugangsgeschützte Aktionärsportal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten verschiedene Aktionärsrechte ausüben, unter anderem das Stimmrecht (entweder im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft). Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den nachfolgenden Abschnitten.

Bei Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am 15. Juni 2023, d.h. ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter, sind die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter für die Dauer der Nutzung elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zugeschaltet i.S.v. § 121 Absatz 4b Satz 1 AktG.

Während der Dauer ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung über das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden die elektronisch zugeschalteten Aktionäre oder die elektronisch zugeschalteten Vertreter von Aktionären, gegebenenfalls unter Benennung der vollmachtgebenden Aktionäre, als elektronisch zugeschaltet in das Teilnehmerverzeichnis aufgenommen. Während der virtuellen Hauptversammlung wird das Teilnehmerverzeichnis jedenfalls vor der ersten Abstimmung allen ordnungsgemäß angemeldeten und elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionären und ihren Vertretern über das zugangsgeschützte Aktionärsportal zugänglich gemacht.

Die Zugangsdaten für das zugangsgeschützte Aktionärsportal werden den Aktionären mit der Anmeldebestätigung übermittelt (vgl. dazu den Abschnitt „Anmeldebestätigung”). Sofern ein Aktionär einen Dritten bevollmächtigt, der nicht Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ist, so ist für die Ausübung von Rechten über das zugangsgeschützte Aktionärsportal die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten zum zugangsgeschützten Aktionärsportal erforderlich (siehe unten Abschnitt „Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte“).

Anmeldung zur Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts; Anmeldebestätigung

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus (§ 22 Absatz 2 Satz 1 der Satzung). Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 25. Mai 2023, 0:00 Uhr MESZ, sogenannter Nachweisstichtag, beziehen; ein Nachweis gemäß § 67c Absatz 3 AktG ist ausreichend, aber nicht erforderlich.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen gemäß § 22 Absatz 3 Satz 1 der Satzung in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse spätestens bis zum 8. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 1201286045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 123 Absatz 4 Satz 5 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht hat. Der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswirkungen auf den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben, sind aus diesen Aktien nicht stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Anmeldebestätigung

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises seines Anteilsbesitzes (siehe oben) wird dem Aktionär eine Anmeldebestätigung für die virtuelle Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Anmeldebestätigung sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Vorsorglich weisen wir darauf hin, dass die Anmeldebestätigung keine zusätzliche Bedingung für die Ausübung von Aktionärsrechten darstellt, sondern ein reines Organisationsmittel ist. Die Anmeldebestätigung enthält allerdings die Angaben, die benötigt werden, um über das zugangsgeschützte Aktionärsportal das Stimmrecht per elektronischer Briefwahl auszuüben und auf elektronischem Wege den Abstimmungsvertretern der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts zu erteilen sowie weitere Aktionärsrechte wahrzunehmen und sich elektronisch zur virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten. Davon unberührt bleibt die Möglichkeit, die Briefwahl und die Vollmachts- und Weisungserteilung ohne Nutzung des Aktionärsportals schriftlich oder in Textform vorzunehmen. Auch hierfür sind allerdings ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den nachfolgenden Abschnitten.

Stimmabgabe mittels Briefwahl

Aktionäre können die Stimmabgabe mittels Briefwahl vornehmen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wie oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ beschrieben.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann schriftlich erfolgen. Bitte verwenden Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst das Formular, das auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandten Anmeldebestätigung abgedruckt ist, oder einen Ausdruck des über die Internetseite der Gesellschaft

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

zugänglich gemachten Formulars. Die Stimmabgabe mittels schriftlicher Briefwahl muss bis 14. Juni 2023, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), unter folgender Adresse eingehen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der schriftliche Widerruf und die schriftliche Änderung der Abstimmungsentscheidungen im Wege der Briefwahl sind durch Übersendung einer entsprechenden Erklärung an die oben genannte Adresse bis 14. Juni 2023, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), möglich.

Es besteht weiter die Möglichkeit, die Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) vorzunehmen, das dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zur Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter zur Verfügung stehen wird. Der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet. Die Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals erfordert die Eingabe der Zugangsdaten, die auf der Anmeldebestätigung vermerkt sind, die nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandt wird.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG sowie Aktionärsvereinigungen und sonstige gemäß § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln der Briefwahl bedienen.

Stimmrechtsausübung durch die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als Abstimmungsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls, wie vorstehend im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ ausgeführt, zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter werden das Stimmrecht nur nach Maßgabe der von dem jeweiligen Aktionär oder Bevollmächtigten erteilten Weisungen ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Abstimmungsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter kann in Textform bis spätestens 14. Juni 2023, 18:00 Uhr MESZ (Eingang), an folgende Adresse erfolgen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Vollmacht und die Weisungen an die als Abstimmungsvertreter benannten Mitarbeiter der Gesellschaft vorab, aber auch noch während der Hauptversammlung am 15. Juni 2023 bis zum Beginn der Abstimmung (der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen, wann die Eingabemöglichkeit endet), elektronisch über das Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) zu erteilen sowie erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern und zu widerrufen. Für die Nutzung des Aktionärsportals sind die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugesandten Anmeldebestätigung enthaltenen Zugangsdaten zu verwenden.

Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Abstimmungsvertreter keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder Nachfragen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können sich bei der Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten – z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten – vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind ordnungsgemäße Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, wie oben im Abschnitt „Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes“ beschrieben. Die Bevollmächtigten können wiederum das Stimmrecht nur im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Abstimmungsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder eine andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:

anmeldestelle@computershare.de
 

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Intermediäre, an Aktionärsvereinigungen, an Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Absatz 1 Nr. 3, Absatz 2 Nr. 3 AktG oder an andere in § 135 Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse fest. Etwaige Besonderheiten sind bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Dritten nach diesem Abschnitt bevollmächtigt, ist zur Nutzung des zugangsgeschützten Aktionärsportals durch den Bevollmächtigen die rechtzeitige Weitergabe der Zugangsdaten erforderlich.

Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung

Unterlagen zur Hauptversammlung können unter folgender Adresse angefordert werden:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11–17
60329 Frankfurt am Main
IR-Hotline: +49 69 910-14700
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com

Unterlagen und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

zugänglich. Die Unterlagen werden unter der genannten Internetadresse auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 € erreichen (letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis 15. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Anschrift zugehen:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Persönlich haftende Gesellschafterin
Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin DWS Management GmbH
Mainzer Landstr. 11–17
60329 Frankfurt am Main

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Gesellschaft über den Antrag hält/halten. Bei der Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7 jeweils i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zu beachten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens einschließlich des Namens und Wohnorts beziehungsweise Sitzes des Antragstellers im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern vor der Hauptversammlung übersenden. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

DWS Group GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Mainzer Landstr. 11–17
60329 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 910-32223
E-Mail: investor.relations@dws.com

Gegenanträge sollten begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Der Gesellschaft unter vorstehender Adresse spätestens bis 31. Mai 2023, 24:00 Uhr MESZ, zugegangene ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

einschließlich des Namens des Aktionärs und insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung und im Fall von Wahlvorschlägen der durch die persönlich haftende Gesellschafterin gegebenenfalls zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht.

Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG beziehungsweise § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Absatz 2 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag oder Wahlvorschlag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie für Aufsichtsratskandidaten deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält, vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 Satz 4 und § 125 Absatz 1 Satz 5 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die gemäß §§ 126, 127 AktG durch die Gesellschaft zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 126 Absatz 4 AktG als im Zeitpunkt der Zugänglichmachung gestellt. Die Gesellschaft ermöglicht, dass das Stimmrecht zu diesen Anträgen oder Wahlvorschlägen im zugangsgeschützten Aktionärsportal ausgeübt werden kann, sobald die Aktionäre die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts nachweisen können, d.h. ab dem Nachweisstichtag am 25. Mai 2023, 0:00 Uhr MESZ. Sofern der den Antrag stellende bzw. den Vorschlag unterbreitende Aktionär sich nicht ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und seinen Anteilsbesitz nachgewiesen hat, muss der Gegenantrag oder Wahlvorschlag in der Hauptversammlung nicht behandelt werden.

Darüber hinaus haben Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die zu der Hauptversammlung elektronisch zugeschaltet sind, das Recht, in der Hauptversammlung im Wege der Videokommunikation Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anträge im zulässigen Rahmen im Rahmen eines Redebeitrags zu stellen bzw. zu unterbreiten, ohne dass es dafür einer vorherigen Übermittlung des Antrags oder des Wahlvorschlags gemäß den §§ 126, 127 AktG bedarf. Dazu muss der Aktionär sich über das zugangsgeschützte Aktionärsportal (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) für einen Redebeitrag anmelden, in dessen Rahmen er dann seinen Antrag oder Wahlvorschlag stellen bzw. unterbreiten kann. Eine nähere Erläuterung des dafür vorgesehenen Verfahrens, der rechtlichen und technischen Voraussetzungen sowie der Befugnis des Versammlungsleiters zur angemessenen Beschränkung des Frage- und Rederechts findet sich im Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“.

Recht zur Einreichung von Stellungnahmen gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 6, 130a Absatz 1 bis 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, vor der Versammlung Stellungnahmen zu den Gegenständen der Tagesordnung in Textform im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), einzureichen.

Stellungnahmen sollten 10.000 Zeichen (inklusive Leerzeichen) nicht überschreiten, damit eine ordnungsgemäße Sichtung der Stellungnahmen durch die Gesellschaft sichergestellt ist.

Die Stellungnahmen sind in Textform bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung, also bis Freitag, 9. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, einzureichen. Eingereichte Stellungnahmen werden bis spätestens vier Tage vor der Hauptversammlung, also bis Samstag, 10. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), zugänglich gemacht. Stellungnahmen werden seitens der Gesellschaft nicht übersetzt.

Die Gesellschaft behält sich vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, soweit sich die Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin durch das Zugänglichmachen strafbar machen würden oder wenn die Stellungnahme in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 130a Absatz 3 Satz 4, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG). Außerdem behält sich die Gesellschaft vor, Stellungnahmen nicht zugänglich zu machen, wenn sie ohne erkennbaren Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sind.

Sofern der Aktionär oder sein Bevollmächtigter nicht widerspricht, wird die Stellungnahme unter Nennung seines Namens über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) zugänglich gemacht.

Es wird darauf hingewiesen, dass etwaige Fragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Widersprüche ausschließlich auf den in den Abschnitten „Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“, „Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1 und 4, 127, 130a Absatz 5 Satz 3, 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“ sowie „Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG“ beschriebenen Wegen einzureichen sind. Dementsprechend werden Fragen, Anträge, Wahlvorschläge und Widersprüche, die in einer vorab eingereichten Stellungnahme enthalten sind, nicht berücksichtigt.

Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, haben ein Rederecht in der Versammlung im Wege der Videokommunikation. Anträge und Wahlvorschläge nach § 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 3 AktG sowie alle relevanten Arten von Auskunftsverlangen nach § 131 AktG dürfen Bestandteil des Redebeitrags sein.

Der Aufsichtsratsvorsitzende in seiner Funktion als Versammlungsleiter plant, gemäß § 131 Absatz 1f AktG festzulegen, dass das Auskunftsrecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen der Ausübung des Rederechts, ausgeübt werden darf.

Ab Beginn der Hauptversammlung wird über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), die Funktion aktiviert, über die die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten ihren Redebeitrag anmelden können. Bei der Anmeldung des Redebeitrags hat der Aktionär oder der Bevollmächtigte seinen Namen anzugeben (Pflichtfeld) und erklärt sich damit auch mit der Nennung seines Namens einverstanden.

Aktionäre bzw. Bevollmächtigte, die sich über das Aktionärsportal für einen Redebeitrag angemeldet haben, werden nach Aufruf durch den Versammlungsleiter im zugangsgeschützten Aktionärsportal für ihren Redebeitrag freigeschaltet.

Der Versammlungsleiter leitet gemäß § 24 Absatz 2 Satz 1 der Satzung die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Redner und der Behandlung der Gegenstände der Tagesordnung. Gemäß § 24 Absatz 2 Satz 2 der Satzung kann er im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und Fragen generell oder für einzelne Redner festlegen.

Für die Videokommunikation benötigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte eine stabile Internetverbindung sowie ein internetfähiges Endgerät mit Kamera, Mikrofon und Audioausgabe. Weitere Einzelheiten zu den technischen Voraussetzungen für Redebeiträge werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

zur Verfügung gestellt.

Die Gesellschaft behält sich vor, die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation zwischen Aktionär oder Bevollmächtigtem und Gesellschaft in der Versammlung und vor dem Redebeitrag zu überprüfen und diesen zurückzuweisen, sofern die Funktionsfähigkeit nicht sichergestellt ist. Unabhängig davon bietet die Gesellschaft den Aktionären oder deren Bevollmächtigten die Möglichkeit, am Tag vor der Hauptversammlung die Funktionsfähigkeit der Videokommunikation für den Redebeitrag unverbindlich zu testen. Dafür wird am 14. Juni 2023, von 10:00 Uhr bis 12:00 Uhr MESZ die Schaltfläche „Redebeitrag“ im zugangsgeschützten Aktionärsportal freigeschaltet.

Aktionäre, die von der Möglichkeit eines Redebeitrags in Bild und Ton in der Hauptversammlung Gebrauch machen, sollten beachten, dass die gesamte Hauptversammlung einschließlich des entsprechenden Redebeitrags – wie eingangs beschrieben – live im Internet für Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit ohne Zugangsbeschränkungen übertragen und die gesamte Hauptversammlung einschließlich der Redebeiträge aufgezeichnet wird. Eine öffentlich abrufbare Bereitstellung der Aufzeichnung im Anschluss an die Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft ist nicht vorgesehen. Es wird darauf hingewiesen, dass der Versammlungsleiter die für einen Redebeitrag zugelassenen Aktionäre beziehungsweise deren Bevollmächtigte unter Nennung ihres Namens aufrufen wird.

Auskunftsrecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 4, 130a Absatz 5 Satz 3, 131 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Um die Qualität der Antworten der Gesellschaft und die Transparenz gegenüber den Aktionären zu steigern und diesen eine bessere Vorbereitung auf die Hauptversammlung zu ermöglichen, hat die persönlich haftende Gesellschafterin auf der Grundlage von § 131 Absatz 1a, 1b Satz 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG vorgegeben, dass Fragen von ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten bis spätestens drei Tage vor der Versammlung, das heißt bis 11. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, im Wege der elektronischen Kommunikation einzureichen sind. Diese Vorabeinreichung von Fragen hat ausschließlich über das Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), in deutscher Sprache zu erfolgen. Eine anderweitige Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen. Nur Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, können ihre Fragen auf diesem Wege einreichen. Nicht fristgerecht eingereichte Fragen müssen nicht berücksichtigt werden.

Ordnungsgemäß eingereichte Fragen werden vor der Versammlung allen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) zugänglich gemacht und von der Gesellschaft bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, das heißt bis spätestens 13. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, beantwortet. Die Antworten werden ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht. Die Fragen und die Antworten bleiben während der gesamten Dauer der Hauptversammlung zugänglich. Sind die Antworten einen Tag vor Beginn und in der Versammlung durchgängig zugänglich, darf die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 131 Absatz 1c Satz 4 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG in der Versammlung die Auskunft zu diesen Fragen verweigern.

Die persönlich haftende Gesellschafterin behält sich vor, Fragen nicht zugänglich zu machen, soweit ihre Geschäftsführer sich durch das Zugänglichmachen strafbar machen würden oder wenn die Frage in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält oder wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird (§§ 131 Absatz 1c Satz 3, 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1, 3 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG).

Jedem elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschalteten Aktionär wird darüber hinaus in der Hauptversammlung das Recht eingeräumt, Fragen zu Sachverhalten zu stellen, die sich erst nach Ablauf der vorstehenden Frist für die Vorabeinreichung von Fragen (11. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ) ergeben haben. Zudem wird jedem elektronisch zu der Versammlung zugeschalteten Aktionär in der Hauptversammlung ein Nachfragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu allen vor und in der Versammlung gegebenen Antworten der persönlich haftenden Gesellschafterin eingeräumt. Es ist vorgesehen, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats in seiner Funktion als Versammlungsleiter festlegen wird, dass das Auskunftsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung ausschließlich im Wege der Videokommunikation, das heißt im Rahmen der Ausübung des Rederechts (vgl. dazu den Abschnitt „Rederecht gemäß §§ 118a Absatz 1 Satz 2 Nr. 7, 130a Absatz 5 und 6 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG“), ausgeübt werden darf.

Bei der Anmeldung des Redebeitrags über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, in dessen Rahmen der Aktionär oder der Bevollmächtigte von seinem Auskunftsrecht in der Hauptversammlung Gebrauch machen kann, hat dieser seinen Namen anzugeben (Pflichtfeld) und erklärt sich damit auch mit der Nennung seines Namens einverstanden.

Bei der Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn dieser sich bei der Einreichung der Frage über das zugangsgeschützte Aktionärsportal mit der Namensnennung einverstanden erklärt hat. Ein Anspruch auf Namensnennung besteht in beiden Fällen nicht.

§ 131 Absatz 4 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär wegen seiner Eigenschaft als Aktionär eine Auskunft außerhalb der Hauptversammlung gegeben worden ist, diese Auskunft jedem anderen Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem auf dessen Verlangen in der Hauptversammlung zu geben ist, auch wenn sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung nicht erforderlich ist. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die elektronisch zu der Hauptversammlung zugeschaltet sind, ihr Verlangen nach § 131 Absatz 4 Satz 1 AktG nach ihrer Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), übermitteln können.

§ 131 Absatz 5 Satz 1 i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG bestimmt, dass dann, wenn einem Aktionär oder dessen Bevollmächtigtem eine Auskunft verweigert wird, er verlangen kann, dass seine Frage und der Grund, aus dem die Auskunft verweigert worden ist, in die Niederschrift über die Verhandlung aufgenommen werden. Im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung wird gewährleistet, dass jeder elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionär oder Bevollmächtigte sein Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG nach seiner Wahl in einem Redebeitrag per Videokommunikation und/oder im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal, zugänglich über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung), übermitteln kann. Es wird gewährleistet, dass ein im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte Aktionärsportal eingereichtes Verlangen nach § 131 Absatz 5 Satz 1 AktG während der Hauptversammlung direkt an den Notar zur Aufnahme in die Niederschrift weitergeleitet wird.

Der Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin oder dessen wesentlicher Inhalt wird den Aktionären bis spätestens sieben Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis 7. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, auf der Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) zugänglich gemacht. Zusätzlich plant die Gesellschaft, die Rede des Aufsichtsratsvorsitzenden oder deren wesentlichen Inhalt bis spätestens 7. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ, über die Internetseite der Gesellschaft (https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung) zugänglich zu machen, um den Aktionären eine breite Informationsbasis für die Ausübung der Aktionärsrechte zu bieten. Modifizierungen für den Tag der Hauptversammlung bleiben vorbehalten.

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift gemäß §§ 118a Abs. 1 Satz 2 Nr. 8, 245 Satz 1 Nr. 1 Satz 2 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG

Elektronisch zu der Versammlung zugeschaltete Aktionäre oder Bevollmächtigte haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können dem Notar über die E-Mail-Adresse

Notar.DWS.HV2023@hoganlovells.com
 

übermittelt werden und sind ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Mit der Erklärung an die genannte E-Mail-Adresse ist ein Nachweis der Aktionärseigenschaft zu übermitteln, indem in der E-Mail mit dem Widerspruch die Zugangsnummer angegeben wird, die auf der nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes übersandten Anmeldebestätigung vermerkt ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124 a i.V.m. § 278 Absatz 3 AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Datenschutzhinweise für Aktionäre und deren Vertreter

Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung finden Sie unter

https://group.dws.com/de/ir/hauptversammlung
 

Gerne senden wir Ihnen diese auch postalisch zu.