Dyckerhoff Aktiengesellschaft
Wiesbaden
Stammaktien: WKN: 559100, ISIN: DE0005591002 Vorzugsaktien: WKN: 559103, ISIN: DE0005591036
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
unsere ordentliche Hauptversammlung 2012, zu der wir Sie hiermit einladen, findet am Mittwoch, den 9. Mai 2012, um 10:00 Uhr MESZ (Einlass ab 09:00 Uhr) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Mainz-Amöneburg (Stadtkreis Wiesbaden) in einem beschilderten
Nachbargebäude unseres in der Biebricher Straße 69, 65203 Wiesbaden gelegenen Hauptverwaltungsgebäudes statt.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2011 mit den Lageberichten
für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) am 13. März 2012 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. § 175 Abs. 1 AktG sieht daher lediglich vor,
dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses,
den Lageberichten für die Gesellschaft und den Konzern sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen
hat.
Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats, der Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben
sind der Hauptversammlung gemäß § 175 Abs. 2, § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zugänglich zu machen. Diese Unterlagen, die in der
Hauptversammlung näher erläutert werden, können vom Tag der Einberufung an auf der Webseite www.dyckerhoff.com unter dem Pfad
‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2012’ eingesehen werden. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen
kostenlos zugesandt.
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 in Höhe von EUR 34.982.627,13 wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stamm- und Vorzugsaktie |
EUR 33.012.442,40 |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen |
EUR 1.970.184,73 |
Gewinnvortrag |
– |
Die Dividende wird ab dem 10. Mai 2012 ausgezahlt.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012 sowie des
Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten während des Geschäftsjahres 2012
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanzausschusses vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2012 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2012 bestellt.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, weitere Informationen
Anmeldung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre) sind nach § 23 der Satzung unserer
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung
muss in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 2. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ zugehen.
Bei depotgeführten Aktien muss die Anmeldung unter der folgenden Adresse erfolgen:
Dyckerhoff AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist bei depotgeführten Aktien ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Dieser Nachweis muss sich auf den Beginn (0:00
Uhr MESZ) des 18. April 2012 (‘Nachweisstichtag’) beziehen und der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens zum Ablauf der Anmeldefrist, also am 2. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ zugehen. Für depotgeführte Aktien ist der Nachweisstichtag somit das entscheidende Datum für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und ggf. Ausübung des Stimmrechts. Aktionäre der Gesellschaft, die depotgeführte Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erwerben,
können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und ein etwaiges Stimmrecht ausüben, es sei denn, der bisherige Aktionär
erteilt ihnen eine Vollmacht bzw. überträgt seine Teilnahmeberechtigung.
Bei Aktien, die in Einzel- oder Mehrfachurkunden verbrieft und nicht depotgeführt sind, hat der Aktionär die Aktienurkunde
der Gesellschaft spätestens am 2. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ unter folgender Anschrift vorzulegen:
Dyckerhoff AG Unternehmenskommunikation Biebricher Straße 69 65203 Wiesbaden
Alternativ kann die Aktienurkunde einem Kreditinstitut zur Ausstellung eines Nachweises des Anteilsbesitzes vorgelegt werden.
Dieser vom Kreditinstitut ausgestellte Nachweis muss der Gesellschaft spätestens am 2. Mai 2012, 24:00 Uhr MESZ unter der vorgenannten Anschrift zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktionäre)
derjenige als Aktionär, der die Aktienurkunde nach der Einberufung zuerst vorgelegt hat. Veränderungen im Aktienbestand von
Aktien, die in Einzel- oder Mehrfachurkunden verbrieft und nicht depotgeführt sind und nach dem Ablauf der Frist zur Vorlage
der Aktienurkunde bei der Gesellschaft erfolgen, haben für das Teilnahme- und ggf. Stimmrecht auf der Hauptversammlung keine
Bedeutung. Ein Erwerber kann nur über eine Vollmacht bzw. bei Erteilung einer Teilnahmeberechtigung des bisherigen Aktionärs
an der Hauptversammlung teilnehmen.
Vollmacht und Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet und fristgemäß den Nachweis des Anteilsbesitzes geführt haben, jedoch nicht persönlich
an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Teilnahmerecht an und im Falle von Stammaktien auch ihr Stimmrecht
in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch Kreditinstitute, insbesondere die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung, geschäftsmäßig Handelnde, die von der Gesellschaft eingesetzten Stimmrechtsvertreter oder eine andere
Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Vollmachtsformulare werden zusammen mit den Eintrittskarten versandt. Sie befinden sich auch auf der Webseite
www.dyckerhoff.com unter dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2012’. Aktionäre können aber auch
eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre
den Nachweis auch per E-Mail an die Gesellschaft unter der Adresse hv2012@dyckerhoff.com übermitteln. Der Widerruf der Bevollmächtigung
kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr
als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG
sinngemäß gelten, bevollmächtigt, besteht seitens des Gesetzestextes kein Textformerfordernis. Das Gesetz schreibt jedoch
vor, dass die Vollmacht nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden darf und von diesem nachprüfbar festzuhalten
ist. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten
Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit diesem über die Form der Vollmacht ab.
Wir bieten unseren Aktionären, die über Stammaktien verfügen, an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Für die
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter gelten die folgenden Besonderheiten:
Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen ist die Vollmacht gegenüber einem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
daher ungültig und das Stimmrecht wird nicht ausgeübt. Sind Weisungen nicht eindeutig, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Tagesordnungspunkten der Stimme; dies gilt auch für nicht in der Tagesordnung angekündigte Beschlussvorschläge.
Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen sowie ein etwaiger Widerruf bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Formulare für die
Erteilung der Vollmacht und Weisungen werden zusammen mit den Eintrittskarten versandt. Sie befinden sich auch auf der Webseite
www.dyckerhoff.com unter dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2012’. Die Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter
einschließlich der zu erteilenden Weisungen müssen bei der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 8. Mai 2012, 24.00 Uhr MESZ unter der folgenden Adresse per Brief oder Telefax oder unter der nachstehenden E-Mail-Anschrift eingehen:
Dyckerhoff AG Unternehmenskommunikation Biebricher Straße 69 65203 Wiesbaden
Fax: + 49 611 676 1437 E-Mail: hv2012@dyckerhoff.com
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
das entspricht 195.312 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Sonntag, dem 8. April 2012, 24:00 Uhr MESZ zugehen: Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Dyckerhoff AG Unternehmenskommunikation Biebricher Straße 69 65203 Wiesbaden
Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 und 127 AktG
Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung
und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind nebst Begründung ausschließlich an die nachstehende Adresse
zu richten:
Dyckerhoff AG Unternehmenskommunikation Biebricher Straße 69 65203 Wiesbaden
Fax: + 49 611 676 1437 E-Mail: hv2012@dyckerhoff.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bis spätestens Dienstag, den 24. April 2012, 24.00 Uhr MESZ bei vorstehender Adresse eingegangene zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären auf der Webseite
www.dyckerhoff.com unter dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2012’ unverzüglich zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden spätestens nach dem 24. April 2012 ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die Auskunft aus den in § 131
Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Webseite www.dyckerhoff.com unter dem Pfad ‘Investor
Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2012’.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 20.667.554 Stück nennbetragslose Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten
und 20.597.999 Stück nennbetragslose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beläuft sich daher auf 20.667.554 Stück. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Informationen nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft
Auf der Internetseite www.dyckerhoff.com der Dyckerhoff Aktiengesellschaft, werden alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung
unter dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung, Hauptversammlung 2012’ die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sein.
Fragen zur Hauptversammlung
Fragen zur Hauptversammlung können auch mittels E-Mail unter der Adresse hv2012@dyckerhoff.com gestellt werden. Im Interesse
einer sachgerechten Beantwortung und eines reibungslosen Versammlungsablaufs wird gebeten, Fragen, die Sie auf der Hauptversammlung
an die Verwaltung richten möchten, möglichst vorab an diese E-Mail-Adresse zu übersenden.
Übertragung der Hauptversammlung im Internet
Alle Aktionäre der Dyckerhoff AG sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden am 9. Mai
2012 ab ca. 10:00 Uhr MESZ live auf der Webseite www.dyckerhoff.com, unter dem Pfad ‘Investor Relations, Hauptversammlung,
Hauptversammlung 2012’ verfolgen. Die Rede wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.
Wiesbaden, im März 2012
Der Vorstand
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