Elster Group SE
Essen
Der Verwaltungsrat der Elster Group SE, Essen, lädt hiermit die Aktionäre der Elster Group SE zu der am Mittwoch, dem 25.
Mai 2011, um 10:00 Uhr MESZ im Atlantic Congress Hotel, Norbertstr. 2a, 45131 Essen, Deutschland, stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten US GAAP-Konzernabschlusses der Elster Group SE für das Geschäftsjahr
2010 sowie des Berichts des Verwaltungsrats über das Geschäftsjahr 2010
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Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist nicht vorgesehen, weil der Verwaltungsrat den Jahresabschluss und den
US GAAP-Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns der Elster Group SE
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Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zum 31. Dezember 2010 nach der Einstellung in die Gewinnrücklagen gemäß Ziff. 22 der Satzung
noch verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 299.227.135,37 wie folgt zu verwenden:
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a) |
Verteilung an die Aktionäre: EUR 0,00
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b) |
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 299.227.135,37
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c) |
Gewinnvortrag: EUR 0,00
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3. |
Beschluss über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2010
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Bis zu der am 23. Februar 2010 erfolgten Handelsregistereintragung der Sitzverlegung der Elster Group SE von Luxemburg nach
Essen war das Leitungsorgan der Elster Group SE der Verwaltungsrat (Conseil d’administration) nach luxemburgischem Recht. Seit der Eintragung der Sitzverlegung ins Handelsregister wird die Gesellschaft vom Verwaltungsrat
gemäß deutschem Recht geleitet (§ 22 Abs. 1 SEAG).
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2010
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Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2010 amtierenden geschäftsführenden Direktoren für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
5. |
Beschluss über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
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Der Empfehlung des Prüfungs- und Complianceausschusses folgend, schlägt der Verwaltungsrat vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 zu bestellen.
6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung betreffend die Amtszeit von Verwaltungsratsmitgliedern
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Die Satzung der Gesellschaft enthält in Ziff. 7.3 eine Regelung über die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder. Die Hauptversammlung
soll durch eine Änderung dieser Satzungsbestimmung ermächtigt werden, bei der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern auch eine
kürzere Amtszeit zu bestimmen.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, zu beschließen:
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Ziff. 7.3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘7.3. |
Die Amtszeit eines Verwaltungsratsmitglieds endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Verwaltungsratsmitglieds
für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn seiner Amtszeit beschließt (ausgenommen das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt);
die Hauptversammlung kann bei der Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern auch eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Wiederbestellung
ist zulässig.’
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7. |
Beschluss über die Neuwahl von zwei Verwaltungsratsmitgliedern
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Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht gemäß Ziff. 7.1 der Satzung aus mindestens fünf und maximal zehn Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung bestellt werden. Derzeit hat der Verwaltungsrat sieben Mitglieder.
Der nachfolgende Vorschlag über die Wahl zweier neuer Verwaltungsratsmitglieder beruht auf Empfehlungen des Nominierungs-
und Corporate-Governance-Ausschusses des Verwaltungsrats. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Verwaltungsrat schlägt vor,
Jill Smith, Chairman of the Board of Directors und CEO DigitalGlobe Inc., wohnhaft Boston, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika,
und
Clayton Brendish, Non-Executive Director BT Group PLC, wohnhaft Ascot, Großbritannien,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als weitere Mitglieder des Verwaltungsrats zu wählen.
Jill Smith bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften folgende Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Chairman of the Board of Directors und CEO DigitalGlobe Inc., Director United States Geospatial Intelligence Foundation.
Clayton Brendish bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften folgende Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Non-Executive Director BT Group PLC, Non-Executive Chairman SThree PLC, Non-Executive Chairman Anite Group PLC, Non-Executive Chairman Echo Research Ltd., Non-Executive Director Herald Investment Trust PLC.
Vorbehaltlich der Eintragung der Satzungsänderung zu TOP 6 dieser Tagesordnung in das Handelsregister Essen enden die Amtszeiten
von Jill Smith und Clayton Brendish mit dem Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2012
beschließt.
8. |
Beschluss über die Zustimmung zu einem Verschmelzungsvertrag zwischen der Elster Group SE als übernehmende Gesellschaft und
der Elster Holdings GmbH als übertragende Gesellschaft
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Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Abschluss eines Verschmelzungsvertrags zwischen der Elster Group SE (‘übernehmende Gesellschaft’)
und der Elster Holdings GmbH (‘übertragende Gesellschaft’), Essen, vom 11. April 2011 zuzustimmen (‘Verschmelzungsvertrag’).
Die Elster Group SE ist alleinige Gesellschafterin der Elster Holdings GmbH. Der Verschmelzungsvertrag enthält folgende Regelungen:
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§ 1 Beteiligte Gesellschaften
1. |
Die übertragende Gesellschaft hat ihren Sitz in Essen und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter Registernummer
HRB 18866 eingetragen. Die übernehmende Gesellschaft hat ihren Sitz in Essen und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Essen
unter Registernummer HRB 22030 eingetragen.
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2. |
Die übernehmende Gesellschaft ist alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft.
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§ 2 Vermögensübertragung
Die übertragende Gesellschaft überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung
im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß Artt. 9 Abs. 1 c), 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober
2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-VO’) i.V.m. § 2 Nr. 1, § 5 Abs. 1 Nr. 2 des Umwandlungsgesetzes
(UmwG) auf die übernehmende Gesellschaft ohne Gewährung von Anteilen.
§ 3 Verschmelzungsstichtag
1. |
Vom 1. Januar 2011, 00:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag im Sinne des Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG)
an gelten die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.
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2. |
Der Verschmelzung wird die Bilanz aus dem Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2010 (steuerlicher
Übertragungsstichtag im Sinne des Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 2 Abs. 1 des Umwandlungssteuergesetzes, UmwStG) als
Schlussbilanz gemäß Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 17 Abs. 2 S. 1 UmwG zu Grunde gelegt.
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§ 4 Keine Gewährung besonderer Rechte oder Vorteile
1. |
Die übernehmende Gesellschaft gewährt weder besondere Rechte nach Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG
an einzelne Anteilsinhaber oder Inhaber besonderer Rechte, noch sieht sie für diese Personen Maßnahmen im Sinne dieser Vorschrift
vor.
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2. |
Besondere Vorteile gemäß Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden nicht gewährt, insbesondere nicht
an Mitglieder eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften, an einen
Abschlussprüfer oder an einen Verschmelzungsprüfer.
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§ 5 Angaben zu Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
1. |
Die übertragende Gesellschaft beschäftigt keine Arbeitnehmer.
Für die Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft hat die Verschmelzung keine Folgen. Rechtspositionen von Arbeitnehmern
der übernehmenden Gesellschaft werden durch die Verschmelzung nicht berührt.
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2. |
Bei der übertragenden Gesellschaft besteht kein Betriebsrat.
Die Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften aus allen Mitgliedstaaten der Europäischen
Union und den Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums werden über die Vertreter im SE-Betriebsrat der übernehmenden
Gesellschaft repräsentiert. Bestand und Zusammensetzung des SE-Betriebsrats werden durch die Verschmelzung nicht berührt.
Auf Bestand und Besetzung des bestehenden Konzernbetriebsrats hat die Verschmelzung keine Auswirkung.
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3. |
In der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der Elster Group SE vom 29. September 2009 (II. Teil) wurde mit
dem zuständigen besonderen Verhandlungsgremium vereinbart, dass der Verwaltungsrat der übernehmenden Gesellschaft nicht der
Mitbestimmung durch die Arbeitnehmer unterliegt und dass es im Verwaltungsrat der übernehmenden Gesellschaft keine Arbeitnehmervertreter
gibt.
Vielmehr haben die übernehmende Gesellschaft und der SE-Betriebsrat in einem Stimmbindungsvertrag vom 03./04. August 2010
(‘Stimmbindungsvertrag‘) vereinbart, dass bei der übertragenden Gesellschaft ein fakultativer Aufsichtsrat eingerichtet wird, bei dem die Hälfte
der Aufsichtsratsmitglieder durch den SE-Betriebsrat vorgeschlagen wird. Der zu diesem Zweck bei der übertragenden Gesellschaft
eingerichtete Aufsichtsrat und die Ämter der derzeitigen Mitglieder erlöschen mit Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister
am Sitz der übernehmenden Gesellschaft.
Für den Fall der Verschmelzung der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft sieht der Stimmbindungsvertrag
vor, dass die darin vereinbarte Arbeitnehmermitbestimmung bei der Elster GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung
nach deutschem Recht mit Sitz in Wiesbaden, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter Registernummer
HRB 22631, verwirklicht wird. Der derzeit bei der Elster GmbH bestehende Aufsichtsrat wird daher zukünftig aus 12 Mitgliedern
bestehen, von denen vier Aufsichtsratsmitglieder als gesetzliche Arbeitnehmervertreter nach dem Drittelbeteiligungsgesetz
gewählt werden und zwei weitere Aufsichtsratsmitglieder vom SE-Betriebsrat vorgeschlagen werden.
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4. |
Dem SE-Betriebsrat und dem Konzernbetriebsrat wurde ein Entwurf dieses Verschmelzungsvertrags zugeleitet.
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5. |
Im Übrigen hat die Verschmelzung keine Folgen für die Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen der beteiligten Gesellschaften,
und es sind keine weiteren Maßnahmen vorgesehen.
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§ 6 Keine Gegenleistung und Kapitalerhöhung
Eine Gegenleistung wird nicht gewährt. Weil die übernehmende Gesellschaft die alleinige Gesellschafterin der übertragenden
Gesellschaft ist, wird nach Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 68 Abs. 1 S. 1 Nr. 1 UmwG das Kapital der übernehmenden Gesellschaft
zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöht. Da sich alle Anteile des übertragenden Rechtsträgers in der Hand des übernehmenden
Rechtsträgers befinden, sind die Angaben im Sinne von § 5 Abs. 1 Nrn. 2 bis 5 UmwG gemäß Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m.
§ 5 Abs. 2 UmwG nicht erforderlich.
§ 7 Kosten
Die Kosten der Verschmelzung und ihrer Durchführung sowie etwaige Steuern, die durch die Verschmelzung entstehen, trägt die
übernehmende Gesellschaft. Dies gilt auch für den Fall, dass die Verschmelzung nicht wirksam wird.
§ 8 Sonstiges
1. |
Die Firma der übernehmenden Gesellschaft wird unverändert fortgeführt.
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2. |
Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats der übernehmenden Gesellschaft ändert sich nicht.
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3. |
Die übertragende Gesellschaft hat keinen Grundbesitz.
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§ 9 Schlussbestimmungen
1. |
Sollten Regelungen des Verschmelzungsvertrags ganz oder teilweise unwirksam sein, so sollen die anderen Regelungen im Übrigen
wirksam bleiben. An die Stelle bzw. in Ergänzung der ganz oder teilweise unwirksamen Regelungen sollen unter Berücksichtigung
der rechtlichen, steuerlichen und sonstigen wirtschaftlichen Erwägungen, welche die gemeinsame Geschäftsgrundlage zum Abschluss
des Verschmelzungsvertrags bilden, solche Regelungen treten, die der gemeinsamen Geschäftsgrundlage am nächsten kommen.
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2. |
Dieser Verschmelzungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der übertragenden Gesellschaft
und der Hauptversammlung der übernehmenden Gesellschaft.
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3. |
Die deutsche Fassung dieses Verschmelzungsvertrags ist alleine verbindlich. Die englische Fassung ist eine unverbindliche
Übersetzung.
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Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetadresse der Elster Group SE (http://elster.com/investors/de)
folgende Unterlagen abrufbar. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Elster Group SE,
Frankenstraße 362, 45133 Essen, zur Einsicht der Aktionäre aus:
– |
der Verschmelzungsvertrag,
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– |
die Jahresabschlüsse der Elster Group SE für die letzten drei Geschäftsjahre,
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– |
die Jahresabschlüsse der Elster Holdings GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.
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Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Weiterhin werden diese Unterlagen
auch in der Hauptversammlung der Elster Group SE ausliegen.
9. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Elster International GmbH
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Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Elster Group SE und der Elster International
GmbH, Essen, vom 11. April 2011 zuzustimmen.
Die Elster Group SE ist alleinige Gesellschafterin der Elster International GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag enthält folgende
Regelungen:
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Präambel
Elster Group SE hält unmittelbar 100% der Geschäftsanteile an der Elster International GmbH. Die Parteien schließen folgenden
Gewinnabführungsvertrag (‘Vertrag‘):
§ 1 Gewinnabführung
Die Elster International GmbH verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrags ihren ganzen Gewinn an die Elster Group
SE abzuführen. Gewinn ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 dieses Vertrags, der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Unabhängig davon darf die Gewinnabführung
den nach Artt. 9 Abs. 1 c), 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (‘SE-VO’) i.V.m. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässigen Betrag nicht überschreiten.
§ 2 Rücklagen
Die Elster International GmbH kann mit Zustimmung der Elster Group SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß Art. 61 SE-VO i.V.m. § 272 Abs. 3
S. 2 HGB sind auf Verlangen der Elster Group SE aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen Jahresfehlbetrags zu verwenden
oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor der Wirksamkeit dieses Vertrags dürfen
weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
§ 3 Verlustübernahme
Die Elster Group SE verpflichtet sich gegenüber der Elster International GmbH für die Dauer dieses Vertrags zur Verlustübernahme.
Es gelten die Vorschriften der Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 302 AktG in jeweils gültiger Fassung.
§ 4 Fälligkeit
Der Anspruch auf Gewinnabführung oder die Verpflichtung zur Verlustübernahme wird jeweils zum Ablauf eines Wirtschaftsjahres
der Elster International GmbH fällig.
§ 5 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Elster International GmbH und der Zustimmung
der Hauptversammlung der Elster Group SE geschlossen. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
Elster International GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres der Elster International GmbH,
in dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt.
|
2. |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten ordentlich gekündigt
werden, jedoch erstmals nach Ablauf von fünf Zeitjahren. Eine ordentliche Kündigung ist frühestens zum Ende des Wirtschaftsjahres
möglich, das mit Ablauf des fünften Zeitjahres endet und, wenn mit Ablauf des fünften Zeitjahres kein Wirtschaftsjahr endet,
zum Ablauf des ersten Wirtschaftsjahresendes nach Ablauf von fünf Zeitjahren. Hinsichtlich des Ablaufs des fünften Zeitjahres
wird ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres gerechnet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert
er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
|
3. |
Das Recht zur außerordentlichen, fristlosen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind
insbesondere solche, die nach den steuerlichen Regelungen in der jeweiligen Fassung als solche anerkannt sind. Die Elster
Group SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus
den Anteilen an der Elster International GmbH zusteht.
|
4. |
Wenn der Vertrag endet, hat die Elster Group SE den Gläubigern der Elster International GmbH gemäß Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO
i.V.m. § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
|
§ 6 Sonstiges
1. |
Sollten Regelungen des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so sollen die anderen Regelungen im Übrigen wirksam bleiben.
An die Stelle bzw. in Ergänzung der ganz oder teilweise unwirksamen Regelungen sollen unter Berücksichtigung der rechtlichen,
steuerlichen und sonstigen wirtschaftlichen Erwägungen, welche die gemeinsame Geschäftsgrundlage zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
bilden, solche Regelungen treten, die der gemeinsamen Geschäftsgrundlage der Parteien am nächsten kommen.
|
2. |
Die deutsche Fassung dieses Vertrages ist alleine verbindlich. Die englische Fassung stellt eine unverbindliche Übersetzung
dar.
|
|
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetadresse der Elster Group SE (http://elster.com/investors/de)
folgende Unterlagen abrufbar. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Elster Group SE,
Frankenstraße 362, 45133 Essen, zur Einsicht der Aktionäre aus:
– |
der Gewinnabführungsvertrag,
|
– |
die Jahresabschlüsse der Elster Group SE für die letzten drei Geschäftsjahre,
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– |
der Jahresabschluss der am 16. November 2010 in das Handelsregister Essen eingetragenen Elster International GmbH für das
Rumpfgeschäftsjahr 2010,
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– |
der gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats der Elster Group SE und der Geschäftsführung der Elster International GmbH über
den Gewinnabführungsvertrag nach Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 293a AktG.
|
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Weiterhin werden diese Unterlagen
auch in der Hauptversammlung der Elster Group SE ausliegen.
10. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Elster Asia GmbH
|
Der Verwaltungsrat schlägt vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Elster Group SE und der Elster Asia
GmbH, Essen, vom 11. April 2011 zuzustimmen.
Die Elster Group SE ist alleinige Gesellschafterin der Elster Asia GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag enthält folgende Regelungen:
|
Präambel
Elster Group SE hält unmittelbar 100% der Geschäftsanteile an der Elster Asia GmbH. Die Parteien schließen folgenden Gewinnabführungsvertrag
(‘Vertrag‘):
§ 1 Gewinnabführung
Die Elster Asia GmbH verpflichtet sich, während der Dauer dieses Vertrags ihren ganzen Gewinn an die Elster Group SE abzuführen.
Gewinn ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 dieses Vertrags, der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. Unabhängig davon darf die Gewinnabführung
den nach Artt. 9 Abs. 1 c), 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (‘SE-VO’) i.V.m. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zulässigen Betrag nicht überschreiten.
§ 2 Rücklagen
Die Elster Asia GmbH kann mit Zustimmung der Elster Group SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß Art. 61 SE-VO i.V.m. § 272 Abs. 3 S. 2 HGB sind auf
Verlangen der Elster Group SE aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Sonstige Rücklagen und ein Gewinnvortrag aus der Zeit vor der Wirksamkeit dieses Vertrags dürfen weder als Gewinn abgeführt
noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.
§ 3 Verlustübernahme
Die Elster Group SE verpflichtet sich gegenüber der Elster Asia GmbH für die Dauer dieses Vertrags zur Verlustübernahme. Es
gelten die Vorschriften der Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 302 AktG in jeweils gültiger Fassung.
§ 4 Fälligkeit
Der Anspruch auf Gewinnabführung oder die Verpflichtung zur Verlustübernahme wird jeweils zum Ablauf eines Wirtschaftsjahres
der Elster Asia GmbH fällig.
§ 5 Wirksamwerden und Vertragsdauer
1. |
Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Elster Asia GmbH und der Zustimmung
der Hauptversammlung der Elster Group SE geschlossen. Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister am Sitz der
Elster Asia GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres der Elster Asia GmbH, in dem die Eintragung
in das Handelsregister erfolgt.
|
2. |
Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Vertrag kann mit einer Frist von sechs Monaten ordentlich gekündigt
werden, jedoch erstmals nach Ablauf von fünf Zeitjahren. Eine ordentliche Kündigung ist frühestens zum Ende des Wirtschaftsjahres
möglich, das mit Ablauf des fünften Zeitjahres endet und, wenn mit Ablauf des fünften Zeitjahres kein Wirtschaftsjahr endet,
zum Ablauf des ersten Wirtschaftsjahresendes nach Ablauf von fünf Zeitjahren. Hinsichtlich des Ablaufs des fünften Zeitjahres
wird ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres gerechnet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird der Vertrag nicht gekündigt, verlängert
er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
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3. |
Das Recht zur außerordentlichen, fristlosen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wichtige Gründe sind
insbesondere solche, die nach den steuerlichen Regelungen in der jeweiligen Fassung als solche anerkannt sind. Die Elster
Group SE ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte aus
den Anteilen an der Elster Asia GmbH zusteht.
|
4. |
Wenn der Vertrag endet, hat die Elster Group SE den Gläubigern der Elster Asia GmbH gemäß Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m.
§ 303 AktG Sicherheit zu leisten.
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§ 6 Sonstiges
1. |
Sollten Regelungen des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein, so sollen die anderen Regelungen im Übrigen wirksam bleiben.
An die Stelle bzw. in Ergänzung der ganz oder teilweise unwirksamen Regelungen sollen unter Berücksichtigung der rechtlichen,
steuerlichen und sonstigen wirtschaftlichen Erwägungen, welche die gemeinsame Geschäftsgrundlage zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages
bilden, solche Regelungen treten, die der gemeinsamen Geschäftsgrundlage der Parteien am nächsten kommen.
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2. |
Die deutsche Fassung dieses Vertrages ist alleine verbindlich. Die englische Fassung stellt eine unverbindliche Übersetzung
dar.
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|
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetadresse der Elster Group SE (http://elster.com/investors/de)
folgende Unterlagen abrufbar. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der Elster Group SE,
Frankenstraße 362, 45133 Essen, zur Einsicht der Aktionäre aus:
– |
der Gewinnabführungsvertrag,
|
– |
die Jahresabschlüsse der Elster Group SE für die letzten drei Geschäftsjahre,
|
– |
der Jahresabschluss der am 16. November 2010 in das Handelsregister Essen eingetragenen Elster Asia GmbH für das Rumpfgeschäftsjahr
2010,
|
– |
der gemeinsame Bericht des Verwaltungsrats der Elster Group SE und der Geschäftsführung der Elster Asia GmbH über den Gewinnabführungsvertrag
nach Artt. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 293a AktG.
|
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Weiterhin werden diese Unterlagen
auch in der Hauptversammlung der Elster Group SE ausliegen.
11. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Auszahlungszeitpunkte der Jahresgrundvergütung für die Mitglieder des Verwaltungsrats
und entsprechende Satzungsänderung
|
Die Jahresgrundvergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats soll von einer derzeit jährlichen Zahlung auf eine quartalsweise
Zahlung umgestellt werden. Eine Änderung der Höhe der Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats findet nicht statt.
Der nachfolgende Vorschlag beruht auf Empfehlungen des Vergütungsausschusses des Verwaltungsrats. Der Verwaltungsrat schlägt
vor, zu beschließen:
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a) |
Ziff. 13 der Satzung (‘Vergütung von Mitgliedern des Verwaltungsrats’) wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
‘13. VERGÜTUNG VON MITGLIEDERN DES VERWALTUNGSRATS
13.1. |
Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von US-$ 125.000,00 (‘Jahresgrundvergütung’).
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13.2. |
Die Jahresgrundvergütung des Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird um einen zusätzlichen jährlichen Festbetrag von US-$ 75.000,00
und die Jahresgrundvergütung eines jeden Vorsitzenden eines Verwaltungsratsausschusses um einen zusätzlichen jährlichen Festbetrag
von US-$ 15.000,00 erhöht.
|
13.3. |
Die Jahresgrundvergütung ist für jedes Geschäftsjahr der Gesellschaft quartalsweise in vier gleichen Raten zahlbar. Die Zahlung
einer jeden Rate erfolgt innerhalb von 15 Tagen nach Ablauf des jeweiligen Quartals.
|
13.4. |
Zur Ausrichtung der Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder auch an der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft hat jedes
Verwaltungsratsmitglied Anspruch auf eine zusätzliche feste jährliche Vergütung (‘aufgeschobene jährliche Vergütung’) in Höhe
von US-$ 75.000,00, zahlbar nach Ablauf der Hauptversammlung, in welcher der Jahresabschluss der Gesellschaft für das entsprechende
Geschäftsjahr vorgelegt wurde oder in welcher der Jahresabschluss feststellt wird. Die aufgeschobene jährliche Vergütung wird
an ein – von der Gesellschaft zu bestimmendes – Finanzinstitut (‘Depotbank’) mit der Maßgabe gezahlt, dass dieses mit dem
gesamten Betrag für das jeweilige Verwaltungsratsmitglied ADS der Gesellschaft an der Börse erwirbt. Die Depotbank hat die
ADS für das jeweilige Verwaltungsratsmitglied auf einem Sperrkonto zu halten und erst nach Ablauf einer vierjährigen Sperrfrist
ab dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung, in deren Anschluss die jeweiligen ADS erworben wurden, dem jeweiligen Verwaltungsratsmitglied
freizugeben. Überschüssige Spitzenbeträge der aufgeschobenen jährlichen Vergütung nach Erwerb der ADS überweist die Depotbank
an das jeweilige Verwaltungsratsmitglied.
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13.5. |
Verwaltungsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Verwaltungsrat angehört haben, erhalten für
jeden vollen Monat ihrer Tätigkeit in diesem Jahr ein Zwölftel der Jahresgrundvergütung bzw. der aufgeschobenen jährlichen
Vergütung. Sofern ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor ist, erhält dieses Mitglied während
dieses Zeitraums für seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied keine gesonderte Vergütung.
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13.6. |
Den Verwaltungsratsmitgliedern werden die im Rahmen ihrer Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglieder angefallenen angemessenen
Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und ihre Auslagen anfallende Umsatzsteuer erstattet.
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13.7. |
Die Gesellschaft stellt die Verwaltungsratsmitglieder von einer Haftung aus oder in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied
frei. Dies gilt nicht, sofern und soweit der Gesellschaft gemäß § 39 SEAG in Verbindung mit § 93 AktG ein Schadensersatzanspruch
gegenüber dem Verwaltungsratsmitglied aus demselben Sachverhalt zusteht.
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13.8. |
Soweit rechtlich zulässig, übernimmt die Gesellschaft die Kosten einer Directors- und Officers-Versicherung für alle Verwaltungsratsmitglieder,
um sicherzustellen, dass diese gegen Haftungsansprüche aus ihrer Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied abgesichert sind.’
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b) |
Mit Wirksamkeit der Satzungsänderung gemäß lit. a) dieses Tagesordnungspunktes findet die Neuregelung der Vergütung für die
Mitglieder des Verwaltungsrats erstmals Anwendung für das am 1. Januar 2011 begonnene Geschäftsjahr. Für vor Wirksamkeit der
Satzungsänderung bereits abgelaufene Quartale des Geschäftsjahrs 2011 ist der aufgelaufene Anteil der Jahresgrundvergütung
zusammen mit der Vergütung für das bei Wirksamwerden der Satzungsänderung laufende Quartal zu zahlen.
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Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 28.220.041 auf den
Namen lautende Stammaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft gegenwärtig hält keine eigenen Aktien. Es bestehen
keine Aktien unterschiedlicher Gattung.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der
Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft so rechtzeitig
angemeldet haben, dass der Gesellschaft die Anmeldung spätestens bis zum 18. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ) zugeht.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in deutscher oder englischer Sprache
a) bei
Elster Group SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München
b) per Telefax unter der
Telefax-Nr.: +49 (0)89 / 210 27 288
c) per E-Mail unter
anmeldung@haubrok-ce.de
zur Hauptversammlung anmelden.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten
Anmeldeformular.
Eintrittskarten erhalten nur zur Teilnahme berechtigte Aktionäre oder Bevollmächtigte. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte
jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den
Zugang zur Hauptversammlung.
Inhaber von American Depositary Shares (‘ADS’) der Elster Group SE gelten gegenüber der Gesellschaft nicht als Aktionäre und
haben demnach keine Aktionärsrechte. Die Deutsche Bank Trust Company Americas, 60 Wall Street – MS NYC60-2727, ADR Dept. 27th
Floor, New York, NY 10005, Vereinigte Staaten von Amerika (‘DBTCA’) ist als Treuhänder Inhaber der den ADS zugrundeliegenden
Stammaktien. Die Inhaber von ADS haben jedoch ADS-Inhaberrechte. Informationen zur Ausübung dieser Rechte erhalten Inhaber
von ADS von DBTCA.
Freie Verfügbarkeit der Aktien
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch
nach erfolgter Anmeldung weiterhin verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene
Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstages entsprechen, da Aufträge zur
Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 19. Mai 2011 bis einschließlich zum 25. Mai 2011 erst mit Gültigkeitsdatum
26. Mai 2011 verarbeitet und berücksichtigt werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut
oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung, entweder durch
den Aktionär oder durch einen Bevollmächtigten.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bevollmächtigung
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine andere diesen nach Art. 53 der Verordnung (EG) Nr.
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (‘SE-VO’) i.V.m. § 135 Abs. 8 und
10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, sind die Vollmacht und ihr Widerruf entweder (i) in Textform
an die oben im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’ unter
lit. a) bis c) genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln oder (ii) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten
zu erteilen. Im letztgenannten Fall bedarf es des Nachweises gegenüber der Gesellschaft in Textform.
Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können die Vollmacht, den Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs der Vollmacht
gegenüber der Gesellschaft in Textform (i) unter einer der oben im Abschnitt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts’ unter lit. a) bis c) für die Anmeldung genannten Adressen übermitteln oder (ii) am Tag der
Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen.
Vollmachtserteilung und Vollmachtsnachweis können unter Nutzung des zusammen mit dem Einladungsschreiben an die Aktionäre
versandten Anmeldebogens oder auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten erteilten Vollmacht.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen diesen nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135
Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG. Bitte beachten Sie
auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insofern
gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur
aufgrund einer Ermächtigung des wirtschaftlichen Eigentümers der Aktien ausüben.
Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auch auf den Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeunterlagen.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, die mindestens fünf Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft repräsentieren oder die Aktien mit einem Gesamtnennbetrag
von mindestens EUR 500.000,00 halten, können die Aufnahme und Bekanntmachung eines oder mehrerer Punkte in die Tagesordnung
einer Hauptversammlung beantragen. Mit Ausnahme von Wahlvorschlägen muss jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Elster Group SE zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung dabei
nicht mitzurechnen sind, also spätestens am 24. April 2011 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen
an die nachfolgende Adresse:
Elster Group SE – Verwaltungsrat – Frankenstr. 362 45133 Essen
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung
bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://elster.com/investors/de bekanntgemacht
und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge brauchen
nicht begründet zu werden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich
an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:
Elster Group SE c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 D-80637 München
Via E-Mail an: gegenantraege@haubrok-ce.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden.
Zusätzlich zu den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern
müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben nach Art. 53 SE-VO i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG
beigefügt sind (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG).
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://elster.com/investors/de veröffentlichen.
Dabei werden mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind, d. h. bis zum 10. Mai 2011 (24:00 Uhr MESZ), bei einer der im ersten Absatz dieses Abschnittes (‘Gegenanträge
und Wahlvorschläge, Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127 AktG’) genannten Adressen eingehende zugänglich zu machende Gegenanträge
und Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Gegenanträge sind im Übrigen nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, auch ohne vorherige fristgerechte Übermittlung von Gegenanträgen, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 293g Abs. 3 AktG und § 64 Abs. 2 UmwG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist.
Ferner ist zu Tagesordnungspunkt 8 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für die Verschmelzung
wesentlichen Angelegenheiten der Elster Holdings GmbH zu geben.
Außerdem ist zu Tagesordnungspunkten 9 und 10 jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle
für die Abschlüsse der Unternehmensverträge wesentlichen Angelegenheiten der Elster Asia GmbH sowie der Elster International
GmbH zu geben.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, Art.
53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, § 293g Abs. 3 AktG sowie § 64 Abs. 2 UmwG finden sich auch unter der Internetadresse
http://elster.com/investors/de.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen und Unterlagen nach Art. 54 Abs. 2 SE-VO i.V.m. § 124a AktG stehen im Internet unter http://elster.com/investors/de
zur Verfügung. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 25. Mai 2011 und die Informationen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird die
Gesellschaft an die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre übersenden.
Unter der Internetadresse http://elster.com/investors/de können auch weitere Informationen zur Hauptversammlung und später
die Abstimmungsergebnisse abgerufen werden.
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im elektronischen Bundesanzeiger vom 13. April 2011 veröffentlicht.
Essen, im April 2011
Elster Group SE
Der Verwaltungsrat
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