elumeo SE
elumeo SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2022 in https://www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-News: elumeo SE
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG An die elumeo SE, Berlin Prüfurteil Wir haben den Vergütungsbericht der elumeo SE, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts. Grundlage für das Prüfungsurteil Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten. Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Verwaltungsrats Die gesetzlichen Vertreter und der Verwaltungsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen − beabsichtigten oder unbeabsichtigten − falschen Darstellungen ist. Verantwortung des Wirtschaftsprüfers Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft. Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält. Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Mazars GmbH & Co. KG
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Udo Heckeler
Wirtschaftsprüfer |
Frank Pannewitz
Wirtschaftsprüfer |
Weitere Angaben und Hinweise
Zusammensetzung des Verwaltungsrats
Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf hingewiesen, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 5.500.000 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 5.500.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre
Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 2 AktG hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Aktionäre können die Hauptversammlung – wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben – mittels Bild- und Tonübertragung durch das über die
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zur Verfügung gestellte Aktionärsportal verfolgen. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 S. 2 AktG. Die Stimmrechtsausübung durch die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich per Briefwahl durch elektronische Kommunikation über das Aktionärsportal oder per Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Verwaltungsrats und eines geschäftsführenden Direktors sowie – unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz – weiterer Mitglieder des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren sowie unter Teilnahme eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft im Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, statt.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können an der Hauptversammlung nicht physisch teilnehmen. Die Aktionäre können die Hauptversammlung jedoch in Bild und Ton über das Aktionärsportal im Internet verfolgen und ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl durch elektronische Kommunikation sowie per Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten oder an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über das Aktionärsportal elektronisch Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem die Hauptversammlung beurkundenden Notar erheben.
Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Verfolgung der Hauptversammlung in Bild- und Ton über das Aktionärsportal und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des zwölften Tages vor der Hauptversammlung, das ist Donnerstag, der 16. Juni 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (“Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG* ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist aufgrund dieser Aktien nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
* Die Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes finden auf die elumeo SE gemäß Art. 9 Absatz 1 lit. c) ii), Art. 10 und Art. 53 der SE-VO Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
Datum für die Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum 24. Juni 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Zugangskarten übersandt, auf denen die Zahl ihrer Stimmen verzeichnet und die erforderlichen Login-Daten für das internetbasierte Aktionärsportal enthalten sind.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre möglichst frühzeitig eine Zugangskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden dann durch das depotführende Institut vorgenommen.
Verfahren für die Stimmabgabe über das Aktionärsportal
Die nach Maßgabe der vorstehenden Erläuterungen stimmberechtigten Aktionäre können die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen und über das Aktionärsportal während der Hauptversammlung ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl abgeben. Auch für die Verfolgung der Hauptversammlung und die Stimmabgabe über das Aktionärsportal sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Der Zugang zum Aktionärsportal erfolgt über das Internet unter der Adresse:
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
Die elektronische Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal ist über das Aktionärsportal vor und während der Hauptversammlung bis zum Schluss der Abstimmung durch den Versammlungsleiter möglich. Bis zum Schluss der Abstimmung durch den Versammlungsleiter ist auch ein Widerruf oder eine Änderung der über das Internet erfolgten Stimmabgabe möglich. Um die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal vornehmen zu können, bedarf es der Zugangskarte, auf der die erforderlichen Login-Daten aufgedruckt sind. Ausführlichere Informationen zu diesem Verfahren erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz zusammen mit der Zugangskarte. Diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
abgerufen werden.
Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass eine Verfolgung der Hauptversammlung für einen bestimmten Anteilsbesitz aus technischen Gründen nur für einen Zugangsberechtigten, also entweder für den Aktionär oder für einen Bevollmächtigten möglich ist. Mehrfache Anmeldung am Aktionärsportal mit denselben Zugangsdaten führt zu einem automatischen Verlust der Verfolgungsmöglichkeit der Hauptversammlung für den erst-angemeldeten Zugangsberechtigten.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, welche die Hauptversammlung nicht selbst über das Aktionärsportal verfolgen und per Briefwahl elektronisch über das Aktionärsportal ihre Stimme abgeben möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, durch eine Person nach Wahl des Aktionärs oder durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis seines Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Auch für diese Bevollmächtigten ist, mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, eine Stimmabgabe bei dieser virtuellen Hauptversammlung nur per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation über das Aktionärsportal möglich. Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechende Zugangskarte, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilbesitzes zugesendet wird, vom Vollmachtgeber erhält. Dieses Erfordernis entfällt nur, wenn der Aktionär bereits mit der Anmeldung einen Bevollmächtigten benennt und dessen Namen und Anschrift angibt. In diesem Fall erfolgt die Versendung der Zugangskarte unmittelbar an den Bevollmächtigten.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sind zu den nachfolgend genannten Zeitpunkten möglich. Für die Erteilung der Vollmacht kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Widerruf ist an die Gesellschaft zu richten.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt und handelt es sich bei dem Bevollmächtigten weder um ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution sind die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft zumindest in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können gegenüber der Gesellschaft schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder über das Aktionärsportal erklärt werden. In allen Fällen hat die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Erfolgt die Erklärung schriftlich, per Telefax oder per E-Mail, so muss die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden, wobei der Zugang bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 27. Juni 2022, 16:00 Uhr (MESZ), erfolgen muss:
elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Über das Aktionärsportal sind Erteilung und Widerruf der Vollmacht bis zum Beginn der Hauptversammlung möglich. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sind über das Aktionärsportal mittels Bild oder Scan der Originalerklärung, diese zumindest in Textform (§ 126b BGB), elektronisch zu erklären. Ein Widerruf der Vollmacht über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Aktionär im Besitz der Zugangsdaten zum Aktionärsportal ist. Aktionäre, die eine Bevollmächtigung bereits zusammen mit der Anmeldung vorgenommen haben, haben dafür Sorge zu tragen, dass Sie die Zugangskarte, die dem Bevollmächtigten nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur Hauptversammlung und des ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilbesitzes zugesandt wurde, vom Bevollmächtigten erhalten.
Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann jeweils bis zu den genannten Zeitpunkten an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse sowie über das Aktionärsportal erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma und den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift des Aktionärs anzugeben.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.
Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser die Hauptversammlung der elumeo SE über das Aktionärsportal verfolgen wird.
Formulare, welche für die Erteilung und für den Widerruf von Vollmachten verwendet werden können, erhalten die ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare besteht nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen. Eine Verfolgung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal und die Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl ist nur für einen Bevollmächtigten möglich.
Verfahren für die Stimmabgabe über einen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, Frau Kerstin Müller, Berlin, und Herrn Tobias Funk, Berlin, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag nachweisen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stimmen aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterliegen bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der elumeo SE. Bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (z.B. bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie der Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht bedürfen, auch wenn sie elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden, zumindest der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die das Aktionärsportal nicht nutzen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern aber trotzdem eine Vollmacht erteilen möchten, können ein unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Herunterladen bereitstehendes Vollmachts-/Weisungsformular verwenden. Das Vollmachts-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.
Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft – sofern die Aktionäre das Aktionärsportal nicht nutzen möchten – müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens 27. Juni 2022, 16:00 Uhr (MESZ), zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die nachfolgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:
elumeo SE
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Eine Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind bis zum Beginn der Hauptversammlung möglich. Vollmacht und Weisungen müssen auch in diesem Fall zumindest in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals (dies entspricht 275.000 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung der Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Absatz 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. § 50 Absatz 2 SEAG entspricht dabei inhaltlich der Regelung des § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG.
Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Absatz 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen. Das Verlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 13. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
elumeo SE
– Der Verwaltungsrat –
z.Hd. Frau Cordula Warmuth
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind für die virtuelle Hauptversammlung durch das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) modifiziert worden.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugänglich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
elumeo SE
– Investor Relations –
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Telefax: +49 30 695979 650
E-Mail: ir@elumeo.com
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Verwaltungsrat außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) ist jedem Aktionär ein Fragerecht einzuräumen. Hinsichtlich der Art der Fragemöglichkeit hat der Verwaltungsrat entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation über das Aktionärsportal einzureichen sind.
Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen bis Montag, den 27. Juni 2022, 10:00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
unter Verwendung des dort enthaltenen Online-Frageformulars übermitteln.
Der Verwaltungsrat wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen darüber entscheiden, wie er die Fragen beantwortet. elumeo SE weist darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen können – eine Stimmabgabe vorausgesetzt – ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu der Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal abgegeben werden.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich:
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der Inhalt der Einberufung, |
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eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll, |
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die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen: |
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der festgestellte Jahresabschluss der elumeo SE zum 31. Dezember 2021, |
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der gebilligte Konzernabschluss der elumeo SE zum 31. Dezember 2021, |
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der Lagebericht der elumeo SE für das Geschäftsjahr 2021, |
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der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2021, |
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der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a Absatz 1 und 315a Absatz 1 des Handelsgesetzbuches, |
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der Bericht des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021, |
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der Geschäftsbericht 2021, |
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der Vergütungsbericht 2021, |
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Darstellung des vom Verwaltungsrat beschlossenen Vergütungssystems für die geschäftsführenden Direktoren, |
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die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, |
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die Formulare, die für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können, |
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nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und Fragerecht, |
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Hinweise zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das Aktionärsportal. |
Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der elumeo SE, Erkelenzdamm 59/61, 10999 Berlin, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
Informationen zum Datenschutz
Die elumeo SE verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die elumeo SE ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die elumeo SE verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
ir@elumeo.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
elumeo SE
– Investor Relations –
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der elumeo SE zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Die oben genannten Daten werden 2 Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Zur Ausübung Ihrer Rechte senden Sie bitte eine entsprechende E-Mail an
datenschutz@elumeo.com
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:
elumeo SE
– Datenschutzbeauftragte –
Erkelenzdamm 59/61
10999 Berlin
Telefax: +49 30 695979 650
E-Mail: datenschutz@elumeo.com
Berlin, im Juni 2022
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Der Verwaltungsrat