ESSANELLE HAIR GROUP AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer: 661031 ISIN DE0006610314
EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2013 DER ESSANELLE HAIR GROUP AG MIT SITZ IN DÜSSELDORF AM 21. JUNI 2013 IN DÜSSELDORF
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 21. Juni 2013 um 10.00 Uhr in das Lindner Congress Hotel, Lütticher Straße 130, 40547 Düsseldorf, ein.
TAGESORDNUNG
(1) |
Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses der ESSANELLE HAIR GROUP AG, des gebilligten Konzernabschlusses der ESSANELLE
HAIR GROUP AG, des für den Jahresabschluss der ESSANELLE HAIR GROUP AG und für den Konzernabschluss zusammengefassten Lageberichts
der ESSANELLE HAIR GROUP AG sowie Vorlage der nachstehend genannten Unterlagen.
Der Vorstand legt der Hauptversammlung die folgenden Unterlagen vor:
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a. |
Vom Aufsichtsrat gebilligter und damit festgestellter Jahresabschluss der ESSANELLE HAIR GROUP AG zum 31. Dezember 2012;
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b. |
Vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss des ESSANELLE HAIR GROUP Konzerns zum 31. Dezember 2012;
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c. |
Zusammengefasster Lagebericht für die ESSANELLE HAIR GROUP AG und den ESSANELLE HAIR GROUP Konzern;
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d. |
Bericht des Aufsichtsrats;
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e. |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. Dezember 2012 abgelaufene Geschäftsjahr; sowie
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f. |
Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs
(HGB).
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Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über diesen Tagesordnungspunkt ist nicht erforderlich und gesetzlich nicht vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt. Das Aktiengesetz sieht vor, dass
der Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats,
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten Aktiengesellschaften – einen erläuternden
Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 Nr. 1 bis 9 und Abs. 5 sowie § 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB zugänglich zu machen
hat. Die Hauptversammlung nimmt den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und den Lagebericht entgegen.
Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen dieses Tagesordnungspunktes (1) werden in der Hauptversammlung näher erläutert und
werden auch dort zugänglich sein. Sie sind vor der Hauptversammlung insbesondere im Internet unter www.essanelle-hair-group.com
auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung verfügbar und stehen dort zum Herunterladen bereit. Sie werden den Aktionären
auf Anfrage von der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt.
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(2) |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 4.244.666,28 wie folgt zu
verwenden:
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zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie |
EUR 2.261.420,50 |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR 1.983.245,78 |
Bilanzgewinn 2012 |
EUR 4.244.666,28 |
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Für das Geschäftsjahr 2012 sind 4.522.841 Stückaktien dividendenberechtigt. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die von der Gesellschaft gehaltenen 72.203 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt
sind. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine abweichende Zahl eigener Aktien hält, wird der Hauptversammlung
ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, in dem die Gesamtbeträge
der Dividendenausschüttung und des Gewinnvortrags auf den aktuellen Bestand eigener Aktien angepasst sind.
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(3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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(4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.
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(5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Prüfer für den Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2013 zu wählen sowie durch diese Gesellschaft die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr
2013 vornehmen zu lassen, wenn eine solche Durchsicht erfolgen sollte.
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(6) |
Beschlussfassung über die Festsetzung der Vergütung der Ausschussmitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 15 der Satzung wird wie folgt mit den Sätzen 4 und 5 um eine Vergütung für Präsenzsitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats
ergänzt (der ergänzte Text ist nachstehend hervorgehoben):
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§ 15
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
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Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten Ersatz für die ihnen bei Wahrnehmung ihres Amtes erwachsenen Auslagen und ferner eine
feste Vergütung von EUR 10.000,00 für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer,
soweit diese anfällt. Bestand die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres, fällt die Vergütung
pro rata temporis an. Die feste Vergütung beträgt für den Vorsitzenden EUR 30.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden
EUR 20.000,00, jeweils für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie dem Aufsichtsrat angehören, sowie jeweils zuzüglich Umsatzsteuer,
soweit diese anfällt. Jedes einfache Mitglied eines vom Aufsichtsrat gebildeten Ausschusses erhält zusätzlich EUR 1.000,00 und jeder Vorsitzende eines
solchen Ausschusses erhält zusätzlich EUR 1.500,00 für jeden Sitzungstag eines solchen Ausschusses, jeweils zuzüglich Umsatzsteuer,
soweit diese anfällt. Diese weitere Vergütung wird für Präsenzsitzungen eines jeden Ausschusses unabhängig von der Sitzungsdauer
gezahlt, nicht aber für Telefon- und Videokonferenzen oder vergleichbare Zusammenkünfte ohne gleichzeitige Präsenz am gleichen
Ort.
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Die ergänzte Vergütungsregelung wird bereits für das Geschäftsjahr 2013 angewandt.
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GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf EUR 4.595.044,00
und ist in ebenso viele nennwertlose Stückaktien mit jeweils einem Stimmrecht aufgeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 72.203 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis Freitag, den 14. Juni 2013 sowohl in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Anmeldestelle
ESSANELLE HAIR GROUP AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
angemeldet als auch in gleicher Weise und innerhalb gleicher Frist bei derselben Stelle ihren Anteilsbesitz und damit ihre
Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Der Nachweis wird von der jeweiligen Depotbank ausgestellt und
muss sich auf den Beginn des 31. Mai 2013 beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Anmeldestelle stellt Eintrittskarten
aus, die zum Besuch der Hauptversammlung und zur dortigen Ausübung der Aktionärsrechte berechtigen.
MÖGLICHKEIT DER STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN
Wir weisen darauf hin, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere
auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben zu lassen. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut,
ein diesen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne der §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG, eine Vereinigung von Aktionären
oder eine andere Person im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Entsprechendes
gilt für den Widerruf einer solchen Vollmacht. Jeder Aktionär erhält zusammen mit seiner Eintrittskarte unaufgefordert ein
Vollmachtformular übersandt. Vollmachtformulare sind auch unter www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations
/ Hauptversammlung abrufbar. Die Bevollmächtigung ist der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft an die Adresse
ESSANELLE HAIR GROUP AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 298
oder im Wege der elektronischen Kommunikation an die Adresse vollmacht@haubrok-ce.de übermittelt werden. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere (jedoch nicht alle) dieser Personen zurückweisen.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen Bevollmächtigten
erteilt wird, der unter die Bestimmung des § 135 AktG fällt, gilt das Textformerfordernis nicht; es gelten die in § 135 AktG
getroffenen gesetzlichen Regelungen. Es genügt, wenn die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
wird; die Vollmachterklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
In diesen Fällen sollte eine Abstimmung über die Form der Vollmacht mit dem Bevollmächtigten erfolgen. Die Vollmacht darf
in diesen Fällen nur an einen bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmachten und Weisungen sind hierzu in Textform zu erteilen; es gelten die oben
genannten Regelungen für Vollmachten, die Bevollmächtigten erteilt werden, die nicht unter die Bestimmungen des § 135 AktG
fallen. Auch diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der Anmeldestelle zu beantragen ist. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte der von der Depotbank zu erstellende besondere Nachweis des Anteilsbesitzes frühzeitig
beantragt und der oben genannten Anmeldestelle unter Bezugnahme auf die Eintrittskartenbestellung übermittelt werden. Üblicherweise
werden die Aktionäre hierbei von ihren jeweiligen Depotbanken unterstützt. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
sowie ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.essanelle-hair-group.com
auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung oder können montags bis freitags zwischen
9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)89 210 27 222 angefordert werden. Die Vollmachten und Weisungen für
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens Donnerstag, den 20. Juni 2013 – bei den angegebenen
Stimmrechtsvertretern eingehend – zurückzusenden.
Bitte beachten Sie, dass eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes auch dann erforderlich
sind, wenn Sie sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen.
ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neu vorgeschlagenen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er bzw. sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 21. März 2013, 0.00 Uhr (MEZ)) Inhaber
der genannten Mindestzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs.
2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig
Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.
Dies bedeutet, dass ein Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens am
Dienstag, den 21. Mai 2013 (24.00 Uhr (MESZ))
zuzugehen hat. Ergänzungsverlangen sind zu richten an
ESSANELLE HAIR GROUP AG, Vorstand Himmelgeister Straße 103-105 40225 Düsseldorf Telefax: +49 (0)211 17 48 291.
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir werden fristgerecht eingehende, zugänglich zu
machende Ergänzungsverlangen von Aktionären unverzüglich auf der Internetseite
www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung
zugänglich sowie auf die gleiche Weise wie die Einberufung der Hauptversammlung bekannt machen.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Aktionäre haben das Recht, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Aufsichtsrat und / oder Vorstand zu den jeweiligen Punkten
der Tagesordnung zu stellen und / oder Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers vorzubringen. Gegenanträge der Aktionäre
zu Vorschlägen von Aufsichtsrat und / oder Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die
Wahl des Abschlussprüfers können gerichtet werden an
ESSANELLE HAIR GROUP AG, Vorstand Himmelgeister Straße 103-105 40225 Düsseldorf Telefax: +49 (0)211 17 48 291.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind zu begründen. Wahlvorschläge bedürfen keiner
Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Dies heißt, dass der Zugang bei
der Gesellschaft spätestens am
Donnerstag, den 6. Juni 2013, 24.00 Uhr (MESZ)
erfolgen muss. Wir werden fristgemäß eingehende, zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung
zugänglich machen. Unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 und 3 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG braucht eine Zugänglichmachung
der Gegenanträge nebst ihrer Begründung und der Wahlvorschläge nicht bzw. nur in zusammengefasster Form zu erfolgen. Die Einzelheiten
dieser Voraussetzungen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor
Relations / Hauptversammlung zugänglich.
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden jedoch nur dann in der Hauptversammlung berücksichtigt, wenn sie auch während der Hauptversammlung
gestellt werden. Unabhängig von der bereits dargestellten Möglichkeit der Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
bleibt das Recht eines jeden Aktionärs unberührt, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung
zu stellen und Wahlvorschläge vorzubringen.
Auskunftsverlangen gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Unter den Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 AktG darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Die Einzelheiten dieser Voraussetzungen
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung
zugänglich. Gemäß § 18 (3) der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne
Redner zu setzen.
INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen gemäß § 124a AktG sind unter der Internetadresse www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations
/ Hauptversammlung zugänglich.
Düsseldorf, im Mai 2013
ESSANELLE HAIR GROUP AG
Der Vorstand
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