ESSANELLE HAIR GROUP AG
Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummer: 661031 ISIN DE0006610314
EINLADUNG
ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2014 DER ESSANELLE HAIR GROUP AG MIT SITZ IN DÜSSELDORF AM 27. JUNI 2014 IN DÜSSELDORF
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, den 27. Juni 2014 um 10.00 Uhr in das Lindner Congress Hotel, Lütticher Straße 130, 40547 Düsseldorf, ein.
TAGESORDNUNG
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Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses der ESSANELLE HAIR GROUP AG, des gebilligten Konzernabschlusses der ESSANELLE
HAIR GROUP AG, des für den Jahresabschluss der ESSANELLE HAIR GROUP AG und für den Konzernabschluss zusammengefassten Lageberichts
der ESSANELLE HAIR GROUP AG (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2013.
Das Aktiengesetz sieht vor, dass der Vorstand der Hauptversammlung den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und – bei börsennotierten
Aktiengesellschaften – einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 Nr. 1 bis 9 und Abs. 5 sowie § 315 Abs.
2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB vorzulegen hat. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über diesen Tagesordnungspunkt ist nicht
erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. Die Hauptversammlung
nimmt den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und den Lagebericht entgegen.
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(2) |
Beschlussfassung über die Gewinnverwendung
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von EUR 4.622.092,15 wie folgt zu
verwenden:
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zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie: |
EUR 2.261.420,50 |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
EUR 2.360.671,65 |
___________________________________________________________________________________________________ |
Bilanzgewinn 2013 |
EUR 4.622.092,15 |
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Für das Geschäftsjahr 2013 sind 4.522.841 Stückaktien dividendenberechtigt. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt
die von der Gesellschaft gehaltenen 72.203 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt
sind. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eine abweichende Zahl eigener Aktien hält, wird der Hauptversammlung
ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, in dem die Gesamtbeträge
der Dividendenausschüttung und des Gewinnvortrags auf den aktuellen Bestand eigener Aktien angepasst sind.
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(3) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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(4) |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
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(5) |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Wird die mit Verschmelzungsvertrag vom 15. Mai 2014 vereinbarte Verschmelzung der Gesellschaft als übertragende Aktiengesellschaft
auf die HairGroup AG als übernehmende Aktiengesellschaft – wie beabsichtigt – bis zum 28. Februar 2015 in das Handelsregister
des Sitzes der HairGroup AG eingetragen und damit zum 1. Januar 2014 als Verschmelzungsstichtag wirksam, bedarf es für die
ESSANELLE HAIR GROUP AG für das Geschäftsjahr 2014 keiner Abschlussprüfung mehr. Aus Gründen der Vorsorge für den Fall einer
Verzögerung der Verschmelzung sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht der unterjährigen Finanzberichte soll dennoch
ein Abschlussprüfer bestellt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer zu wählen, und zwar für
a) |
das Geschäftsjahr 2014 sowie
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b) |
die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. (5), 37y Nr. 2 WpHG bis zum
31. Dezember 2014 für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
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(6) |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die HairGroup AG
mit Sitz in Düsseldorf (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz
in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) in Verbindung mit §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer
übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung dieser übertragenden Aktiengesellschaft auf eine
übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft
unmittelbar gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär
gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (sog. umwandlungsrechtlicher Squeeze-out). Eigene Anteile der
übertragenden Gesellschaft sind nach § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG vom Grundkapital im Rahmen der Berechnung der Höhe der Beteiligung
des Hauptaktionärs abzusetzen.
Mit einem bei der ESSANELLE HAIR GROUP AG (‘Gesellschaft‘) am 10. Februar 2014 eingegangenen Schreiben hat die HairGroup AG (‘HairGroup‘) den Vorstand der Gesellschaft darüber informiert, dass sie eine Verschmelzung der Gesellschaft als übertragende Gesellschaft
auf die HairGroup als übernehmende Gesellschaft anstrebe, in deren Zusammenhang ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der
Gesellschaft gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG erfolgen
solle. HairGroup ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf
unter HRB 72482 und mit der Geschäftsanschrift Heinenkamp 2, 38444 Wolfsburg. Mit ihrem Schreiben hat HairGroup nachgewiesen,
dass ihr unmittelbar 4.125.236 Stückaktien der Gesellschaft (mithin unter Berücksichtigung der eigenen Aktien der Gesellschaft
mehr als 90 % des Grundkapitals) gehören. HairGroup ist damit als übernehmende Gesellschaft im Rahmen der Verschmelzung zugleich
Hauptaktionärin der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG.
Am 15. Mai 2014 haben die Gesellschaft und HairGroup zur Niederschrift des Notars Dr. Henryk Haibt mit Amtssitz in Düsseldorf
(UR-Nr. 2671/2014H) einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten
und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die HairGroup überträgt. Der Verschmelzungsvertrag
enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Der Verschmelzungsvertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung
der Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft
mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung
im Register des Sitzes der Gesellschaft wirksam wird. Die Verschmelzung erfolgt als Konzernverschmelzung ohne eine Gewährung
von Anteilen.
Die HairGroup hat die Barabfindung der Minderheitsaktionäre auf der Grundlage einer durch die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main (‘PwC‘) erstellten gutachtlichen Stellungnahme zum Unternehmenswert der Gesellschaft und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung
gemäß § 327b Abs. 1 AktG auf EUR 11,27 je Stückaktie der Gesellschaft festgesetzt.
Die HairGroup hat mit Schreiben an den Vorstand der Gesellschaft vom 05. Mai 2014 ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre
der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, konkretisiert und wiederholt. Die HairGroup hat ferner
den Vorstand der Gesellschaft über die Höhe der festgelegten Barabfindung, die den Minderheitsaktionären der Gesellschaft
für die Übertragung ihrer Aktien auf die HairGroup als Hauptaktionärin zu zahlen ist, informiert und einen Entwurf des Übertragungsbeschlusses
übermittelt. Die HairGroup hat weiter nachgewiesen, nach wie vor 4.125.236 Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu halten.
Die HairGroup hat dem Vorstand der Gesellschaft zudem eine Erklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, handelnd durch
ihre Filiale Wolfsburg (‘CoBa‘) gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG übermittelt, mit der die CoBa im Wege eines selbstständigen Garantieversprechens
die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der HairGroup übernimmt, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft
nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die auf die HairGroup übergegangenen
Aktien der Gesellschaft zu zahlen.
Die HairGroup hat der Hauptversammlung der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen
für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet
werden.
Der vom Landgericht Düsseldorf gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG ausgewählte und bestellte
sachverständige Prüfer Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Die Eintragung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft
ist nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk zu versehen, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung
der Verschmelzung im Register des Sitzes der HairGroup wirksam wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor – auch in Erfüllung des entsprechenden Verlangens der HairGroup -, folgenden Beschluss
zu fassen:
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Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der ESSANELLE HAIR GROUP AG werden
gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 S. 1. AktG gegen Gewährung einer von der HairGroup AG mit Sitz in Düsseldorf
(Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR 11,27 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der
ESSANELLE HAIR GROUP AG auf die Hauptaktionärin übertragen.
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GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der ESSANELLE HAIR GROUP AG auf EUR 4.595.044,00
und ist in ebenso viele nennwertlose Stückaktien mit jeweils einem Stimmrecht aufgeteilt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 72.203 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Stimmrechte zu.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich spätestens bis Freitag, den 20. Juni 2014 sowohl in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Anmeldestelle
ESSANELLE HAIR GROUP AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 298 E-Mail: meldedaten@haubrok-ce.de
angemeldet als auch in gleicher Weise und innerhalb gleicher Frist bei derselben Stelle ihren Anteilsbesitz und damit ihre
Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Der Nachweis wird von der jeweiligen Depotbank ausgestellt und
muss sich auf den Beginn des 6. Juni 2014 beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Anmeldestelle stellt Eintrittskarten
aus, die zum Besuch der Hauptversammlung und zur dortigen Ausübung der Aktionärsrechte berechtigen.
MÖGLICHKEIT DER STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN
Wir weisen darauf hin, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere
auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut, ausüben zu lassen. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut,
ein diesen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen im Sinne der §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG, eine Vereinigung von Aktionären
oder eine andere Person im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG erteilt werden, bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Entsprechendes
gilt für den Widerruf einer solchen Vollmacht. Jeder Aktionär erhält zusammen mit seiner Eintrittskarte unaufgefordert ein
Vollmachtformular übersandt. Vollmachtformulare sind auch unter www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations
/ Hauptversammlung abrufbar. Die Bevollmächtigung ist der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Der Nachweis der Bevollmächtigung
kann der Gesellschaft an die Adresse
ESSANELLE HAIR GROUP AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Deutschland Telefax: +49 (0)89 210 27 298
oder im Wege der elektronischen Kommunikation an die Adresse vollmacht@haubrok-ce.de übermittelt werden. Bevollmächtigt ein
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere (jedoch nicht alle) dieser Personen zurückweisen.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen Bevollmächtigten
erteilt wird, der unter die Bestimmung des § 135 AktG fällt, gilt das Textformerfordernis nicht; es gelten die in § 135 AktG
getroffenen gesetzlichen Regelungen. Es genügt, wenn die Vollmachterklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
wird; die Vollmachterklärung muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
In diesen Fällen sollte eine Abstimmung über die Form der Vollmacht mit dem Bevollmächtigten erfolgen. Die Vollmacht darf
in diesen Fällen nur an einen bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der
vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmachten und Weisungen sind hierzu in Textform zu erteilen; es gelten die oben
genannten Regelungen für Vollmachten, die Bevollmächtigten erteilt werden, die nicht unter die Bestimmungen des § 135 AktG
fallen. Auch diejenigen Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten,
benötigen eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der Anmeldestelle zu beantragen ist. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte der von der Depotbank zu erstellende besondere Nachweis des Anteilsbesitzes frühzeitig
beantragt und der oben genannten Anmeldestelle unter Bezugnahme auf die Eintrittskartenbestellung übermittelt werden. Üblicherweise
werden die Aktionäre hierbei von ihren jeweiligen Depotbanken unterstützt. Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung
sowie ein Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse www.essanelle-hair-group.com
auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung oder können montags bis freitags zwischen
9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefonnummer +49 (0)89 210 27 222 angefordert werden. Die Vollmachten und Weisungen für
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind bis spätestens Donnerstag, den 26. Juni 2014 – bei den angegebenen
Stimmrechtsvertretern eingehend – zurückzusenden.
Bitte beachten Sie, dass eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes auch dann erforderlich
sind, wenn Sie sich bei der Stimmabgabe vertreten lassen.
ANTRÄGE, WAHLVORSCHLÄGE, AUSKUNFTSVERLANGEN
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neu vorgeschlagenen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er bzw. sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit dem 27. März 2014) Inhaber der genannten
Mindestzahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Dies bedeutet,
dass ein Ergänzungsverlangen der Gesellschaft spätestens am
Dienstag, den 27. Mai 2014 (24.00 Uhr (MESZ))
zuzugehen hat. Ergänzungsverlangen sind zu richten an
ESSANELLE HAIR GROUP AG, Vorstand Himmelgeister Straße 103-105 40225 Düsseldorf Telefax: +49 (0)211 17 48 291.
Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Wir werden fristgerecht eingehende, zugänglich zu
machende Ergänzungsverlangen von Aktionären unverzüglich auf der Internetseite
www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung
zugänglich sowie auf die gleiche Weise wie die Einberufung der Hauptversammlung bekannt machen.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Aktionäre haben das Recht, Gegenanträge zu den Vorschlägen von Aufsichtsrat und / oder Vorstand zu den jeweiligen Punkten
der Tagesordnung zu stellen und / oder Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers vorzubringen. Gegenanträge der Aktionäre
zu Vorschlägen von Aufsichtsrat und / oder Vorstand zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die
Wahl des Abschlussprüfers können gerichtet werden an
ESSANELLE HAIR GROUP AG, Vorstand Himmelgeister Straße 103-105 40225 Düsseldorf Telefax: +49 (0)211 17 48 291.
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge sind zu begründen. Wahlvorschläge bedürfen keiner
Begründung. Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung
zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Dies heißt, dass der Zugang bei
der Gesellschaft spätestens am
Donnerstag, den 12. Juni 2014, 24.00 Uhr (MESZ)
erfolgen muss. Wir werden fristgemäß eingehende, zugänglich zu machende Anträge bzw. Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung
zugänglich machen. Unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 und 3 AktG sowie § 127 Satz 3 AktG braucht eine Zugänglichmachung
der Gegenanträge nebst ihrer Begründung und der Wahlvorschläge nicht bzw. nur in zusammengefasster Form zu erfolgen. Die Einzelheiten
dieser Voraussetzungen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor
Relations / Hauptversammlung zugänglich.
Gegenanträge und Wahlvorschläge werden jedoch nur dann in der Hauptversammlung berücksichtigt, wenn sie auch während der Hauptversammlung
gestellt werden. Unabhängig von der bereits dargestellten Möglichkeit der Ankündigung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen
bleibt das Recht eines jeden Aktionärs unberührt, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung
zu stellen und Wahlvorschläge vorzubringen.
Auskunftsverlangen gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen
und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Unter den Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 AktG darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Die Einzelheiten dieser Voraussetzungen
sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung
zugänglich. Gemäß § 18 (3) der Satzung ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne
Redner zu setzen.
INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.essanelle-hair-group.com
auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung folgende Dokumente zur Ansicht und zum Download zugänglich:
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die vom Aufsichtsrat gebilligten und damit festgestellten Jahresabschlüsse der Gesellschaft nebst den Konzernabschlüssen für
die Geschäftsjahre 2012 und 2013 mit den zusammengefassten Lageberichten für die Gesellschaft und den Konzern nebst den Berichten
des Aufsichtsrats und den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289, 315 HGB, jeweils für die Geschäftsjahre
2012 und 2013;
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der vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft, der gebilligte Konzernabschluss,
die Lageberichte der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011;
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Verschmelzungsvertrag zwischen der HairGroup AG als übernehmender Gesellschaft und der Gesellschaft als übertragender Gesellschaft
vom 15. Mai 2014 (UR-Nr. 2671/2014 H des Notars Dr. Henryk Haibt mit Sitz in Düsseldorf);
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der von der HairGroup AG in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin der Gesellschaft erstattete schriftliche Bericht über die
Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die HairGroup AG und zur Erläuterung
und Begründung der Angemessenheit der Barabfindung vom 5. Mai 2014 enthaltend zugleich als Anlagen:
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den Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
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die Gewährleistungserklärung der Commerzbank AG, Frankfurt am Main, handelnd durch ihre Filiale Wolfsburg, vom 5. Mai 2014
gemäß § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. §62 Abs. 5 UmwG;
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die gutachtliche Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Unternehmenswert der ESSANELLE HAIR GROUP AG und zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5
Satz 8 UmwG, § 327b Abs. 1 AktG zum Bewertungsstichtag 27. Juni 2014;
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das Squeeze-out-Begehren vom 7. Februar 2014, zugegangen am 10. Februar 2014;
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den Beschluss des Landgerichts Düsseldorf über die Bestellung von Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
als sachverständiger Prüfer vom 25. Februar 2014 nebst Korrekturbeschluss vom 13. März 2014;
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das konkretisierte Squeeze-out-Verlangen vom 5. Mai 2014;
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das Schreiben der HairGroup AG vom 13. Mai 2014 mit dem klarstellend neu gefassten Entwurf des Übertragungsbeschlusses gemäß
§ 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG;
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der von dem vom Landgericht Düsseldorf ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer Mazars GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, § 327c Abs. 2 Satz 2 AktG erstattete Prüfungsbericht über die Prüfung der
Angemessenheit der Barabfindung anlässlich der beabsichtigten Beschlussfassung zur Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre
der Gesellschaft (Minderheitsaktionäre) auf die HairGroup AG vom 5. Mai 2014.
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Sämtliche vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein. Auf Anfrage werden diese Unterlagen
den Aktionären von der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt.
Unter www.essanelle-hair-group.com auf den Seiten Investor Relations / Hauptversammlung sind neben den vorgenannten Unterlagen
die weiteren gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sowie Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 Aktiengesetz zugänglich.
Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.
Düsseldorf, im Mai 2014
ESSANELLE HAIR GROUP AG
Der Vorstand
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