ESTERER AKTIENGESELLSCHAFT
ALTÖTTING
– ISIN: DE 000 657 702 6 –
EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Montag, den 02.07.2012, um 10:30 Uhr
in den Räumen der Esterer Aktiengesellschaft, in 84503 Altötting, Estererstraße 12, stattfindenden
109. ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2011, des Lageberichtes für das Geschäftsjahr 2011, des Berichts
des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2011, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der Esterer Aktiengesellschaft, Estererstr. 12, 84503 Altötting, sowie
in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und können auf der Homepage der Gesellschaft unter www.esterer-ag.de
eingesehen werden.
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen und
nicht möglich, weil der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt
ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die
Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme, aber keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
vor.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassungen über Änderungen der Satzung
Die folgenden Satzungsbestimmungen sollen den Gegebenheiten der Gesellschaft neu angepasst werden, im Einzelnen:
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4a) |
§ 9 Abs. 5 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
Der Aufsichtsrat gibt dem Vorstand eine Geschäftsordnung. In ihr sind Zustimmungsvorbehalte hinsichtlich Geschäftsführungsmaßnahmen
enthalten. Die Befugnis des Aufsichtsrats, weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig zu machen, bleibt unberührt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der bisherige § 9 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben.
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4b) |
§ 12 Abs. 3 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
Abgesehen von den vom Gesetz, in einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss des Aufsichtsrats bestimmten
Fällen bedürfen folgende Geschäfte und Maßnahmen des Vorstandes der Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) |
alle Vorlagen an die Hauptversammlung,
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b) |
Erteilung von Prokuren,
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c) |
Aufnahme langfristiger Verpflichtungen und Kredite,
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d) |
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken sowie Erwerb, Veräußerung und Verpfändung von Hypotheken und von Wertpapieren,
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e) |
Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen.
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§ 12 Abs. 3 Buchstabe d) soll neu angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der bisherige § 12 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Abgesehen von den vom Gesetz, in einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss des Aufsichtsrats bestimmten
Fällen bedürfen folgende Geschäfte und Maßnahmen des Vorstandes der Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) |
alle Vorlagen an die Hauptversammlung,
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b) |
Erteilung von Prokuren,
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c) |
Aufnahme langfristiger Verpflichtungen und Kredite,
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d) |
Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken sowie Erwerb, Veräußerung und Verpfändung von Hypotheken. Außerdem Transaktionen
in Wertpapieren und Beteiligungen jeweils mit einem Einzelwert von mehr als EUR 250.000,-.
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e) |
Errichtung und Aufhebung von Zweigniederlassungen.
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4c) |
§ 17 Abs. 4 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
Die Hauptversammlung darf in Ton und Bild übertragen werden, soweit dies rechtlich zulässig ist. Die Entscheidung hierüber,
auch über das zur Übertragung genutzte Medium, den Umfang der Übertragung und den möglichen Empfängerkreis trifft der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der bisherige § 17 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die Hauptversammlung darf in Ton und Bild übertragen werden, soweit dies rechtlich zulässig ist. Die Entscheidung hierüber,
auch über das zur Übertragung genutzte Medium, den Umfang der Übertragung und den möglichen Empfängerkreis trifft der Vorstand.
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4d) |
§ 22 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
Der Jahresabschluss, der Geschäftsbericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung
des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre auszulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die bisherigen Bestimmungen in § 22 der Satzung werden aufgehoben.
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4e) |
§ 23 der Satzung hat derzeit folgenden Wortlaut:
Der Bilanzgewinn wird zur Ausschüttung an die Aktionäre nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge verwendet, soweit die Hauptversammlung
nicht eine anderweitige Verwendung beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der bisherige § 23 der Satzung wird wie folgt neu gefasst und wird künftig § 22 der Satzung:
Der Bilanzgewinn wird zur Ausschüttung an die Aktionäre nach dem Verhältnis ihrer Anteile am Grundkapital verwendet, soweit
die Hauptversammlung nicht eine anderweitige Verwendung beschließt.
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5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2012-31. Dezember 2012
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
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PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Friedrichstraße 14, 70174 Stuttgart,
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zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2012 zu wählen.
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Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts sind gem. § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Teilnahme an der Hauptversammlung spätestens bis zum Ablauf des 25.06.2012 (24 Uhr
MESZ) bei der Gesellschaft unter
Esterer Aktiengesellschaft Postfach 1164 84495 Altötting oder Telefax: +49(0)8671/503386 oder E-Mail: verwaltung-eag@ewd.de
angemeldet haben. Eine Umschreibung von Namensaktien im Aktienregister ist mit Ablauf der Anmeldefrist bis zum Ende der Hauptversammlung
ausgeschlossen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist.
Vertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können sich durch einen Bevollmächtigten,
z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Kreditinstitute und ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen
wie etwa Aktionärsvereinigungen können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übermittelt.
Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.esterer-ag.de
zum Download bereit und kann auch unter folgenden Kontaktdaten bei der Gesellschaft angefordert werden:
Esterer Aktiengesellschaft Postfach 1164 84495 Altötting oder Telefax: +49(0)8671/503386 oder E-Mail: verwaltung-eag@ewd.de
Rechte der Aktionäre
Den Aktionären stehen im Vorfeld bzw. in der Hauptversammlung u.a. die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §
127 und § 131 Abs. 1 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich im Internet unter www.esterer-ag.de.
– Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 01.06.2012 (24.00 Uhr MESZ), unter folgenden
Kontaktdaten zugehen:
Esterer Aktiengesellschaft Postfach 1164 84495 Altötting oder E-Mail: verwaltung-eag@ewd.de (elektronische Form, § 126 a BGB)
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden den anderen Aktionären außerdem auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.esterer-ag.de zugänglich gemacht.
– Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär ist berechtigt, der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gem. § 127 AktG zu übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Gegenanträge und
Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
Esterer Aktiengesellschaft Postfach 1164 84495 Altötting oder Telefax: +49(0)8671/503386 oder E-Mail: verwaltung-eag@ewd.de
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d.h. bis zum Ablauf des 17.06.2012
(24.00 Uhr MESZ) unter dieser Adresse eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden den
anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie der Begründung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.esterer-ag.de unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser
Internetadresse veröffentlicht.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
– Auskunftsrecht der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Von einer Beantwortung
einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).
– Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.esterer-ag.de zugänglich:
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der Inhalt dieser Einberufung;
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etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machende Unterlagen;
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die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
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die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können;
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weitergehende Erläuterungen zu den oben dargestellten Rechten der Aktionäre (Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw.
Wahlvorschläge, Auskunftsrecht).
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind 16.500 nennwertlose Stückaktien, welche auf den Namen lauten, ausgegeben.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die 16.500 Stückaktien gewähren daher im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung insgesamt 16.500 Stimmen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.
Altötting, im Mai 2012
Esterer Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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