EUROKAI GmbH & Co. KGaA
EUROKAI GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2024 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie des vom Aufsichtsrat ebenfalls gebilligten zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der zusammengefasste Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats sowie der erläuternde Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4, 315a HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2023 können im Internet unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.

Mit Ausnahme der Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 286 Abs. 1 Satz 1 AktG, die unter Tagesordnungspunkt 2 erfolgt, ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt vorgesehen.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der EUROKAI GmbH & Co. KGaA per 31. Dezember 2023

Der vorgelegte, vom Abschlussprüfer testierte Jahresabschluss der EUROKAI GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2023 weist einen Bilanzgewinn von EUR 182.396.248,28. aus.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss 2023 in der vorgelegten Form festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 182.396.248,28 wie folgt zu verwenden:

Die Verteilung an die Aktionäre erfolgt nach § 5 Abs.1 lit. b) und lit. c) der Satzung, wobei für das Jahr 2023 auf die Inhaberstamm- und stimmrechtslosen Vorzugsaktien jeweils eine Dividende von 130 % zuzüglich eines Bonus ́ von 50 % – insgesamt somit 180 % – bezogen auf den jeweiligen Nennbetrag von EUR 1,00 entfällt. Dies entspricht einer Dividende von EUR 1,80 je Inhaberstamm- und stimmrechtsloser Vorzugsaktie.

Sofern die EUROKAI GmbH & Co. KGaA im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Aktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende für das Geschäftsjahr 2023 erfolgt dementsprechend am 17. Juni 2024.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats bis zum Ablauf der Hauptversammlung im Jahr 2027 so anzupassen, dass die EUROKAI GmbH & Co. KGaA ab 2028 ein sogenanntes „staggered board“ (gestaffelter Aufsichtsrat) mit zwei Neuwahlen pro Jahr hat.

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Winfried Steeger, Christian Kleinfeldt und Max M. Warburg endet jeweils mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor,

Mit der Wahl von Herrn Kleinfeldt und Herrn Warburg für vier Jahre, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, soll von der in der Satzung gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Regelamtszeit von fünf Jahren zu wählen.

Die Amtszeit der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten soll so gestaltet werden, dass die EUROKAI GmbH & Co. KGaA ab 2028 ein sogenanntes „staggered board“ (gestaffelter Aufsichtsrat) hat. Dies bedeutet, dass zu einem Hauptversammlungstermin nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrats zur Neu- bzw. Wiederwahl anstehen sondern nur jeweils ein Teil der Aufsichtsräte der Hauptversammlung zur Wahl vorgeschlagen werden. Die EUROKAI GmbH & Co. KGaA folgt damit dem Wunsch vieler Stakeholder.

Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Dr. Winfried Steeger hat folgende Aufsichtsrats- oder vergleichbare Mandate:

Herr Christian Kleinfeldt hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:

Herr Max. M. Warburg hat folgende Aufsichtsratsmandate oder vergleichbare Mandate:

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den gegenwärtig gültigen §§ 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 11 Abs. 1 der Satzung der EUROKAI GmbH & Co. KGaA aus acht Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen das vom Aufsichtsrat beschlossene Diversitätskonzept einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium mit Ausnahme der Altersgrenze in Bezug auf Herrn Max M. Warburg. Herr Max M. Warburg wird zum Zeitpunkt der Hauptversammlung das 76. Lebensjahr vollendet haben.

Der Aufsichtsrat ist aber der Auffassung, dass seine über viele Jahre gewonnenen spezifischen Kenntnisse und Qualifikationen dem Unternehmen gerade mit Rücksicht auf die sich aktuell in besonderer Weise grundlegend ändernden Märkte zur Verfügung stehen sollten.

Das Diversitätskonzept und das Kompetenzprofil sind mit dem Stand ihrer Umsetzung sowie der Qualifikationsmatrix mit den fachlichen und persönlichen Qualifikationen aller Aufsichtsratsmitglieder in der Erklärung zur Unternehmensführung unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Corporate-Governance veröffentlicht. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten sowie deren Kenntnisse, Qualifikationen und Erfahrungen stehen ebenfalls zum Abruf im Internet unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und dem Unternehmen der EUROKAI GmbH & Co. KGaA sowie den Gesellschaften des EUROKAI-Konzerns, den Organmitgliedern der EUROKAI GmbH & Co. KGaA oder den Aktionären, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der EUROKAI GmbH & Co. KGaA halten, keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Im Aufsichtsrat der EUROKAI GmbH & Co. KGaA verfügen Herr Dr. Klaus-Peter Röhler, Herr Christian Kleinfeldt, Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta sowie Herr Kristian Ludwig über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch auf dem Gebiet der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5 AktG. Frau Prof. Dr. Kerstin Lopatta ist zudem Spezialistin auf dem Gebiet der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie für Fragen der Nachhaltigkeit im Allgemeinen.

Herr Dr. Winfried Steeger beabsichtigt, im Fall seiner Wahl für das Amt des Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu kandidieren, welches er gegenwärtig bis zum Ablauf der Hauptversammlung inne hat.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahres- und Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2024 und vorsorglich für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und anderen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2024 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor,

die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2024 zu wählen und zudem vorsorglich auch zum Abschlussprüfer für eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und anderen verkürzten Abschlüssen und Zwischenlageberichten im Geschäftsjahr 2024 sowie eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2024.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte sei und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014) auferlegt worden sei.

Vorsorgliche Beschlussfassung über die Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung des Geschäftsjahres 2024

Nach der am 5. Januar 2023 in Kraft getretenen Corporate Sustainability Reporting Directive („CSRD“) müssen große kapitalmarktorientierte Unternehmen bereits für nach dem 31. Dezember 2023 beginnende Geschäftsjahre ihren (Konzern- )Lagebericht um einen (Konzern- )Nachhaltigkeitsbericht erweitern, der extern durch den Abschlussprüfer oder – nach Wahlmöglichkeit des jeweiligen Mitgliedstaats – einen anderen (Abschluss-) Prüfer oder einen unabhängigen Erbringer von Bestätigungsleistungen zu prüfen ist. Damit muss die EUROKAI GmbH & Co. KGaA, die bereits heute der nichtfinanziellen Berichterstattung i.S.d. § 289b Abs. 1, § 315b Abs. 1 HGB unterliegt, erstmals für das Geschäftsjahr 2024 einen Nachhaltigkeitsbericht für die Gesellschaft und den Konzern aufstellen und extern prüfen lassen.

Die EU-Mitgliedstaaten haben die CSRD bis zum 6. Juli 2024 in nationales Recht umzusetzen. Es ist somit davon auszugehen, dass der deutsche Gesetzgeber ein Gesetz zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht („CSRD-Umsetzungsgesetz“) verabschieden und das CSRD-Umsetzungsgesetz bis zum Ablauf der Umsetzungsfrist in Kraft treten wird.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG, Bremen, vorsorglich zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung des Geschäftsjahres 2024 zu wählen und zwar mit Wirkung zum Inkrafttreten des CSRD-Umsetzungsgesetzes. Dies geschieht unter dem Vorbehalt, dass die Prüfung nur durchgeführt werden soll, wenn ein für das Geschäftsjahr 2024 aufzustellender Nachhaltigkeitsbericht extern durch einen von der Hauptversammlung zu bestellenden Prüfer inhaltlich zu prüfen ist.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Übertragen auf die besondere Organstruktur der EUROKAI GmbH & Co. KGaA, deren Leitung und Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin, der Kurt F.W.A. Eckelmann GmbH, obliegt, bezieht sich der Vergütungsbericht auf die Vergütung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der EUROKAI GmbH & Co. KGaA. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Abschlussprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. dieser Einladung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich (https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung). Auf diese Darstellung wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach §§ 162 i.V.m. 278 Abs. 3 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2023 zu billigen.

Teilnahmeberechtigung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse übermitteln:

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 21. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens 5. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anmeldung hat gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung in Textform in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf gemäß § 14 Abs. 3 der Satzung der Textform und muss ebenfalls in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können, es sei denn, sie wurden von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind – bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes – im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

a) Bevollmächtigung eines Dritten

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch z.B. einen Intermediär (wie etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stirmmrechtsberater, eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet oder eine sonstige Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen vorstehend Ziff. III 1.) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, sonstigen von § 135 AktG erfassten Intermediären oder anderen diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, können zur Erteilung der Bevollmächtigung das Formular verwenden, das sie nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilbesitzes auf der Rückseite ihrer Eintrittskarte vorfinden. Eine solche Vollmacht steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung oder kann bei der Gesellschaft unter der unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse kostenlos angefordert werden.

Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorlage des Nachweises der Vollmacht bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises an die unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse.

b) Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft

Wir bieten Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreterinnen, Frau Gabriele Heyer-Haack und Frau Christiane Thaden, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen vorliegt. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Aufträgen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterinnen Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, das Formular für die Erteilung der Vollmacht und Weisungen zu verwenden, das von der Internetadresse https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden kann oder den Aktionären auf Wunsch von der unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse kostenlos zugesandt wird. Bitte senden Sie Ihre Vollmacht und Weisungen zusammen mit Ihrer Eintrittskarte oder unter Angabe Ihrer Eintrittskartennummer schriftlich oder per E-Mail zur organisatorischen Erleichterung bis zum 11. Juni 2024 (bei uns eingehend) an die unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse. Rechtzeitig erteilte Vollmachten und Weisungen können auch auf diesem Wege bis zum gleichen Zeitpunkt geändert oder widerrufen werden.

Es ist möglich, dass Aktionäre Ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selber oder über einen Vertreter ausüben, obwohl bereits Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen vorliegen. Dazu muss die erteilte Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreterinnen entsprechend in Textform formgerecht widerrufen werden. Hierfür steht den Aktionären auf der Internetseite https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung unter dem Unterpunkt „Vollmachten und Weisungen“ ein Formular zur Verfügung.

c) Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail) durch Vollmacht und ggf. Weisungen ausgeübt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail, 2. per Brief.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Vollmachten und Weisungen zu, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Eine spätere Stimmabgabe ist nur dann gültig, wenn eine zum selben Tagesordnungspunkt früher abgegebene Stimme zuvor formgerecht widerrufen wurde.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht zur Verfügung stehen, können die Stimmrechtsvertreterinnen der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt werden.

Die Stimmabgaben per Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 3 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Hinweise zu Ergänzungsanträgen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung dabei nicht mitzurechnen sind, d.h. bis spätestens 12. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre werden gebeten, ein entsprechendes Verlangen an die unter Ziff. III 1.) genannte Anmeldeadresse zu senden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind, und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser Frist ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unverzüglich über die Internetseite unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Hinweise zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, einen Gegenantrag gegen die Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 28. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter der unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Begründung und des Namens des Aktionärs nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung nach den gesetzlichen Regeln zugänglich gemacht. Für Wahlvorschläge gilt dies entsprechend mit der Maßgabe, dass diese nicht zu begründen sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

An andere als die an die unter Ziff. III 1.) für die EUROKAI GmbH & Co. KGaA genannte Adresse adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. §§ 126 Abs. 2, 127 AktG enthalten weitere Umstände, bei deren Vorliegen Anträge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittelung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Hinweise zum Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand – im Falle der KGaA von der persönlich haftenden Gesellschafterin – Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf die Auskunft verweigert werden. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen die Auskunft verweigert werden darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung in den ergänzenden Unterlagen zur Hauptversammlung.

Weitergehende Erläuterungen und Informationen nach § 124a AktG (Veröffentlichungen auf der Internetseite)

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung zugänglich. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Außerdem werden dort nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht. Des Weiteren finden sich dort weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122, 126, 127 und 131 AktG sowie die Informationen nach § 124a AktG.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.468.494,00. Es ist eingeteilt in 6.759.480 stimmberechtigte Inhaberstammaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00, in 6.708.494 stimmrechtslose Inhabervorzugsaktien im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 und eine auf den Namen lautende stimmberechtigte Vorzugsaktie im Nennbetrag von EUR 520,00 – der Namensaktie Nr. 00001.

Je EUR 1,00 Nennbetrag der stimmberechtigten Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 6.760.000 Stimmen.

Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten sich zur Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder ihre Aktionärsrechte ausüben, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien).

Verantwortlich für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

EUROKAI GmbH & Co. KGaA
Kurt-Eckelmann-Straße 1
21129 Hamburg
E-Mail: investor-relations@eurokai.de

Soweit wir uns zur Durchführung der Hauptversammlung einzelner Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter https://www.eurokai.de/Investor-Relations/Hauptversammlung abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: EUROKAI GmbH & Co. KGaA, Kurt-Eckelmann-Straße 1, 21129 Hamburg, E-Mail: investor-relations@eurokai.de.