Fair Value REIT-AG
Frankfurt/Main
ISIN: DE000A0MW975 / WKN: A0MW97
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021
der Fair Value REIT-AG
(virtuelle Hauptversammlung)
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Fair Value REIT-AG, Frankfurt am Main, ein, die
am Mittwoch, den 28. April 2021, um 09:00 Uhr (MESZ),
in den Geschäftsräumen des Notariats Gerns & Partner, An der Welle 3, 60322 Frankfurt am Main, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.
Die Hauptversammlung wird für unsere Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben,
und ihre Bevollmächtigten über das HV-Portal der Gesellschaft live im Internet unter
www.fvreit.de
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
übertragen. Die Stimmrechtsausübung erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft. Nähere Erläuterungen hierzu finden Sie nachstehend unter Abschnitt II ‘Weitere Angaben zur Einberufung‘.
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2020, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020
und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2020 – einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a Handelsgesetzbuch (HGB) – sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2020
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss am 16. März 2021 gebilligt,
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, die Lageberichte für die Fair Value
REIT-AG und den Konzern, erläuternde Berichte des Vorstands und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne
dass es nach dem Aktiengesetz (AktG) einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen
im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben die Gelegenheit, im Rahmen ihres Fragerechts im Vorfeld der
Hauptversammlung Fragen hierzu zu stellen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fair Value REIT-AG für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von EUR
5.782.575,97 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung an die Aktionäre in Höhe von insgesamt EUR 3.787.833,51, entsprechend einer Dividende in Höhe von EUR 0,27 für
jede der 14.029.013 dividendenberechtigten Stückaktien. Die Dividende ist zahlbar am 3. Mai 2021.
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| b) |
Gewinnvortrag auf neue Rechnung in Höhe von EUR 1.994.742,46.
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Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung sind die zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen 14.029.013 dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Die zum Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags
von Vorstand und Aufsichtsrat von der Gesellschaft gehaltenen 81.310 eigenen Aktien bzw. solche, die ihr als eigene Aktien
zugerechnet werden, wurden nicht berücksichtigt, da der Gesellschaft gemäß § 71b AktG aus diesen Aktien kein Dividendenrecht
zusteht.
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt:
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, wird weiterhin unverändert
eine Dividende von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet. Der die Dividendensumme überschreitende Bilanzgewinn
wird in diesem Fall auf neue Rechnung vorgetragen.
Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien erhöht, erfolgt eine entsprechende Herabsetzung der je dividendenberechtigter
Stückaktie auszuschüttenden Dividende.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main und Zweigniederlassung in Berlin
wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren
2021 und 2022 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
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Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Erklärung der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems der Vergütung der Vorstandsmitglieder
Der am 1. Januar 2020 in Kraft getretene § 120a Abs. 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) sieht vor, dass die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat
vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens
jedoch alle vier Jahre, beschließt.
Nach der Übergangsvorschrift des § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG spätestens
bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat am 25. März 2021 das nachfolgend wiedergegebene
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder beschlossen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene und nachstehend erläuterte Vergütungssystem
für die Vorstandsmitglieder zu billigen.
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fair Value REIT-AG
| (A) |
Grundzüge des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Fair Value REIT-AG
Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Fair Value REIT-AG basiert auf der Besonderheit
der bestehenden Doppelmandate der Vorstandsmitglieder der Gesellschaft, die neben ihrer Vorstandstätigkeit zugleich auch Vorstandsmitglieder
oder Arbeitnehmer bei der Großaktionärin der Gesellschaft, der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt
am Main (‘DEMIRE‘), sind.
Das Vorstandsvergütungssystem sieht vor diesem Hintergrund keine direkte Vergütung des Vorstandes durch die Gesellschaft vor.
Die Vergütung erfolgt vielmehr ausschließlich indirekt, indem die von der DEMIRE an die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
in ihrer jeweiligen Funktion für die DEMIRE gezahlte Festvergütung inkl. Personalnebenkosten sowie etwaiger Zusatzvergütungen
(wie beispielsweise eine Firmenwagenpauschale) (‘Festvergütung DEMIRE‘) anteilig an die Gesellschaft weiterbelastet wird. Die Höhe der Weiterbelastung (‘Weiterbelastete Aufwendungen‘) richtet sich nach dem erwarteten Anteil der Tätigkeiten unter dem jeweiligen Dienst- bzw. Anstellungsverhältnis mit der
DEMIRE (‘Grundverhältnis‘), der für die Gesellschaft erbracht wird, und bemisst sich ausschließlich anhand der Festvergütung DEMIRE. Weitergehende
– insbesondere von der DEMIRE gewährte variable kurz- und langfristige – Vergütungsbestandteile werden nicht an die Fair Value
REIT-AG weiterbelastet und daher in voller Höhe wirtschaftlich von der DEMIRE getragen.
Nach Maßgabe der Grundverhältnisse sind mit der danach geschuldeten Vergütung grundsätzlich auch alle Tätigkeiten für die
mit der DEMIRE nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Den Vorstandsmitgliedern steht gegenüber der Gesellschaft
daher kein eigenständiger, zusätzlicher Vergütungsanspruch zu.
Die DEMIRE hat zudem eine konzernweit geltende – auch die Mitglieder des Vorstands der Fair Value REIT-AG umfassende – Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) abgeschlossen (‘D&O-Versicherung DEMIRE‘). Die für den Versicherungsschutz ihrer Vorstandsmitglieder anfallenden Versicherungsprämien zahlt die Fair Value REIT-AG.
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| (B) |
Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Einzelnen; Auszahlungsmodalitäten
Nach dem aktuellen Vorstandsvergütungssystem werden die Vorstandsmitglieder Tim Brückner und Kevin Julian Fuhr ausschließlich
auf Grundlage ihres jeweiligen Grundverhältnisses mit der DEMIRE von dieser für ihre Tätigkeiten vergütet. Für jedes Vorstandsmitglied
besteht aber ein Umlagevertrag zwischen der DEMIRE und der Gesellschaft, der regelt, in welchem Umfang die im jeweiligen Grundverhältnis
vereinbarte Festvergütung DEMIRE an die Gesellschaft weiterbelastet wird (‘Umlageverträge‘). Die jeweils anteilig weiterbelastete Festvergütung DEMIRE ist für Herrn Tim Brückner in dessen Vorstandsdienstvertrag
mit der DEMIRE (‘Vorstandsdienstvertrag DEMIRE‘) und für Herrn Kevin Julian Fuhr in dessen Arbeitsvertrag als leitender Angestellter mit der DEMIRE (‘Anstellungsvertrag DEMIRE‘) geregelt.
Wirtschaftlich trägt die Fair Value REIT-AG auf Grundlage der Umlageverträge nur einen Teil der Festvergütung DEMIRE und leistet
so einen Beitrag zur Finanzierung der von der DEMIRE gewährten Gesamtvergütung der Herren Brückner und Fuhr.
Die Herrn Brückner betreffende monatliche Festvergütung DEMIRE beträgt derzeit EUR 24.720,53 und setzt sich aus folgenden
Bestandteilen zusammen: EUR 20.000,00 (Festgehalt), EUR 1.500,00 (Firmenwagen), EUR 2.283,42 (freiwilliger Zuschuss zur Rentenversicherung)
und EUR 322,11 (Sozialabgaben Arbeitgeber). In dem Herrn Brückner betreffenden Umlagevertrag gehen die Vertragsparteien davon
aus, dass Herr Brückner ca. 30 % seiner Tätigkeiten unter dem Vorstandsdienstvertrag DEMIRE für die Fair Value REIT-AG erbringt.
Entsprechend wurden die Herrn Brückner betreffenden Weiterbelasteten Aufwendungen auf EUR 7.300,00 festgesetzt, was rund 30
% der ihn betreffenden Festvergütung DEMIRE entspricht. Etwaige weitere Aufwendungen, die von der DEMIRE getragen werden und
die Bestandteile der Festvergütung DEMIRE sind, werden anlassbezogen abgerechnet.
Die Herrn Fuhr betreffende monatliche Festvergütung DEMIRE beträgt derzeit EUR 11.875,53 und setzt sich aus folgenden Bestandteilen
zusammen: EUR 10.000,00 (Festgehalt), EUR 884,78 (Firmenwagen), EUR 28,00 (Sachbezug Fitness) und EUR 962,75 (Sozialabgaben
Arbeitgeber). In dem Herrn Fuhr betreffenden Umlagevertrag gehen die Vertragsparteien davon aus, dass Herr Fuhr ca. 50 % seiner
Tätigkeiten unter dem Arbeitsvertrag DEMIRE für die Fair Value REIT-AG erbringt. Entsprechend wurden die Herrn Fuhr betreffenden
Weiterbelasteten Aufwendungen auf EUR 6.000,00 festgesetzt, was rund 50 % der ihn betreffenden Festvergütung DEMIRE entspricht.
Etwaige weitere Aufwendungen, die von der DEMIRE getragen werden und die Bestandteil der Festvergütung DEMIRE sind, werden
anlassbezogen abgerechnet.
Der von der Fair Value REIT-AG wirtschaftlich zu tragende Anteil an der Gesamtvergütung ihrer Vorstandsmitglieder ist demnach
– vorbehaltlich etwaiger zusätzlich umzulegender anlassbezogener Aufwendungen – derzeit auf monatlich maximal EUR 7.300,00
im Fall von Herrn Brückner und auf monatlich maximal EUR 6.000,00 im Fall von Herrn Fuhr, insgesamt also auf monatlich maximal
EUR 13.600,00, festgelegt.
Die Umlageverträge enthalten keine Regelungen zur Umlage von Ruhestands- oder Vorruhestandsregelungen mit Ausnahme der von
der DEMIRE geleisteten freiwilligen Zuschüsse zur Rentenversicherung bzw. der arbeitgeberseitigen Sozialabgaben.
Die DEMIRE hat sich in den Umlageverträgen verpflichtet, der Gesellschaft quartalsweise detaillierte Auflistungen der Weiterbelasteten
Aufwendungen auszustellen. Die Weiterbelasteten Aufwendungen sind innerhalb von vierzehn Tagen nach Erhalt der Auflistungen
jeweils für das Vorquartal zur Zahlung an die DEMIRE fällig und zahlbar. Die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft erhalten
die Festvergütung DEMIRE von der DEMIRE jeweils monatlich ohne Berücksichtigung von Aufschubzeiten für die Auszahlung.
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| (C) |
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems einschließlich der Maßnahmen zur
Vermeidung und zur Behandlung von Interessenkonflikten; Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur
langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems
für die Vorstandsmitglieder zuständig. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, zur Beschlussfassung über dessen Billigung vorgelegt. Hat die Hauptversammlung
das Vergütungssystem nicht gebilligt, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes
Vergütungssystem zum Beschluss vorzulegen.
Im Rahmen der Entwicklung des vorliegenden Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat die bisherige Struktur der Vorstandsvergütung
der Gesellschaft einer Angemessenheitsprüfung unterzogen und dabei insbesondere die Besonderheiten der bestehenden Doppelmandate
der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, die neben ihrer Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft auch Vorstandsmitglieder oder
Arbeitnehmer der DEMIRE sind.
In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist zunächst ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei
dem die Höhe der Weiterbelasteten Aufwendungen mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei vergleichbaren im
General Standard notierten Immobiliengesellschaften gezahlt werden. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von
Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität des Fair Value REIT Konzerns und führte zu einem angemessenen Vergleichsverhältnis.
Ferner hat der Aufsichtsrat einen vertikalen Vergütungsvergleich angestellt, bei dem die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
aller Arbeitnehmer der Gesellschaft berücksichtigt wurden. Dabei kam der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass Qualifikation,
Aufgaben, Funktion und Grad der Verantwortung der Arbeitnehmer einerseits und der Vorstandsmitglieder andererseits in einem
angemessenen Verhältnis zu den jeweiligen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen stehen.
Schließlich hat der Aufsichtsrat die variablen kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile der mit der DEMIRE bestehenden
Grundverhältnisse in seine Angemessenheitsüberprüfung einbezogen. Da diese variablen Vergütungsbestandteile in nicht unerheblichem
Umfang auch vom wirtschaftlichen Erfolg der Fair Value REIT-AG beeinflusst werden, ist der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis gekommen,
dass bereits diese, ausschließlich von der DEMIRE gezahlten variablen Vergütungsbestandteile hinreichend geeignet und angemessen
sind, um auch die Geschäftsstrategie der Gesellschaft zu fördern und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beizutragen.
In den Umlageverträgen ist zudem eine Überprüfung des Umfangs und der Angemessenheit der jeweiligen Weiterbelasteten Aufwendungen
jeweils zum 30. Juni und zum 31. Dezember eines Jahres vorgesehen. Ferner soll eine entsprechende anlassbezogene Prüfung stattfinden,
wenn sich die Tätigkeitsschwerpunkte der Herren Brückner und Fuhr innerhalb eines Sechs-Monats-Zeitraums wesentlich ändern.
Diese bilateral mit der DEMIRE abgestimmten Überprüfungsintervalle nimmt der Aufsichtsrat zum Anlass, um seinerseits das auf
einer alleinigen Vergütung durch die DEMIRE fußende Vergütungssystem der Gesellschaft und die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Gesellschaft insgesamt zu prüfen und ggf. Maßnahmen zu diesbezüglichen Anpassungen zu ergreifen.
Das Vergütungssystem der Gesellschaft soll auch bei erneuten Bestellungen der derzeitigen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft
Anwendung finden. Für zukünftig neu zu bestellende Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist das Vergütungssystem nur unter
der Voraussetzung anwendbar, dass die betreffenden zukünftigen Vorstandsmitglieder ebenfalls von der DEMIRE in angemessenem
Maße vergütet werden. Für die Bestellung konzernfremder Personen zu Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft, die nicht zugleich
aufgrund eines Doppelmandates für die DEMIRE tätig sind, wird der Aufsichtsrat bei Bedarf kurzfristig ein diesbezüglich geeignetes
Vergütungssystem entwickeln und beschließen.
Sollten die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zukünftig nicht mehr dem Versicherungsschutz der D&O-Versicherung DEMIRE
unterfallen, wird die Gesellschaft für ihre Vorstandsmitglieder eine eigene D&O-Versicherung unter Beachtung der Vorgaben
des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG abschließen.
Es ist bisher nicht zu Interessenkonflikten einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen der Entscheidung über das Vergütungssystem
für den Vorstand gekommen. Sollte ein solcher Interessenkonflikt bei der Fest- und Umsetzung sowie der Überprüfung des Vergütungssystems
auftreten, wird der Aufsichtsrat diesen ebenso behandeln, wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds,
sodass das betreffende Aufsichtsratsmitglied an der Beschlussfassung oder, im Falle eines schwereren Interessenkonflikts,
auch an der Beratung nicht teilnehmen wird. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, wird
das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen. Dabei wird durch eine frühzeitige Offenlegung von Interessenkonflikten
sichergestellt, dass die Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht durch sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
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| (D) |
Laufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit
Neben den Umlageverträgen hat die Fair Value REIT-AG keine Vereinbarungen über vorstandsbezogene Vergütungen geschlossen –
weder mit der DEMIRE noch mit den Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft. Insbesondere hat die Fair Value REIT-AG mit ihren
Vorstandsmitgliedern keine Vorstandsdienstverträge abgeschlossen.
Die Laufzeit des Herrn Brückner betreffenden Umlagevertrags ist an die Laufzeit des Vorstandsdienstvertrags DEMIRE geknüpft
und endet zeitgleich mit dem Ende der Bestellung von Herrn Brückner zum Mitglied des Vorstands der DEMIRE. Der Herrn Brückner
betreffende Umlagevertrag endet jedoch spätestens mit dem Ende der Bestellung von Herrn Brückner zum Mitglied des Vorstands
der Fair Value REIT-AG.
Die Laufzeit des Herrn Fuhr betreffenden Umlagevertrags ist an die Laufzeit des Arbeitsvertrags DEMIRE geknüpft und endet
zeitgleich mit diesem, spätestens jedoch mit dem Ende der Bestellung von Herrn Fuhr zum Mitglied des Vorstands der Fair Value
REIT-AG. Daneben können sowohl die DEMIRE als auch die Gesellschaft den Herrn Fuhr betreffenden Umlagevertrag mit einer Frist
von zwei Wochen mit Wirkung zum Quartalsende ordentlich kündigen.
Beide Umlageverträge können jeweils unter Einhaltung einer Frist von einem Monat ordentlich gekündigt werden, wenn mehr als
50 % der Gesellschaftsanteile an der DEMIRE oder der Fair Value REIT-AG von einem Unternehmen außerhalb der DEMIRE-Gruppe
erworben werden. Daneben enden beide Umlageverträge, ohne dass es einer Kündigung bedarf, im Falle der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
über das Vermögen der DEMIRE und/oder der Fair Value REIT-AG.
Sollte ein zwischen einem Vorstandsmitglied und der DEMIRE bestehendes Grundverhältnis und damit auch der betreffende Umlagevertrag
enden, wäre die Vergütung dieses Vorstandsmitgliedes auf der Ebene der Fair Value REIT-AG ggf. neu zu regeln.
Im Falle einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit für die Fair Value REIT-AG wird die Festvergütung nur zeitanteilig
bis zum Beendigungszeitpunkt umgelegt.
Entlassungsentschädigungen, die von der DEMIRE aufgrund des jeweiligen Grundverhältnisses zu zahlen sind (z. B. auch aufgrund
eines Kontrollwechsels), werden nicht auf die Fair Value REIT-AG umgelegt. Daher enthalten die Umlageverträge auch keine Maximalgrenze
(Cap) für die Umlage derartiger Entlassungsentschädigungen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG in der Fassung des ARUG II, in Kraft getreten am 1. Januar 2020, hat die Hauptversammlung einer börsennotierten
Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. In dem Beschluss
sind die nach § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben sinngemäß zu machen oder in Bezug zu nehmen. Nach der Übergangsvorschrift
des § 26j Abs. 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung nach § 113 Abs. 3 AktG spätestens bis zum Ablauf der ersten ordentlichen
Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.
Der die Vergütung des Aufsichtsrats regelnde § 16 der Satzung der Gesellschaft sowie das der Vergütung des Aufsichtsrats zugrundeliegende
Vergütungssystem sind nachfolgend wiedergegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 16 der Satzung der Fair Value REIT-AG,
einschließlich des dieser Vergütung zugrundeliegenden und nachstehende näher beschriebenen Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder
zu bestätigen.
Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Fair Value REIT-AG
| (A) |
Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Fair Value REIT-AG ist in § 16 der Satzung der Gesellschaft abschließend wie
folgt geregelt; Nebenvereinbarungen bestehen nicht:
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung
in Höhe von EUR 5.000,00 sowie eine erfolgsorientierte variable Vergütung in Höhe von EUR 1,00 für jede EUR 1.000,00 ausgeschüttete
Dividende. Die variable Vergütung ist begrenzt auf den Höchstbetrag von EUR 25.000,00 je Aufsichtsratsmitglied. Aufsichtsratsmitglieder,
die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung nach
angefangenen Monaten.
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| (2) |
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die zweifache und der Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats die eineinhalbfache
feste und variable Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.
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| (3) |
Die festen und variablen Vergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss entgegennimmt oder über
seine Billigung entscheidet, zahlbar.
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| (4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die Erstattung ihrer Auslagen.
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| (5) |
Die Gesellschaft ist ermächtigt, für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog.
D&O-Versicherung, Directors and Officers Liability Insurance Versicherung) zu marktkonformen und angemessenen Bedingungen
abzuschließen, wobei die Versicherungsprämie von der Gesellschaft übernommen wird.
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| (6) |
Die auf die Vergütung und den pauschalen Auslagenersatz etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft zusätzlich
erstattet.’
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Die Höhe der Vergütung und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat werden von Vorstand und Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG
regelmäßig überprüft. Maßgeblich sind dabei insbesondere die zeitliche Inanspruchnahme der Aufsichtsratsmitglieder, die inhaltlichen
Anforderungen an ihre Tätigkeit, ihre Verantwortung sowie die von anderen, vergleichbaren Gesellschaften gewährten Aufsichtsratsvergütungen.
Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der
Tätigkeit der Arbeitnehmer der Fair Value REIT-AG und des Fair Value Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und
Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht. Dementsprechend
ist auch die Festlegung eines Kreises von Arbeitnehmern, die in einen solchen Vergleich einzubeziehen sind, entbehrlich.
Seit der Änderung des Aktiengesetzes durch das ARUG II sieht § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG vor, dass die Hauptversammlung mindestens
alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen hat, wobei auch ein die Vergütung bestätigender
Beschluss zulässig ist. In Vorbereitung dieser Beschlussfassung werden Vorstand und Aufsichtsrat künftig die Höhe der Vergütung
und das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat spätestens alle vier Jahre überprüfen und der Hauptversammlung spätestens alle
vier Jahre die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zur Beschlussfassung vorlegen. Sofern Vorstand und Aufsichtsrat Anlass
zu einer Änderung der Vergütung sehen, unterbreiten sie der Hauptversammlung einen Vorschlag für ein geändertes Vergütungssystem
oder eine geänderte Vergütungshöhe und für eine entsprechende Änderung von § 16 der Satzung der Gesellschaft. Dabei kann zugleich
vorgesehen werden, dass sich die Aufsichtsratsvergütung für das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Satzungsänderung in das
Handelsregister eingetragen wird, nach der geänderten Satzungsregelung bestimmt. Findet die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgelegte Aufsichtsratsvergütung nicht die erforderliche Mehrheit, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen
Hauptversammlung eine überprüfte Aufsichtsratsvergütung vorzulegen.
Es liegt in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung der für sie maßgeblichen Vergütung
und des dieser zugrundeliegenden Vergütungssystems eingebunden sind. Dem sich daraus ergebenden Interessenkonflikt wirkt aber
entgegen, dass die endgültige Entscheidung über die Ausgestaltung der Vergütung und des zugrundeliegenden Vergütungssystems
kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser hierzu ein Beschlussvorschlag sowohl des Aufsichtsrats als auch
des Vorstands unterbreitet wird.
Sollten sonstige Interessenkonflikte bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung auftreten, werden Vorstand bzw. Aufsichtsrat
diese ebenso behandeln wie andere Interessenkonflikte in der Person eines Organmitglieds. Dabei wird durch eine frühzeitige
Offenlegung etwaiger Interessenkonflikte sichergestellt, dass die Entscheidungen von Vorstand und Aufsichtsrats nicht durch
sachwidrige Erwägungen beeinflusst werden.
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| (B) |
Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, Bestelldauer, Altersgrenze
Der Vergütungsanspruch des einzelnen Aufsichtsratsmitglieds ergibt sich aus dem kooperationsrechtlichen Verhältnis, das zwischen
der Gesellschaft und dem Aufsichtsratsmitglied durch dessen Wahl in den Aufsichtsrat und deren Annahme zustande kommt und
das durch die Satzung und gegebenenfalls einen Beschluss der Hauptversammlung zur Aufsichtsratsvergütung ausgestaltet wird.
Es bestehen dementsprechend keine auf die Aufsichtsratsvergütung bezogenen Vereinbarungen zwischen der Fair Value REIT-AG
und den Aufsichtsratsmitgliedern.
Die Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder regelt § 10 Abs. 2 der Satzung der Fair Value REIT-AG wie folgt:
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‘Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl des Nachfolgers
eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit
die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt.’
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Der Aufsichtsrat hat entschieden, für Vorschläge zur Wahl von Mitgliedern der Aktionäre in der Regel als Amtszeit die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung vorzusehen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.
Eine Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Maßgabe der jeweils anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen möglich. Die
Aufsichtsratsmitglieder können ihr Amt gemäß § 10 Abs. 4 der Satzung der Fair Value REIT-AG unter Einhaltung einer Frist von
drei Wochen durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu richtende schriftliche Erklärung unter Benachrichtigung des
Vorstands niederlegen. Das Recht zur Niederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung nach angefangenen Monaten.
Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter. Es gibt darüber
hinaus keine weitere Vergütung im Falle eines Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat.
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| (C) |
Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratsvergütung
Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhalten die drei Mitglieder des Aufsichtsrats neben dem Ersatz ihrer Auslagen
eine jährliche Vergütung, die sich aus einer festen Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 und einer variablen Vergütung zusammensetzt.
Die variable Vergütung wird auf Basis der ausgeschütteten Dividende ermittelt und entspricht EUR 1,00 für jede EUR 1.000,00
ausgeschüttete Dividende. Der variable Vergütungsanteil ist auf höchstens EUR 25.000,00 je Aufsichtsratsmitglied begrenzt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie sein Stellvertreter erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations-
und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums
eine erhöhte Grundvergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält die zweifache und der Stellvertretende Vorsitzende des
Aufsichtsrats die eineinhalbfache feste und variable Vergütung eines Mitglieds des Aufsichtsrats.
Die jährliche (potentielle) Maximalvergütung (bestehend aus fester und variabler Vergütung) entspricht somit für (i) ein einfaches
Aufsichtsratsmitglied einem Betrag in Höhe von EUR 30.000,00, (ii) den Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats einem
Betrag in Höhe von EUR 45.000,00 und (iii) den Vorsitzenden des Aufsichtsrats einem Betrag in Höhe von EUR 60.000,00. Die
variable Vergütung entspricht demnach maximal dem Fünffachen der jeweiligen festen Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 (für
ein einfaches Aufsichtsratsmitglied) bzw. EUR 7.500,00 (für den Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats) bzw. EUR
10.000,00 (für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats). Mit anderen Worten: die variable Vergütung entspricht maximal 5/6 und
die Festvergütung mindestens 1/6 und höchstens 100 % der Gesamtvergütung. In der Summe hat die Gesellschaft für die feste
und variable Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder insgesamt einen jährlichen Aufwand in Höhe von (potentiell) maximal EUR
135.000,00 (zzgl. USt).
Die festen und variablen Vergütungen sind nach Ablauf der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss entgegennimmt oder über
seine Billigung entscheidet, zahlbar. Anderweitige Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen bestehen
nicht. Die Gesellschaft erstattet die auf die Vergütung und den pauschalen Auslagenersatz anfallende Umsatzsteuer. Sie kann
variable Vergütungsbestandteile grundsätzlich nicht zurückfordern.
Die DEMIRE hat eine konzernweit geltende – auch die Mitglieder des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG umfassende – Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung
(sog. D&O-Versicherung) abgeschlossen (‘D&O-Versicherung DEMIRE‘). Die für den Versicherungsschutz ihrer Aufsichtsratsmitglieder anfallenden Versicherungsprämien zahlt die Fair Value REIT-AG.
Sollten die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zukünftig nicht mehr dem Versicherungsschutz der D&O-Versicherung DEMIRE
unterfallen, wird die Gesellschaft für ihre Aufsichtsratsmitglieder nach Maßgabe des § 26 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft
eine eigene D&O-Versicherung abschließen.
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| (D) |
Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie
Zu den wesentlichen Aufgaben des Aufsichtsrats gehört die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Aufsichtsratsvergütung
sollte so ausgestaltet sein, dass sie einerseits die für diese Überwachungsaufgabe erforderliche Unabhängigkeit des Aufsichtsrats
gewährleistet und zugleich die konkrete Geschäftsstrategie der Fair Value REIT-AG als REIT-Aktiengesellschaft fördert.
REIT-Aktiengesellschaften sind nach § 13 Abs. 1 des Gesetzes über deutsche Immobilien-Aktiengesellschaften mit börsennotierten
Anteilen (REITG) verpflichtet, bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres mindestens 90 Prozent ihres handelsrechtlichen Jahresüberschusses
im Sinne des § 275 des Handelsgesetzbuchs, gemindert um die Dotierung der Rücklage nach § 13 Abs. 3 Satz 1 REITG sowie einen
Verlustvortrag des Vorjahres und erhöht um die Auflösung der Rücklage gemäß § 13 Abs. 3 Satz 2 REITG, an die Aktionäre als
Dividende auszuschütten. Durch die von der Höhe der ausgeschütteten Dividende abhängige variable Vergütungskomponente wird
die Vergütung des Aufsichtsrats der Fair Value REIT-AG unmittelbar mit dem Erfolg der (auch rechtsformbedingten) Geschäftsstrategie
hoher Dividendenausschüttungen und damit auch mit den Interessen der Aktionäre der Gesellschaft verknüpft. Gleichzeitig gewährleistet
die zusätzliche feste Vergütung die für die Überwachungsaufgabe erforderliche Unabhängigkeit des Aufsichtsrats.
Durch die Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung insgesamt wird zudem sichergestellt, dass die Gesellschaft auch weiterhin
in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidaten und/oder Kandidatinnen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu gewinnen; auch hierdurch trägt die Aufsichtsratsvergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung
der Gesellschaft bei.
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II.
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung EUR 28.220.646,00
und ist eingeteilt in 14.110.323 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt
der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung entfallen davon 81.310 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft
keine Stimmrechte zustehen.
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| 2. |
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-,
Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl.
I S. 569, 570), zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht
vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328), (‘COVID-19-Gesetz‘) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten.
Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 28. April 2021, ab 09:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton in unserem HV-Portal unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich zuvor ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben (siehe
unten unter Ziffer 3 ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes‘), oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung in dem HV-Portal verfolgen. Darüber
hinaus können Aktionäre nach den unten näher beschriebenen Bestimmungen persönlich oder durch Bevollmächtigte ihr Stimmrecht
per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie Fragen
stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Das HV-Portal ist unter der Internetadresse
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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ab dem 16. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen
haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das HV-Portal nutzen zu können, müssen sie sich mit den Zugangsdaten anmelden,
die sie nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zusammen
mit der Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im HV-Portal.
Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit
zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer
Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine Online-Teilnahme).
Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre
oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter.
Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes
führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre
daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie
zu weiteren Aktionärsrechten.
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| 3. |
Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im HV-Portal und zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß
zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf
den Beginn des 12. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Freitag, den 16. April 2021, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen (so genannter Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 21. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), und der Nachweis des Anteilsbesitzes muss bei der Gesellschaft bis spätestens Samstag, den 24. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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Fair Value REIT-AG
c/o GFEI Aktiengesellschaft
Ostergrube 11
30559 Hannover
oder
E-Mail: fair-value-reit-HV@gfei.de
oder
Fax: +49-511-47402319
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Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter einer der oben
genannten Kontaktmöglichkeiten werden die Zugangsdaten für die Nutzung des HV-Portals unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an
die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Berechtigung zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und für die Ausübung
der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben
keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Ausübung von Aktionärsrechten in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung und
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, können Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag
ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (‘Briefwahl‘). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig entsprechend
den oben unter Ziffer 3 ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes‘ genannten Voraussetzungen angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben.
Die Stimmabgabe per Briefwahl sowie Änderungen hinsichtlich Ihrer Briefwahlstimmen können über das HV-Portal unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular und die entsprechenden
Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes
zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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zugänglich.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens Dienstag, den 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax unter einer der oben unter Ziffer 3 ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes‘ genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen.
Die Stimmabgabe über das HV-Portal unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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ist ab dem 16. April 2021, 0:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am
28. April 2021 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 kann im HV-Portal eine durch
Verwendung des Briefwahlformulars oder über das HV-Portal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe
Aktie am selben Tag ein oder ist sonst bei voneinander abweichenden Stimmabgaben für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche
dieser Stimmabgaben zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben jeweils unabhängig vom Eingangszeitpunkt in folgender Reihenfolge
der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) HV-Portal, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für
diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden,
ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die vorstehenden Ausführungen gelten für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl durch einen Bevollmächtigten entsprechend.
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| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter
Ziffer 3 ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes‘ genannten Voraussetzungen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB). Eine Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung können bis spätestens Dienstag, den 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes‘ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachtsformular. Das Vollmachtsformular
und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung
und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes Formular ist zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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zugänglich.
Ferner steht Ihnen insoweit das HV-Portal unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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zur Verfügung, über das die Erteilung und Änderungen der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 möglich sein werden.
Bevollmächtigte haben sich durch Vorlage einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) auszuweisen. Ausgenommen davon sind Intermediäre,
Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und die übrigen in § 135 Abs. 8 AktG genannten Bevollmächtigten, für die die gesetzlichen
Regelungen gemäß § 135 AktG gelten; bitte wenden Sie sich an den betreffenden Intermediär, die betreffende Aktionärsvereinigung,
den betreffenden Stimmrechtsberater oder die betreffende sonstige in § 135 Abs. 8 AktG genannte Person oder Institution, um
Näheres zu erfahren.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich
im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
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| 6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall bedarf es einer rechtzeitigen Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes entsprechend den oben unter
Ziffer 3 ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes‘ genannten Voraussetzungen.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär
oder dessen Bevollmächtigten erteilten Weisungen aus. Die hierzu notwendigen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in
Textform (§ 126b BGB) erteilen. Die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens Dienstag, den 27. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per E-Mail oder per Telefax an eine der oben unter Ziffer 3 ‘Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Nachweis des Anteilsbesitzes‘ genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen. Bitte verwenden Sie das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular. Das
Vollmachts- und Weisungsformular und die entsprechenden Erläuterungen werden den Aktionären nach der oben beschriebenen form-
und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes zusammen mit der Zugangskarte übermittelt. Ein entsprechendes
Formular ist zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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zugänglich. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang. Außerdem steht Ihnen auch
insoweit das HV-Portal unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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zur Verfügung, über das die Erteilung sowie Änderungen hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 möglich sein werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt
der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der virtuellen
Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
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| 7. |
Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG sowie § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand
der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung, also spätestens
am Dienstag, den 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter folgender Adresse zugehen:
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Fair Value REIT-AG
– Vorstand –
Würmstraße 13a
82166 Gräfelfing
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Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 70 AktG findet Anwendung.
Im Übrigen ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz)
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge
(nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich an eine der folgenden
Kontaktmöglichkeiten zu richten:
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Fair Value REIT-AG
– Vorstand –
Würmstraße 13a
82166 Gräfelfing
oder
Telefax: +49-511-47402319
oder
E-Mail: fair-value-reit-HV@gfei.de
|
Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt
gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, ggf. einer Begründung
und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am Dienstag, den 13. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), unter einer der oben genannten Kontaktmöglichkeiten zugehen. Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft insbesondere absehen, wenn einer
der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder
satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer
in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz
4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Kandidaten zur Aufsichtsratswahl oder Abschlussprüfer)
enthalten.
Auch nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge finden in der Hauptversammlung grundsätzlich
nur dann Beachtung, wenn sie während der Hauptversammlung (mündlich) gestellt werden. Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz
gelten nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge jedoch als in der Versammlung gestellt, wenn der den
Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet
ist.
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| 8. |
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, und ihre Bevollmächtigten haben das
Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen.
Fragen sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Montag, den 26. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse
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fair-value-reit-HV@gfei.de
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zu richten oder über das HV-Portal unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem,
freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich
vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.
Darüber hinaus stehen den Aktionären und ihren Bevollmächtigten weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder
Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
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| 9. |
Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr.
4 COVID-19-Gesetz) wird Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, bzw. ihren
Bevollmächtigten die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation
zu erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Der Widerspruch kann
ausschließlich auf elektronischem Wege per E-Mail an die nachfolgende E-Mail-Adresse
ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 28. April 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen.
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| 10. |
Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
und dort im Bereich ‘Investor Relations‘ unter dem weiterführenden Link ‘Hauptversammlung‘ bzw. unter dem Link
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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abrufbar. Dort finden sich auch Informationen zum Datenschutz für Aktionäre. Ferner werden dort nach der Hauptversammlung
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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| 11. |
Datenschutzrechtliche Informationen für Aktionäre
Wenn sich Aktionäre für die Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
ausüben oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder
ihre Bevollmächtigten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
zu ermöglichen.
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung
(‘DS-GVO‘) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der
Aktionäre gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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https://www.fvreit.de/investor-relations/hauptversammlung/einladung
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Frankfurt am Main, im März 2021
Fair Value REIT-AG
Der Vorstand
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