Friedrich Vorwerk Group SE
Tostedt
Wertpapierkennnummer: A255F1
ISIN: DE000A255F11
Eindeutige Kennung: GMETVH200624
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 03.06.2024
Die Friedrich Vorwerk Group SE mit Sitz in Tostedt lädt hiermit ihre Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 03. Juni 2024 um 10:00 Uhr im Steigenberger Hotel, Heiligengeistbrücke 4, 20459 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten
Lageberichts für die Friedrich Vorwerk Group SE und den Konzern, des Vorschlags des Vorstands und des Aufsichtsrats für die
Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. §§ 289a, 315a HGB
Die Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlicht. Dort werden sie auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 18. März 2024 gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss
zu fassen.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 24.406.018,66 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2023, d.h. insgesamt
EUR 2.400.000,00;
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 22.006.018,66.
Die Dividende ist am 06. Juni 2024 fällig.
Sofern die Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem
Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Die Gesellschaft hält aktuell keine eigenen Aktien. Der Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt daher 20.000.000 dividendenberechtigte Stückaktien im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung
im Bundesanzeiger. Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende
von EUR 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvorschlag vorsieht.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr
2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr
2023 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft
mit Sitz in Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2024 zu wählen.
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| 6. |
Wahl des Prüfers für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024
Mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG,
2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und deren Prüfung für das Geschäftsjahr
2024, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in
Düsseldorf, Georg-Glock-Str. 4, 40474 Düsseldorf, zum Prüfer für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr
2024 zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2023
Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften
jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen. Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG sieht
vor, dass die Hauptversammlung über die Billigung dieses nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das
vorausgegangene Geschäftsjahr beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss
an diese Tagesordnung als Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2021/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2024 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sowie über entsprechende Satzungsänderungen
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ – ZuFinG)
ergeben sich neue Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen, insbesondere hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses. Um
diese Gestaltungsmöglichkeiten zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/I ein neues
Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I (Satzung § 4 Abs. 4), welches am 09. Februar
2026 ausläuft, soll in diesem Zuge aufgehoben werden. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft bestehende Genehmigte Kapital 2021/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 im Handelsregister aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 02.
Juni 2029 um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 10.000.000 Stück neuer Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt
als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers,
die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem
oder den Dritten zu zahlen ist;
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| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
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| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
|
| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder |
| (v) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.
c) § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 02. Juni
2029 um insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 10.000.000 Stück neuer Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht
zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung
und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne des Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und alle eventuellen weiteren Voraussetzungen von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gewahrt sind. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer entsprechender Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt
als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers,
die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem
oder den Dritten zu zahlen ist;
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| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;
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| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
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| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen; oder
|
| (v) |
in sonstigen Fällen, in denen ein Bezugsrechtsausschluss im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2024 abzuändern.“
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung
Einleitung
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ – ZuFinG)
ergeben sich Änderungen hinsichtlich der Gestaltungsmöglichkeiten bei Kapitalmaßnahmen. Um diese Gestaltungsmöglichkeiten
zu berücksichtigen, soll unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2021/I ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen
werden. Das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I läuft am 09. Februar 2026 aus. Von der Ermächtigung wurde kein Gebrauch gemacht.
Nun soll das bisherige Genehmigte Kapital 2021/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2024 geschaffen werden. Damit
soll dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit gegeben werden, die Eigenkapitalbasis
der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine konkreten
Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht
zu. Für bestimmte Fälle soll der Vorstand jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen.
a) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 20 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf
die 20 %-Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden
Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht
der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können,
versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis
eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 20 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der / die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert
der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung
der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens
prüfen
und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen
der Aktienausgabe festlegen.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger
Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen.
d) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen.
Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis
und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
e) Bezugsrechtsausschluss in sonstigen Fällen
Der Bezugsrechtsausschluss für sonstige Fälle, die im Interesse der Gesellschaft liegen, dient der Erhaltung der Flexibilität
des Vorstands in sonstigen Fällen. Zu denken ist etwa an die Eingehung von Kooperationen. Die Bereitstellung eines ausreichenden
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts stärkt insofern die Handlungsmöglichkeiten der Gesellschaft.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber
berichten.
| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) und zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2024 unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen
und des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I sowie Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung vom 24.
Februar 2021.
Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Februar 2021 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
und Optionsschuldverschreibungen wird aufgehoben und durch folgenden Beschluss ersetzt.
aa) Volumen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, bis zum 02. Juni 2029 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechten (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 10.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 10.000.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können
aus einem in dieser oder künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem
genehmigten Kapital und/oder aus Barkapitalerhöhung und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich
anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen.
bb) Gegenleistung
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung
den Ausgabepreis erreicht. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages
außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
cc) Laufzeit
Die Schuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeit begeben werden.
dd) Ausgabe durch Konzerngesellschaft
Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden,
an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte
zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte
auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren.
ee) Bezugsrecht
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht
gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben
wie vorstehend unter dd) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an
die Aktionäre sicher zu stellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die
Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten.
ff) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; |
| (ii) |
um die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte, die mit einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit unter entsprechender Beachtung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG der Anteil der aufgrund dieser Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien 20 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
|
| (iii) |
um die Genussrechte ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht einzelnen Investoren zur Zeichnung anzubieten, soweit der Ausgabepreis
den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert der Genussrechte nicht wesentlich unterschreitet
und soweit die Genussrechte lediglich obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder mitgliedschaftsähnliche Rechte noch
Wandlungs- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich
die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet;
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| (iv) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen
der Gesellschaft auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt wurden, in dem Umfang ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen, die
nach dieser Ermächtigung ausgegeben werden, zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Bezugsrechts beziehungsweise
nach Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustünde (Verwässerungsschutz), oder
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| (v) |
soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen
an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, begeben
werden und der Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
|
gg) Bezugspreis, Verwässerungsschutz
Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch-
oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung
durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben.
Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs-/Options- oder Bezugspreis
für eine Aktie muss mindestens 80 % des
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung
des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, betragen.
Für den Fall, dass die Gesellschaft während der Laufzeit der nach dieser Ermächtigung ausgegebenen Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen, einschließlich
Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechte, mit Umtausch- oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft ausgibt, ohne
dass zugleich auch den Inhabern der nach diesem Beschluss ausgegebenen und mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht versehenen
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihres Umtausch- oder Bezugsrechts zustehen
würde, können in den Ausgabebedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere die nachfolgenden Regelungen vorgesehen werden
(Verwässerungsschutzklausel):
| (i) |
Kapitalerhöhung gegen Einlagen und Gewährung von sonstigen Bezugsrechten |
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Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen unter Gewährung von Bezugsrechten oder der Gewährung von sonstigen Bezugsrechten
wird der Wandlungspreis um den Bezugsrechtswert ermäßigt.
|
|
Der „Bezugsrechtswert“ entspricht dabei (i) dem durchschnittlichen Börsenkurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an den letzten zehn Börsenhandelstagen
der Bezugsrechte in der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, eines solchen im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse, oder,
sofern weder ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft noch ein Handel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse stattfindet, derjenigen
Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, oder,
soweit ein Handel mit Bezugsrechten im XETRA®-Handel oder im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse oder einer anderen Börse nicht stattfindet, (ii) dem von der in
den Ausgabebedingungen festgesetzten Wandlungsstelle oder Bezugsstelle nach finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert
des Bezugsrechts.
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| (ii) |
Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln |
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Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich das zur Sicherung des Wandlungsrechts bestehende bedingte
Kapital im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital (§ 218 AktG). Den Anleihegläubigern werden bei Ausübung ihres Wandlungsrechts
so viele zusätzliche Aktien zur Verfügung gestellt, als hätten sie ihr Wandlungsrecht zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln bereits ausgeübt. Bruchteile von Aktien, die in Folge einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
entstehen, werden bei der Ausübung des Wandlungsrechts nicht ausgeglichen.
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| (iii) |
Aktiensplit |
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Falls sich die Anzahl der Aktien verändert, ohne dass sich das Grundkapital ändert (Neueinteilung des Grundkapitals), gilt
die in vorstehend (ii) vorgesehene Regelung sinngemäß.
|
In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht übersteigen.
hh) Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen,
Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen.
b) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2024 und entsprechende Satzungsänderung
aa) Das Grundkapital wird unter gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/I in Höhe von EUR 9.000.000,00, auf das
bezogen keine Instrumente ausstehen, um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss
gefasst wurde, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden.
Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen,
oder
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| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 03. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in
der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten
Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen
Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten
Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Bedingten Kapital 2024 abzuändern.
bb) § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 10.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung ab Beginn des letzten Geschäftsjahrs, für das noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst wurde, bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2024). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund
des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter Tagesordnungspunkt 9 ausgegeben werden. Dabei wird
die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten,
die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024
gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch
machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen,
oder
|
| (ii) |
die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch-
oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihren nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung
vom 03. Juni 2024 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 02. Juni 2029 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen
und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2024 zu bedienen.
|
Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 03. Juni 2024 unter
Tagesordnungspunkt 9, d.h. insbesondere zu mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in
der Eröffnungsauktion im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern
ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet,
derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt
wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung
von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung bestimmten Verwässerungsschutzregeln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital 2024 abzuändern.“
Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen
der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) zu Punkt 9 der Tagesordnung
a) Einleitung
Der Vorstand bittet die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 24. Februar 2021 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie
unter Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2021/I, um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen
und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente
können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch-
oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die
Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital
der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen
und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung
der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital,
genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken
zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente
ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst
geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden,
diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere
zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter
Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich
ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen
auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei
Folgendes:
b) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn
anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse
der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 20 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht
auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt
werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss
könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen.
Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige
Kapitalmarktsituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts so weit wie möglich minimiert wird.
Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 20 % des Grundkapitals beschränkt.
Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
d) Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich
oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen
Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch
der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission
verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen
begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand
durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation
flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren.
Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große
Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht
mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber,
diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss
im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
e) Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch-
und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt
beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten
in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente
oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche
Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich,
dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente
oder Aktien erhalten. Um insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur
der Gesellschaft.
f) Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben
zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann, wie schon aus dem Wortlaut des Beschlussvorschlags hervorgeht,
insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten,
wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen
die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante
Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen
der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch
nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und
ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen
in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger
stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die
Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder
die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts
der Aktionäre gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Um die sich aus dem Zukunftsfinanzierungsgesetz ergebenden Änderungen zu berücksichtigen sowie die Kapitalstruktur der Gesellschaft
auch zukünftig weiter optimieren, Kapital an die Aktionäre zurückgeben und im Interesse der Aktionäre das Ergebnis je Aktie
weiter erhöhen zu können, soll die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt
11 beschlossene Ermächtigung in zum Zeitpunkt der Beschlussfassung noch bestehendem Umfang aufgehoben werden und erneut die
Möglichkeit geschaffen werden, eigene Aktien zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, eigene Aktien in Höhe von 10 % des Grundkapitals
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung am 03. Juni 2024 zu erwerben.
Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt
oder welche ihr nach Art. 5 SE-VO i.V.m. §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam und gilt bis zum 02. Juni
2029.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen
Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m.
§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter
Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis
oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.
| (i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) („maßgeblicher Kurs“) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Findet ein XETRA®-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht statt, so bestimmt sich der maßgebliche Kurs aus dem Eröffnungsauktionspreis an derjenigen
Börse an der am vorrangegangenen Handelstag die höchste Anzahl an Aktien der Gesellschaft in Summe gehandelt wurde.
|
| (ii) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 20 % über- oder unterschreiten.
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| (iii) |
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die Gesellschaft
ist berechtigt, den Kaufpreis je Aktie während der Annahmefrist des öffentlichen Kaufangebotes jederzeit anzupassen. Im Falle
der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung
der Angebotsanpassung abgestellt.
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| (iv) |
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen
Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
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| (v) |
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden.
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d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, gehaltene eigene Aktien unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
(Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
| (i) |
Die Veräußerung der gehaltenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen.
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| (ii) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung
von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen
Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten.
Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die gehaltenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten)
unterschreitet.
Auf den Betrag von 20 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben
bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in allen Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
e) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines
an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO
i.V.m. § 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
f) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Aufsichtsrat ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
g) Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die eigenen Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten
Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen zu verwenden
und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder
standen, sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die eigenen Aktien können den
vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und
übertragen werden, wobei das Arbeits- beziehungsweise Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage
oder der Übertragung bestehen muss.
h) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis g) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt
werden.
i) Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken
und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege
erworben wurden oder werden.
j) Die durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Februar 2021 unter Tagesordnungspunkt 11 erteilte Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgehoben, soweit sie zu diesem Zeitpunkt
noch nicht ausgenutzt wurde.
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Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener
Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung
a) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Eigene Aktien der Gesellschaft dürfen in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erworben werden. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft
vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung
der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches,
an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität
eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bei Wahrung der Voraussetzungen des Gleichbehandlungsgrundsatzes (Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m.
§ 53a AktG) das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
b) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 10 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, gehaltene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf
eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien in entsprechender Anwendung von Art. 5 SE-VO i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem
Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere
Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den
Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert
sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von
Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Dies ist eine international praxisübliche
Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das
an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann
der Vorstand das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gehaltenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten
zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art
der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die gehaltenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können.
Gehaltene eigene Aktien können außerdem im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- beziehungsweise Belegschaftsaktienprogrammen
verwendet werden. Die Gesellschaft kann eine Eigentümerkultur im Unternehmen fördern und Mitarbeitern und Führungskräften
über Aktienprogramme und aktienbasierte Vergütung eine Beteiligung am Unternehmen und seiner Entwicklung ermöglichen. Eine
solche Beteiligung ist auch vom Gesetzgeber erwünscht und wird daher in mehrfacher Weise erleichtert. Die Ausgabe von Aktien
an Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen
Unternehmen soll die Identifikation der genannten Personen mit der Gesellschaft stärken. Sie sollen an das Unternehmen gebunden
und auch als Aktionäre an dessen langfristiger Entwicklung beteiligt werden. Hierdurch sollen im Interesse des Unternehmens
und seiner Aktionäre das Verständnis und die Bereitschaft zur Übernahme größerer, vor allem wirtschaftlicher Mitverantwortung
gestärkt werden. Die Ausgabe von Aktien ermöglicht auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen nicht nur
positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. So erlaubt beispielsweise die Gewährung von
Aktien mit einer Veräußerungssperre oder Sperrfrist oder mit Halteanreizen zusätzlich zu dem Bonus- auch einen Malus-Effekt
im Fall von negativen Entwicklungen. Sie soll damit einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für das Unternehmen
zu achten.
c) Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung im gesetzlichen Umfang über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft sowie
die weiteren gesetzlich notwendigen Angaben an.
| 11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung)
Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen („Zukunftsfinanzierungsgesetz“ – ZuFinG)
ergibt sich aufgrund von Art. 1 Nr. 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 eine geänderte Formulierung hinsichtlich
des Anteilsbesitznachweisstichtages bzw. Record Dates zur Teilnahme an Hauptversammlungen börsennotierter Gesellschaften.
Bisher hatte sich der Anteilsbesitznachweis, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung erforderlich ist, „auf den Beginn des
21. Tages vor der Versammlung zu beziehen“ (§ 121 Abs. 4 Satz 1 AktG a.F.). Mit Inkrafttreten des Gesetzes ist „der Geschäftsschluss
des 22. Tages vor der Versammlung“ nunmehr der maßgebliche Record Date.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 21 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
„Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Hierfür ist ein
Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß
§ 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den gemäß den gesetzlichen Vorgaben für börsennotierte
Gesellschaften in der Einladung zu bestimmenden Zeitpunkt zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung
hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Der Vorstand kann in der Einberufung eine kürzere, in Tagen bemessene Frist
festlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer den Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat.“
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„Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7“: Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr 2023
gemäß § 162 AktG einschließlich Prüfungsvermerk
Der Vergütungsbericht beschreibt die Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für den Vorstand und den Aufsichtsrat der Friedrich
Vorwerk Group SE (nachfolgend auch die „Gesellschaft“). Mit ihm wird den geltenden Anforderungen des §162 AktG in Form einer
jährlichen, separaten und gemeinsamen Vergütungsberichterstattung von Vorstand und Aufsichtsrat entsprochen.
Gesellschaftsorgane
Die Friedrich Vorwerk Group SE wird unter Anwendung des dualistischen Systems durch den Vorstand und den Aufsichtsrat vertreten.
Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Friedrich Vorwerk Group SE setzt sich gemäß Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern zusammen:
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Dr. Christof Nesemeier, Diplom-Kaufmann, Vorsitzender
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| • |
Dr. Julian Deutz, Diplom-Kaufmann, stellvertretender Vorsitzender
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Heike von der Heyden, Diplom-Kauffrau
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Dr. Christof Nesemeier ist zudem Verwaltungsratsvorsitzender der MBB SE, Berlin.
Dr. Julian Deutz ist zudem Präsident des Verwaltungsrats der Axel Springer Beteiligungen AG, Schweiz (bis Juni 2023), Mitglied
des Verwaltungsrats der Axel Springer Schweiz AG, Schweiz, Mitglied des Aufsichtsrats der Digital Classifieds France SAS,
Frankreich (bis August 2023), und Mitglied des Aufsichtsrats der N26 AG, Berlin.
Dr. Christof Nesemeier wurde durch die Hauptversammlung vom 28. Juli 2020 als Aufsichtsrat bestellt. Die weiteren Mitglieder
des Aufsichtsrats, Dr. Julian Deutz und Heike von der Heyden, wurden durch die Hauptversammlung vom 10. Februar 2021 bestellt.
Die Bestellung aller Mitglieder des Aufsichtsrats läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
jeweiligen Mitglieds des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt. In jedem Fall endet die Amtszeit mit Ablauf
von sechs Jahren.
Zusammensetzung des Vorstands
Im Geschäftsjahr 2023 setzte sich der Vorstand durchgängig aus zwei Mitgliedern zusammen:
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Torben Kleinfeldt, Diplom-Ingenieur, Diplom-Kaufmann, Chief Executive Officer (CEO)
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| • |
Tim Hameister, Betriebswirt (M.Sc.), Chief Financial Officer
(CFO)
|
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat am 20. März 2023 beschlossen, die Amtszeit beider Vorstände zu verlängern. So wurde
Herr Torben Kleinfeldt bis zum 30. September 2029 zum Vorsitzenden des Vorstands (CEO) bestellt, während Herr Tim Hameister
bis zum 30. September 2027 als Mitglied des Vorstands bestellt wurde.
Vergütungssystem
Der Aufsichtsrat legt gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG die Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands fest. Das Vergütungssystem
wurde durch die erste ordentliche Hauptversammlung nach der Börsennotierung der Gesellschaft im Jahr 2022 gebilligt.
Grundlagen und Zusammensetzung der Vorstandsvergütung
Die Vergütung des Vorstands der Friedrich Vorwerk Group SE wird nach den Vorgaben des Aktiengesetzes festgesetzt ist auf eine
nachhaltig profitable Unternehmensentwicklung ausgerichtet und damit konvergent mit Aktionärsinteressen. Maßgeblich für die
Festlegung ist die Größe des Friedrich Vorwerk-Konzerns, seine wirtschaftliche und finanzielle Lage sowie sein Erfolg und
seine Zukunftsaussichten. Weitere Kriterien für die Festsetzung der Vergütung sind die jeweiligen Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder.
Die in der Vorstandsvergütung verankerten finanziellen Ziele stehen im Einklang mit der Geschäftsstrategie.
Die Struktur und Angemessenheit der Vorstandsvergütung werden regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft.
Die Gesamtvergütung des Vorstands setzt sich individuell aus den Komponenten Festvergütung nebst fest definierten Nebenleistungen
und jährlich festzustellenden erfolgsabhängigen variablen Bezügen zusammen. Die Möglichkeit zur Rückforderung variabler Vergütungsbestandeile
durch die Friedrich Vorwerk Group SE ist nicht vorgesehen.
Festvergütung
Die Festvergütung umfasst jährlich fixierte Bezüge, die in zwölf gleichen Teilbeträgen unter Berücksichtigung der jeweils
gültigen steuer- und sozialversicherungsrechtlichen Bestimmungen am Ende eines Monats ausbezahlt werden.
Jährliche variable Vergütung
Die jährliche variable Vergütung basiert auf der Konzernprofitabilität, die innerhalb des Vergütungssystems als EBT-Marge
definiert wurde. Bei Überschreitung von definierten Schwellenwerten erhält das Mitglied des Vorstands jeweils einen individuell
vereinbarten Bonusbetrag. Ein Anspruch auf diese Vergütungskomponente besteht nur für das Vorstandsmitglied Tim Hameister.
Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat für besondere individuelle Leistungen zusätzliche Anreize setzen. Dies ist in 2021 für
den Börsengang der Gesellschaft geschehen, siehe hierzu Kapitel „Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie
und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft“.
Nebenleistungen
Die Nebenleistungen umfassen die Nutzung eines Firmenwagens, eine Unfallversicherung, eine D&O-Versicherung sowie einen Zuschuss
zur Kranken- und Pflegeversicherung.
Festlegung der Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder – unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr
oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird – ist nach oben absolut begrenzt („Maximalvergütung“).
Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung brutto 1.500.000,00 €. Für die übrigen Vorstandsmitglieder beträgt
die Maximalvergütung jeweils brutto 1.000.000,00 €.
Leistungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit
Die bei vorzeitiger Beendigung seines Dienstvertrags ohne wichtigen Grund an ein Mitglied des Vorstands zu leistenden Zahlungen
sind in den Vorstands-Dienstverträgen grundsätzlich auf einen Wert von einer festen Jahresvergütung begrenzt (Abfindungs-Cap).
Bei allen Mitgliedern des Vorstands wird nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags abgegolten. Wird die Bestellung
eines Mitglieds des Vorstands widerrufen, endet auch der jeweilige Dienstvertrag. Beruht der Widerruf nicht auf einem Grund,
der zugleich einen wichtigen Grund für eine fristlose Kündigung des Dienstvertrags darstellt, endet der Dienstvertrag mit
einer Auslauffrist von zwölf Monaten.
Die Friedrich Vorwerk Group SE ist berechtigt, die Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit einer Beendigung des Dienstvertrags
ganz oder teilweise von der Pflicht zur Arbeitsleistung unter Fortzahlung der Festvergütung freizustellen. Die Freistellung
erfolgt zunächst unwiderruflich für die Dauer etwaiger noch bestehender Urlaubsansprüche, die damit erledigt sind. Im Anschluss
daran bleibt die Freistellung bis zur Beendigung des Dienstvertrags aufrechterhalten. Sie ist widerruflich, falls im Zusammenhang
mit der Abwicklung des Dienstverhältnisses Fragen bestehen oder eine vorübergehende Tätigkeit aus betrieblichen Gründen notwendig
wird.
Der Dienstvertrag im Übrigen wird hiervon nicht berührt. Die Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands enthalten keine Change
of Control-Klauseln.
Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft
Die erfolgsabhängigen Elemente des Vergütungssystems unterstützen die strategische Ausrichtung der Friedrich Vorwerk Group
SE und ihre Entwicklung. Die finanziellen Erfolgsziele der kurzfristigen variablen Vergütung sind primär an finanziellen Erfolgszielen
der Gesellschaft orientiert. Auf diese Weise soll der Vorstand sowohl dazu motiviert werden, die Geschäftsstrategie kurzfristig
erfolgreich umzusetzen als auch dazu, eine langfristig positive Entwicklung der Gesellschaft herbeizuführen.
Der Aufsichtsrat kann für besondere individuelle Leistungen zusätzliche Anreize setzen und er kann darüber hinaus verlangen,
dass in Geld gewährte Leistungen in Aktien der Gesellschaft reinvestiert werden. Ein Beispiel für einen solchen Anreiz für
individuelle Leistungen war im Geschäftsjahr 2021 der Börsengang der Gesellschaft. In diesem Zusammenhang hat der Vorstand
im Geschäftsjahr 2021 einen Bonus von 1.097.404,40 € und im Geschäftsjahr 2022 einen weiteren Bonus in Höhe von 274.402,31
€ erhalten. Ein Teil dieser Sondervergütung wurde vom Vorstand im Rahmen des Börsengangs in Aktien der Gesellschaft investiert.
Die Verpflichtung zum Kauf der Aktien war Bestandteil der Bonusvereinbarung; durch die teilweise Investition der Sondervergütung
in Aktien wird ein Anreiz zur langfristigen Entwicklung des Aktienkurses geschaffen. Dieser Sonderbonus reflektierte den Eigenkapitalzuwachs
der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2021.
Erläuterung, wie die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems
berücksichtigt wurden, einschließlich einer Erläuterung, welcher Kreis von Arbeitnehmern einbezogen wurde
Bei der Festsetzung des Vergütungssystems berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen
der Arbeitnehmer.
Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der Friedrich Vorwerk Group SE (horizontaler
Vergleich mit weiteren Konzernunternehmen des MBB SE-Konzerns) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler
Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des
oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft des Friedrich Vorwerk-Konzerns. Für den Vergleich mit der Entwicklung der
durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der inländischen Tochterunternehmen
der Friedrich Vorwerk Group SE abgestellt, da die Friedrich Vorwerk Group SE neben dem Vorstand keine Arbeitnehmer beschäftigt.
Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen im Zeitablauf.
Darstellung des Verfahrens zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des
Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt
der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche
Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance
Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat
externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten
und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden.
Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber
alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung
spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.
Der Aufsichtsrat stellt durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen
über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes
Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat anzuzeigen. Über den Umgang mit einem bestehenden
Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied,
das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrates
nicht teilnimmt.
Bezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2023
Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2023
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands gemäß § 162 AktG angegeben. Eine Vergütung
gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber
noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung
angenommen. Bei den genannten Werten für variable Vergütungsbestandteile handelt es sich um die im jeweiligen Geschäftsjahr
„erdienten“ Beträge.
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
und der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern
Die folgende Tabelle zeigt einen Vergleich der absoluten Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung
der Friedrich Vorwerk Group SE und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis zum vorangegangenen
Geschäftsjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands entspricht der gewährten und geschuldeten
Vergütung.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresergebnisses der Friedrich Vorwerk Group SE gemäß
§ 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da die Vergütung der Mitglieder des Vorstands teilweise auch maßgeblich von der Entwicklung
der Konzernkennzahlen abhängig ist, wird darüber hinaus als Ertragsentwicklung auch die Entwicklung des im Geschäftsbericht
ausgewiesenen bereinigten EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns angegeben.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung
der Arbeitnehmer der inländischen Tochterunternehmen der Friedrich Vorwerk Group SE abgestellt, da die Friedrich Vorwerk Group
SE neben dem Vorstand keine Arbeitnehmer beschäftigt. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden
Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung
von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet.
| in T€ |
2023 |
Delta |
2022 |
|
Mitglieder des Vorstands
|
|
|
|
|
Torben Kleinfeldt |
451 |
0 |
451 |
|
Tim Hameister |
175 |
-35 |
210 |
|
Ertragsentwicklung
|
|
|
|
|
Jahresergebnis der Friedrich Vorwerk Group SE1) |
10.517 |
-1.602 |
12.119 |
|
Bereinigtes Konzern-EBT2) |
12.876 |
-17.883 |
30.759 |
|
Durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter
|
|
|
|
|
Mitarbeiter des Konzerns |
57,0 |
3,0 |
54,0 |
1) Jahresergebnis im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB
2) Bereinigtes EBT des FRIEDRICH VORWERK-Konzerns
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 10. Februar 2021 unter TOP 7 die Vergütung und das zugrundeliegende Vergütungssystem
des Aufsichtsrats wie folgt beschlossen:
| a) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung in Höhe von jeweils EUR 22.500,00. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Hinzu tritt die Umsatzsteuer in gesetzlicher Höhe.
|
| b) |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten darüber hinaus den Ersatz notwendiger Auslagen.
|
| c) |
Die Gesellschaft schließt für ihre Organe und Leitenden Angestellten eine D&O-Versicherung zu den marktüblichen Bedingungen
mit einer Versicherungssumme bis zu EUR 70.000.000,00 ab, die auch die Aufsichtsratsmitglieder als Begünstigte einbeziehen
wird; der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf Jahren nach dessen Ausscheiden
aufrechterhalten. Ein Selbstbehalt besteht für die Aufsichtsratsmitglieder nicht.
|
In dem derzeit bestehenden Vergütungssystem erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Vergütung in Höhe von jeweils
EUR 22.500,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 25.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
trägt eine besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Arbeit des Gesamtgremiums. Dem entspricht es, dass
mit seiner herausgehobenen Funktion auch ein erheblicher zusätzlicher Organisations- und Verwaltungsaufwand verbunden ist.
Daher erhält er eine erhöhte jährliche Vergütung. Eine weitere jährliche feste Vergütung, ein Sitzungsgeld oder eine Vergütung
für Tätigkeiten in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats nicht. Die Aufsichtsratsmitglieder
erhalten ferner Ersatz aller notwendigen Auslagen zuzüglich etwaiger Umsatzsteuer.
Die Gesellschaft hat überdies zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine D&O-Haftpflichtversicherung mit einer Versicherungssumme
bis zu EUR 70.000.000,00 abgeschlossen. Der Versicherungsschutz wird für jedes Aufsichtsratsmitglied für die Dauer von zwölf
Jahren nach dessen Ausscheiden aufrechterhalten.
Wie ausgeführt, handelt es sich bei der Vergütung des Aufsichtsrats um eine reine Festvergütung. Dies steht im Einklang mit
der Anregung G.18 DCGK in der Fassung vom 28. April 2022, welche sich für reine Festvergütungen des Aufsichtsrats ausspricht.
Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die Ausgestaltung als reine Festvergütung der neutralen und objektiven Beratungs-
und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten dient. Der Aufsichtsrat ist auf Grundlage des Vergleichs mit anderen
vergleichbaren Gesellschaften und der Erfahrung zum Umfang der Tätigkeit zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehende Festvergütung
nach Struktur und Höhe angemessen ist.
Infolge der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist
es erforderlich, dass in börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss fasst bzw. die bestehende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder durch Beschluss bestätigt.
Vor diesem Hintergrund wird der Aufsichtsrat der Gesellschaft künftig in Vorbereitung dieser turnusmäßigen Beschlussfassung
spätestens alle vier Jahre eine dahingehende Analyse seiner Vergütung vornehmen, um der Hauptversammlung einen entsprechenden
Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Es liegt dabei in der Natur der Sache, dass die Mitglieder des Aufsichtsrats in die Ausgestaltung
des für sie maßgeblichen Vergütungssystems eingebunden sind. Den innewohnenden Interessenkonflikten wirkt aber entgegen, dass
die Entscheidung über die Ausgestaltung des Vergütungssystems letztendlich kraft Gesetzes der Hauptversammlung zugewiesen
ist und dieser ein Beschlussvorschlag unterbreitet wird.
In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 162 AktG angegeben. Eine
Vergütung gilt als geschuldet, wenn sie fällig ist, aber noch nicht erfüllt wurde. Die Gewährung wird hier bereits bei erbrachter
Leistung und nicht erst im Zeitpunkt der Auszahlung angenommen.
Tostedt, den 18. März 2024
Der Aufsichtsrat
Dr. Christof Nesemeier
Vorsitzender
Der Vorstand
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Torben Kleinfeldt
Vorstandsvorsitzender
|
Tim Hameister
Vorstand
|
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Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Friedrich Vorwerk Group SE, Tostedt
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Friedrich Vorwerk Group SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember
2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards
„Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023))“ durchgeführt.
Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres
Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätsmanagementstandards:
Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QMS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der
Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen
an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts,
einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich
für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der
dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h.
Manipulation der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Düsseldorf, den 18. März 2024
Nexia GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
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Grote
Wirtschaftsprüfer
|
Elpel
Wirtschaftsprüfer
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| II. |
Ergänzende Angaben zur Einberufung
Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise, insbesondere zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur
Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.
|
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 20.000.000,00 und
ist eingeteilt in 20.000.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft
hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 20.000.000.
|
| 2. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist eine Anmeldung der Aktionäre in Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist darüber hinaus der Nachweis des Anteilsbesitzes
in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch den Letztintermediär gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff.
ii) SE-VO i.V.m.§ 67c Abs. 3 AktG erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages (dies
entspricht dem Geschäftsschluss des 22. Tages) vor der Hauptversammlung zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag), also auf
den
|
12. Mai 2024, 24:00 Uhr oder den 13. Mai 2024, 00:00 Uhr,
|
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der Adresse
| |
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
bis spätestens am
zugehen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten
sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt möglich, d.h., der Nachweisstichtag führt zu keiner Veräußerungssperre.
Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf
das Stimmrecht oder dessen Umfang. Entsprechendes gilt für Erwerbe oder Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht stimmberechtigt, soweit sie
sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat auch keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den Aktionären
die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch
das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert
haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.
|
| 3. |
Stimmrechtsvertretung
| a) |
Bevollmächtigung eines Dritten
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten ausüben
lassen. Bevollmächtigte können zum Beispiel Intermediäre und geschäftsmäßig Handelnde (z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung
von Aktionären) sowie eine andere Person ihrer Wahl, sein.
Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorhergehenden
Bestimmungen erforderlich.
Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c Ziff. ii) SE-VO i.V.m. § 135
AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für
die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt
und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden
über die Form der Vollmacht abzustimmen.
In den sonstigen Fällen bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular
benutzen, welches die Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung, welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der
oben genannten Anschrift angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Vollmacht kann bis zum 02. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich), postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an
folgende Adresse oder E-Mail-Adresse nachgewiesen werden:
| |
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Auch am Tag der Hauptversammlung können bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt Vollmachten erteilt oder
widerrufen werden und der Nachweis hierüber gegenüber der Gesellschaft an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erbracht werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen zurückweisen.
| b) |
Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
|
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach
den vorstehenden Bestimmungen ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und Weisungsformular befindet sich auf der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zum Download
bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
kann in Textform bis zum 02. Juni 2024, 24:00 Uhr (Eingang maßgeblich) postalisch oder per E-Mail durch Übermittlung an folgende
Adresse oder E-Mail-Adresse erfolgen:
| |
Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
|
Am Tag der Hauptversammlung können die Aktionäre noch bis zu dem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt am An- und
Abmeldeschalter Vollmachten und Weisungen in Textform an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen.
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich zuletzt zugegangene
ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht ordnungsgemäß erteilten
Vollmachten werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt
ausgefüllt oder nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
sich der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei im Vorfeld
der Hauptversammlung nicht bekannten Abstimmungen (z.B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren
werden die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung
teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.
Die persönliche Anmeldung durch den Aktionär oder einen bevollmächtigten Dritten an den Eingangsschaltern zur Hauptversammlung
zur eigenen Wahrnehmung des Stimmrechts in der Hauptversammlung gilt als Widerruf der an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
erteilten Vollmacht und Weisungen.
|
| 4. |
Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht derzeit 1.000.000 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Friedrich Vorwerk Group SE zu richten,
wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der Gesellschaft
spätestens bis zum 03. Mai 2024, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:
| |
Friedrich Vorwerk Group SE
Vorstand
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
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Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden
– unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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| 5. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 ff. AktG sind einschließlich etwaiger Begründung
und Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum 19. Mai 2024, 24:00 Uhr, ausschließlich zu richten an:
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Friedrich Vorwerk Group SE
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags
kann die Gesellschaft unter den in Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, z.B. wenn der
Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von
Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des Kandidaten
enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst.
Die Gesellschaft wird nach Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet
unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich machen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der Hauptversammlung
selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen bzw. zu
unterbreiten, bleibt unberührt. Ebenso ist der Aktionär nicht verpflichtet, einen zugänglich gemachten Antrag in der Hauptversammlung
tatsächlich zu stellen.
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| 6. |
Auskunftsrecht des Aktionärs, Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Friedrich Vorwerk Group SE
zu mit ihr verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
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| 7. |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 SEAG, Art. 53 SE-VO i.V.m
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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| 8. |
Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die in TOP 1 erwähnten Unterlagen im Internet unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich gemacht und liegen in den Gesellschaftsräumen zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen werden auch
in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
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| 9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten
der Aktionäre finden sich unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft.
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| 10. |
Hinweis zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von
Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem
einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintritts- und Stimmrechtskartennummer).
Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung
(DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen
Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen.
Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne
Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben.
Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen
im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister,
wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem
Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere
Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über die Aktionäre und Aktionärsvertreter erfassten
Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen
werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.
Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der
Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur
Bearbeitung von Anträgen,
Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag
unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung
der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten
bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen
Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung
sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Weitere Datenschutzhinweise sowie die Anschrift unseres Datenschutzbeauftragten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.friedrich-vorwerk-group.de/de/investor-relations/hauptversammlung
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Tostedt, im April 2024
Friedrich Vorwerk Group SE
Der Vorstand
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