GAG Immobilien AG
Köln
WKN 586353/ISIN DE0005863534 WKN 586350/ISIN DE0005863500
Wir berufen hiermit unsere diesjährige
ordentliche Hauptversammlung
ein auf Freitag, den 24. Mai 2013, 10.00 Uhr, im Konferenzzentrum Technologiepark Köln, Josef-Lammerting-Allee 17-19, 50933 Köln.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, des Lageberichts
und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
‘Der im festgestellten Jahresabschluss der GAG Immobilien AG zum 31. Dezember 2012 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von
|
EUR
|
17.082.561,38
|
|
wird wie folgt verwandt:
|
|
|
|
Einstellung in andere Gewinnrücklagen
|
EUR
|
0,00
|
|
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,00 auf 16.701.019 dividendenberechtigte Aktien, insgesamt
|
EUR
|
16.701.019
|
|
Gewinnvortrag
|
EUR
|
381.542,38′
|
|
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 28.756 von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen
Aktien (Stand: 31. Januar 2013), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht dividendenberechtigt sind.
Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verringern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 1,00 je dividendenberechtigter
Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages
ändert sich in diesem Fall entsprechend.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
‘Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
|
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
‘Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.’
|
|
5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
‘Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Köln wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2013 bestellt.’
|
Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der Empfehlung des Prüfungsausschusses.
|
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung und die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auf
Verlangen jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Grundkapital, Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 16.729.775,00 und ist eingeteilt in 16.729.775 Stückaktien und zwar in 7.369.775
Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien). Die Gesamtzahl der Stimmrechte
aus allen Aktien beträgt 16.729.775 wovon insgesamt 330.472 Stimmrechte gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG ruhen. Die Gesamtzahl
der mit den Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 7.369.775, hiervon ruhen gemäß §§ 71b,
71d Abs. 1 AktG 330.472 Stimmrechte. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) verbundenen Stimmrechte
beträgt 9.360.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und §§ 15 und 16a der Satzung.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs
Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 18. Mai 2013, 0.00 Uhr bis einschließlich 24. Mai 2013, Löschungen und Eintragungen
im Aktienregister nicht erfolgen.
Die Anmeldung muss bei der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Anmeldung
kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden und muss bei der nachfolgend genannten Adresse spätestens am 17. Mai
2013, 24.00 Uhr (sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet
werden) eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an:
|
GAG Immobilien AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax-Nr. 089 – 210 27 288 E-Mail anmeldung@haubrok-ce.de
|
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein
Anmeldeformular übersandt.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre rechtzeitig anmelden. Unterliegt
die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung
oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten
Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135
AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per Post oder
Telefax an die vorstehend unter Punkt ‘Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts’
genannte Anschrift oder Telefax-Nr. sowie per E-Mail an die E-Mail-Adresse: vollmacht@haubrok-ce.de übermittelt werden.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf
einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht
übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/
bereit.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte
Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre
gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich
aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Mitteilung gemäß § 125 Abs. 2 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus
stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/
weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular
zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen
Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der
Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 23. April
2013, 24.00 Uhr zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter:
|
GAG Immobilien AG c/o Herrn Markus Thiele Vorstandsbüro/Öffentlichkeitsarbeit Josef-Lammerting-Allee 20-22 50933 Köln
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten
Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
|
GAG Immobilien AG Vorstandsbüro/Öffentlichkeitsarbeit Josef-Lammerting-Allee 20-22 50933 Köln Telefax-Nr. 0221 – 2011 190 E-Mail: Markus.Thiele@gag-koeln.de
|
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie
zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 9. Mai 2013, 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail
eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der
Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht
des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1 und 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der
Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/
zugänglich. Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären
ebenfalls unter http://www.gag-koeln.de/investor-relations/publikationen/hauptversammlung/ zur Verfügung.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft
auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die:
|
GAG Immobilien AG c/o Haubrok Corporate Events GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Telefax-Nr. 089 – 210 27 288 E-Mail anmeldung@haubrok-ce.de
|
Köln, im April 2013
GAG Immobilien AG
Der Vorstand
|