GK Software SE
Schöneck
ISIN DE0007571424 | WKN 757142
ISIN DE000A2GSYK2 | WKN A2GSYK
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
am Mittwoch, 28. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 28. Juni 2023, um 11:00 Uhr (MESZ)
im Innovation Center der Gesellschaft, Waldstraße 7,
08261 Schöneck/Vogtland, Deutschland,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung 2023 der GK Software SE
(nachstehend auch die „Gesellschaft“)
ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts
der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2022 sowie des erläuternden
Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK Software SE am 26. April 2023 und den Konzernabschluss
gemäß § 172 AktG am 26. April 2023 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
über die Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses sind daher nach § 173 Abs. 1 AktG nicht
erforderlich.
Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i. V. m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung
| – |
der festgestellte Jahresabschluss der GK Software SE zum 31. Dezember 2022,
|
| – |
der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022,
|
| – |
der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022,
|
| – |
der Konzernlagebericht,
|
| – |
der Bericht des Aufsichtsrats und
|
| – |
der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sowie
|
| – |
der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB
|
zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert.
Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023 |
eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionärinnen und Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner
werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.
|
| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2022 ausgewiesenen Bilanzgewinn
der Gesellschaft in Höhe von EUR 20.934.073,99 wie folgt zu verwenden:
|
in EUR
|
|
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie |
90.921,00 |
| Einstellung in Gewinnrücklagen |
0,00 |
| Gewinnvortrag |
20.843.152,99 |
|
Bilanzgewinn
|
20.934.073,99
|
Der Vorschlag berücksichtigt die 2.273.025 zum Zeitpunkt des Vorschlags existierenden Stückaktien der Gesellschaft. Sollte
sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2022 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2023
verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 0,04 je dividendenberechtigter Stückaktie für das Geschäftsjahr 2022 sowie entsprechend angepasste
Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die
Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am 03. Juli 2023.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 sowie zum Prüfer für die gegebenenfalls prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
und sonstigen unterjährigen Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2024 aufgestellt werden und soweit die prüferische Durchsicht beauftragt wird, zu bestellen.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten
beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits
und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.
|
| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats, Herr Herbert Zinn, Herr Thomas Bleier sowie der Aufsichtsratsvorsitzende Herr
Dr. Philip Reimann, haben am 26. April 2023 die Niederlegung ihrer jeweiligen Aufsichtsratsmandate mit Wirkung zum Ablauf
des 16. Mai 2023 erklärt. Die Ersatzmitglieder für den Aufsichtsrat, Herr Prof. Dr. Alexander Knauer und Herr Prof. Dr. Jörg
Schröder, haben am 25. April 2023 gleichermaßen die Niederlegung ihrer Ämter mit Wirkung zum Ablauf des 16. Mai 2023 erklärt.
Die bisherigen (Ersatz-) Mitglieder des Aufsichtsrats werden damit jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 16. Mai 2023 aus dem
Aufsichtsrat der Gesellschaft ausscheiden.
Mit Datum vom 10. Mai 2023 hat der Vorstand der Gesellschaft die gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern – für
die Zeit vom Beginn des 17. Mai 2023 bis zum Ende der im Jahr 2023 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung, die über
die Entlastung der im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitglieder beschließt – beim zuständigen Amtsgericht Chemnitz
beantragt. Als Kandidaten für die gerichtliche Bestellung des Aufsichtsrats wurden Frau Dr. Anke Nestler, Herr Nicholas Fraser
und Herr John Pink vom Vorstand vorgeschlagen.
Aufgrund der zu erwartenden gerichtlichen Bestellung der vorgenannten Aufsichtsratskandidaten bis zum Ende der diesjährigen
Hauptversammlung der Gesellschaft sind daher Neuwahlen zum Aufsichtsrat durchzuführen, wobei jeweils eine Einzelwahl erfolgen
soll.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des § 40 SE-VO, § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) sowie
§ 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen. Die Wahlvorschläge tragen diesen Vorgaben Rechnung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 28. Juni 2023 für vier
Jahre bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2026 beschließt,
in den Aufsichtsrat der GK Software SE zu wählen:
| a) |
Dr. Anke Nestler, Senior Managing Director von FTI Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland, wohnhaft in Frankfurt a. M.,
Deutschland.
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| b) |
Nicholas Fraser, Corporate Executive Officer von Fujitsu Limited, Tokyo, Japan, wohnhaft in Tokyo, Japan,
|
| c) |
John Pink, Vice President und Global Head of Consumer Experience von Fujitsu Uvance, Tokio, Japan, wohnhaft in London, England,
|
Diese Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung
des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils an.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand
erbringen können.
Die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG, der Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung, wird
sowohl von Herrn Nicholas Fraser als auch Herrn John Pink und Frau Dr. Anke Nestler erfüllt. Zudem sind sämtliche Kandidaten
mit dem Dienstleistungs- und Softwaresektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG über Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften
in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten finden
Sie nachfolgend unter Ziff. II (Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat).
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a
Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.
Der Vergütungsbericht der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2022 findet sich mit seinem vollständigen Inhalt einschließlich
des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts unter Ziffer III. dieser Einladung (Angaben zu Punkt
7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022) und ist ab der Einberufung der Hauptversammlung sowie während
der Dauer der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023 |
zugänglich.
|
| 8. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Zusammenhang mit der Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang
mit der Versammlungsleitung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
Nach § 13 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird folgender Abs. (2) neu eingefügt:
„(2) Der Vorstand ist ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen
der Gesellschaft vorzusehen, dass sie ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung – Ermächtigung 2023).“
Die bisherigen Absätze (2) bis (9) werden zu den Absätzen (3) bis (10).
|
| b) |
Nach § 13 Abs. (10) der Satzung der Gesellschaft wird folgender Abs. (11) neu eingefügt:
„(11) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern
des Aufsichtsrats ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der
Bild- und Tonübertragung in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im
Ausland, ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die
physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung
als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten wird.“
|
| c) |
§ 15 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied
oder eine sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person.“
|
| d) |
§ 15 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt angepasst:
In § 15 Abs. (3) Satz 1 der Satzung wird nach dem Wort „Aktionäre“ eingefügt:
„, im Fall einer virtuellen Hauptversammlung zudem ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten,“
|
Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. IV. (Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Satzungsänderungen
zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang mit der Versammlungsleitung).
|
| 9. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung
Anpassung von § 4 Abs. (2) der Satzung, Angabe zur Zerlegung des Grundkapitals
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
In § 4 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft wird nach der Angabe der Grundkapitalziffer das Wort „Stückaktien“ ergänzt. Die Worte „Stammaktien ohne Nennbetrag“ bleiben bestehen und werden in Klammern gesetzt.
Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. V. (Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Satzungsänderung
von § 4 Abs. (2)).
|
| 10. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung
Streichung von § 4 Abs. (7) und § 4 Abs. (8) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 4 Abs. (7) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
|
| b) |
§ 4 Abs. (8) der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.
|
Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. VI. (Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Streichung
von § 4 Abs. (7) und (8)).
|
| 11. |
Beschlussfassung über Satzungsänderung
Neufassung von § 1 Abs. (3) der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 1 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(3) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft ab dem 1. April 2024 vom 1. April bis zum darauffolgenden 31. März. Das am 1.
Januar 2023 begonnene Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2023. Der Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 31. März 2024 ist ein
Rumpfgeschäftsjahr.“
|
| b) |
Der Vorstand wird angewiesen und ermächtigt, die vorstehend im Wortlaut wiedergegebene Neufassung von § 1 Abs. (3) der Satzung
erst zur Eintragung beim Handelsregister anzumelden, wenn die Zustimmung des zuständigen Finanzamtes zur Umstellung des Geschäftsjahres
auf ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr vorliegt. Diese Ermächtigung gilt bis zum Zeitpunkt der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2024, längstens jedoch bis zum Ablauf des 27. Juni 2024.
|
Weitere Erläuterungen zu diesem Tagesordnungspunkt finden Sie unter Ziff. VII. (Angaben zu Punkt 11 der Tagesordnung: Satzungsänderung
von § 1 Abs. (3)).
|
| 12. |
Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie das Vergütungssystem des Aufsichtsrats;
Satzungsänderung
Anpassung von § 12 Abs. (1) der Satzung, Vergütung des Aufsichtsrats
Gemäß dem zum 1. Januar 2020 neu gefassten § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hatte die Hauptversammlung der Gesellschaft erstmals
auf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats Beschluss gefasst.
Das derzeit gültige Vergütungssystem für die Mitglieder das Aufsichtsrats kann auf der Website der Gesellschaft unter
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021 |
abgerufen werden.
Die Anforderungen an die Mitglieder des Aufsichtsrats unterliegen stetigen Steigerungen. Dies soll bei der Vergütung entsprechend
berücksichtigt und die Vergütung mit Wirkung ab dem 1. Juni 2023 sowie die Folgejahre angepasst werden.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Gemäß § 12 der Satzung
der Gesellschaft besteht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich aus einer Festvergütung. Die in § 12
der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat
nicht mehr angemessen und soll verändert werden. Es wurde daher ein angepasstes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet
und beschlossen: Die Höhe der Vergütung soll angehoben und weiterhin ausschließlich als Festvergütung gewährt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| a) |
§ 12 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich
zur festen jährlichen Vergütung einen Betrag in Höhe von EUR 30.000,00.“
|
| b) |
Die Vergütung des Aufsichtsrats gilt ab dem 1. Juni 2023.
|
Die Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in Ziff. VIII (Angaben zu Punkt 12 der Tagesordnung: Anpassung
der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Anpassung von § 12 Abs. (1) der Satzung) enthalten.
|
| II. |
Angaben zu Punkt 6 der Tagesordnung: Wahlen zum Aufsichtsrat
|
| 1. |
Nicholas Fraser
Tokyo, Japan
* 1. November 1964
Corporate Executive Officer, Fujitsu Limited, Tokyo, Japan
Ausbildung
| 1986 |
Bachelor’s Degree in Business, Banking & Finance, Monash University, Melbourne, Australien |
Beruflicher Werdegang
| 1986 |
McIntosh Securities Ltd., Australien |
| 1998 – 2000 |
National Australia Bank, Australien
– Director
|
| 2000 – 2004 |
Accenture Australia, Australien
– Corporate Development and Transaction Services
|
| 2004 – 2008 |
Media Puzzle Pty Ltd., Australien
– Country Managing Director und Chief Financial Officer
|
| 2008 – 2011 |
Accenture Vietnam, Vietnam
– Country Managing Director
|
| 2011 – 2017 |
Accenture, Australien
– Managing Director M&A – Asia Pacific and the Middle East
|
| 2017 – 2020 |
McKinsey & Company, Australien
– Global Director, Alliances & Acquisitions
|
| Seit 2020 |
Fujitsu Limited, Japan
– Corporate Executive Officer
|
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
| a) |
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:
|
| b) |
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
| c) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
|
| d) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
|
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Offenlegung bei Wahlvorschlägen
Nicholas Fraser ist Corporate Executive Officer bei der Fujitsu Limited (Tokyo) und damit in leitender Position bei der 100
%igen Muttergesellschaft der Fujitsu ND Solutions AG – der künftigen Mehrheitsaktionärin der GK Software SE – tätig.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegt darin eine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebende persönliche
oder geschäftliche Beziehung des Kandidaten zur GK Software SE bzw. einer künftig indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionärin vor.
Nicholas Fraser ist demgemäß nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex anzusehen.
|
| 2. |
John Pink
London, England
* 16. Juli 1969
Vice President und Global Head of Consumer Experience, Fujitsu Uvance, Tokio, Japan
Ausbildung
Bachelor’s Degree in Philosophie und Soziologie, University of Hull, Hull, England
Postgraduate Diploma in Marketing, The Chartered Institute of Marketing, Berkshire, England
Accelerated Development Programme, London Business School, London, England
Beruflicher Werdegang
| 1992 – 1994 |
Lloyds TSB Group plc, London, England
– Personal Assistant to the Group Chief Executive
|
| 1994 – 1996 |
Lloyds TSB Group plc, England
– Product Manager
|
| 1996 – 1997 |
IBM, England
– Management Consultant
|
| 1997 – 2000 |
BBC, England
– Head of Marketing and Sales
|
| 2000 – 2007 |
Red Bee Media, England
– Commercial Director
|
| 2007 – 2009 |
MPS, Schweden
– Chief Operating Officer
|
| 2009 – 2010 |
Siemens, England
– Director of the Media Sector
|
| 2010 – 2011 |
Siemens, England
– Director of Global Business Management for NW Europe
|
| 2011 – 2014 |
Atos, England
– Senior Vice President – Private Sector
|
| 2014 – 2016 |
Atos, England
– Senior Vice President – Systems Integration
|
| 2016 – 2022 |
Fujitsu Limited, Japan
– Vice President – Managing Director
|
| Seit 2022 |
Fujitsu Uvance, Japan
– Vice President and Global Head of Consumer Experience
|
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
| a) |
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:
|
| b) |
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
| c) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
|
| d) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
|
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
John Pink ist Vice President und Global Head of Consumer Experience bei der Fujitsu Uvance (Tokyo) und damit in leitender
Position bei der 100 %igen Muttergesellschaft der Fujitsu ND Solutions AG – der künftigen Mehrheitsaktionärin der GK Software
SE – tätig.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegt darin eine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebende persönliche
oder geschäftliche Beziehung des Kandidaten zur GK Software SE bzw. einer künftig indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten
Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionärin vor.
John Pink ist demgemäß nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance
Kodex anzusehen.
|
| 3. |
Dr. Anke Nestler
Frankfurt am Main, Deutschland
* 11. Februar 1969
Diplom-Kauffrau, Senior Managing Director, FTI Consulting Deutschland GmbH, Frankfurt a. M., Deutschland
Ausbildung
| 1993 |
Studium der Betriebswirtschaftslehre mit den Schwerpunkten Rechnungslegung, Steuern, Organisation und Unternehmensführung,
Universität Passau, Deutschland
|
| 1999 |
Dissertation zum Dr. rer. oec. |
| 2003 |
Sachverständige für Unternehmensbewertung, IHK Frankfurt am Main |
| 2006 |
Sachverständige für Unternehmensbewertung sowie für die Bewertung immaterieller Vermögenswerte, IHK Frankfurt am Main |
| 2011 |
Certified Licensing Professional (CLP) |
| 2013 |
Certified Valuation Analyst (CVA) |
Beruflicher Werdegang
| 1999 – 2000 |
mg technologies, Deutschland
– Konzernrevision
|
| 2000 – 2001 |
PricewaterhouseCoopers, Deutschland
– Corporate Finance
|
| 2002 – 2008 |
Oppenhoff & Rädler Corporate Finance Beratungsgesellschaft mbH, Deutschland
– Geschäftsführerin
|
| Seit 2005 |
Lehrbeauftrage des Landes Hessen an der Frankfurt School of Finance & Management, Deutschland |
| 2008 – 2023 |
VALNES Corporate Finance GmbH, Deutschland
– Gründerin und Geschäftsfüherin
|
| 2021 – 2023 |
Trans-o-flex Express GmbH & Co. KGaA, Deutschland
– Mitglied im Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss
|
| Seit 2023 |
FTI Consulting Deutschland GmbH, Deutschland
– Senior Managing Partner
|
Aktuelle Mandate
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
| a) |
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten börsennotierter Unternehmen:
| – |
Mitglied im Aufsichtsrat der Medios AG, Berlin, Deutschland
|
|
| b) |
Mitgliedschaften in Aufsichtsräten nicht börsennotierter Unternehmen:
|
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:
| c) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien börsennotierter Unternehmen:
|
| d) |
Mitgliedschaften in vergleichbaren Kontrollgremien nicht börsennotierter Unternehmen:
|
Erklärung nach C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats liegen keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur GK Software SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der GK Software SE oder einem
direkt oder indirekt mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der GK Software SE beteiligten Aktionär vor.
Dr. Anke Nestler ist nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex
anzusehen.
|
| III. |
Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
|
Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2022 zu billigen. Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG wird daher im Folgenden der vollständige
Inhalt dieses Vergütungsberichts einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts
bekanntgemacht:
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die GK Software SE, Schöneck/Vogtland
Wir haben den Vergütungsbericht der GK Software SE, Schöneck/Vogtland, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2022 bis zum 31.
Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
| |
b.
Grundlage für das Prüfungsurteil
|
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift
und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir
haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
| |
c.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
|
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich
der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen
Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
| |
d.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
|
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Leipzig, den 5. Mai 2023
PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
|
|
Dr. Thomas Schmid
Wirtschaftsprüfer
|
ppa. Marcus Engelmann
Wirtschaftsprüfer
|
|
Vergütungsbericht
1) Vorbemerkung
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 gibt Auskunft über die individuelle Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen
Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der GK Software SE sowie weitere Leistungen an die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder.
Es finden sich detaillierte Informationen zum Vergütungssystem, die für das Verständnis der Angaben notwendig sind, zur Vergütung
der und Leistungen an die Vorstandsmitglieder, zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und Erläuterungen, wie die Vergütung
die langfristige Entwicklung der GK Software SE fördert. Die Erstellung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG liegt in der
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Das Vergütungssystem für den Vorstand der GK Software SE berücksichtigt insbesondere folgende Grundsätze:
| • |
Die Vergütung der Vorstandmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.
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| • |
Die Vergütung der Vorstandmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.
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Die Vergütung der Vorstandmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.
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Die Vergütung der Vorstandmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der GK Software Führungskräfte und der GK Software Mitarbeiter verglichen
und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der GK Software SE sichergestellt.
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Das Vergütungssystem für den Vorstand ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und orientiert
sich an der wirtschaftlichen Lage und den Zukunftsaussichten des Unternehmens sowie der persönlichen Leistung des einzelnen
Vorstandsmitglieds. Die Verantwortung für die Ausgestaltung des Vergütungssystems liegt beim Aufsichtsrat der GK Software
SE.
Das Vergütungssystem wurde am 17.6.2021 auf der Hauptversammlung vorgestellt und verabschiedet. Auf der Hauptversammlung am
15. Juni 2022 wurde der nach § 162 AktG erstellte und geprüfte Vergütungsbericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2021
gebilligt.
Die Mitglieder des Vorstandes der GK Software SE erhalten neben einer festen (erfolgsunabhängigen) Vergütung eine erfolgsabhängige Vergütung. Diese teilt sich auf in eine kurzfristige variable Vergütungskomponente, dem Short Term Incentive (“STI”) als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem sogenannten Long Term Incentive (“LTI”). Die variablen Zielgrößen beziehen sich im Wesentlichen auf die Unternehmensentwicklung, dass das Eingreifen von Chancen
gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird.
2) Vergütungssystem der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2022
2 a) Erfolgsunabhängige Vergütung
Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.
Weiter werden den Vorständen Nebenleistungen in Form von Sachbezügen gewährt. Hierzu gehört die Gewährung von Dienstwagen auch zur privaten Nutzung. Darüber hinaus erhalten
die Vorstände Kosten der Unterhaltung von Wohnsitzen ersetzt. Maßgeblich hierfür sind die steuerlichen Werte.
2 b) Erfolgsabhängige Vergütung
Short Term Incentive (STI):
Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente. Basis sind finanzielle und nicht finanzielle
Leistungskriterien, sogenannter Key Performance Indicators (“KPIs”). Der STI wird mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag gewährt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die
Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nicht finanziellen KPIs (Key Performance Indicator) (Gesamtzielerreichung)
100 % beträgt. Der Zielbetrag kann nicht mehr als 100 % der Festvergütung betragen. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine
100%-ige Zielerreichung werden konkrete Zielerreichungskurven festgelegt, die zugleich eine Obergrenze („Cap“) bei einer Zielerreichung
von 200 % setzen.
Als finanzielle KPIs werden finanzbezogene Steuerungsgrößen verwendet, die für die langfristige Entwicklung der GK Software
wichtig sind. Als nicht finanzielle KPIs werden Steuerungsgrößen angesetzt, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung
der GK Software wichtig sind. Das kann sein: Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit sowie die Erreichung definierter
Projektziele. Die Gewichtung der KPIs legt der Aufsichtsrat fest. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat
in seiner Bilanzsitzung die Zielerreichung fest.
Die Gewichtung für das Geschäftsjahr 2022 betragen 65% für finanzielle Leistungskriterien und 35% für nicht-finanzielle Leistungskriterien.
Als finanzielle KPIs wurden für das Geschäftsjahr 2022 das EBIT (50% Gewichtung) und die Kundentagessätze (15% Gewichtung)
vereinbart. Als nicht-finanzielle Leistungskriterien wurden verschiedene individuelle Projektziele vereinbart.
Als weiterer erfolgsabhängiger Vergütungsbestandteil sieht das Vergütungssystem eine Sonderzahlung für besondere über obligatorische
Leistungen vor. Mit diesen darf die Maximalvergütung nicht überschritten werden.
Long Term Incentive (LTI):
Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt an den Aktienoptionsprogrammen der Gesellschaft nach den für diese Programme festgelegten allgemeinen Regeln teilzunehmen. Die Zuteilung der Aktienoptionen
an die Vorstände erfolgt durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung – wie beim STI – der Vorstandsmitglieder.
Die im Geschäftsjahr gewährten Aktienoptionen sind an verschiedene Ausübungsbedingungen geknüpft: die Option kann nach Ablauf
einer vierjährigen Haltefrist ab dem 05.10.2025 zu einem Ausübungspreis von 154,50 EUR je Aktie innerhalb eines Jahres ausgeübt
werden, sofern der Xetra-Schlusskurs der GK Software SE Aktie mindestens 193,13 EUR beträgt. Im Jahre 2022 wurden Vorstandsmitgliedern
10.000 (Rainer Gläß: 5.000 Stk., André Hergert: 5.000 Stk.) Aktienoptionen zu einem fair value von 42,60 EUR je Option mit
dem Erdienungstag 05.10.2025 gewährt. Insgesamt entstand bei der Gesellschaft dadurch ein Aufwand im Konzernabschluß nach
IFRS in Höhe von 0 TEUR im Geschäftsjahr (kein Aufwand im Einzelabschluß nach handelsrechtlicher Rechnungslegung), der gleichmäßig
auf beide Vorstände entfällt. In Summe können die Vorstände zum Bilanzstichtag insgesamt über 40.000 Optionen verfügen.
2 c) Ziel- und Maximalvergütung
Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr zufließen darf. Die Maximalvergütung
beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Vorsorgezusagen) für den Vorstandsvorsitzenden 2.100 TEUR und für ordentliche
Vorstandsmitglieder 1.100 TEUR. Die Maximalvergütung einschließlich aller höchstmöglichen Nebenleistungen und Versorgungsleistungen
beträgt für die ordentliche Vorstandsmitglieder 1.300 TEUR und für einen Vorstandsvorsitzenden 2.400 TEUR.
Zielvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung
bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt.
In konkreten Zahlen bedeutet dies:
| Vergütungskomponente |
Vorstandvorsitzender |
Ordentliches Vorstandmitglied |
| TEUR |
|
|
| Festvergütung |
700-950 |
250-450 |
| Zielbetrag STI |
325-500 |
150-250 |
| Max. Auszahlungsbetrag STI |
650-950 |
300-450 |
| Aktienoptionen LTI |
100-200 |
100-900 |
| Zielvergütung |
1.125-1.650 |
530-900 |
| Maximalvergütung (ohne Nebenleistungen und Vorsorgezusagen) |
1.450-2.100 |
680-1.100 |
Der maximale Auszahlungsbetrag für die STI ergibt sich aus der Deckelung mit 200%iger Maximalerfüllung und maximal 100% der
Festvergütung.
Für den Gesamtvorstand ist – bei vollständiger Erreichung der vorgegebenen Ziele – eine Aufteilung der Gesamtbezüge in einen
Anteil von 50 bis 60 Prozent für die fixen, einen von 20 Prozent bis 30 Prozent für die STI und für die LTI 10 bis 20 Prozent
angestrebt.
Die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 kann erst im Jahr 2025 überprüft bzw. sichergestellt werden,
da erst dann die letzte Vergütungskomponente für das Geschäftsjahr 2022 feststeht und dem Vorstandsmitglied zufließt.
3) Bezüge Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
Als feste (erfolgsunabhängige) Vergütung ergab sich für Rainer Gläß ein Betrag von 918 TEUR (65 %) (2021: 818 TEUR; 49 %)
und für André Hergert ein Betrag von 388 TEUR (44 %) (2020: 389 TEUR; 41 %). Diese Wiederum setzt sich zusammen aus der Festvergütung
für Rainer Gläß 850 TEUR (2020: 750 TEUR) und Nebenleistungen 68 TEUR (2020: 68 TEUR), für André Hergert 375 TEUR (2021: 375
TEUR) und Nebenleistungen 13 TEUR (2021: 14 TEUR).
Die erfolgsabhängige Vergütung beläuft sich in Summe für Rainer Gläß auf 485 TEUR (35 %) (2021: 838 TEUR; 51 %) und für André
Hergert auf 490 TEUR (56 %) (2021: 563 TEUR; 59 %)
Diese setzt sich jeweils zusammen aus Short Term Incentive (STI) für Rainer Gläß i.H.v. 325 TEUR (2021: 625 TEUR) und für
André Hergert i.H.v. 330 TEUR (2021: 350 TEUR) und Long Term Incentive (LTI) für Rainer Gläß i.H.v. 160 TEUR (2021: 213 TEUR)
und für André Hergert i.H.v. 160 TEUR (2021: 213 TEUR). Die Zielerreichung wurde durch den Aufsichtsrat im Übrigen mit 100%
(quantitativ und qualitativ) für Herrn Gläß und für Herrn Hergert mit 100% (qualitativ) bzw. 200% (quantitativ) festgestellt.
Die Summe der Gesamtbezüge des Vorstandes belaufen sich somit für Rainer Gläß auf 1.403 TEUR (2021: 1.656 TEUR) und für André
Hergert auf 878 TEUR (2020: 952 TEUR).
Die Gesamtbezüge des Vorstands für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 beliefen sich auf 2.282 TEUR (2021: 2.607 TEUR),
davon entfielen 1.306 TEUR (2021: 1.206 TEUR) auf die feste Vergütung und 976 TEUR (2021: 1.401 TEUR) auf die variablen Bestandteile.
4) Angaben gem. §162 Abs. 2 AktG
4 a) Leistungen bei regulärer Beendigung
Den Mitgliedern des Vorstandes werden Altersruheversicherungen nach Seniorität gewährt. Die Pensionszusagen sind als lebenslängliche feste Altersrente, die mit dem Ausscheiden aus der Firma nach Vollendung des 65., bzw. 68. und 67.
Lebensjahres bezahlt wird, ausgestaltet. Da es sich um feste Pensionsbeträge handelt, unterliegen diese keiner Anpassung aufgrund
des letztmaligen Gehaltes, oder der vorangegangenen Gehälter, sowie Dienstzeit oder Erträge des Fonds. Eine feste Rentenanpassung
wurde nicht vereinbart. Weiter bestehen Anwartschaften für den Fall der Invalidität beziehungsweise Witwenrente im Todesfall.
Im Geschäftsjahr wurde für die aktiven Vorstände ein Dienstzeitaufwand i.H.v. 535 TEUR (2021: 548 TEUR) erfasst. Hierbei entfallen
auf Rainer Gläß 451 TEUR (2020: 454 TEUR) und auf André Hergert 91 TEUR (2020: 94 TEUR).
Der Barwert der Rückstellungen für die aktiven Vorstände beträgt in Summe 5.064 TEUR (2020: 4.404 TEUR). Davon entfallen auf
Rainer Gläß: 3.333 TEUR (2020: 2.986 TEUR) und auf André Hergert 1.732 TEUR (2020: 1.419 TEUR).
Weiterhin wurden im Geschäftsjahr Anpassungen der Höhe nach vereinbart. So wurden die bestehenden monatlichen Leistungsansprüche
für André Hergert in der Auszahlungsphase von 8 TEUR um 2 TEUR, auf nunmehr 10 TEUR erhöht.
4 b) Leistungen bei vorzeitiger Beendigung
Bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit des Vorstandsvorsitzenden als Vorstandsmitglied ist mit diesem die Weiterbeschäftigung
als leitender Angestellter der Bereiche Strategieentwicklung, Vertriebssteuerung und Kommunikation vereinbart.
Mit dem Ordentlichen Vorstandsmitglied sind die folgenden Regelungen in Bezug auf die vorzeitige Beendigung des Dienstvertrages
vereinbart.
Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund eines Widerrufs der Bestellung, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung
in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der
Bestelldauer, es sei denn, das Ausscheiden aus den Diensten der GK Software beruht auf Gründen, die das Vorstandsmitglied
zu vertreten hat. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Kündigung wegen des Erlöschens bzw. Entfallens des Amts
als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme oder wegen eines
Change of Control, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung
und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer. Im Fall eines Change of Control soll die Abfindung
jedoch in allen Fällen das Doppelte (bei Vorliegen besonderer Umstände maximal das Dreifache) der Gesamtvergütung des abgelaufenen
oder, wenn sie bereits feststeht, des laufenden Geschäftsjahres betragen.
Im Übrigen ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag
unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben und nach unten anzupassen. Der
Umfang ist auf + / – 20 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.
Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung,
der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt.
Bei einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsmandates durch Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der
Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, kann der Aufsichtsrat die Zielvorgaben für jedes KPI anpassen, dass ein der Maßnahme
resultierender Sondereffekt eliminiert wird.
5) Vergütung Aufsichtsrat
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder folgt der Empfehlung der DCGK G.18 und besteht nur aus fixen Vergütungsbestandteilen.
Zu diesen Vergütungsbestandteilen gehören eine Festvergütung pro Geschäftsjahr.
Den Aufsichtsratsmitgliedern steht für das Geschäftsjahr 2022 eine satzungsmäßig feste Vergütung in Höhe von 120 TEUR (2021:
120 TEUR) zu. Ein Anspruch auf eine erfolgsabhängige Vergütung bestand für 2022 und 2021 nicht und ist auch lt. Satzung nicht
vorgesehen.
Vergütungsanspruch Aufsichtsratsmitglieder
|
|
Fixe Vergütung
|
| TEUR |
GJ 2022 |
GJ 2021 |
| Dr. Philipp Reimann |
60 |
60 |
| Thomas Bleier |
30 |
30 |
| Herbert Zinn |
30 |
30 |
|
Summe
|
120
|
120
|
6) Vergleichende Darstellung der Vergütung und Ertragsentwicklung
Die nachfolgende Tabelle stellt die relative Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, des Aufsichtsrats, der übrigen
Belegschaft, sowie die Ertragsentwicklung des Unternehmens anhand ausgewählter Ertragskennziffern dar.
Vergleichende Darstellung jährlicher Veränderung
| Jährliche Veränderung in % |
Veränderung 2022
gegenüber 2021
|
| Vorstand |
% |
| Vorsitzender |
-15,3 |
| Vorstand |
-7,7 |
| Aufsichtsrat |
|
| Vorsitzender |
0,0 |
| Aufsichtsrat |
0,0 |
| Aufsichtsrat |
0,0 |
| Ertragskennziffern |
|
| IFRS Konzern-EBIT 2022 |
-3,0 |
| HGB Jahresüberschuss 2022 |
53,5 |
| Durchschnittliche Vergütung auf Vollzeitäquivalenzbasis der Arbeitnehmer |
|
| Arbeitnehmer des Unternehmens |
15,7 |
Basis ist die jährliche Veränderung (vom Vorjahr zum Bericht). Die Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen
Arbeitnehmervergütung über die letzten fünf Geschäftsjahre wird sukzessive in den Folgejahren aufgebaut.
Schöneck, 02. Mai 2023
Rainer Gläß
(Vorstandsvorsitzender)
|
André Hergert
(Vorstand Finanzen)
|
Dr. Philip Reimann
(Aufsichtsratsvorsitzender)
|
| |
|
|
| IV. |
Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Satzungsänderungen zur Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen sowie im Zusammenhang
mit der Versammlungsleitung
|
Mit dem „Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie
insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften“ vom 20. Juli 2022 (Bundesgesetzblatt vom 26. Juli 2022, S. 1166
ff.) ermöglicht es der Gesetzgeber, auch nach dem Auslaufen der gesetzlichen Sonderregelungen infolge der Covid-19-Pandemie
dauerhaft virtuelle Hauptversammlungen abzuhalten. Die Durchführung von virtuellen Hauptversammlungen nach dem 31. August
2023 ist allerdings nur auf der Grundlage einer entsprechenden Ermächtigung in der Satzung der Gesellschaft möglich. Nach
§ 118a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung).
Eine solche Satzungsregelung muss befristet werden, wobei die maximale Frist fünf Jahre ab Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung
in das Handelsregister beträgt.
Mit dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8 soll eine entsprechende Ermächtigung im Sinne von § 118a Abs. 1 S. 1 Alt.
2 AktG in die Satzung aufgenommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass es im Interesse der Gesellschaft
liegt, Hauptversammlungen auch in der virtuellen Form durchführen zu können. Die virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der
neuen gesetzlichen Bestimmungen wahrt die Rechte der Aktionäre in angemessener Weise und kann daher eine praktikable und zugleich
auch aktionärsfreundliche Alternative zur klassischen Präsenzhauptversammlung sein. Insbesondere in den vergangenen Jahren,
in denen aufgrund von Notsituationen Hauptversammlungen ebenfalls virtuell durchgeführt werden konnten, hat sich das Format
virtueller Hauptversammlungen grundsätzlich bewährt. Vergleichbar mit einer Präsenzhauptversammlung ermöglicht das neue virtuelle
Format insbesondere eine direkte Interaktion zwischen Aktionärinnen sowie Aktionären und dem Vorstand bzw. dem Aufsichtsrat
der Gesellschaft während der Hauptversammlung, und zwar im Wege der Video- bzw. elektronischen Kommunikation. Auch der Gesetzgeber
hat dies durch die Änderungen des Aktiengesetzes zum Ausdruck gebracht und gesetzliche Vorkehrungen dafür geschaffen, jedwede
Beschränkung von Aktionärsrechten durch virtuelle Hauptversammlungen auszuschließen.
Obgleich die diesjährige Hauptversammlung als Präsenzhauptversammlung durchgeführt wird, soll die Satzung dem Vorstand erlauben,
flexibel über das Format zukünftiger Hauptversammlungen zu entscheiden und dabei auch auf unvorhergesehene Ereignisse und
rechtliche Beschränkungen flexibel zu reagieren. Für zukünftige Hauptversammlungen wird der Vorstand auf dieser Grundlage
jeweils im Einzelnen nach pflichtgemäßem Ermessen abwägen und im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre
entscheiden, in welchem Format die jeweilige Hauptversammlung durchgeführt wird. Bei dieser Entscheidung wird der Vorstand
unter anderem die Gegenstände der Tagesordnung, das Ziel einer möglichst breiten Beteiligung der Aktionärinnen und Aktionäre
sowie neben Kostenaspekten auch Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen und im Lichte dieser abwägen. Sollte die Entscheidung
zugunsten des virtuellen Formats ausfallen, so wird der Vorstand als zentraler Aspekt sicherstellen, dass die Rechte der Aktionärinnen
und Aktionäre umfangreich und umfassend gewahrt sind.
Die Satzungsermächtigung soll auf einen Zeitraum bis zum 30. Juni 2025 befristet werden. Die Aktionärinnen und Aktionäre der
Gesellschaft können durch diese Befristung darüber entscheiden, ob sich die Satzungsermächtigung bewährt hat.
Schließlich soll die Satzung den Aufsichtsratsmitgliedern gestatten, im Fall einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der
Bild- und Tonübertragung teilzunehmen, wie § 118 Abs. 3 S. 2 AktG die gesetzliche Möglichkeit hierfür vorsieht. Um eine Teilnahme
aller Mitglieder des Aufsichtsrats auch dann zu ermöglichen, wenn ihre physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht
oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand realisierbar wäre, soll die Satzung um eine entsprechende Regelung ergänzt werden.
Die Teilnahmepflicht des Versammlungsleiters am Ort der Hauptversammlung bleibt davon unberührt. Diese Flexibilisierung trägt
dem Umstand Rechnung, dass Aufsichtsratsmitglieder – mit Ausnahme des Versammlungsleiters – in der Hauptversammlung typischerweise
eine passive Rolle innehaben. Eine physische Präsenz aller Aufsichtsratsmitglieder ist vor diesem Hintergrund insbesondere
in virtuellen Hauptversammlungen grundsätzlich nicht erforderlich. Die vorgeschlagene Satzungsklausel dient daher nicht nur
dazu, erheblichen Zeit- und Kostenaufwand zu vermeiden, sondern auch ökologische Auswirkungen zu reduzieren.
Die in Bezug auf § 15 Abs. (1) der Satzung vorgeschlagene Änderung entspricht dem Standard zahlreicher börsennotierter Gesellschaften
und dient ebenfalls der beschriebenen Flexibilisierung, der Vermeidung von erheblichem Zeit- und Kostenaufwand sowie der Reduzierung
ökologischer Auswirkungen.
Mithin ergibt sich für die §§ 13 und 15 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
Satzung in der
derzeit gültigen
Fassung
§ 13 Ort und Einberufung
| |
| (1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt.
|
| (2) |
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt
insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen,
über die Feststellung des Jahresabschlusses.
|
| (3) |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger.
|
| (4) |
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der
Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.
|
| (5) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zu entscheiden, ob Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
| (6) |
Der Vorstand wird ermächtigt zu entscheiden, ob Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren der Stimmabgabe im Sinne des Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
| (7) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm
näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
|
| (8) |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer
Hauptversammlung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe zu verlangen, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen
für ein solches Verlangen erfüllt sind. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für ein solches Verlangen erfüllt sind.
|
| (9) |
Auf die Auslage von hauptversammlungsrelevanten Unterlagen kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.
|
|
§ 15 Vorsitz der Hauptversammlung
| |
| (1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes
Aufsichtsratsmitglied. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, so eröffnet der Vorsitzende des Vorstands die Hauptversammlung
und lässt den Versammlungsleiter durch diese wählen.
|
| (2) |
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren
und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst
werden.
|
| (3) |
Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere
berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf,
für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Soweit dies
für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, kann der Versammlungsleiter darüber hinaus den
Schluss der Debatte anordnen.
|
|
Satzung nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat (Änderungen hervorgehoben)
§ 13 Ort und Einberufung
| |
| (1) |
Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, am Sitz einer Niederlassung der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen
Wertpapierbörse statt.
|
| (2) |
Der Vorstand ist ermächtigt, für einzelne oder sämtliche bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 stattfindende Hauptversammlungen
der Gesellschaft vorzusehen, dass sie ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung
abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung – Ermächtigung 2023).
|
| (3) |
Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt
insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats,
über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und, in den gesetzlich vorgesehenen Fällen,
über die Feststellung des Jahresabschlusses.
|
| (4) |
Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger.
|
| (5) |
Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der
Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.
|
| (6) |
Der Vorstand wird ermächtigt, zu entscheiden, ob Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und
ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben können. Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren der Teilnahme und
Rechtsausübung nach Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
| (7) |
Der Vorstand wird ermächtigt zu entscheiden, ob Aktionäre ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand wird auch ermächtigt, Bestimmungen zum
Verfahren der Stimmabgabe im Sinne des Satz 1 zu treffen. Diese werden mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.
|
| (8) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung in einer von ihm
näher zu bestimmenden Weise zuzulassen.
|
| (9) |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, sind berechtigt, die Einberufung einer
Hauptversammlung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe zu verlangen, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen
für ein solches Verlangen erfüllt sind. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500 000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt
und bekanntgemacht werden, soweit die weiteren gesetzlichen Voraussetzungen für ein solches Verlangen erfüllt sind.
|
| (10) |
Auf die Auslage von hauptversammlungsrelevanten Unterlagen kann verzichtet werden, wenn die Unterlagen für denselben Zeitraum
über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind.
|
| (11) |
Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Mitgliedern des Aufsichtsrats
ist in Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung
in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund rechtlicher Einschränkungen, ihres Aufenthalts im Ausland, ihres notwendigen
Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland oder aufgrund einer unangemessenen Anreisedauer die physische Präsenz am Ort der
Hauptversammlung nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird.
|
|
§ 15 Vorsitz der Hauptversammlung
| |
| (1) |
Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied
oder eine sonstige vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person.
|
| (2) |
Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Abstimmungen. Er bestimmt die Form, das Verfahren
und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung und kann auch festlegen, dass mehrere Abstimmungen in einem Sammelgang zusammengefasst
werden.
|
| (3) |
Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre, im Fall einer virtuellen Hauptversammlung zudem ihr Nachfragerecht und ihr Fragerecht zu neuen Sachverhalten, zeitlich angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs
einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten
sowie für einzelne Rede- oder Fragebeiträge festzulegen. Soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung
erforderlich ist, kann der Versammlungsleiter darüber hinaus den Schluss der Debatte anordnen.
|
|
| V. |
Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 4 Abs. (2)
|
Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9 stellt eine Änderung dar, die der Vermeidung von Unklarheiten über die Aktienform
der Stammaktien, auf die das Grundkapital der Gesellschaft verteilt sind, dient. Die gesetzliche Grundlage hierfür findet
sich in § 23 Abs. 3 Nr. 4 AktG, an welche der Satzungswortlaut angeglichen werden soll. Zu einer Rechtsänderung kommt es durch
die Anpassung nicht. Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.
Für § 4 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft ergibt sich mithin wie folgt:
Satzung in der derzeit gültigen Fassung
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden
| |
| (2) |
Es ist eingeteilt in 2.258.425 (in Worten zwei Millionen zweihundertachtundfünfzigtausend vierhundertfünfundzwanzig) Stammaktien
ohne Nennbetrag mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie.
|
|
Satzung nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat (Änderungen hervorgehoben)
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden
| (2) |
Es ist eingeteilt in 2.258.425 (in Worten zwei Millionen zweihundertachtundfünfzigtausend vierhundertfünfundzwanzig) Stückaktien (Stammaktien ohne Nennbetrag) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 je Aktie.
|
| VI. |
Angaben zu Punkt 10 der Tagesordnung: Streichung von § 4 Abs. (7) und (8)
|
| 1. |
Aufhebung von § 4 Abs. (7) der Satzung
§ 4 Abs. (7) der Satzung in der Fassung des Jahres 2014 schreibt die Börsennotiz der Aktien der Gesellschaft fest. Diese Regelung
ist spätestens im Zuge der Neufassung des § 39 BörsG im Jahr 2015 nichtig geworden und soll daher rein klarstellend gestrichen
werden.
Hintergrund der im Jahr 2014 geschaffenen Satzungsbestimmung war die damalige „Frosta“-Entscheidung des Bundesgerichtshofs
aus dem Jahr 2013 (Beschluss vom 8. Oktober 2013 – II ZB 26/12), mit der dieser seine vormalige „Macrotron“-Rechtsprechung
aufgab. Nach der „Macrotron“-Rechtsprechung (BGH, Urteil vom 25. November 2002 – II ZR 133/01, BGHZ 153, 47) bedurfte die
Stellung eines Antrags auf Widerruf der Zulassung der Aktien am regulierten Markt (sog. Delisting) einerseits der Zustimmung
der Hauptversammlung sowie andererseits eines Abfindungsangebots an die Aktionäre. Mit der „Frosta“-Entscheidung gab der Bundesgerichtshof
diese Rechtsprechung auf und entschied, dass der Vorstand ein Delisting ohne Einhaltung dieser Voraussetzungen beantragen
könne. Hierdurch entstand eine Schutzlücke für Aktionäre im Falle eines Börsenrückzugs. Durch die Verankerung der Börsennotiz
in der Satzung der Gesellschaft im Jahr 2014 sollte festgehalten werden, dass auch nach Aufgabe der „Macrotron“-Grundsätze
weiterhin eine Mitwirkung der Hauptversammlung erforderlich ist, da ein Delisting eine Satzungsänderung voraussetzen würde.
Diese Satzungsregelung ist mittlerweile überholt und durch die „kapitalmarktrechtliche Lösung“ zum Anlegerschutz bei einem
Delisting im Jahr 2015 nichtig geworden. Der Gesetzgeber reagierte im Jahr 2015 auf die Schutzlücke im Zuge der „Frosta“-Entscheidung
durch die Neufassung des § 39 BörsG, der mit Wirkung zum 26. November 2015 in Kraft trat (BGBl. I, S. 2029 ff.). Gemäß dem
im Jahr 2015 neugefassten § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG wird den Schutzinteressen der Minderheitsaktionäre dadurch Rechnung
getragen, dass ihnen ein Erwerbsangebot nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) unterbreitet
werden muss, um ihnen die Möglichkeit zu eröffnen, gegen eine angemessene Gegenleistung aus der Gesellschaft auszuscheiden.
Eine Mitwirkung der Hauptversammlung ist indes nicht vorgesehen. So stellen die Gesetzesmaterialien klar, dass angesichts
der vorgesehenen umfassenden kapitalmarktrechtlichen Schutzbestimmungen für gesellschaftsrechtliche Schutzinstrumente, insbesondere
für eine entsprechende Hauptversammlungskompetenz, kein Raum bleibt (BT-Drucks. 18/6220, S. 86). Dies folgt auch daraus, dass
es sich bei einem Delisting um einen kapitalmarktrechtlichen Vorgang, aber nicht um eine gesellschaftsrechtliche Strukturmaßnahme
handelt (BT-Drucks. 18/6220, S. 84). Angesichts dessen ist die Satzungsbestimmung aufgrund der Abweichung von dem abschließenden
kapitalmarktrechtlichen Schutzmechanismus in § 39 BörsG nichtig.
Ferner ist auch das gesetzlich vorgegebene Kompetenzgefüge zwischen Vorstand und Hauptversammlung (§§ 76, 119 AktG) zwingend
zu beachten; entgegenstehende Satzungsbestimmungen sind gemäß § 23 Abs. 5 Satz 1 AktG nichtig (sog. Gebot der Satzungsstrenge).
Bei der Entscheidung über die Stellung eines Delisting-Antrags (§ 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG) handelt es sich um eine Geschäftsführungsmaßnahme,
die in den Zuständigkeitsbereich des Vorstands fällt. Da durch die Verankerung der Börsennotierung in § 4 Abs. (7) der Satzung
die Erforderlichkeit einer Mitwirkung der Hauptversammlung dadurch festgeschrieben werden soll, dass diese vorab eine Satzungsänderung
beschließen müsste, wirkt die Klausel im Ergebnis wie ein satzungsmäßiger Zustimmungsvorbehalt der Hauptversammlung. Die Satzungsklausel
ergänzt damit nicht nur aktienrechtliche Bestimmungen (§ 23 Abs. 5 Satz 2 AktG), sondern modifiziert die gesetzlich zwingende
Kompetenzverteilung zwischen Vorstand und Hauptversammlung in unzulässiger Weise, weshalb auch verschiedene Stimmen im juristischen
Schrifttum eine solche Verschiebung der Organzuständigkeiten für unwirksam erachten.
|
| 2. |
Aufhebung von § 4 Abs. (8) der Satzung
Auch § 4 Abs. (8) der Satzung stellt eine Reaktion auf die „Frosta“-Entscheidung des Bundesgerichtshofs dar, die ebenfalls
seit der Neufassung des § 39 BörsG im Jahr 2015 unwirksam ist und daher rein klarstellend gestrichen werden soll.
Durch die Aufnahme der Satzungsklausel im Jahr 2014 sollte sichergestellt werden, dass ein Delisting nur zulässig ist, wenn
den Aktionären ein Abfindungsangebot nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung unterbreitet wird (siehe zu dieser
Rechtsprechung bereits oben unter Ziffer 1.) und die Aktionäre dessen Höhe im gerichtlichen Spruchverfahren überprüfen lassen
können. Auch diese Satzungsklausel wurde durch die Neufassung des § 39 BörsG mit Wirkung zum 26. November 2015 überholt und
ist heute unwirksam.
So bestimmt das Gesetz heute, dass ein Delisting-Antrag die Veröffentlichung eines Delisting-Erwerbsangebots nach den Regelungen
des WpÜG erfordert (§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG), einschließlich der Vorschriften zur Gegenleistung nach § 31 WpÜG, wobei
sich die Mindestgegenleistung hier grundsätzlich nach dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Wertpapiere
während der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Delisting-Erwerbsangebots richtet (§
39 Abs. 3 Satz 2 BörsG). Die Anforderungen an ein Abfindungsangebot gemäß § 4 Abs. (8) der Satzung weichen von diesen Grundsätzen
ab. Nach der „Macrotron“-Rechtsprechung war den Aktionären bei einem Delisting ein Abfindungsangebot zu unterbreiten, für
dessen Bemessung eine Unternehmensbewertung erforderlich war. Im Zuge der Neufassung des § 39 BörsG entschied sich der Gesetzgeber
bewusst gegen das Erfordernis einer auf Basis einer Unternehmensbewertung zu bestimmenden Abfindung, da durch ein Delisting
lediglich die einfache Handelsbarkeit der Aktie beeinträchtigt wird, nicht aber die Mitgliedschaft als solche entzogen wird.
So stellte der Gesetzgeber ausdrücklich klar, dass er eine Abfindung anhand einer zeit- und kostenaufwändigen Unternehmensbewertung
für „im Grundsatz weder geboten noch systemgerecht“ hielt (BT-Drucks. 18/6220, S. 84).
§ 4 Abs. (8) Satz 2 der Satzung erklärt ferner das Spruchverfahren zur Nachprüfung der Angemessenheit der Gegenleistung für
anwendbar. Zwar wird auf das Spruchverfahren in der Klausel nicht ausdrücklich verwiesen, jedoch ergibt sich dies aus ihrer
Auslegung. Außerdem entspricht die Möglichkeit der Überprüfung im Spruchverfahren den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung,
sodass sich seine Anwendung in das Gesamtkonzept der Klausel einfügt. Das Spruchverfahren ist allerdings nur im Fall einer
gesetzlichen Anordnung statthaft (siehe § 1 Spruchverfahrensgesetz). Spätestens mit der Neufassung des § 39 BörsG und der
expliziten Abkehr des Gesetzgebers von den „Macrotron“-Grundsätzen ist daher auch dieser Klauselbestandteil nichtig geworden.
Ferner enthält die Regelung auch eine Abweichung vom aktienrechtlichen Kompetenzgefüge, das die Zuständigkeiten von Vorstand
und Hauptversammlung voneinander abgrenzt. Die Entscheidung über die Stellung eines Delisting-Antrags – innerhalb des gesetzlichen
Rahmens des § 39 Abs. 2 Satz 1 BörsG – stellt eine Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstands dar (siehe dazu bereits oben unter
Ziffer 1.). Von dieser zwingenden Kompetenzverteilung kann jedenfalls seit der ausdrücklichen gesetzgeberischen Entscheidung
im Jahr 2015, dass ein Delisting-Antrag als Geschäftsführungsmaßnahme der Vorstandszuständigkeit unterfällt, nicht durch Satzungsgestaltung
abgewichen werden (§ 23 Abs. 5 Satz 1 AktG).
Angesichts der Nichtigkeit des § 4 Abs. (8) der Satzung setzt dessen rein klarstellende Aufhebung auch kein Abfindungsgebot
nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung gemäß § 4 Abs. (8) Satz 3 der Satzung voraus.
|
Für § 4 Abs. (7) und (8) der Satzung der Gesellschaft ergibt sich aufgrund der vorgeschlagenen (ersatzlosen) Streichung der
vorgenannten Absätze mithin wie folgt:
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden
| |
| [(7) |
Die Aktien der Gesellschaft sind börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG.
|
| (8) |
Die Börsennotierung kann aufgrund eines Antrags der Gesellschaft nur dann beendet werden, wenn den Aktionären ein Abfindungsangebot
nach den Grundsätzen der „Macrotron“-Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (Urt. v. 25. November 2002, II ZR 133/01, BGHZ
153, 47) gemacht wird. Die Abfindungshöhe kann gerichtlich durch das Prozessgericht am Sitz der Gesellschaft aufgrund eines
Antrags eines jeden Aktionärs auf die Angemessenheit überprüft werden. Die Änderung dieser Satzungsregel setzt nach § 179
Abs. 2 S. 3 AktG voraus, dass den Aktionären ein Abfindungsangebot nach S. 1-2 gemacht wird.]
|
Gestrichener Text in [eckigen Klammern]
|
| VII. |
Angaben zu Punkt 11 der Tagesordnung: Satzungsänderung von § 1 Abs. (3)
|
§ 1 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft bestimmt, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft dem Kalenderjahr entspricht.
Die Umstellung auf das vom Kalenderjahr abweichende Geschäftsjahr (vom 1. April bis zum 31. März des Folgejahres) erleichtert
die Rechnungslegung der Gesellschaft im Verhältnis zu ihrer künftigen Mehrheitsaktionärin. Die Gesellschaft wird künftig als
vollkonsolidiertes Tochterunternehmen in den Konzernabschluss der Fujitsu Ltd. einbezogen werden. Die Fujitsu Ltd. hat ein
solches vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr. Sie wird dem Fujitsu-Konzern auf der Grundlage des Rechnungslegungsrechts
künftig die für die Aufstellung der Rechnungslegungsdokumente notwendigen Daten übermitteln. Durch die Umstellung ihres Geschäftsjahres
vermeidet die Gesellschaft damit einen erheblichen Zusatzaufwand, der für die Zusammenstellung der Daten anfallen würde.
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft soll daher mit Wirkung ab dem 1. April 2024 auf ein vom Kalenderjahr abweichendes Geschäftsjahr
bis zum 31. März des jeweiligen Folgejahres umgestellt werden. Dazu soll einmalig ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2024
bis zum 31. März 2024 gebildet werden. Das derzeit laufende Geschäftsjahr, das bereits am 1. Januar 2023 begonnen hat, endet
satzungsgemäß am 31. Dezember 2023.
§ 1 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft soll dementsprechend geändert werden. Da die gemäß § 7 Abs. 4 Satz 3 KStG erforderliche
Zustimmung des Finanzamtes zur Umstellung des Geschäftsjahres auf ein vom Kalenderjahr abweichendes Wirtschaftsjahr derzeit
noch aussteht, soll der Vorstand angewiesen werden, die Handelsregisteranmeldung der Satzungsänderung erst vorzunehmen, wenn
diese vorliegt.
Für § 1 Abs. (3) der Satzung der Gesellschaft ergibt sich mithin wie folgt:
Satzung in der derzeit gültigen Fassung
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer
| |
| (3) |
Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
|
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Satzung nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer
| |
| (3) |
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft ab dem 1. April 2024 vom 1. April bis zum darauffolgenden 31. März. Das am 1. Januar
2023 begonnene Geschäftsjahr endet am 31. Dezember 2023. Der Zeitraum vom 1. Januar 2024 bis 31. März 2024 ist ein Rumpfgeschäftsjahr.
|
|
| VIII. |
Angaben zu Punkt 12 der Tagesordnung: Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder; Anpassung von § 12 Abs. (1) der
Satzung
|
Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Ziel des Vergütungssystems
für den Aufsichtsrat ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Aufgabe des Aufsichtsrats
ist es, nach den gesetzlichen Vorschriften den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu überwachen. Dem Aufsichtsrat sind alle
Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, zu unterbreiten und zudem bedürfen maßgebliche
Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.
Die Vergütung des Aufsichtsrats der GK Software SE trägt diesen Aufgaben und damit verbundenen Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder
Rechnung. Es werden im Rahmen der Festvergütung funktionsspezifische Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen
berücksichtigt. Dies erfolgt durch die hervorgehobene Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters.
Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und
zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung des GK Software-Konzerns bei.
Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre, oder im Falle einer wesentlichen
Änderung, ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz
1 AktG ein bestätigender Beschluss möglich ist. Bei der Überprüfung wird regelmäßig auch die Angemessenheit der Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage
mit dem GK Software-Konzern vergleichbar sind geprüft. Hierbei kann ein externer und unabhängiger Vergütungsberater unterstützen.
Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen.
Als Ergebnis der letzten Überprüfung wird der nächsten Hauptversammlung vorgeschlagen, die Festvergütung der Mitglieder des
Aufsichtsrates zu erhöhen. Die vorgeschlagene Anpassung der Höhe und die Beibehaltung einer reinen Festvergütung stellt durch
die Unabhängigkeit der Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen eine neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats
sicher.
Zudem entspricht die Festvergütung der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK in seiner Fassung vom 28. April 2022. Die Mitglieder
des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine jährliche Festvergütung in Höhe von zukünftig EUR 45.000,00. Der Vorsitzende
des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 90.000,00, sein Stellvertreter EUR 75.000,00.
Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das laufende Geschäftsjahr zeitanteilig. Die Gesellschaft
erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung
und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats
eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrates kann wie folgt zusammengefasst werden:
| |
Überblick über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats |
| Festvergütung |
EUR 45.000,00 |
| Differenzierung |
Aufsichtsratsvorsitzender: Doppelte Vergütung
Stellvertreter: Festvergütung um EUR 30.000,00 erhöht
|
| Keine zusätzliche Vergütung für eine etwaige Tätigkeit in Ausschüssen |
Für § 12 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft ergibt sich mithin wie folgt:
Satzung in der derzeit gültigen Fassung
§ 12 Vergütung
| |
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.
|
|
Satzung nach dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
§ 12 Vergütung
| |
| (1) |
Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 45.000,00. Der
Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte. Der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält zusätzlich zur
festen jährlichen Vergütung einen Betrag in Höhe von EUR 30.000,00.
|
|
| IX. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
|
Wir bitten unsere Aktionärinnen und Aktionäre um besondere Beachtung der nachfolgenden Hinweise:
Die ordentliche Hauptversammlung 2023 wird nach den pandemiebedingten Einschränkungen der Vorjahre erstmals wieder als Präsenzhauptversammlung
stattfinden, an der die Aktionärinnen und Aktionäre sowie Aktionärsvertreter physisch vor Ort teilnehmen können. Wir freuen
uns, unsere Aktionärinnen und Aktionäre sowie deren Vertreter wieder persönlich zur Hauptversammlung in Schöneck begrüßen
zu dürfen.
| 1. |
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
| a. |
Anmeldung und Nachweis
|
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen
und Erläuterungen sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.
Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen.
Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67c Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis
gemäß den Anforderungen nach Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der
der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann.
Der Nachweis über den Aktienbesitz hat sich auf den Beginn des 07.06.2023, 0:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr
(MESZ), des 21.06.2023 unter der Adresse
GK Software SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-33
oder per E-Mail: anmeldung@better-orange.de
zugehen.
| b. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
|
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin
oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen und Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionärin oder Aktionär an der Hauptversammlung
teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine
eventuelle Dividendenberechtigung.
| c. |
Bestellung und Übersendung der Eintrittskarte
|
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a. dieser Ziffer 1)
wird der Aktionärin oder dem Aktionär eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung ausgestellt. Die meisten depotführenden
Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte Sorge, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre die ihnen durch
ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden,
dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für die Aktionärin oder den Aktionär vornehmen kann. Bitte
setzen Sie sich im eigenen Interesse möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige
Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen. Die Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel
und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme
an der Hauptversammlung die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen.
|
| 2. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Die Aktionärinnen und Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu sind (ebenfalls) eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer
Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung
des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte
abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse
| https://investor.gk-software.com |
zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt – insbesondere
mit Angabe der Eintrittskartennummer – bis 27. Juni 2023 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
eingegangen sein:
GK Software SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten
Postadresse bis 27. Juni 2023 (Tag des Posteingangs) widerrufen oder geändert werden.
|
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
| a. |
Möglichkeit der Bevollmächtigung
|
Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch einen Intermediär,
eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt.
Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem
zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
| b. |
Form der Bevollmächtigung
|
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß
§ 134 Abs. 3 S. 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
gelten die nachfolgend unter lit. c. dieser Ziffer 3 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs,
einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon
abweichend weder von § 134 Abs. 3 S. 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung.
Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte
Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 S. 5 AktG wird
hingewiesen.
| c. |
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung
|
Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer
Weisungen auch durch den von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft)
in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch
machen, soweit ihm zuvor von der Aktionärin oder dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Der von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und
Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig
betrachtet. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen
und die betreffenden Aktien nicht vertreten.
| d. |
Nachweis der Bevollmächtigung
|
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann
die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung
eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der
Gesellschaft an folgende Postadresse, bzw. Telefax-Nummer oder auf elektronischem Weg für die Übermittlung gemäß § 134 Abs.
3 S. 4 AktG an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden:
GK Software SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder per Telefax: +49 (0) 89 / 88 96 906-55
oder per E-Mail: gk-software@better-orange.de
Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten)
Dokumente in den Formaten „Word“, „PDF“, „JPG“, „TXT“ und „TIF“ Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte
Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der
E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer
zu entnehmen ist. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.
Eine Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft muss bis zum 27. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen
sein.
| e. |
Mehrere Bevollmächtigte
|
Bevollmächtigt die Aktionärin oder der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 S. 2 AktG die Gesellschaft
eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
| f. |
Formulare zur Vollmachtserteilung
|
Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer
Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts-
und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023 |
Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft,
diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung
sind zudem in den Stimmunterlagen enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.
|
| 4. |
Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre
| a. |
Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
|
Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen
(Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im
Sinne von § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 S.1 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens
am 28. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann an folgende Adresse gerichtet werden:
GK Software SE
Vorstand
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
– unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne
von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft
über die Internetadresse
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023 |
zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.
| b. |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG
|
Die Aktionärinnen und Aktionäre haben die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung vor der
Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge
und Wahlvorschläge einschließlich des Namens der Aktionärin oder des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge
nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen,
wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ, des 13. Juni 2023 unter der Adresse:
GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15
oder per E-Mail: hv@gk-software.com
zugehen und die übrigen gesetzlichen Voraussetzungen der § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
| c. |
Auskunftsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG
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Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionärin, jedem Aktionär und deren Vertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist, soweit der Vorstand die Auskunft
unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen nicht verweigern darf. Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts gemäß
§ 131 Abs. 1 AktG setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind also die in Ziffer 1 dargestellten Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung, insbesondere die Anmeldefrist (Mittwoch, 21. Juni 2023, 24:00 Uhr MESZ) zu beachten.
| d. |
Weitergehende Erläuterungen
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Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, §
122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher
Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023 |
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| 5. |
Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 DVO 2018/1212
Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet, somit ist auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung
siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 6, 8 bis 12 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss-
bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Unter Tagesordnungspunkt 7 hat die Abstimmung über den bekanntgemachten Beschlussvorschlag
empfehlenden Charakter. Die Aktionärinnen und Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit „Ja“ (Befürwortung)
oder „Nein“ (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
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| 6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung
Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige
Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen
sind über die Internetadresse
| https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2023 |
zugänglich. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben. Darüber hinaus können Aktionärinnen
und Aktionäre, die in der Hauptversammlung abgestimmt haben, innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine
Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG anfordern. Das Verlangen kann an folgende E-Mail-Adresse gerichtet
werden:
| gk-software@better-orange.de |
Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger
veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
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| 7. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.273.025,00 und ist eingeteilt
in 2.273.025 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt
auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Akten mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß
§ 71b AktG keine Rechte zustehen).
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| 8. |
Hinweise zum Datenschutz
Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen
haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionärinnen und Aktionäre und ihrer etwaigen
Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgender Internetadresse:
| https://investor.gk-software.com/de/datenschutz |
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Schöneck, im Mai 2023
GK Software SE
Der Vorstand
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