Heiler Software AG
Heiler Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.03.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Heiler Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 21.01.2010 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EquityStory AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- Heiler Software Aktiengesellschaft Stuttgart WKN 542990 ISIN DE0005429906 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu unserer 11. ordentlichen Hauptversammlung ein. Diese findet statt am Mittwoch, den 3. März 2010 um 10.00 Uhr im Haus der Wirtschaft (König-Karl-Halle), Willi-Bleicher-Straße 19, 70174 Stuttgart Tagesordnung der 11. Hauptversammlung der Heiler Software AG Inhaltsübersicht: Tagesordnungspunkte Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses Entlastung des Vorstands Entlastung des Aufsichtsrats Bestellung des Abschlussprüfers Aktienoptionsplan 2010 / Bedingtes Kapital IV, einschließlich Vorstandsbericht Genehmigtes Kapital, einschließlich Vorstandsbericht Anpassung der Satzung an das ARUG Weitere Hinweise zur 11. Hauptversammlung Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Auskunftsrecht der Aktionäre Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Heiler Software AG Tagesordnung A.) Tagesordnungspunkte Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts für die Heiler Software Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2008/2009 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2008/2009 Entlastung zu erteilen. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2009/2010 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2009/2010 zu wählen. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen sowie Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen (Aktienoptionen) und die Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals IV zur Bedienung dieses Aktienoptionsplans 2010 der Heiler Software AG und entsprechende Satzungsänderungen Die Heiler Software AG hat in der Vergangenheit bereits verschiedene Aktienoptionspläne eingeführt und sehr gute Erfahrungen mit diesem Instrument zur Bindung von Führungskräften und Mitarbeitern gemacht. Die bisherigen Aktienoptionspläne sind ganz oder teilweise ausgelaufen und sollen deswegen durch einen neuen Plan ergänzt werden. Dementsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgende Beschlüsse zu fassen: Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen: Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2.3.2014 bis zu 340.000 Bezugsrechte auf bis zu 340.000 Stück auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Heiler Software AG (im Folgenden auch 'Optionen' oder 'Optionsrechte') nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen auszugeben ('Aktienoptionsplan 2010'). Zur Begebung von Optionen an Mitglieder des Vorstands der Heiler Software AG ist allein der Aufsichtsrat ermächtigt. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2010 lauten wie folgt: Kreis der Bezugsberechtigten Optionsrechte dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Heiler Software AG, Geschäftsführer von verbundenen inländischer und ausländischen Unternehmen sowie an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener inländischer und ausländischer Unternehmen ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt; soweit jedoch Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten, obliegt die Festlegung und die Begebung der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Das Gesamtvolumen der Optionen verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: Mitglieder des Vorstandes der Heiler Software AG erhalten höchstens 40 % der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2010. Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen erhalten höchstens 40 % der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2010. Mitarbeiter der Heiler Software AG und der verbundenen Unternehmen erhalten höchstens 20 % der Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2010. Die Bezugsberechtigung in einer Gruppe schließt die Bezugsberechtigung in einer anderen Gruppe aus; Doppelbezüge sind nicht zulässig. Die Berechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Optionen in einem ungekündigten aktiven Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem mit ihr verbundenen inländischen oder ausländischen Unternehmen stehen. Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume), Ausgabetag und Inhalt des Optionsrechts Die Optionen können an die Berechtigten in mehreren Tranchen ausgegeben werden und zwar jeweils während der nachfolgend definierten Erwerbszeiträume. Die Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse in den Monaten Januar, April, Juli und Oktober und haben jeweils eine Dauer von 15 Börsenhandelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse. Der erste Erwerbszeitraum unter diesem Optionsplan beginnt jedoch frühestens mit der Eintragung des zur Bedienung dieses Optionsplans von der Hauptversammlung beschlossenen bedingten Kapitals in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Vertrags zur Übernahme von Optionen ('Optionsvereinbarung') zwischen dem jeweils Berechtigten und der Gesellschaft. Ausgabetag ist der Tag, an dem die von der Gesellschaft unterzeichnete Optionsvereinbarung an den Berechtigten ausgehändigt wird. Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktie der Heiler Software AG gegen Zahlung des Ausübungspreises (vgl. dazu nachfolgend unter lit. (c)). Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neuen Aktien aus dem bedingten Kapital IV eigene Aktien gewähren kann; soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Ausübungspreis und Erfolgsziel Der bei der Ausübung einer Option zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis') entspricht dem arithmetischen Mittelwert der jeweils letzten festgestellten Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag gemäß lit. (b), an denen jeweils ein Kurs im XETRA-Handel festgestellt wurde. Mindestausübungspreis ist jedoch der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Der Aufsichtsrat wird bei der Ausgabe von Optionen an Mitglieder des Vorstands für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für die Optionen vereinbaren. Der Vorstand kann nach seinem Ermessen bei der Ausgabe von Optionen an die Geschäftsführer verbundener Unternehmen oder an Mitarbeiter ebenfalls eine solche Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorsehen. Voraussetzung für die Ausübung von Optionen ist, dass die Aktien der Heiler Software AG an einer deutschen Börse notiert sind und die relative Wertentwicklung der Aktie der Gesellschaft, bereinigt um etwaige zwischenzeitliche Dividendenzahlungen, Bezugsrechte und andere Sonderrechte, zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionen und dem letzten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum besser ist als die Wertentwicklung des Technology-All-Share-Kursindex (ISIN DE0008468968) oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen Index im gleichen Zeitraum. Maßgeblich für den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe der Optionen ist der durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat festzustellende Ausübungspreis im Sinne des vorstehenden Absatzes. Maßgeblich für den Wert der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag ist der arithmetische Mittelwert der jeweils letzten festgestellten Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums, an denen jeweils ein Kurs im XETRA-Handel festgestellt wurde. Maßgeblich für den Wert des Technology-All-Share-Index oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen Index zum Zeitpunkt der Gewährung der Option ist der arithmetische Mittelwert der Schlussstände dieses Index an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausgabetag. Maßgeblich für den Technology-All-Share-Index oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen Index am Ausübungstag ist der arithmetische Mittelwert der Schlussstände dieses Index an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum. Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume Die im Sinne von lit. (c) erdienten Optionen können frühestens vier Jahre nach der jeweiligen Gewährung (d.h. nach dem Ausgabetag) an den Berechtigten ausgeübt werden. Eine Ausübung der Optionen ist nur möglich innerhalb der nachstehend definierten Ausübungszeiträume. Die Ausübungszeiträume beginnen jeweils am Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung der Berichte für das erste, zweite und dritte Quartal eines Geschäftsjahres sowie des jährlichen Geschäftsberichts im Wege der Regelpublizität und haben jeweils eine Dauer von 10 Börsenhandelstagen. Im Übrigen müssen die Berechtigten die Einschränkungen beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. Anpassung bei Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts für ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten begibt und der hierbei festgesetzte - ggf. niedrigere - Wandlungs- oder Optionspreis je Aktie unter dem Ausübungspreis von Optionsrechten liegt, ist der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Optionsberechtigten hinsichtlich ihrer noch nicht ausgeübten Optionen wirtschaftlich gleichzustellen. Diese Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises für eine Option, durch die Anpassung der Anzahl der gewährten Optionen oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht insoweit jedoch nicht. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe junger Aktien wird das bedingte Kapital gemäß § 218 AktG in gleichem Verhältnis wie das Grundkapital erhöht. Die Anzahl der noch nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, erhöht sich in demselben Verhältnis, während der Ausübungspreis je Option in demselben Verhältnis (unter Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit. (c); siehe oben) herabgesetzt wird. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 Satz 2 AktG), bleibt die Anzahl der Optionen und der Ausübungspreis für eine Option unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung erfolgt keine Anpassung der Anzahl der Optionen oder des Ausübungspreises, sofern durch die Kapitalherabsetzung die Gesamtzahl der Aktien nicht verändert wird oder die Kapitalherabsetzung mit einer Kapitalrückzahlung oder einem entgeltlichen Erwerb eigener Aktien verbunden ist. Im Falle der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ohne Kapitalrückzahlung verringert sich die Anzahl der noch nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis der Kapitalherabsetzung, während der Ausübungspreis je Option in dem selben Verhältnis steigt. Im Falle einer Erhöhung der Anzahl der Aktien ohne Kapitalveränderung (Aktiensplit) erhöht sich die Anzahl der noch nicht ausgeübten Optionen, die ein Berechtigter zu diesem Zeitpunkt hält, im Verhältnis des Aktiensplits, während der Ausübungspreis je Option (unter Berücksichtigung des Mindestausübungspreises gemäß lit. (c); siehe oben) in demselben Verhältnis herabgesetzt wird. Sofern eine Anpassung gemäß der vorstehenden Absätze erfolgt, werden Bruchteile von Optionen bei der Anpassung der Anzahl der gewährten Optionen nicht gewährt. Ein Barausgleich findet nicht statt. Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen Die Optionen werden als nicht übertragbare Optionen gewährt, d.h. die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Das Recht zur Ausübung der Optionsrechte endet spätestens 7 Jahre nach deren jeweiligem Ausgabetag. Soweit die betreffenden Optionen bis zu diesem Zeitpunkt nicht ausgeübt worden sind, verfallen sie ersatzlos. Für die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, Erwerbs- oder Berufsunfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionsrechte vorgesehen werden. Regelung weiterer Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsplans 2010, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die Aufteilung der Optionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, Bestimmungen über die Steuern und Kosten, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen und die Ausübung der Optionsrechte einschließlich Regelungen bzgl. des Vortrags von noch nicht erdienten Optionen, Regelungen bezüglich des Verfalls von Optionsrechten im Falle der Beendigung des Anstellungsverhältnisses sowie weitere Verfahrensregelungen. Bedingtes Kapital IV Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 340.000,- bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 340.000 auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3.3.2010 gemäß vorstehender Ziffer (1.) bis zum 2.3.2014 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Stamm-Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigenen Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital erfolgt zu dem gemäß Ziffer (1.) lit. (c) und (e) bestimmten Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen Stamm-Stückaktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe der Aktien erfolgt, am Gewinn teil. Satzungsänderung Die Überschrift von § 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '§ 4 Grundkapital, genehmigtes Kapital und bedingte Kapitalien' Nach § 4 Abs. 6 der Satzung wird folgender neuer Abs. 7 eingefügt: Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 340.000,- durch Ausgabe von bis zu 340.000 auf den Inhaber lautenden Stamm-Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 3.3.2010 bis zum 2.3.2014 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Recht zum Bezug von Stamm-Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionsrechte keine eigene Aktien gewährt. Die neuen Stamm-Stückaktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Ausgabe der Aktien erfolgt, am Gewinn teil.' Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionsrechten. Freiwilliger Bericht des Vorstands zu TOP 5: Der Vorstand hat zu TOP 5 einen freiwilligen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und kann im Internet abgerufen werden unter http://www.heiler.de/Hauptversammlung2010 . Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Hintergrund für die Implementierung des Aktienoptionsplans Der wirtschaftliche Erfolg des Heiler-Konzerns beruht maßgeblich auf den Fähigkeiten und der Motivation seiner Mitarbeiter. Die Beteiligung von Führungskräften und Mitarbeitern am Kapital des Unternehmens und damit deren Teilhabe am wirtschaftlichen Risiko und Erfolg ist mittlerweile fester Bestandteil international gebräuchlicher Vergütungssysteme, die seit einigen Jahren auch in Deutschland üblich sind. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass vor diesem Hintergrund die Implementierung eines Aktienoptionsplans 2010 unerlässlich ist, um auch künftig für Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv zu bleiben. Dies gilt im besonderen Maße für hoch qualifizierte Führungskräfte, die international und branchenübergreifend mit attraktiven Vergütungssystemen geworben werden. Der Aktienoptionsplan ermöglicht es der Gesellschaft, sich nicht nur im Wettbewerb um neue Führungskräfte zu behaupten, sondern auch den bestehenden Vorstandsmitgliedern, den Geschäftsführern der verbundenen Unternehmen und den sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundener Unternehmen durch die Gewährung von Aktienoptionen einen langfristigen Leistungsanreiz zu verschaffen und sie an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren zu lassen. Aktienoptionen (im Folgenden 'Optionen') stellen sicher, dass die Interessen der Führungskräfte und sonstigen Mitarbeiter in gleicher Weise wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswerts gerichtet sind. Der Aktienoptionsplan 2010 kommt somit sowohl den Aktionären als auch den Führungskräften und Mitarbeitern zugute. Zu bedenken ist zwar, dass vor dem Hintergrund der jüngsten Finanzkrise und der politischen Diskussion um hohe Managergehälter besondere Sensibilität bei der Implementierung eines Aktienoptionsplans geboten ist. Dennoch halten Vorstand und Aufsichtsrat den vorgeschlagenen Aktienoptionsplan für zielführend, so lange die durch das Anreizsystem bestehenden Vergütungsaussichten maßvoll sind und im Einklang mit den Interessen der Aktionäre stehen. Das wird vorliegend insbesondere durch den vorgeschlagenen Cap, aber auch durch die Anknüpfung an ein relatives Perfomance-Ziel als Erfolgsziel (vgl. dazu im Folgenden unter b) cc)) gewährleistet. Zudem stellt der vorliegende Optionsplan ein Vergütungselement mit langfristigem Charakter dar und steht daher im Einklang mit dem allgemeinen Verständnis von guter Corporate Governance. Eckpunkte des Aktienoptionsplans Die Eckpunkte des Aktienoptionsplans 2010 lauten wie folgt: Die Optionen sind ausschließlich zur Ausgabe an Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und an ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen vorgesehen. Die Einbeziehung der Mitarbeiter ist im Hinblick auf den Beitrag, den diese für den wirtschaftlichen Erfolg des Gesamtkonzerns leisten, gerechtfertigt und geboten. An Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft dürfen insgesamt maximal 40 % des Gesamtvolumens, an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen 40 % und an sonstige Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen maximal 20 % des Gesamtvolumens der Optionen gewährt werden. Der genaue Kreis der Berechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Optionen werden durch den Vorstand der Gesellschaft festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Optionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Begebung der Optionen ausschließlich dem Aufsichtsrat. Die Ermächtigung zur Ausgabe der Optionen ist bis zum 2.3.2014 befristet. Die Ausgabe der Optionen kann in mehreren jährlichen Tranchen erfolgen und zwar jeweils während der nachfolgend definierten Erwerbszeiträume. Die Erwerbszeiträume beginnen jeweils am ersten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse in den Monaten Januar, April, Juli und Oktober und haben jeweils eine Dauer von 15 Börsenhandelstagen. Durch diese Festlegung auf mehrere Erwerbszeiträume pro Jahr ist es möglich, neu angestellten Optionsberechtigten zeitnah Optionen einzuräumen, ohne dass diese mehr als drei Monate auf den nächsten Erwerbszeitraum warten müssen. Um die notwendige Flexibilität zu wahren, wurde von einer Deckelung der einzelnen Tranchen, die jährlich bzw. innerhalb eines Erwerbszeitraums ausgegeben werden können, abgesehen. Die Ausgabe der Optionen erfolgt durch Abschluss einer Optionsvereinbarung zwischen dem Berechtigten und der Gesellschaft. Als Ausgabetag gilt der Tag, an welchem die Gesellschaft die von ihr unterzeichnete Optionsvereinbarung an den Berechtigten aushändigt. Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktie (Stückaktie) der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Optionen wahlweise statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital IV eigene Aktien gewähren kann. Derzeit verfügt die Gesellschaft nicht über einen Ermächtigungsbeschluss gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, welcher den Erwerb von eigenen Aktien zum Zwecke der Bedienung von Aktienoptionen ermöglichen würde. Im Sinne einer möglichst flexiblen Handhabung des Optionsplans soll diese Möglichkeit jedoch offen gehalten werden. Der bei der Ausübung einer Option zu entrichtende Ausübungspreis für eine Aktie der Heiler Software AG entspricht dem arithmetischen Mittelwert der jeweils letzten festgestellten Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Ausgabetag gemäß bb). Mindestausübungspreis ist in jedem Fall jedoch der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG). Diese Regelung stellt sicher, dass die Berechtigten an der sich im Aktienkurs widerspiegelnden Steigerung des Unternehmenswerts partizipieren können und damit die entsprechenden Anreiz- und Motivationswirkungen erzielt werden. Nach Maßgabe des Deutschen Corporate Governance Kodex wird der Aufsichtsrat jedoch bei der Ausgabe von Optionen an Mitglieder des Vorstands für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen eine Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für die Optionen vereinbaren. Der Vorstand kann nach freiem Ermessen bei der Ausgabe von Optionen an die Geschäftsführer verbundener Unternehmen oder an Mitarbeiter ebenfalls eine solche Begrenzungsmöglichkeit (Cap) vorsehen. Hierdurch kann verhindert werden, dass der Vorstand und ggf. auch die sonstigen Optionsberechtigten über ein angemessenes Maß hinaus an außergewöhnlichen Kurssteigerungen, z. B. im Falle von Marktstörungen, partizipieren. Die Optionen können nur ausgeübt werden, wenn die relative Wertentwicklung der Aktien der Gesellschaft, bereinigt um etwaige zwischenzeitliche Dividendenzahlungen, Bezugsrechte und andere Sonderrechte, zwischen dem Tag der Ausgabe der Optionen und dem letzten Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem jeweiligen Ausübungszeitraum besser ist als die Wertentwicklung des Technology-All-Share-Kursindex (ISIN DE0008468968) oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen Index im gleichen Zeitraum. Maßgeblich für den Wert der Aktie zum Zeitpunkt der Ausgabe der Option ist der durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat festzustellende Ausübungspreis im Sinne dieses cc). Maßgeblich für den Wert der Aktie der Gesellschaft am Ausübungstag ist der arithmetische Mittelwert der jeweils letzten festgestellten Kurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Ausübungszeitraums, an denen jeweils ein Kurs im XETRA-Handel festgestellt wurde. Maßgeblich für den Wert des Technology-All-Share-Index oder eines funktional an die Stelle dieses Index tretenden anderen Index zum Zeitpunkt der Gewährung der Option ist der arithmetische Mittelwert der Schlussstände dieses Index an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem jeweiligen Ausgabetag. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich bewusst - wie schon in der Vergangenheit - für ein indexorientiertes Erfolgsziel entschieden. Nur auf diese Weise ist sichergestellt, dass eine Ausübbarkeit der Optionen nur möglich ist, wenn sich die Aktie der Heiler Software AG besser entwickelt als ein Vergleichsindex, eine Ausübbarkeit also beispielsweise dann ausscheidet, wenn sich die Aktie zwar absolut, beispielsweise aufgrund des positiven Börsenklimas, positiv entwickelt, im Vergleich zu dem Kapitalmarkt insgesamt bzw. einem repräsentativen Index aber negativ abschneidet. Durch die Ausgestaltung des Erfolgsziels als indexorientierte Performance wird sichergestellt, dass sog. 'windfall profits' nicht dazu führen, dass Optionen ausgeübt werden können. Die Ausübbarkeit der Optionen ist damit keine Selbstverständlichkeit, sondern kann nur erfolgen, wenn sich die Aktie gegenüber einem repräsentativen Index positiv behauptet hat und damit eine entsprechend über dem Durchschnitt des Kapitalmarkts liegende Steigerung des Unternehmenswerts zu verzeichnen ist. Nur für diesen Fall ist eine 'Belohnung' der Berechtigten gerechtfertigt. Um den Berechtigten einen längerfristigen Anreiz zu geben, den Unternehmenswert im Interesse aller Aktionäre zu steigern, sieht der Aktienoptionsplan eine Wartezeit von vier Jahren vor. Das Recht zur Ausübung der Optionen endet spätestens 7 Jahre nach dem Ausgabetag. Eine Ausübung der Optionen ist nur möglich innerhalb der nachstehend definierten Ausübungszeiträume. Diese beginnen jeweils am Börsenhandelstag nach der Veröffentlichung der Finanzberichte für das erste, zweite und dritte Quartal eines Geschäftsjahres sowie des jährlichen Geschäftsberichts im Wege der Regelpublizität und hat jeweils eine Dauer von zehn Börsenhandelstagen. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. Die Gesellschaft ist berechtigt, nicht aber verpflichtet, die Optionsberechtigten wirtschaftlich gleich zu stellen, wenn während der Laufzeit der Optionen neue Aktien oder Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten ausgegeben werden. Für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln oder einer Kapitalherabsetzung sowie eines Aktiensplits gelten Sonderregelungen. Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Für die Fälle, dass das Anstellungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt beendet wird, können Sonderregelungen für den Verfall der Optionen in den Optionsbedingungen vorgesehen werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten über die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten Kapital und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die berechtigten Personen, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zur Absicherung der Optionen soll das Kapital durch Ausgabe von bis zu 340.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) um EUR 340.000,- bedingt erhöht werden. Der Beschlussvorschlag sieht daneben die Möglichkeit vor, den Berechtigten zur Erfüllung ihrer Optionen eigene Aktien zu gewähren. Die Summe der noch vorhandenen bedingten Kapitalien I, II und III (= EUR 60.000 + EUR 120.000 + EUR 640.000) zusammen mit dem hier neu zu schaffenden bedingten Kapital IV (= EUR 340.000) beträgt insgesamt EUR 1,16 Mio. Dies entspricht ca. 9,98 % des derzeitigen Grundkapitals. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen § 4 Abs. 3 der Satzung enthält ein Genehmigtes Kapital, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu EUR 4.259.000,- zu erhöhen. Dieses Genehmigte Kapital läuft wenige Tage nach der 11. Hauptversammlung im März 2010 aus und soll deshalb durch ein neues Genehmigtes Kapital ersetzt werden; die Satzung muss entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: Das gegenwärtig in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte genehmigte Kapital wird aufgehoben. Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 2.3.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.800.000,- durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital'). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für insbesondere folgende Fälle auszuschließen: für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; für eine Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), wenn der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen. § 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 2.3.2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 5.800.000,- durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für insbesondere folgende Fälle auszuschließen: für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge; für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird), wenn der Erwerb des Unternehmens oder der Beteiligung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt; für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung erworben und gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.' Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen. Bericht des Vorstandes zu TOP 6 lit. b): Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß TOP 6 lit. b) vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und kann im Internet abgerufen werden unter http://www.heiler.de/Hauptversammlung2010 . Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: 'Die dem Vorstand unter TOP 6 lit. b) eingeräumte Ermächtigung sieht den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um eine praktikable Handhabung der Kapitalerhöhung zu gewährleisten und um etwaige Spitzen verwerten zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf die Spitzenbeträge vernachlässigbar. Daneben schafft die erteilte Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien der Heiler Software AG erwerben zu können. Für einen Ausbau der Geschäftsfelder, der durch Expansion der Gesellschaft im Inland und Ausland umgesetzt werden kann, sind Akquisitionen in Erwägung zu ziehen. Je nach Größenordnung eines Erwerbs von Beteiligungen oder den Erwartungen der Verkäuferseite kann es zweckmäßig oder auch erforderlich sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise durch Aktien zu erbringen (u. U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). Um in diesen Fällen in der Lage zu sein, sich bietende Erwerbsmöglichkeiten wahrzunehmen, muss die Gesellschaft, falls erforderlich, ihr Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist auch insoweit die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Heiler Software AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der Heiler Software AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indessen nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Heiler Software AG folgt. Die erteilte Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erfolgt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll der Verwaltung, dem durch den Gesetzgeber durch die Fassung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezweckten Ziel entsprechend, die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf inländischen und ausländischen Märkten zu stärken. Der Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Möglichkeit, neue strategische Investoren oder Finanzinvestoren zu gewinnen. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit ist es dem Vorstand möglich, auch kurzfristig eine zusätzliche von Kreditinstituten unabhängige Finanzierung der Gesellschaft zu realisieren oder strategische Allianzen mit einem unternehmerischen Partner einzugehen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen, da ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich ist, der 10 % des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung erworben und gemäß den §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.' Beschlussfassung über die Satzungsänderung zur Anpassung an das Aktionärsrechterichtlinie-Umsetzungsgesetz (ARUG) Am 1. September 2009 ist das ARUG in Kraft getreten. Dieses Gesetz sieht u. a. Änderungen für Fristen hinsichtlich der Einladung zur Hauptversammlung sowie zu den Bestimmungen der Form der Vollmachten für die Hauptversammlungsteilnahme vor. Zur Berücksichtigung der nunmehr veränderten gesetzlichen Rahmenbedingungen schlagen Aufsichtsrat und Vorstand vor, die Satzung anzupassen; im Einzelnen: § 12 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(3) Die Einberufung muss, sofern das Gesetz keine abweichende Frist vorsieht, mindestens 36 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden.' § 13 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben.' § 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(2) Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einladung zur Hauptversammlung hierfür genannten Adresse spätestens sechs Tage vor dem Tag der Hauptversammlung zugehen.' § 15 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (§ 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG) erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden; die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht.' B.) Weitere Hinweise zur 11. Hauptversammlung Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Beweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 10.2.2010, 00.00 Uhr ('Nachweisstichtag') beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 24.2.2010, 24.00 Uhr, zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln: Heiler Software AG c/o C-HV AG Gewerbepark 10 92289 Ursensollen Fax-Nr.: +49 (0) 9628-9299871 E-Mail: info@c-hv.com Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren. Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die über eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung verfügen, können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z. B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf entweder in Textform (§ 126 b BGB) oder kann auch mittels einer mit qualifizierter elektronischer Signatur versehenen E-Mail, soweit der Nachweis der Bevollmächtigung durch parallele Versendung an die E-Mail-Adresse chay@heiler.com sichergestellt wird, erfolgen. Etwa geltende Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bleiben unberührt und lassen es empfehlenswert erscheinen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen. Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars bedienen, das zum Herunterladen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www. heiler.de/Hauptversammlung2010 bereitgestellt ist oder angefordert werden kann unter: Heiler Software AG Investor Relations Mittlerer Pfad 5 70499 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711-13984-510 E-Mail: chay@heiler.com Die Gesellschaft bittet darum, dass Erklärungen über die Erteilung der Vollmacht, ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihren Widerruf an ebenfalls diese Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder Email) gerichtet werden, es sei denn, der Bevollmächtigte weist am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vor. Wir bieten unseren Aktionären, die über eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung verfügen, an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare können angefordert werden unter den vorgenannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder Email) und stehen außerdem im Internet bereit unter www.heiler.de/Hauptversammlung2010 . Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bis 26.2.2010, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorgenannten Kontaktdaten der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder Email). Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde. Auskunftsrecht der Aktionäre Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge / Wahlvorschläge Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter http://www.heiler.de/Hauptversammlung2010 zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 16.2.2010, 24.00 Uhr, einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an die Gesellschaft unter (ausschließlich) folgenden Kontaktdaten übersandt hat: Heiler Software AG Investor Relations Mittlerer Pfad 5 70499 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711-13984-510 E-Mail: chay@heiler.com Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers/Konzernabschlussprüfers, wobei ein solcher Gegenwahlvorschlag nicht begründet werden muss. Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter: Heiler Software AG z. Hd. des Vorstands Mittlerer Pfad 5 70499 Stuttgart Telefax: +49 (0) 711-13984-510 E-Mail: chay@heiler.com Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 30.1.2010, 24.00 Uhr, zugehen. Der Antragsteller muss nachweisen, dass er seit mindestens 3.12.2009 Inhaber der Aktien ist. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind insgesamt 11.617.896 Aktien auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Heiler Software Aktiengesellschaft ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien; alle ausgegebenen Aktien sind teilnahme- und stimmberechtigt. Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Heiler Software AG Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.heiler.de/Hauptversammlung2010 zugänglich: der Inhalt dieser Einberufung; etwaige der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen; die Berichte zu TOP 5 und 6 dieser Einberufung; die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können; nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre (insbesondere: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht) *** Wir würden uns freuen, Sie in Stuttgart begrüßen zu können! Stuttgart, im Januar 2010 Heiler Software AG Der Vorstand Rolf J. Heiler Dr. Wolfgang A. Köstler Frank Schmidt 21.01.2010 Ad-hoc-Meldungen, Finanznachrichten und Pressemitteilungen übermittelt durch die DGAP. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de --------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Heiler Software AG Mittlerer Pfad 5 70499 Stuttgart Deutschland Telefon: +49 711 13984150 Fax: +49 711 13984510 E-Mail: chay@heiler.com Internet: http://www.heiler.de ISIN: DE0005429906 WKN: 542990 Börsen: Xetra, Frankfurt, Stuttgart, Hamburg, Düsseldorf, Berlin, München Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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