Henkel AG & Co. KGaA
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.04.2024 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Henkel AG & Co. KGaA

Düsseldorf

Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604840
Vorzugsaktien 604843

International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE0006048408
Vorzugsaktien DE0006048432

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2024

Die Aktionär:innen unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Montag, den 22. April 2024, 10.00 Uhr (MESZ),

im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Einlass ab 8:30 Uhr.

Die vorgenannten Unterlagen enthalten auch die Erklärung zur Unternehmensführung einschließlich der Berichterstattung zur Corporate Governance sowie die Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB) jeweils in der anwendbaren Fassung.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf. Sie stehen im Internet unter https://www.henkel.de/hv (deutsch) und https://www.henkel.com/agm (englisch) vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 2.181.250.585,45 Euro ausweist, festzustellen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 2.181.250.585,45 Euro wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt Stück 3.290.703 eigene Stammaktien sowie Stück 15.340.779 eigene Vorzugsaktien, die zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2023 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie bzw. von 1,85 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Beträge für die Ausschüttungssummen und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, den 25. April 2024 fällig.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 zu erteilen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte ist und ihm insbesondere keine Regelungen im Sinn von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten, auferlegt wurden.

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ist seit dem Geschäftsjahr 2020 Abschlussprüfer für den Henkel-Konzern. Als Wirtschaftsprüfer unterzeichneten den Konzernabschluss und den Jahresabschluss der Henkel AG & Co. KGaA für die Geschäftsjahre 2020 bis 2022 jeweils Dr. Peter Bartels und Michael Reuther (als für die Prüfung verantwortlicher Wirtschaftsprüfer) beziehungsweise für das Geschäftsjahr 2023 Dr. Peter Bartels und Antje Schlotter (als für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüferin).

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter:innen im Aufsichtsrat endet nach Artikel 12 Absatz 2 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß § 101 Absatz 1 AktG sind die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Absatz 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern nicht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter:innen aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Im Fall eines Widerspruchs ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer:innen getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden.

Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite der Anteilseignervertreter:innen als auch von der Seite der Arbeitnehmervertreter:innen nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer:innen mindestens jeweils zwei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Von Seiten der Anteilseignervertreter:innen sind zurzeit drei Frauen und fünf Männer im Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertreter:innen erfüllt.

Bei einer Wahl gemäß dem nachfolgenden Vorschlag ist das Mindestanteilsgebot im Sinn von § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt, auf Seiten der Anteilseignervertreter:innen ist jedes Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen vertreten.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses – vor,

als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Herr Vinzenz Gruber und Frau Dr. Anja Langenbucher werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Kandidat:innen gehören bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge entsprechen den Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vorgenannten gesetzlichen Regelungen sowie die vom Aufsichtsrat unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 (DCGK) beschlossenen Zielsetzungen für seine Zusammensetzung und das von ihm erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (Diversitätskonzept). Das Diversitätskonzept einschließlich des Stands der Umsetzung ist in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten, welche Bestandteil des veröffentlichten Geschäftsberichts 2023 ist.

Sowohl Frau Simone Menne als auch Herr Laurent Martinez verfügen aufgrund ihrer jeweils langjährigen Tätigkeiten als Vorstandsmitglieder und Finanzvorständin/-vorstand und ihrer jeweiligen Tätigkeit in Prüfungsausschüssen über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung und auf dem Gebiet der Abschlussprüfung im Sinn von § 100 Absatz 5 AktG.

Gemäß dem Diversitätskonzept ist unter anderem bei der Frage der Unabhängigkeit zu berücksichtigen, ob ein Mitglied dem Aufsichtsrat bereits seit mehr als zwölf Jahren angehört. Zur Wahrung der Kontinuität können jedoch im Einzelfall Mitglieder dem Aufsichtsrat auch für längere Zeit angehören. Dies gilt – unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung mit der Tradition der Gesellschaft als einem offenen Familienunternehmen – insbesondere für Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel. Auch sollen der Hauptversammlung in der Regel keine Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben beziehungsweise dem Aufsichtsrat bereits zehn Jahre oder länger angehören.

Frau Dr. Simone Bagel-Trah gehört dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren an. Frau Barbara Kux wird zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr vollendet haben; sie gehört dem Aufsichtsrat mehr als zehn Jahre an.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung mit der Wahrung der Tradition der Gesellschaft als offenes Familienunternehmen nach ausführlicher Beratung entschieden, Frau Dr. Simone Bagel-Trah für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Nach Überzeugung der Anteilseignervertreter:innen des Aufsichtsrats wird sich Frau Dr. Simone Bagel-Trah auch zukünftig unabhängig und im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft in die Arbeit des Aufsichtsrats einbringen, ohne dass dies durch ihre bisherige Mitgliedschaft im Aufsichtsrat beeinträchtigt würde. Entsprechendes gilt auch für Frau Barbara Kux, die vor dem Hintergrund der künftigen erweiterten Berichtspflichten zur Nachhaltigkeit sowie der vorgesehenen Einrichtung eines Nachhaltigkeitsausschusses im Aufsichtsrat (siehe TOP 10) aufgrund ihrer Kenntnisse und Erfahrungen auf dem Gebiet der Nachhaltigkeit zur Gewährleistung der notwendigen Kontinuität im Aufsichtsrat zur Wiederwahl vorgeschlagen wird. Bei der Beurteilung ihrer Unabhängigkeit haben sich Frau Dr. Bagel-Trah und Frau Kux der Stimme enthalten.

Gemäß der Empfehlung C.13 des DCGK wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah, Herr Lutz Bunnenberg, Herr Benedikt-Richard Freiherr von Herman und Frau Dr. Anja Langenbucher Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keine:r der übrigen vorgeschlagenen Kandidat:innen oder ein naher Familienangehöriger dieser Kandidat:innen in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem/einer wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär:in, die ein:e objektiv urteilende:r Aktionär:in für seine/ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind diese Kandidat:innen unabhängig im Sinn der Empfehlung C.6 des DCGK.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidat:innen den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidat:innen einschließlich ihrer Lebensläufe sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Die Wahlen der Anteilseignervertreter:innen sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit von etwa vier Jahren erfolgen. Die vorgeschlagene Amtszeit von etwa vier Jahren berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Mit diesem Vorschlag wird von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, Aufsichtsratsmitglieder für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (Artikel 12 Absatz 2 der Satzung).

Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses endet nach Artikel 28 Absatz 1 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2020 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss schlagen vor,

zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. April 2024 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Die Herren Thomas Manchot und Poul Weihrauch werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Kandidat:innen gehören bereits dem Gesellschafterausschuss an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Entsprechend der Empfehlung C.13 DCGK wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Dr. Kaspar von Braun, Dr. Christoph Kneip, Thomas Manchot und Konstantin von Unger Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses steht keine:r der übrigen vorgeschlagenen Kandidat:innen oder ein naher Familienangehöriger dieser Kandidat:innen in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem/einer wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär:in, die ein:e objektiv urteilende:r Aktionär:in für seine/ihre Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses sind diese Kandidat:innen unabhängig im Sinn der Empfehlung C.6 des DCGK.

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss haben sich bei den vorgeschlagenen Kandidat:innen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidat:innen einschließlich ihrer Lebensläufe sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Die Wahlen der Mitglieder des Gesellschafterausschusses sollen als Einzelwahlen und jeweils für eine Amtszeit von etwa vier Jahren erfolgen. Die vorgeschlagene Amtszeit von etwa vier Jahren berücksichtigt die Erwartungen insbesondere internationaler Investoren. Mit diesem Vorschlag wird von der in der Satzung vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, Mitglieder des Gesellschafterausschusses für eine kürzere Amtszeit als die Höchstdauer von fünf Jahren zu wählen (Artikel 28 Absatz 1 der Satzung).

Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Fall ihrer Wahl dem Gesellschafterausschuss als Kandidatin für den Vorsitz im Gesellschafterausschuss vorzuschlagen.

Gemäß § 120a Absatz 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts zu beschließen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Wirtschaftsprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht nebst Vermerk des Wirtschaftsprüfers ist im Anschluss an die Tagesordnung unter Abschnitt II. dieser Einladung enthalten. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Gemäß § 113 Absatz 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Für die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses wird die vorstehende Regelung entsprechend angewendet. Die ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA vom 16. April 2021 hat die Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses bestätigt; zuletzt wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2022 die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats modifiziert.

Artikel 17 der Satzung regelt die Vergütung des Aufsichtsrats. Neben einer Festvergütung nach Artikel 17 Absatz 1 der Satzung sieht Artikel 17 Absatz 2 in seiner derzeitigen Fassung lediglich für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung vor. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass sich die bestehenden Vergütungsregeln für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses grundsätzlich bewährt haben, schlagen der Hauptversammlung jedoch folgende punktuelle Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung vor.

Umweltfragen spielen eine immer wichtigere Rolle bei unternehmerischen Entscheidungen. Dies zeigt sich u.a. an den immer umfangreicher werdenden Berichtspflichten börsennotierter Unternehmen im ESG-Bereich (Environmental, Social, Governance – Umwelt, Soziales und Grundsätze der Unternehmensführung). Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Aufgaben gem. § 171 Absatz 1 AktG die Pflicht, auch diese Berichterstattung zu prüfen. Hierfür soll ein Nachhaltigkeitsausschuss des Aufsichtsrats eingerichtet werden, der sich aus einem Kreis ausgewiesener Experten im Umweltbereich aus den Reihen der Aufsichtsratsmitglieder zusammensetzt, und sich mit der Vorprüfung der entsprechenden Berichterstattung befasst. Auch die Arbeit dieses neu zu bildenden Ausschusses soll angemessen honoriert werden.

Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten für ihre Tätigkeit bislang keine Vergütung. In Anerkennung der zunehmend komplexeren Aufgaben und des zeitlichen Aufwands soll die Tätigkeit im Nominierungsausschuss künftig honoriert werden.

Die Vergütung für die Tätigkeit im Nachhaltigkeitsausschuss soll 25.000 Euro im Geschäftsjahr betragen (Vorsitz 50.000 Euro). Die Vergütung für die Tätigkeit im Nominierungsausschuss soll 25.000 Euro im Jahr betragen (Vorsitz 35.000 Euro). In beiden Fällen soll die Vergütung nur anfallen, wenn der jeweilige Ausschuss mindestens zweimal im Geschäftsjahr tätig geworden ist. Zudem soll klargestellt werden, dass die Vergütung für die Arbeit in einem Ausschuss nicht mit sonstigen Vergütungen gemäß Artikel 17 der Satzung verrechnet wird, sondern die jeweiligen Vergütungen kumulativ gezahlt werden.

Zur Umsetzung dieser Änderungen soll Artikel 17 Absatz 2 der Satzung neu gefasst sowie das von der Hauptversammlung am 16. April 2021 gebilligte und zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2022 angepasste Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses insoweit entsprechend modiziert werden.

Demgemäß schlagen die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die derzeit gültige Satzung steht im Internet unter https://www.henkel.de/hv (deutsch) und https://www.henkel.com/agm (englisch) vor und während der Hauptversammlung zur Verfügung.

Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen einerseits und ihren 100-prozentigen Tochtergesellschaften, der Henkel Zwölfte Verwaltungsgesellschaft mbH, der Henkel Dreizehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, der Henkel Vierzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH und der Henkel Fünfzehnte Verwaltungsgesellschaft mbH, als beherrschten Unternehmen andererseits wurden am 26. Februar 2024 Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese dienen der Sicherstellung körperschaftsteuerlicher Organschaftsverhältnisse mit den beherrschten Gesellschaften.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.

Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge haben im Wesentlichen jeweils folgenden Inhalt:

Die Verträge sind auf unbestimmte Zeit geschlossen. Sie können mit einer Frist von 3 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des vierten, auf das Jahr der Handelsregistereintragung folgenden Jahres (Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird ein Vertrag nicht gekündigt, verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Parteien oder bei Formwechsel der Tochtergesellschaft in eine Personengesellschaft. Darüber hinaus kann die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag kündigen, wenn die Anteile an der Tochtergesellschaft ganz oder teilweise veräußert werden.

Jeder Vertrag enthält eine sogenannte salvatorische Klausel. Sollten einzelne Bestimmungen eines Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder unanwendbar sein oder werden, oder sollte sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden, so soll dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung ist eine solche wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit zuvor bedacht.

Da die Henkel AG & Co. KGaA sämtliche Anteile an den beherrschten Gesellschaften hält und insoweit keine Interessen Dritter betroffen sind, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren.

Von der Einberufung an und während der Hauptversammlung sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm):

Henkel-Vergütungsbericht 2023

Der gemeinsam vom Vorstand der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand) und vom Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA erstellte Vergütungsbericht beschreibt die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA gewährte und geschuldete Vergütung im Sinn von Paragraf [§] 162 Aktiengesetz [AktG] sowie die Vergütung der Henkel Management AG als persönlich haftender Gesellschafterin und von deren Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2023.

Der Vergütungsbericht enthält sämtliche gemäß § 162 AktG erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie zusätzliche Informationen. Um das Nachvollziehen der Angaben zu erleichtern, werden auch die Grundzüge der für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme dargestellt. Ausführliche Informationen dazu sind auf der Internetseite unter www.henkel.de/ir > Corporate Governance > Vergütungssysteme/Vergütungsberichte öffentlich zugänglich.

Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt bei börsennotierten Gesellschaften die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten; er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar.

Die in diesem Bericht enthaltenen Beträge sind auf volle Eurobeträge auf- beziehungsweise abgerundet. Aufgrund dieser Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen nicht genau zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversammlung am 24. April 2023 mit einer Mehrheit von 93,52 Prozent gebilligt. Da es keine kritischen Äußerungen zur Art und Weise der Darstellung der Vergütung der Gremien gab, sehen Vorstand und Aufsichtsrat dieses deutliche Votum der Hauptversammlung als Bestätigung, das bisherige Format des Vergütungsberichts – unter Berücksichtigung der von der Hauptversammlung 2023 beschlossenen Modifikationen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands (siehe hierzu I. 1.4) – grundsätzlich beizubehalten.

Henkel hat in einem herausfordernden Jahr 2023, das insbesondere von einem inflationären Umfeld mit weiterhin erhöhten Rohstoff-, Logistik- und Energiepreisen, aber auch von gestiegenen Lohnkosten sowie den Auswirkungen geopolitischer Krisen geprägt war, insgesamt eine gute Geschäftsentwicklung verzeichnet. Im Industriegeschäft wirkte sich insbesondere das Wachstum in den Geschäftsfeldern Mobilität & Elektronik – bedingt durch das starke Automobilgeschäft – sowie Handwerk, Bau & Gewerbe positiv auf die Geschäftsentwicklung aus. Das Konsumgütergeschäft profitierte insbesondere von einer positiven Entwicklung in den Geschäftsfeldern Laundry & Home Care und Hair.

Im Geschäftsjahr 2023 lag der Umsatz bei 21.514 Mio Euro und damit nominal um -3,9 Prozent unter dem Vorjahresniveau. Wechselkurseffekte wirkten sich mit einem Minus von -4,3 Prozent negativ auf den Umsatz aus. Bereinigt um Wechselkurseffekte lag das Umsatzwachstum bei 0,4 Prozent. Akquisitionen/Divestments wirkten sich – insbesondere bedingt durch die Veräußerung unserer Geschäftsaktivitäten in Russland – mit -3,9 Prozent ebenfalls negativ auf den Umsatz aus. Die organische Umsatzentwicklung – das heißt bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments – zeigte mit 4,2 Prozent einen sehr starken Anstieg.

Die bereinigte Umsatzrendite lag im Berichtsjahr mit einem Wert von 11,9 Prozent deutlich über dem Niveau des Vorjahres (2022: 10,4 Prozent). Das bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie erhöhte sich um 11,5 Prozent auf 4,35 Euro (Vorjahr: 3,90 Euro). Bei konstanten Wechselkursen erhöhte sich das bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie um 20,0 Prozent. Bei der Ermittlung des bereinigten Ergebnisses je Vorzugsaktie wurde dieses um die einmaligen Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigt. Für die Berechnung des Short Term Incentive (STI) wurde für Vergütungszwecke ein um die Effekte des Aktienrückkaufs bereinigtes EPS-Wachstum zu konstanten Wechselkursen von 18,9 Prozent zugrunde gelegt.

Zu weiteren Einzelheiten wird auf den Geschäftsbericht 2023 verwiesen, der auf der Internetseite www.henkel.de/ir zugänglich ist.

Vorstand

Herr Wolfgang König führt seit dem 1. Januar 2023 den aus den früheren Unternehmensbereichen Beauty Care und Laundry & Home Care gebildeten neuen Unternehmensbereich Consumer Brands.

Mit Wirkung zum 1. Februar 2023 wurde Herr Mark Dorn zum Mitglied des Vorstands bestellt und übernahm die Leitung des Unternehmensbereichs Adhesive Technologies von Herrn Jan-Dirk Auris, der seit dem 1. Januar 2011 den Unternehmensbereich Adhesive Technologies verantwortet hatte und im gegenseitigen Einvernehmen mit Ablauf des 31. Dezember 2022 aus dem Vorstand ausschied, wobei der Anstellungsvertrag zum 31. Januar 2023 endete.

Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss der Henkel AG & Co. KGaA

Herr Laurent Martinez wurde in Nachfolge von Herrn Prof. Dr. Michael Kaschke, der sein Mandat im Aufsichtsrat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2023 niedergelegt hatte, von der Hauptversammlung am 24. April 2023 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat gewählt.

Im Rahmen der Neuwahl der Arbeitnehmervertreter:innen durch die Delegiertenversammlung am 31. März 2023 wurde Herr Dr. Konstantin Benda als Vertreter der leitenden Angestellten anstelle von Frau Dr. Martina Seiler mit Wirkung zum Tag der Hauptversammlung am 24. April 2023 neu in den Aufsichtsrat gewählt. Die übrigen Arbeitnehmervertreter:innen wurden wiedergewählt. Frau Jutta Bernicke schied mit Wirkung zum 22. September 2023 aus dem Aufsichtsrat aus und Frau Sabine Friedrich trat als von der Delegiertenversammlung gewähltes Ersatzmitglied mit Wirkung zum 23. September 2023 als Arbeitnehmervertreterin in den Aufsichtsrat ein.

Festlegung

Bei der Henkel AG & Co. KGaA ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:

Nach § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG beschließt die Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, erneut über die Billigung des Vergütungssystems.

Das seit dem 1. Januar 2021 geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin der Henkel AG & Co. KGaA (Vorstand) wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2023 modifiziert. Dieses modifizierte Vergütungssystem wurde der ordentlichen Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 24. April 2023 vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 98,04 Prozent gebilligt. Die entsprechende Beschlussfassung der Hauptversammlung ist auf der Internetseite www.henkel.de/ir öffentlich zugänglich.

Überblick Vergütungssystem

Das Vergütungssystem ist darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden. Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten:

Die Überarbeitung des Vergütungssystems erfolgte vor dem Hintergrund der fortentwickelten Ambitionen und strategischen Prioritäten. Dabei wurden die mit Aktionär:innen, Aktionärsvertreter:innen und Investor:innen geführten Gespräche über die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung, insbesondere mit einer stärkeren Betonung von Nachhaltigkeitsaspekten, berücksichtigt. Bei unveränderter Höhe der Gesamtvergütung gelten ab dem Geschäftsjahr 2023 im Wesentlichen folgende Modifikationen:

Short Term Incentive (STI):

Long Term Incentive (LTI):

Share Ownership Guideline:

Mit dieser Weiterentwicklung trägt die Vergütung noch stärker zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung von Henkel bei.

Insgesamt stellt sich die neue Zielvergütung wie folgt dar:

Neue Zielvergütung

^* Bei einem funktionalen Faktor von 1

Da für ein ordentliches Vorstandsmitglied die Herabsetzung des STI (1.200.000 Euro gegenüber 2.000.000 Euro nach altem Vergütungssystem) sowie die Erhöhung der Grundvergütung (900.000 Euro gegenüber 750.000 Euro) unmittelbar im Geschäftsjahr 2023 wirksam wurden, das erhöhte LTI (1.450.000 Euro gegenüber 800.000 Euro) nach dem neuen Vergütungssystem 2023 erst ab 2026/2027 zur Auszahlung kommt und bis dahin nachlaufende LTI-Tranchen nach dem alten Vergütungssystem ausgezahlt werden, ergibt sich – auf der Basis einer Zielerreichung von 100 Prozent – für die Übergangszeit ein um 650.000 Euro (-18 Prozent) geringerer Ausweis der im jeweiligen Berichtsjahr im Sinn von § 162 AktG gewährten Gesamtvergütung [im Vergleich zur „at target“-Zielvergütung]. Die Differenz für den Vorstandsvorsitzenden beträgt 1.100.000 Euro (-18 Prozent).

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Gesamtüberblick über die Bestandteile des für das Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands, die Ausgestaltung der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die diesen jeweils zugrunde liegenden Zielsetzungen:

Überblick über das Vergütungssystem

Die vorstehend aufgeführten Vergütungs-Obergrenzen für laufende Bezüge (Grundvergütung, sonstige Bezüge und Versorgungszusagen/Versorgungsentgelte sowie variable Vergütungsbestandteile STI/LTI) können sich durch einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand erhöhen; zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen in II. 1.10 verwiesen.

Festlegung

Gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Die Vergütung für den Aufsichtsrat und den Gesellschafterausschuss wurde von der Hauptversammlung als Satzungsregelung festgesetzt (Artikel 17 und 33 der Satzung).

Die ordentliche Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA am 16. April 2021 hat diese Vergütungsregelungen mit einer Mehrheit von 99,96 Prozent bestätigt. Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 4. April 2022 wurde die Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses von 35.000 Euro pro Jahr auf 45.000 Euro pro Jahr erhöht; der/die Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine Vergütung von 90.000 Euro pro Jahr. Artikel 17 der Satzung wurde entsprechend angepasst.

Die entsprechenden Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind auf der Internetseite www.henkel.de/ir öffentlich zugänglich.

Nach § 113 Absatz 3 AktG beschließt die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Für die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden vorstehende Regelungen entsprechend angewendet.

Überblick Vergütungsregelungen
Die Vergütung ist in Übereinstimmung mit der Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungsweise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK werden die betreffende Verantwortung und der Tätigkeitsumfang unter Berücksichtigung der Stellung als Vorsitzende:r, Stellvertreter:in sowie Ausschussmitglied in Form einer erhöhten beziehungsweise zusätzlichen Vergütung berücksichtigt:

Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von 1.000 Euro. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht. Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafterausschusses aus der Summe von Fixvergütung, Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss sowie in deren Ausschüssen sowie dem Sitzungsgeld (nur Aufsichtsrat).

Die von der Hauptversammlung 2023 zum Prüfer des Konzernabschlusses und des Jahresabschlusses 2023 der Henkel AG & Co. KGaA gewählte PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat sowohl gemäß § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob der Vergütungsbericht 2023 die nach § 162 Absätze 1 und 2 AktG zu machenden Angaben enthält (formelle Prüfung), als auch zusätzlich, ob diese Angaben inhaltlich richtig und zutreffend sind (inhaltliche Prüfung). ESG-Ziele waren nicht Gegenstand der Prüfung durch PwC. Der Prüfungsvermerk ist diesem Vergütungsbericht beigefügt.

Nach den Regelungen des § 162 AktG ist die im Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands, des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben.

Nachfolgend wird wie in den Vorjahren diejenige Vergütung als „gewährt“ ausgewiesen, für die die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Berichtsjahres vollständig erbracht wurde beziehungsweise deren Performancezeitraum mit Ablauf des Berichtsjahres endet und damit sämtliche Bedingungen für die Auszahlung vorliegen, auch wenn der Zufluss (das heißt die tatsächliche Auszahlung) erst im folgenden Geschäftsjahr erfolgt. Somit wird bezüglich der den 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands in vorstehendem Sinn im Geschäftsjahr 2023 gewährten variablen Vergütung als jährliche variable Vergütung das STI für 2023 ausgewiesen, auch wenn die Auszahlung erst 2024 erfolgt. Entsprechend wird bezüglich der langfristigen variablen Vergütung die LTI-Tranche 2021 ausgewiesen, deren dreijähriger Performancezeitraum mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 endete, auch wenn die Auszahlung erst 2024 erfolgt.

„Geschuldet“ ist eine Vergütung, wenn im Geschäftsjahr, für das der Vergütungsbericht erstellt wird, die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist.

Die den 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands in vorstehendem Sinn im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung beläuft sich auf insgesamt 19.477.280 Euro (Vorjahr: 33.849.094 Euro) und entfällt auf folgende Komponenten:

Die vorstehenden Angaben zum Vorjahr beziehen sich jeweils auf die im Vorjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands. Die nachfolgende Tabelle weist die den im Jahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2023 im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung, aufgeteilt nach vorstehenden Komponenten unter Angabe des jeweiligen Anteils an der Gesamtvergütung, individualisiert aus. Die in der nachfolgenden Tabelle aufgeführten Zahlen für 2022 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Ergänzend werden für die jeweiligen Vergütungskomponenten der entsprechende Festbetrag beziehungsweise der sich jeweils unter Berücksichtigung der betreffenden funktionalen Faktoren (nur bis 2022) und Obergrenzen (Cap) ergebende Maximalbetrag und die sich hieraus ergebende erreichbare Maximal-Gesamtvergütung gezeigt. Hierbei wurden

angegeben. Zu weiteren Einzelheiten zu den Obergrenzen beziehungsweise zur Maximalvergütung wird auf vorstehende Übersicht in I. 1.3 sowie die Ausführungen in II. 1.10 verwiesen.

Zusätzlich werden die der betrieblichen Altersversorgung zugeführten Kapitalbausteine angegeben, auch wenn dieser Aufwand keine gewährte und geschuldete Vergütung im Sinn von § 162 AktG darstellt.

Den 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

^* männlich (m); weiblich (w)
¹ Auszahlung/Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr.
² Betrag des STI, dessen Performancezeitraum zum 31. Dezember abgelaufen ist: STI 2023 im Jahr 2023; STI 2022 im Jahr 2022. Auszahlung im jeweiligen Folgejahr.
³ Betrag der LTI-Tranche, deren dreijährige Planlaufzeit zum betreffenden Geschäftsjahresende geendet hat: LTI-Tranche 2021, Laufzeit 1.1.2021 – 31.12.2023; LTI-Tranche 2020, Laufzeit 1.1.2020 – 31.12.2022; Auszahlung im jeweiligen Folgejahr. Da diese LTI-Tranchen vor 2023 zugesagt wurden, berechnen sich die Auszahlungsbeträge noch nach dem alten Vergütungssystem.
⁴ Die Gesamtzahlen für 2022 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder.

Die Angaben zu den LTI-Zahlungen im Jahr 2023 in Spalte 5 beziehen sich auf die nachlaufende LTI-Tranche 2021, die sich nach dem alten Vergütungssystem berechnet. Die sich nach dem neuen Vergütungssystem 2023 ergebende Zielvergütung ist unter I. 1.4 dargestellt. Zu den Details der Pensionszusagen wird auf II. 1.5 verwiesen.

Über die vorstehend ausgewiesene Vergütung hinaus wurde den 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern für 2023 eine LTI-Tranche 2023 (Laufzeit 1.1.2023 – 31.12.2026) zugesagt, die vorbehaltlich des Erreichens von bestimmten Leistungszielen gemäß den seit 1. Januar 2023 geltenden neuen Planbedingungen grundsätzlich nach Ablauf der vierjährigen Planlaufzeit 2027 fällig ist und zur Auszahlung kommt. Diese LTI-Tranche hat bei Zugehörigkeit zum Vorstand im gesamten Jahr 2023 einen „at target“-Wert von 2.500.000 Euro für den Vorstandsvorsitzenden und von 1.450.000 Euro für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Die den LTI betreffende Umstellung von einem Bemessungszeitraum von drei Jahren nach dem alten System auf einen Bemessungszeitraum von drei Jahren zuzüglich einer nachlaufenden einjährigen Halteperiode im neuen System führt dazu (die Erfüllung der erforderlichen Leistungskriterien unterstellt), dass die letzte LTI-Zahlung nach dem alten System 2025 erfolgt (LTI-Tranche 2022, Laufzeit 2022-2024), die erste Zahlung nach dem neuen System (LTI 2023; Laufzeit 2023-2026) dagegen erst 2027 geleistet wird. Um zu verhindern, dass 2026 keine LTI-Zahlung erfolgt, gilt die auf Seite 35 beschriebene Übergangsregelung. Hinsichtlich des mit der 2023 erfolgten Modifikation der Vergütung verbundenen Ausweiseffekts auf die gewährte Vergütung wird auf die Ausführungen in I. 1.4 verwiesen.

Die im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG ehemaligen, das heißt vor dem Berichtsjahr ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands 2023 gewährte und geschuldete Vergütung ist in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Hierbei erfolgen gemäß § 162 Absatz 5 AktG keine personenbezogenen Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die vor dem 1. Januar 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG
(Reihenfolge nach Zeitpunkt des Ausscheidens)

^* männlich (m); weiblich (w)
¹ Performancezeitraum 1.1.2020 – 31.12.2022; Auszahlung im Jahr 2023.
² Performancezeitraum 1.1.2021 – 31.12.2023; Auszahlung im Jahr 2024. Hinsichtlich der Zielerreichung der LTI-Tranche wird auf die Tabelle „Berechnung Zielerreichung/Vergütung LTI-Tranchen“ auf Seite 27 verwiesen.

Im Berichtsjahr wurden keinem Mitglied des Vorstands Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise dem Ausscheiden aus dem Vorstand gewährt.

1.3.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer Basisvergütung, die ein angemessenes Einkommen sichert und damit der Vermeidung des Eingehens von unangemessenen Risiken dient. Die Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie betrug im Berichtsjahr für den Vorstandsvorsitzenden 1.500.000 Euro brutto pro Jahr (Vorjahr: 1.200.000 Euro brutto) und für die übrigen Vorstandsmitglieder 900.000 Euro brutto pro Jahr (Vorjahr: 750.000 Euro brutto).

1.3.2 Sonstige Bezüge

Die sonstigen Bezüge umfassen im Wesentlichen die Kosten für beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Aufwendungen für Sicherheitseinrichtungen an privatem Wohnbesitz, die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur Privatnutzung beziehungsweise Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich der hierfür gegebenenfalls übernommenen Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Diese Bezüge werden mit ihren Kosten beziehungsweise in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.

Darüber hinaus kann neu bestellten Vorstandsmitgliedern als einmalige Sonderleistung ein Ausgleich für vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen, die aufgrund des Wechsels zu Henkel verfallen, gewährt werden.

In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem bestehen die erfolgsbezogenen Komponenten aus der jährlichen variablen Vergütung (STI) sowie aus der langfristigen variablen Vergütung (LTI). Nachfolgend wird erläutert, wie die für das STI und LTI maßgeblichen Leistungskriterien angewendet werden und wie die variable Vergütung die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördert.

1.4.1 Jährliche variable Vergütung (Short Term Incentive, STI)
Übersicht STI

¹ Schwellen-/Zielwerte jährlich aus Planung abgeleitet.
² Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist/Ist-Vergleich).
³ Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem individuellen Multiplikator von 1.
⁴ Inklusive des individuellen Multiplikators.

Erfolgsparameter des STI sind sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr („Vergütungsjahr“) erreichten finanziellen Ziele, die den sogenannten Bonus ergeben, als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder in Form eines Multiplikators in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird.

Das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum – also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) – fließt mit einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus ein. Als weiteres finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent Berücksichtigung. Beide Ziele werden verknüpft, indem die beiden Komponenten des Bonusbetrags addiert werden.

Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus der Planung für das jeweilige Geschäftsjahr abgeleitet. Die Festsetzung des 100-Prozent-Zielwerts („at target“) sowie des unteren und oberen Schwellenwerts erfolgt jeweils jährlich durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG.

Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist/Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen mit dem Ist-Wert des Vorjahres. Für die Berechnung der Vergütung 2023 wurde der EPS-Wert für 2023 darüber hinaus um die Effekte aus dem Aktienrückkauf bereinigt. Der Zielwert beträgt 100 Prozent des Vorjahreswerts, der untere Schwellenwert beträgt 80 Prozent und der obere Schwellenwert 120 Prozent des Vorjahreswerts.

Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils untere und obere Schwellenwerte definiert, unterhalb oder oberhalb derer es zu keiner beziehungsweise zu keiner weiteren Auszahlung kommt. Hierbei ist die Skalierung für den auf die Kennzahl OSG entfallenden Auszahlungsbetrag zwischen dem unteren Schwellenwert (Mindestwert) und dem „at target“-Wert sowie zwischen dem „at target“-Wert und dem oberen Schwellenwert (Obergrenze) jeweils linear. Die Skalierung für den auf die Kennzahl EPS entfallenden Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren und dem oberen Schwellenwert durchgängig linear. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das STI auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden „at target“-Betrags begrenzt. Eine Überschreitung des jeweiligen Höchstwerts der Zielerreichung führt zu keiner weiteren, 150 Prozent der „at target“-Zielvergütung übersteigenden Erhöhung der betreffenden OSG- beziehungsweise EPS-Komponente des Bonusbetrags.

Jeweils am Anfang eines Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die individuellen Ziele für die Mitglieder des Vorstands fest und jeweils am Ende eines Geschäftsjahres wird nach Diskussion im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses die Zielerreichung individuell bewertet.

Bemessungsgrundlagen/Parameter sowie Zielerreichung/Vergütung

Die Bemessungsgrundlagen/Parameter sowie die Zielerreichung/Vergütung für das STI 2023 sind nachfolgend erläutert beziehungsweise tabellarisch dargestellt.

STI 2023 (Bonus)
Der Wert für das organische Umsatzwachstum, der zu einer Zielerreichung von 100 Prozent führt, betrug für 2023 2,0 Prozent. Der untere Schwellenwert betrug -1,0 Prozent, der obere 5,0 Prozent.

Der für den Ist/Ist-Vergleich vergütungsrelevante bereinigte EPS-Wert, der zu einer Zielerreichung von 100 Prozent führt, lag für 2023 bei 3,90 Euro. Der untere Schwellenwert lag bei 3,12 Euro, der obere bei 4,68 Euro.

Berechnung Zielerreichung/Vergütung STI 2023

¹ Prozentsatz des betreffenden „at target“-Bonus-Betrags.
² Betrag Bonus für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem individuellen Multiplikator von 1 und Zugehörigkeit zum Vorstand im ganzen Geschäftsjahr.
³ Vergleich des bereinigten EPS des Vorjahres mit dem im Vergütungsjahr erzielten Ist-Wert zu konstanten Wechselkursen, bereinigt um die im Vergütungsjahr durchgeführten Aktienrückkäufe.

Die mit den am 31. Dezember 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern vereinbarten individuellen Fokusthemen sowie der jeweilige individuelle Multiplikator, mit dem der sich für den STI-Bonus 2023 ergebende Betrag multipliziert wird, sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Fokusthemen 2023

Für das STI 2023 ergeben sich damit für die im Jahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder insgesamt folgende Auszahlungsbeträge:

¹ Beträge zeitanteilig für den Zeitraum 1.2.2023 bis 31.12.2023.
² Unter Berücksichtigung des Cap.

Die Vorstandsmitglieder sind gemäß der Share Ownership Guideline verpflichtet, mindestens 25 Prozent des Netto-Auszahlungsbetrags in Henkel-Vorzugsaktien zu investieren, bis das hiernach vorgesehene Investitionsvolumen (Eigeninvestment) erreicht ist (siehe hierzu auch Abschnitt II. Ziffer 1.7). Aus dem STI 2023 hat Herr Mark Dorn ein Eigeninvestment von 206.250 Euro (netto) zu erbringen.

1.4.2 Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

LTI-Tranchen 2021/2022
Übersicht LTI-Tranchen 2021/2022

¹ Jeweiliger 100%-Zielwert aus Planung abgeleitet.
² Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Für die Berechnung der für 2021 beziehungsweise 2022 ausgegebenen LTI-Tranchen ist noch das bis zum 31. Dezember 2022 geltende Vergütungssystem maßgeblich. Hiernach ist das LTI eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung, die von dem durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten bereinigten ROCE abhängt. Gemäß dem damaligen Vergütungssystem gab es für die bis 2022 begebenen LTI-Tranchen noch allgemeine funktionale Faktoren, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des LTI multipliziert wird. Zu den für die LTI-Tranche 2021 geltenden funktionalen Faktoren wird auf die nachstehende Tabelle „Auszahlungsbeträge LTI-Tranche 2021“ verwiesen.

Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wurde eine LTI-Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum ausgegeben (letztmalig für 2022). Hierbei wird für jede LTI-Tranche der im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils erzielte bereinigte ROCE (drei Jahresscheiben) gemessen.

Die Zielwerte für die Kennzahl bereinigter ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG zu Beginn des betreffenden Jahres festgesetzt. Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung für das betreffende Jahr gemessen und dann nach Ablauf des jeweiligen dreijährigen Bemessungszeitraums aus den für die betreffende LTI-Tranche maßgebenden drei Werten die durchschnittliche, im betreffenden Bemessungszeitraum realisierte Zielerreichung ermittelt.

Für die Bemessung der finalen Zielerreichung der Kennzahl bereinigter ROCE gelten folgende Ziel-/Schwellenwerte:

Maßgebend für die Zielerreichung bezüglich der Kennzahl bereinigter ROCE sind die jeweils den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.

In der nachfolgenden Tabelle sind für die LTI-Tranche 2021, deren Bemessungszeitraum 2023 ausgelaufen ist, die durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum sowie die daraus resultierende Vergütung angegeben. Für die LTI-Tranche 2022, deren Bemessungszeitraum 2024 ausläuft, steht für die Jahresscheibe 2024 die Zielerreichung noch aus.

Berechnung Zielerreichung/Vergütung LTI-Tranchen

¹ Ist-Wert 2023 für Vergütungszwecke bereinigt um das anteilige Ergebnis der Geschäftstätigkeit in Russland.
² Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Für die LTI-Tranche 2021, deren Bemessungszeitraum 2023 ausgelaufen ist, ergeben sich damit für die im Jahr 2023 amtierenden Vorstandsmitglieder, die an dieser LTI-Tranche teilnehmen, insgesamt folgende Auszahlungsbeträge:

Auszahlungsbeträge LTI-Tranche 2021

¹ Unter Berücksichtigung des funktionalen Faktors bei Ausgabe der LTI-Tranche 2021.
² Bei einem funktionalen Faktor von 1.

Die Vorstandsmitglieder sind gemäß der Share Ownership Guideline verpflichtet, mindestens 25 Prozent des Netto-Auszahlungsbetrags in Henkel-Vorzugsaktien zu investieren, bis das hiernach vorgesehene Investitionsvolumen (Eigeninvestment) erreicht ist (siehe hierzu auch Abschnitt II. Ziffer 1.7). Da unter Berücksichtigung des Eigeninvestments aus dem STI die an dem LTI 2021 teilnehmenden Vorstandsmitglieder ihre jeweiligen Eigeninvestments erfüllt haben, ist aus dem LTI 2021 kein (weiteres) Eigeninvestment zu erbringen.

LTI 2023

Im Zusammenhang mit der Aktualisierung des Vergütungssystems ab 2023 wurde das LTI als variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene aktienbasierte Barvergütung ausgestaltet, mit einem vierjährigen zukunftsgerichteten Performancezeitraum, der sich aufteilt in einen dreijährigen Zeitraum zur Bemessung der Zielerreichung („Bemessungszeitraum“) und eine anschließende einjährige Halteperiode. Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem vierjährigen Performancezeitraum ausgegeben.

Bemessungsgrundlagen für das LTI sind der bereinigte ROCE, der mit 60 Prozent gewichtet wird, sowie der relative Total Shareholder Return (TSR) und Nachhaltigkeitsziele (ESG-Ziele), die jeweils mit 20 Prozent in die Leistungsbemessung einfließen. Für das LTI ist eine Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils untere und obere Schwellenwerte für jedes der Leistungskriterien definiert, unterhalb oder oberhalb derer es zu keiner beziehungsweise zu keiner weiteren Auszahlung kommt. Die Skalierung für den Auszahlungsbetrag ist zwischen dem unteren und oberen Schwellenwert durchgängig linear. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das LTI auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) von 150 Prozent des „at target“-Betrags begrenzt.

Übersicht LTI

^* Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

Aktienbasierte Ausgestaltung (virtuelles Aktienprogramm)
Zu Beginn jeder LTI-Tranche mit einem vierjährigen Performancezeitraum wird eine bestimmte Anzahl virtueller Aktien zunächst vorläufig zugeteilt. Diese Anzahl berechnet sich durch Division des LTI-Zielbetrags durch den durchschnittlichen Kurs der Henkel-Vorzugsaktien, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn des Geschäftsjahres, für das die jeweilige LTI-Tranche begeben wird; dabei wird kaufmännisch auf- oder abgerundet.

Die Anzahl der virtuellen Aktien, die den Vorstandsmitgliedern am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums final zugeteilt wird, kann von der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien nach oben und unten abweichen. Bei einer schwachen Performance in den hinterlegten Leistungskriterien können alle vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien verfallen.

Die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien bestimmt sich am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums anhand der Zielerreichung der drei Leistungskriterien bereinigter ROCE, relativer Total Shareholder Return (TSR) und ESG-Ziele. Unter Berücksichtigung der Gewichtung der Leistungskriterien (bereinigter ROCE 60 Prozent, TSR 20 Prozent und ESG-Ziele 20 Prozent) wird nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums die Gesamt-Zielerreichung für die betreffende LTI-Tranche bestimmt, wobei im Fall von Leistungskriterien mit jahresbezogenen Zielen das arithmetische Mittel der drei jahresbezogenen Zielerreichungsgrade angesetzt wird. Die Ziel- und Schwellenwerte eines jeden Leistungskriteriums sowie die Ermittlung der entsprechenden Zielerreichungsgrade werden im Vergütungsbericht für das jeweilige Geschäftsjahr transparent erläutert.

Die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien ergibt sich aus der Multiplikation der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien mit der Gesamt-Zielerreichung. Diese final zugeteilten Aktien unterliegen anschließend einer einjährigen Halteperiode, so dass das LTI über den gesamten vierjährigen Performancezeitraum an die absolute Aktienkursentwicklung der Henkel-Vorzugsaktie gekoppelt ist. Um den finalen Auszahlungsbetrag zu bestimmen, wird die Anzahl der final zugeteilten virtuellen Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der Henkel-Vorzugsaktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen des vierjährigen Performancezeitraums, multipliziert. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder ein Dividendenäquivalent in Höhe der Summe der im jeweiligen vierjährigen Performancezeitraum gezahlten Dividenden je final zugeteilte virtuelle Aktie.

Bemessungsgrundlagen

ROCE

Die Zielerreichung für die mit 60 Prozent gewichtete Bemessungsgrundlage bereinigter ROCE ergibt sich aus den durchschnittlich im dreijährigen Bemessungszeitraum erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten ROCE-Werten. Gemessen wird hierbei für jede LTI-Tranche der im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils erzielte bereinigte ROCE-Wert (drei Jahresscheiben).

Die Zielwerte für die Kennzahl bereinigter ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgesetzt (Jahresscheiben). Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung für das betreffende Jahr gemessen.

Die für die Erfolgsmessung der betreffenden LTI-Tranche maßgebliche durchschnittliche Zielerreichung berechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der einzelnen Jahre des dreijährigen Bemessungszeitraums.

Für die Bemessung der finalen Zielerreichung der Kennzahl bereinigter ROCE gelten folgende Ziel-/Schwellenwerte:

Maßgebend für die Zielerreichung bezüglich der Kennzahl bereinigter ROCE sind die jeweils den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.
 

Relativer TSR

Henkel möchte eine attraktive Kapitalanlage für seine Investor:innen sein und überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt incentivieren. Der relative Total Shareholder Return (TSR) wird daher mit einer Gewichtung von 20 Prozent im LTI berücksichtigt. Der TSR bezeichnet die Aktienkursentwicklung zuzüglich der im jeweiligen Zeitraum angefallenen Brutto-Dividenden. Dabei wird je Geschäftsjahr die relative Kapitalmarktperformance anhand eines Vergleichs des TSR der Henkel-Vorzugsaktie mit dem TSR eines Vergleichsindex (DAX Performance Index) verglichen. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG behält sich vor, bei einer wesentlichen Änderung des Portfolios von Henkel oder der Zusammensetzung des Vergleichsindex den Vergleichsindex für den relativen TSR zu überprüfen und mit Wirkung für künftige LTI-Tranchen gegebenenfalls anzupassen.

Für den jeweiligen Start- und den Endwert wird jeweils der durchschnittliche Aktienkurs, berechnet als das arithmetische Mittel der Xetra-Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen vor Beginn bzw. vor Ende des Geschäftsjahres, herangezogen. Dies reduziert den Effekt von außerordentlichen Kursschwankungen.

Nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres wird die Zielerreichung ermittelt, indem die Differenz zwischen dem TSR der Henkel-Vorzugsaktie und dem TSR des Vergleichsindex gebildet wird (relativer TSR, rTSR). Die für die Erfolgsmessung der betreffenden LTI-Tranche maßgebliche durchschnittliche Zielerreichung berechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der einzelnen Jahre des dreijährigen Bemessungszeitraums.

Für die Bemessung der Zielerreichung der Kennzahl TSR gelten folgende Ziel-/Schwellenwerte:

ESG-Ziele

Henkel verfolgt zielgerichtete Pläne und Investitionen, um die Nachhaltigkeitstransformation voranzutreiben. Es ist erklärtes Ziel, den bestehenden strategischen Rahmen weiterzuentwickeln und flexibel auf die Erwartungen der Stakeholder, neue wissenschaftliche Erkenntnisse und sich entwickelnde Themen zu reagieren. In Übereinstimmung hiermit werden neben finanziellen Leistungskriterien auch ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance) mit einer Gewichtung von 20 Prozent im LTI berücksichtigt. Dafür wählt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG für jede LTI-Tranche aus einem Kriterienkatalog je ein oder mehrere konkrete ESG-Ziele als nichtfinanzielle Leistungskriterien aus, die Teil der Nachhaltigkeitsstrategie und -berichterstattung von Henkel sind. Diese ausgewählten Ziele sind dann über den dreijährigen Bemessungszeitraum für die jeweilige Tranche maßgeblich und gelten für alle Vorstandsmitglieder gleichermaßen.

Bei der Auswahl der Ziele achtet der Aufsichtsrat der Henkel Management AG im Einklang mit der Nachhaltigkeitsstrategie, die fortlaufend weiterentwickelt wird, insbesondere auf Relevanz, Reifegrad und Datenverfügbarkeit. Mögliche Ziele kommen insbesondere aus den folgenden für die Nachhaltigkeitsstrategie von Henkel relevanten Bereichen:

Mögliche Bereiche für ESG-Ziele

CO₂-Fußabdruck unserer Produktionsstandorte (Scope-1- und -2-Emissionen)

CO₂-Fußabdruck von Rohstoffen und Verpackungen (Scope-3-Emissionen)

Anteil an recyceltem Kunststoff für Konsumgüterverpackungen

Anteil der Verpackungen, die recycelbar oder wiederverwendbar sind

Diversity

Nachhaltigkeitsziele werden regelmäßig mittels quantitativer, konkret messbarer Kennzahlen formuliert und mit entsprechenden Ziel- und Schwellenwerten in der Bandbreite von 0 bis 150 Prozent Zielerreichung hinterlegt. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann auch Nachhaltigkeitsziele vorgeben, die nicht mittels quantitativer Kennzahlen messbar sind, deren Erreichung er am Ende des jeweiligen Bemessungszeitraums nach pflichtgemäßem Ermessen beurteilt.

Hierbei können die Zielfestsetzung und die Messung der Zielerreichung für den gesamten dreijährigen Bemessungszeitraum durch Vergleich des Zielwerts mit dem Ist-Wert am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums erfolgen.

Alternativ können, so wie für die LTI-Tranche 2023, auch für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG Zwischenziele festgesetzt werden (Jahresscheiben). Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung gemessen. Die für die Erfolgsmessung der betreffenden LTI-Tranche maßgebliche durchschnittliche Zielerreichung berechnet sich aus dem arithmetischen Mittel der Zielerreichungen der einzelnen Jahre des dreijährigen Bemessungszeitraums.

Ermittlung und Auszahlung der langfristigen variablen aktienbasierten Barvergütung (LTI)

Nach Ablauf des dreijährigen Bemessungszeitraums wird die Gesamt-Zielerreichung für die LTI-Tranche durch das gewichtete arithmetische Mittel der Zielerreichungsgrade der jeweiligen Leistungskriterien bestimmt. Werden für ein Ziel Jahresscheiben gebildet, wird der betreffende Zielerreichungsgrad aus dem Durchschnitt der drei für die betreffende LTI-Tranche maßgebenden realisierten Zielerreichungen ermittelt.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich wie folgt:
 

Der so errechnete Auszahlungsbetrag für das LTI ist auf eine betragsmäßige Obergrenze („Cap“) von 150 Prozent des „at target“-Betrags begrenzt.

Das LTI wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das letzte Jahr des vierjährigen Performancezeitraums durch die Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA in bar ausgezahlt.

Wie beim STI sind die Vorstandsmitglieder gemäß der Share Ownership Guideline auch bezüglich des LTI verpflichtet, mindestens 25 Prozent des Netto-Auszahlungsbetrags in Henkel-Vorzugsaktien zu investieren, bis das hiernach vorgesehene Investitionsvolumen (Eigeninvestment) erreicht ist (siehe hierzu auch Abschnitt II. Ziffer 1.7).

Mit dieser Ausgestaltung von STI und LTI wird entsprechend den Zielsetzungen für die Vorstandsvergütung nicht nur ein nachhaltiges profitables Wachstum honoriert und somit die langfristige Entwicklung des Unternehmens gefördert, sondern darüber hinaus die Vorstandsvergütung an den Interessen der Aktionär:innen ausgerichtet.

Regelung zum Übergang in das neue Vergütungssystem

Die Umstellung des LTI mit einem Bemessungszeitraum von drei Jahren auf einen Bemessungszeitraum von drei Jahren zuzüglich einer nachlaufenden einjährigen Halteperiode führt dazu (die Erfüllung der erforderlichen Leistungskriterien unterstellt), dass die letzte LTI-Zahlung nach dem alten System 2025 erfolgt (LTI-Tranche 2022, Laufzeit 2022-2024), die erste Zahlung nach dem neuen System (LTI 2023; Laufzeit 2023-2026) dagegen erst 2027 geleistet wird.

Um zu verhindern, dass 2026 keine LTI-Zahlung erfolgt, wird zwecks Überleitung auf das neue Vergütungssystem die LTI-Tranche 2023 in zwei Teiltranchen aufgeteilt:

LTI-Tranche 2023
Zugeteilte virtuelle Aktien für die LTI-Tranche 2023

Die nachfolgende Tabelle zeigt die im Geschäftsjahr 2023 den Vorstandsmitgliedern für die LTI-Tranche 2023, für die erstmals das neue Vergütungssystem zur Anwendung kommt, vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien (Performance Shares): insgesamt 122.006 Stück:

LTI-Tranche 2023 – Zuteilung

¹ Durchschnittskurs der Henkel-Vorzugsaktie 30 Börsenhandelstage vor Beginn des Geschäftsjahres 2023.
² Zeitanteilig für den Zeitraum 1.2.2023 bis 31.12.2023.

Zielerreichung im Bemessungszeitraum

Für die LTI-Tranche 2023 gelten für die Jahresscheibe 2023 folgende Zielwerte:

Der Zielwert für den bereinigten ROCE beträgt 10,90%.

Der Zielwert für den rTSR beträgt 0 Prozentpunkte.

In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zwei ESG-Ziele festgesetzt; zum einen das quantitative Ziel einer weiteren Reduzierung unserer CO₂-Emissionen sowie zum anderen das qualitative Ziel der Erzielung spürbarer Fortschritte auf dem Weg zur Geschlechterparität („Gender Parity Ambition“). Beide Ziele werden mit je 10 Prozent gleich gewichtet. Im Einzelnen:

Die Zielerreichung für die Jahresscheibe 2023 der LTI-Tranche 2023 bemisst sich nach folgender Skala:
 

Henkel verfolgt die Ambition, den Frauenanteil im Unternehmen auf allen Ebenen kontinuierlich zu erhöhen. Der Anteil von Frauen in Führungspositionen lag zum 31. Dezember 2023 bei rund 39,5 Prozent (Vorjahr: 38,7 Prozent).

Die Zielerreichung für die Jahresscheibe 2023 wurde vom Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres 2023 in Ausübung seines pflichtgemäßen Ermessens im Rahmen der vom Vergütungssystem vorgegebenen Bandbreite von 0 bis 150 Prozent mit 90,0 Prozent festgelegt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt für die LTI-Tranche 2023, für die erstmals das neue Vergütungssystem zur Anwendung kommt, für die Jahresscheibe 2023 die betreffenden 100-Prozent-Zielwerte („at target“) je Bemessungskriterium nebst der jeweiligen Zielerreichung.

Berechnung Zielerreichung LTI-Tranche 2023 im Bemessungszeitraum 2023-2025

¹ Vergütungsrelevanter Ist-Wert des um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten ROCE.
² Die Angabe ist nicht Gegenstand der Prüfung von PwC.
³ Unter Berücksichtigung des Cap.
⁴ Gemessen wird der Fortschritt bezüglich der Gender Parity Ambition 2025 von Henkel. Es handelt sich um ein qualitatives Ziel. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen bestimmt.

Aus der Summe der gewichteten Einzelzielerreichungen je LTI-Tranche errechnet sich die Gesamtzielerreichung je LTI-Tranche am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums.

Der Prozentwert der Gesamtzielerreichung wird mit der Anzahl der vorläufig zugeteilten virtuellen Aktien multipliziert, woraus sich die Anzahl der final zugeteilten Aktien am Ende des dreijährigen Bemessungszeitraums ergibt. Dabei wird das Ergebnis kaufmännisch auf- oder abgerundet. Zur Ermittlung des finalen LTI-Betrags wird die Zahl der final zugeteilten Aktien mit dem durchschnittlichen Kurs der Henkel-Vorzugsaktie, berechnet als das arithmetische Mittel der Schlusskurse an den letzten 30 Börsenhandelstagen am Ende der einjährigen Halteperiode im vierten Jahr der LTI-Tranche, multipliziert.

1.4.3 Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Strategie des Henkel-Konzerns ist auf ein langfristiges, nachhaltiges ganzheitliches Wachstum ausgerichtet. Entsprechend zielt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder darauf ab, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen sowie unverhältnismäßige Risiken zu vermeiden.

Hieraus abgeleitet ist bezüglich des STI ein Erfolgsparameter das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum – also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) -, das mit einer Gewichtung von 50 Prozent in die Bemessung des Bonus einfließt. Als weiteres finanzielles Ziel findet das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS) ebenfalls mit einer Gewichtung von 50 Prozent Berücksichtigung.

In Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie war das bisherige LTI (bis einschließlich der LTI-Tranche 2022) als eine rollierende variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung ausgestaltet, die von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (bereinigter ROCE) abhängt.

Durch die Modifizierung des LTI (ab der LTI-Tranche 2023) wurden die Aspekte Förderung der Unternehmensstrategie und der Nachhaltigkeitsstrategie verstärkt. Das neue LTI 2023 ff. ist als eine rollierende variable, auf den zukünftigen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg bezogene aktienbasierte Barvergütung ausgestaltet, die von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten Zielerreichung bei den drei Leistungskriterien bereinigter ROCE mit einer Gewichtung von 60 Prozent, relativer Total Shareholder Return (TSR) mit einer Gewichtung von 20 Prozent und ESG-Ziele mit einer Gewichtung von 20 Prozent und von der Entwicklung des Aktienkurses über die gesamte Laufzeit einer LTI-Tranche von vier Jahren abhängt.

Durch die aktienbasierte Ausgestaltung nehmen die Vorstandsmitglieder an der relativen und absoluten Entwicklung des Aktienkurses teil. Dadurch werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionär:innen harmonisiert. Mit dem relativen Total Shareholder Return als Bestandteil der Bemessungsgrundlage wird zudem ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt und hierdurch ein Anreiz für eine langfristige Outperformance gegenüber dem Markt geschaffen. Der bereinigte ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium setzt einen Anreiz zur Fortführung insbesondere profitabler Geschäfte. Dadurch erfolgt eine weitere Stärkung der Leistungsfähigkeit. Die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitskriterien (ESG-Ziele) im LTI betont zudem sowohl die soziale und ökologische Verantwortung als auch das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung und setzt entsprechende Anreize.

Mit den vorstehend beschriebenen finanziellen, individuellen und nachhaltigkeitsbezogenen Zielen, die aus der Unternehmensstrategie abgeleitet wurden und Bestandteil des von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystems sind, sowie der unter II. 1.7 beschriebenen Share Ownership Guideline wird sowohl ein Anreiz zum Erreichen der Unternehmensziele für das laufende Geschäftsjahr als auch ein Anreiz für ein nachhaltiges langfristiges, ganzheitliches Wachstum gesetzt. Hierbei wird auch der persönliche Beitrag der Vorstandsmitglieder zum Erreichen der finanziellen und nichtfinanziellen Ziele und bei der Umsetzung der strategischen Prioritäten angemessen berücksichtigt.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann Beiträge zu einer betrieblichen Altersversorgung oder ein entsprechendes Versorgungsentgelt nach folgender Maßgabe gewähren:

Im Fall der Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung, ausgestaltet als beitragsorientiertes Pensionssystem, erhalten die teilnehmenden Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich mindestens aus der Summe der jährlichen, nicht verzinslichen Zuführungen (Kapitalbausteine) während ihrer Vorstandstätigkeit zusammensetzt. Die Kapitalbausteine werden in das für betriebliche Zwecke eingerichtete Sondervermögen eingebracht; die Vorstandsmitglieder partizipieren an einem eventuellen, nicht garantierten, mit der Anlage der Kapitalbausteine erwirtschafteten Überschuss. Die Kapitalbausteine betragen derzeit – bezogen auf ein volles Geschäftsjahr – für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro. Die entsprechenden jährlichen Zuführungen stellen, da sie den Vorstandsmitgliedern nicht zugeflossen sind, keine im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung dar.

Statt der Gewährung einer betrieblichen Altersversorgung gemäß dem vorstehend beschriebenen beitragsorientierten Pensionssystem kann den Vorstandsmitgliedern auch ein sogenanntes Versorgungsentgelt in Form eines zweckgebundenen, jährlich direkt an die Vorstandsmitglieder auszuzahlenden Pauschalbetrags gewährt werden. Das jährliche Versorgungsentgelt entspricht der Höhe nach den vorgenannten Kapitalbausteinen. Da die entsprechenden Versorgungsentgelte unmittelbar ausgezahlt werden, handelt es sich hierbei um eine im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG gewährte und geschuldete Vergütung.

Die nach International Accounting Standard (IAS) 19 ermittelten Werte für Dienstzeitaufwand („Service cost“) für die von den 2023 amtierenden Vorstandsmitgliedern insgesamt im Berichtsjahr erworbenen Versorgungsansprüche nebst dem Anwartschaftsbarwert der insgesamt bis zum Geschäftsjahresende erworbenen Pensionszusagen gemäß dem beitragsorientierten Pensionssystem sowie die 2023 ausgezahlten Versorgungsentgelte sind in nachfolgender Tabelle dargestellt:

Aufwand/Anwartschaftsbarwert Pensionszusagen und ausgezahlte Versorgungsentgelte

¹ Inklusive Anwartschaften aus Dienstzeiten vor Vorstandsbestellung.
² Dienstzeitaufwand/Anwartschaftsbarwert aus zum 31.12.2021 beendeter Pensionszusage.

An ehemalige Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführung der Henkel AG & Co. KGaA beziehungsweise von deren Rechtsvorgängerin, die vor dem 1. Januar 2013 ausgeschieden sind, und deren Hinterbliebene wurden im Berichtsjahr Pensionsbezüge von insgesamt 7.465.482 Euro (Vorjahr: 7.219.168 Euro) ausgezahlt.

Die nachstehende Übersicht stellt im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Vergütung der einzelnen gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder, die im Berichtsjahr eine Vergütung bezogen haben, im Vergleich zur Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns sowie zur Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Gezeigt wird die im Sinn von § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung, einschließlich Versorgungsentgelt (aber ohne Dienstzeitaufwand für Pensionszusagen/Kapitalbausteine) und eventueller einmaliger Sonderleistungen. Hierbei erfolgen gemäß § 162 Absatz 5 AktG keine personenbezogenen Angaben zu ehemaligen Vorstandsmitgliedern, die vor dem 1. Januar 2013 aus dem Vorstand ausgeschieden sind. Soweit ehemalige Vorstandsmitglieder, die nach dem 31. Dezember 2012 ausgeschieden sind, Pensionszahlungen erhalten haben, werden diese gleichfalls aufgeführt, obwohl diese nicht von der Ertragsentwicklung der Gesellschaft abhängen.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmer:innen wird auf die Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland abgestellt. Dies entspricht auch dem vertikalen Vergleich, der bei der Festsetzung und Überprüfung der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG durchgeführt wird. Um eine bessere Vergleichbarkeit mit der Vorstandsvergütung zu gewährleisten, wird hierbei der durchschnittliche Personalaufwand für Löhne und Gehälter einschließlich Sozialabgaben, aber ohne Aufwendungen für Altersversorgung, einer Vollzeitarbeitskraft angegeben.

Bei der Angabe der relativen Veränderung wird auf die dargestellten Beträge abgestellt und keine „like for like“-Anpassung vorgenommen. Insoweit können relative Änderungen in der individualisierten Vorstandsvergütung allein durch eine in den Vergleichsjahren unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer sowie eventuelle Funktionswechsel oder einmalige Sonderzahlungen bedingt sein. Die Angaben zur Gesamtvergütung der Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland können durch Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen beziehungsweise außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder sonstige personalpolitische Maßnahmen beeinflusst sein.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vorstandsvergütung, der durchschnittlichen Vergütung der übrigen
Belegschaft und der Ertragsentwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Jahren

¹ Herr König hat 2021 als einmalige Sonderleistung in teilweiser Kompensation von aufgrund des Wechsels zu Henkel verfallener Vergütungsleistungen seines ehemaligen Arbeitgebers eine Zahlung in Höhe von 1.018.131 Euro brutto erhalten; 262.500 Euro entfallen auf das 2021 ausgezahlte Versorgungsentgelt.
² Herr Schwärzler hat im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden im Jahr 2021 zusätzlich zu seiner üblichen Vergütung als einmalige Sonderleistung einen Betrag von 3.185.000 Euro in Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit erhalten. Herr Schwärzler hat 2022 eine Karenzentschädigung in Höhe von 471.294 Euro erhalten. Die Karenzentschädigung für 2023 belief sich auf 209.464 Euro.
³ Herr Piacenza ist zum 30.9.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. In Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für die ursprüngliche Restlaufzeit seines Vertrags (24 Monate) wurde Herrn Piacenza 2022 als einmalige Sonderzahlung ein Betrag in Höhe von 6.800.000 Euro ausgezahlt.
⁴ Herr Jan-Dirk Auris ist einvernehmlich mit Ablauf des 31.12.2022 aus dem Vorstand ausgeschieden. In Abgeltung seiner vertraglichen Vergütungsansprüche (ohne LTI) für den Zeitraum 1-12/2023 wurde Herrn Auris als einmalige Sonderzahlung ein Betrag in Höhe von insgesamt 3.362.500 Euro brutto ausgezahlt.
pp = Prozentpunkte

Zur Entwicklung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses wird auf die Darstellung unter II. 2.3 verwiesen.

Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ist ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Hierdurch soll sowohl eine Angleichung der Interessen der Vorstandsmitglieder mit denen der Aktionär:innen erreicht als auch die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung gefördert werden. So sind die Vorstandsmitglieder gemäß nachfolgender Maßgabe verpflichtet, Henkel-Vorzugsaktien im Gegenwert von mindestens 100 Prozent ihrer jeweiligen jährlichen Grundvergütung (brutto) beziehungsweise für den Vorstandsvorsitzenden in Höhe von mindestens 200 Prozent seiner jährlichen Grundvergütung (brutto) zu erwerben (Mindestinvestitionsvolumen), in ein Sperrdepot einzulegen und für die Dauer ihrer Bestellung zu halten.

Bis das jeweilige vollständige Mindestinvestitionsvolumen erreicht ist, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, jährlich in Höhe von 25 Prozent des jeweiligen (Netto-)Auszahlungsbetrags aus den erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen (STI und LTI) Henkel-Vorzugsaktien zu erwerben, die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Der jeweilige Investitionsbetrag wird von der Gesellschaft unmittelbar an die mit der Abwicklung des Investments beauftragte Bank überwiesen, die auch das Sperrdepot führt. Diese Bank erwirbt dann regelmäßig am ersten Börsenhandelstag des Monats, der auf die Auszahlung folgt, im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds über die Börse Henkel-Vorzugsaktien im Wert des jeweiligen Investitionsbetrags zu dem zum Erwerbszeitpunkt maßgeblichen Börsenkurs und legt diese in das Sperrdepot ein. Die Vorstandsmitglieder können sich auch für einen höheren jährlichen Investitionsbetrag entscheiden sowie vorhandene Bestandsaktien einbringen. Maßgeblich für die Erfüllung der Aktienerwerbs- und Haltepflicht ist der Kaufpreis zum Zeitpunkt des jeweiligen Erwerbs. Die im Rahmen des LTI zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf das Mindestinvestitionsvolumen angerechnet.

Durch die Share Ownership Guideline ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und während der Dauer ihrer Bestellung halten, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens ebenso wie alle sonstigen Aktionär:innen teilnehmen, sei sie positiv oder negativ.

Die von den 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands gemäß der Share Ownership Guideline gehaltenen Henkel-Vorzugsaktien und Bestandsveränderungen im Berichtsjahr sowie die aus dem STI 2023 gemäß vorstehenden Regelungen zu tätigenden Eigeninvestments sind in nachfolgender Tabelle ausgewiesen.

Share Ownership Guideline (SOG) / Investitionen und Grad der Erfüllung

¹ Anzahl der aus den bisherigen Eigeninvestments STI bis zum 31.12.2022 erworbenen Aktien, die auf die seit 2023 geltende Share Ownership Guideline angerechnet werden.
² Kaufpreise der aus den bisherigen Eigeninvestments STI bis zum 31.12.2022 erworbenen Aktien.
³ Einschließlich des Eigeninvestments aus dem STI 2022 sowie weiterer in die Share Ownership Guideline eingebrachter Aktien, die mit dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Einbringung in die Share Ownership Guideline angerechnet werden (letzte Einbringung rein abrechnungstechnisch am 4.1.2024 erfolgt).
⁴ Nettobetrag, der 2024 in Henkel-Vorzugsaktien zu investieren ist. Anzahl der Aktien vorläufig; berechnet auf Basis Xetra-Schlusskurs vom 29.12.2023. Das Eigeninvestment von Herrn Dorn stammt aus dem STI für 2023.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG kann die Auszahlung eines variablen Vergütungsbestandteils (STI, LTI) ganz oder teilweise verweigern und diesen einbehalten, wenn dieser für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem das Vorstandsmitglied eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (Malus).

Bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile sind auf Anforderung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG zurückzuzahlen (Clawback), wenn (i) sich das Vorliegen einer schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile zeigt oder (ii) eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt, die sich auf die Berechnung der variablen Vorstandsvergütung ausgewirkt hat.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und welche variablen Vergütungsbestandteile in welcher Höhe und für welche Jahre einbehalten oder zurückgefordert werden. Im Berichtsjahr hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG keinen Anlass gesehen, eine noch nicht ausbezahlte variable Vergütung zu reduzieren (Malus) oder eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern (Clawback).

Von der im Vergütungssystem gemäß den Vorgaben von § 87a Absatz 2 AktG vorgesehenen Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG für das Berichtsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Die Maximal-Gesamtvergütung entspricht dem Betrag, der sich für das jeweilige Vorstandsmitglied aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung der Festbeträge beziehungsweise der für die variablen Bestandteile festgelegten Obergrenzen („Caps“) ergibt.

Die einem Vorstandsmitglied in einem Geschäftsjahr maximal im Sinn von § 162 AktG gewährte und geschuldete Vergütung (ohne einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den oder Ausscheiden aus dem Vorstand) setzt sich auf Basis des aktuellen Vergütungssystems aus folgenden Komponenten, soweit bezugsberechtigt, zusammen:

Die sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Obergrenzen sowie der für das nachlaufende LTI 2021/2022 maßgeblichen funktionalen Faktoren¹ hierfür ergebenden Maximalbeträge können sich durch nachfolgend beschriebene einmalige Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand erhöhen:

¹ Funktionale Faktoren kommen nur noch für die nachlaufenden LTI-Tranchen 2021/2022 zur Anwendung. Im neuen Vergütungssystem sind funktionale Faktoren nicht mehr vorgesehen.

Neu bestellten Vorstandsmitgliedern kann ein einmaliger Ausgleich für den Fall gewährt werden, dass vom ehemaligen Arbeitgeber zugesagte Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels zur Henkel Management AG verfallen. Ein solcher Ausgleich ist auf 200 Prozent der Grundvergütung begrenzt und kann gegebenenfalls zur Erhöhung der maximalen Gesamtvergütung führen. Außerdem können Vorstandsmitgliedern mit Dienstsitz im Ausland übliche Steuererstattungen sowie Währungsausgleiche zugesagt werden.

Darüber hinaus kann es im Zusammenhang mit dem Ausscheiden aus dem Vorstand insbesondere auch zu folgenden, gleichfalls der Höhe nach begrenzten weiteren Auszahlungen kommen, die die Maximal-Gesamtvergütung erhöhen:

Bei der Festsetzung der Auszahlung des LTI, bei der Gewährung von sonstigen Bezügen und Versorgungsentgelten sowie vorstehend aufgeführten einmaligen Sonderleistungen im Zusammenhang mit dem Eintritt in den beziehungsweise Ausscheiden aus dem Vorstand hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG die jeweiligen funktionalen Faktoren (siehe auch II. 1.4.3) und die jeweils hierfür festgelegten Obergrenzen (siehe vorstehende Übersicht in I. 1.3) beachtet. Die entsprechenden Maximalbeträge sind in den Tools zur Berechnung der jeweiligen Vergütungsbestandteile hinterlegt, so dass eventuell überschießende Beträge automatisch begrenzt werden. Im Rahmen der Anweisung der jeweiligen Auszahlungen erfolgt eine entsprechende Kontrolle. Die sich unter Berücksichtigung vorgenannter Obergrenzen gemäß dem Vergütungssystem ergebende jeweilige Maximal-Gesamtvergütung wurde nicht überschritten.

Zur Aufteilung der gemäß § 162 AktG im Jahr 2023 gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung auf die einzelnen Vergütungskomponenten einschließlich eventueller Sonderleistungen nebst den entsprechenden Maximalbeträgen sowie zu der sich hieraus einschließlich der gewährten Versorgungsleistungen/Kapitalbausteine ergebenden Maximal-Gesamtvergütung wird auf die Tabellen in II. 1.1 verwiesen.

Gemäß § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 7 AktG ist zu erläutern, wie die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder eingehalten wurde. Der dreijährige Bemessungszeitraum der für 2021 zugesagten LTI-Tranche 2021 ist Ende 2023 abgelaufen. Damit steht nunmehr die für das Geschäftsjahr 2021 insgesamt zur Auszahlung kommende Gesamtvergütung fest. In der nachfolgenden Tabelle wird die Gesamtvergütung (ohne einmalige Sonderleistungen) der im Jahr 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder der für das Jahr 2021 geltenden individuellen Maximalvergütung gegenübergestellt.

Einhaltung der Maximalvergütung für 2021

^* männlich (m); weiblich (w)

Im Berichtsjahr wurden keinem Vorstandsmitglied von der Gesellschaft anderweitige Leistungen zugesagt oder solche Zusagen geändert. Auch wurden im Berichtsjahr keinem Vorstandsmitglied im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied Leistungen von Dritten zugesagt oder gewährt.

Ausgleichszahlung

Die Vorstandsanstellungsverträge sehen jeweils für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig beendet und der Anstellungsvertrag ordentlich mit Wirkung zum Ablauf der in § 622 Absatz 1 und Absatz 2 BGB vorgesehenen Frist gekündigt wird, eine Ausgleichszahlung in Höhe der Bezüge für die verbleibende Vertragslaufzeit vor. Hierbei ist die Ausgleichszahlung gemäß der Empfehlung des DCGK auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt („Abfindungs-Cap“).

Maßgebend für die Berechnung des STI sind die zum Zeitpunkt der Berechnung aktuellen Planzahlen. Daraus ergibt sich unter Zugrundelegung der derzeitigen Grundvergütung und des derzeitigen Zielwerts („at target“) für das STI für ein Vorstandsmitglied bezogen auf diese Vergütungskomponenten eine Ausgleichszahlung von 2.100.000 Euro brutto pro Jahr. Für den Vorstandsvorsitzenden ergibt sich für diese Vergütungskomponenten eine Ausgleichszahlung von 3.600.000 Euro pro Jahr. Ansprüche aus dem LTI werden, sofern im Einzelfall nicht anders vereinbart, nach Ablauf der betreffenden Laufzeit ermittelt und entsprechend den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten ausgezahlt.

Ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, sofern die vorzeitige Beendigung der Bestellung auf einen Umstand zurückzuführen ist, der die Gesellschaft aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden Grund zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte.

Änderungen dieser Zusagen gab es im Berichtsjahr nicht.

Wettbewerbsverbot/Karenzentschädigung

Die Vorstandsverträge enthalten jeweils ein gleichlautendes nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Sofern durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar in 24 monatlichen Raten. Maßgeblich ist der Durchschnitt der Jahresbezüge, die dem Vorstandsmitglied für die letzten drei vollen abgelaufenen Geschäftsjahre seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährt wurden; die Karenzentschädigung beträgt jedoch mindestens 150 Prozent der ihm in dem letzten vollen Geschäftsjahr seiner Tätigkeit vor der Beendigung des Anstellungsverhältnisses gewährten jährlichen Grundvergütung. Eventuelle Ausgleichszahlungen werden zeitkongruent auf die Karenzentschädigung angerechnet. Gleiches gilt für Einkünfte, die das Vorstandsmitglied während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielt oder zu erwerben ohne zwingenden Grund unterlässt, sofern und soweit diese Einkünfte und die Karenzentschädigung zusammen die auf den betreffenden Zeitraum entfallenden (Gesamt-)Bezüge übersteigen.

Pensionszusagen

Für Vorstandsmitglieder, die an dem beitragsorientierten Pensionssystem teilgenommen haben, bestehen entsprechende Ansprüche auf Versorgungsleistungen mit Eintritt in den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres beziehungsweise wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im Todesfall oder im Fall der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Todes noch keine Versorgungsleistungen bezogen hat, wird das bis dahin angesparte Alterskapital an den/die verwitwete:n Ehepartner:in beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.

Zu den nach International Accounting Standard (IAS) 19 ermittelten Werten für den Dienstzeitaufwand („Service cost“) für die insgesamt im Berichtsjahr erworbenen Versorgungsansprüche nebst Anwartschaftsbarwert der insgesamt bis zum Geschäftsjahresende erworbenen Pensionszusagen wird auf die Ausführungen in II. 1.5 verwiesen.

Die im Sinn von § 162 AktG den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung (bestehend aus Festvergütung, Sitzungsgeld und Vergütung der Ausschusstätigkeit) beträgt insgesamt 1.634.000 Euro (Vorjahr: 1.630.164 Euro). Hiervon entfallen 1.225.000 Euro auf die Festvergütung, 94.000 Euro auf das Sitzungsgeld sowie 315.000 Euro auf die Vergütung der Ausschusstätigkeit (einschließlich des hierfür gezahlten Sitzungsgelds).

Die im Sinn von § 162 AktG den amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung (bestehend aus Festvergütung und Vergütung der Ausschusstätigkeit) beträgt 2.350.000 Euro (Vorjahr: 2.350.000 Euro). Hiervon entfallen 1.150.000 Euro auf die Festvergütung sowie 1.200.000 Euro auf die Vergütung der Ausschusstätigkeit.

Im Berichtsjahr wurde an ehemalige, das heißt vor 2023 ausgeschiedene Mitglieder des Aufsichtsrats oder Gesellschafterausschusses keine Vergütung im Sinn von § 162 AktG geleistet. Gleichfalls wurden weder eine Vergütung noch Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, gewährt.

Die individualisierte, im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 1 AktG den amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses im Geschäftsjahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung ist, aufgeteilt nach vorgenannten Komponenten, in den nachfolgenden Tabellen dargestellt:

Im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

^* Angabe Geschlecht: männlich (m); weiblich (w)
¹ Inklusive Teilnahme an der sogenannten Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses, an der auch Mitglieder des Aufsichtsrats, die nicht Mitglied des Prüfungsausschusses sind, teilnehmen können.
² Mitglied des Prüfungsausschusses. Vorsitz im Prüfungsausschuss: Prof. Dr. Michael Kaschke bis 24.4.2023 / Simone Menne seit 25.4.2023.
³ Die Gesamtzahlen für 2022 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2023 amtierenden Mitglieder.

Individuelle Sitzungsteilnahme 2023

¹ Angabe der Anzahl der für das jeweilige Mitglied relevanten Sitzungen, d.h. ohne Teilnahme an der sogenannten Bilanzsitzung des Prüfungsausschusses von Mitgliedern des Aufsichtsrats, die nicht Mitglied des Prüfungsausschusses sind.

Im Jahr 2023 gewährte und geschuldete Vergütung des Gesellschafterausschusses

^* Angabe Geschlecht: männlich (m); weiblich (w)
^** Die Gesamtzahlen 2022 enthalten nur die Vorjahresbezüge der auch im Jahr 2023 amtierenden Mitglieder.

Individuelle Sitzungsteilnahme 2023

¹ Angabe der Anzahl der für das jeweilige Mitglied relevanten Sitzungen.

Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats und Gesellschafterausschusses Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung ihres Mandats entstehen, erstattet. Der Vorsitzenden des Aufsichtsrats beziehungsweise des Gesellschafterausschusses wird für die Wahrnehmung dieser Aufgaben ein Büro mit Sekretariat zur Verfügung gestellt. Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

In Übereinstimmung mit der Anregung des DCGK ist die Vergütung als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungsweise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion.

Die nachstehenden Übersichten stellen im Sinn von § 162 Absatz 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die Entwicklung der Gesamtvergütung (Festvergütung, Vergütung Ausschusstätigkeit sowie – bezogen auf den Aufsichtsrat – Sitzungsgeld) der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses, die im Berichtsjahr eine Vergütung erhalten haben, in den vergangenen fünf Jahren dar. Wie zuvor erwähnt, ist die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses als reine Festvergütung (das heißt entkoppelt von der Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft) ausgestaltet. Diese Vergütung wurde im Betrachtungszeitraum 2019 bis 2023 mit Ausnahme der Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats um 10.000 Euro pro Jahr, die erstmals für das Geschäftsjahr 2022 anfiel, nicht geändert. Insoweit sind relative Änderungen in der individualisierten Vergütung ausschließlich durch eine in den Vergleichsjahren unterschiedliche Zugehörigkeitsdauer sowie eventuelle Wechsel in der Ausschusstätigkeit beziehungsweise eine unterschiedliche individuelle Sitzungsteilnahme (Aufsichtsrat) sowie eine Erhöhung der Vergütung der Mitglieder des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats ab 2022 bedingt; es wurde bei der Angabe der relativen Veränderung keine „like for like“-Anpassung vorgenommen. Zur Entwicklung der Vorstandsvergütung, zur Entwicklung ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft beziehungsweise des Konzerns sowie zur Entwicklung der Gesamtvergütung der übrigen Gesamtbelegschaft des Konzerns in Deutschland wird auf die Darstellung unter II. 1.6 verwiesen.

Vergütung des Aufsichtsrats im Zeitraum 2019-2023

Für die Übernahme der Geschäftsführung und der persönlichen Haftung erhielt die Henkel Management AG in ihrer Funktion als persönlich haftende Gesellschafterin wie in den Vorjahren eine gewinn- und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 Euro (= 5 Prozent ihres Grundkapitals).

Darüber hinaus hat die Henkel Management AG gegenüber der Gesellschaft Anspruch auf Ersatz beziehungsweise Übernahme aller ihr im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Gesellschaft entstehenden Aufwendungen, einschließlich der Vergütung und Pensionszahlungen für ihre Organe.

Gemäß Artikel 14 der Satzung der Henkel Management AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, die gleichzeitig Mitglieder des Aufsichtsrats oder des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA sind, keine Vergütung. Da der Aufsichtsrat der Henkel Management AG wie in den Vorjahren nur mit Mitgliedern besetzt ist, die zugleich dem Gesellschafterausschuss angehören, fiel im Berichtsjahr keine Vergütung für den Aufsichtsrat an.

Düsseldorf, 27. Februar 2024

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Henkel AG & Co. KGaA, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Henkel AG & Co. KGaA sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

VERANTWORTUNG DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

PRÜFUNGSURTEIL

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

HINWEIS AUF EINEN SONSTIGEN SACHVERHALT – FORMELLE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 AKTG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

VERWENDUNGSBESCHRÄNKUNG

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Henkel AG & Co. KGaA geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage- und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Düsseldorf, den 27. Februar 2024

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Vergütungssysteme für den Aufsichtsrat und den Gesellschafterausschuss der Henkel AG & Co. KGaA

Gemäß § 113 Absatz 1 Satz 2 AktG kann die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder in der Satzung festgesetzt oder von der Hauptversammlung bewilligt werden. Die Vergütung für den Aufsichtsrat und den Gesellschafterausschuss wurde von der Hauptversammlung als Satzungsregelung festgesetzt (Artikel 17 und 33 der Satzung).

Nach § 113 Absatz 3 AktG beschließt die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei eine rein bestätigende Beschlussfassung der bestehenden Vergütung zulässig ist. Für die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses werden vorstehende Regelungen entsprechend angewendet.

System zur Vergütung der Mitglieder von Aufsichtsrat und Gesellschafterausschuss

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Mitglieder des Gesellschafterausschusses richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Grundsätze guter Corporate Governance, insbesondere die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Bei der Ausgestaltung der Vergütung werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

Die Vergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies dient der Stärkung der Unabhängigkeit beziehungsweise der Vermeidung von Interessenkonflikten der Gremienmitglieder im Hinblick auf die Wahrnehmung ihrer Aufsichtsfunktion. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des DCGK werden die betreffende Verantwortung und der Tätigkeitsumfang unter Berücksichtigung der Stellung als Vorsitzender, Stellvertreter sowie Ausschussmitglied in Form einer erhöhten beziehungsweise zusätzlichen Vergütung berücksichtigt. Daneben wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld gewährt.

Die Gewährung der Vergütung richtet sich nach der Dauer der Bestellung während des Geschäftsjahres. Mitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat bzw. dem Gesellschafterausschuss angehören, werden entsprechend zeitanteilig vergütet. Dies gilt entsprechend für die Zugehörigkeit zu einem Ausschuss sowie die Übernahme des Vorsitzes bzw. stellvertretenden Vorsitzes im Aufsichtsrat, im Gesellschafterausschuss bzw. in einem Ausschuss. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, so wird den betreffenden Aufsichtsratsmitgliedern das Sitzungsgeld hierfür nur einmal gezahlt. Ist ein Aufsichtsratsmitglied zugleich Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin und erhält es hierfür eine Vergütung, reduziert sich die für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft gewährte Vergütung entsprechend. Es bestehen keine vergütungsbezogenen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und den Mitgliedern des Aufsichtsrats oder den Mitgliedern des Gesellschafterausschusses, die über die Bestimmungen in der Satzung hinausgehen. Entlassungsentschädigungen sowie Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen sind nicht vorgesehen.

Die Obergrenze der Vergütung ergibt sich für das jeweilige Mitglied des Aufsichtsrats bzw. des Gesellschafterausschusses aus der Summe von Fixvergütung, Vergütung für die im Einzelnen übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss sowie dessen Ausschüssen sowie dem Sitzungsgeld (nur Aufsichtsrat).

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem werden regelmäßig durch die persönlich haftende Gesellschafterin, den Gesellschafterausschuss und den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Dabei wird auch ein Vergleich mit den Vergütungsregelungen vergleichbarer Unternehmen durchgeführt, um sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe marktgerecht ausgestaltet ist. Aufgrund der Besonderheiten der Gremientätigkeit ist ein Vergleich mit der Vergütung von Mitarbeitern der Gesellschaft im Regelfall nicht aussagekräftig und wird daher im Regelfall nicht angestellt. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Mitglieder des Gesellschafterausschusses. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende Vergütungssystem dabei auch bestätigen.

Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlichen und satzungsmäßigen Kompetenzordnung von der persönlich haftenden Gesellschafterin, dem Gesellschafterausschuss und dem Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen. Diese Kompetenzordnung wirkt etwaigen Interessenkonflikten entgegen. Falls externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden, wird darauf geachtet, dass diese unabhängig sind.

Vergütungshöhe nach den derzeit anwendbaren Regelungen

Die derzeit anwendbare Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in Artikel 17 (Vergütung des Aufsichtsrats) der Satzung wie folgt geregelt:

Die Vergütungen für die Mitglieder des Nachhaltigkeits- bzw. Nominierungsausschusses fallen nur an, wenn der jeweilige Ausschuss mindestens zweimal im Geschäftsjahr für die Erfüllung seiner Aufgaben tätig geworden ist.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die derzeit anwendbare Vergütung für die Mitglieder des Gesellschafterausschusses ist in Artikel 33 (Vergütung des Gesellschafterausschusses) der Satzung wie folgt geregelt:

Mitglieder des Gesellschafterausschusses, die nur während eines Teils eines Geschäftsjahres dem Gesellschafterausschuss oder einem Ausschuss angehören oder den Vorsitz bzw. stellvertretenden Vorsitz im Gesellschafterausschuss oder in einem Ausschuss geführt haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Die im Vergleich zum Aufsichtsrat höhere Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses trägt dem Umstand Rechnung, dass der Gesellschafterausschuss satzungsgemäß an der Geschäftsführung mitwirkt.

Sonstiges

Die Mitglieder des Aufsichtsrats beziehungsweise eines Ausschusses erhalten für jede Sitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.000 Euro. Finden mehrere Sitzungen an einem Tag statt, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Darüber hinaus werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses Auslagen ersetzt, die ihnen im Zusammenhang mit der Wahrnehmung des Mandats entstehen. Auch werden etwaige für die Aufsichtsratstätigkeit beziehungsweise Tätigkeit im Gesellschafterausschuss nach in- oder ausländischen Gesetzen entstehende Arbeitgeberbeiträge für Sozialversicherungen von der Gesellschaft übernommen oder dem Aufsichtsratsmitglied beziehungsweise Mitglied des Gesellschafterausschusses erstattet.

Die Gesellschaft kann eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung (D&O-Versicherung), die auch Organmitglieder umfasst, abschließen. Hierbei ist für die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ein Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Festvergütung.

Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses technische Unterstützung beziehungsweise Sachmittel und Sachleistungen in einem für die Ausübung ihres Mandats angemessenen Umfang zur Verfügung. Dem/der Vorsitzenden des Aufsichtsrats beziehungsweise des Gesellschafterausschusses wird für die Wahrnehmung dieser Aufgaben ein Büro mit Sekretariat zur Verfügung gestellt.

Mitglieder des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung 2024 kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz 2 Satz 1 AktG.

Von vorgenannten Aktien entfallen zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 Stück 3.290.703 auf eigene Stammaktien sowie Stück 15.340.779 auf eigene Vorzugsaktien, aus denen jeweils der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Damit beträgt zum vorgenannten Zeitpunkt die Gesamtzahl der Aktien, die mit einem Stimmrecht versehen sind, 256.505.172 (Angabe gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 Alt. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes).

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionär:innen mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) – persönlich oder durch Bevollmächtigte – und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionär:innen berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht anmelden. Die Anmeldung muss zusammen mit einem Nachweis ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut bis zum Ablauf des 15. April 2024 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform eingehen:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis ist gem. § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen und hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Geschäftsschluss des 31. März 2024 (24.00 Uhr MESZ), zu beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gem. § 67a Absatz 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Auch für den Nachweis genügt die Textform.

Eintrittskarte/Zugang zum Henkel InvestorPortal

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Aktienbesitz werden den Aktionär:innen über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur Ausübung der Briefwahl sowie den Zugangsdaten für das Henkel InvestorPortal zugesandt. Das zugangsgeschützte Henkel InvestorPortal kann ab dem Nachweisstichtag über die Internetseite der Gesellschaft (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) aufgerufen werden.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionär:innen, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Anders als bei der Anmeldung und dem Nachweis handelt es sich bei der Eintrittskarte nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Sollte Ihnen trotz ordnungsgemäßer Anmeldung die Eintrittskarte nicht rechtzeitig zugehen, können Ihnen die entsprechenden Teilnahmedokumente noch am Tag der Hauptversammlung vor Ort ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionär:innen) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär:in nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionär:innen können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien halten und erst danach Aktionär:in werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stammaktionär:innen können ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen ordnungsgemäßen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt unter Verwendung Ihrer Eintrittskarte mit der Weisungstabelle per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das internetgestützte Henkel InvestorPortal wie folgt:

Briefwahlstimmen sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort abgegeben werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung unter Aushändigung eines Stimmkartenblocks gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Auch bevollmächtigte Personen können sich der Briefwahl bedienen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 4). Wenn von Seiten des Aktionärs/der Aktionärin sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder Dritte eingehen, werden die Briefwahlstimmen stets als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der Hauptversammlung vorgetragenen Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Erfolgt bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimmabgabe, so wird diese für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionär:innen zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Stammaktionär:innen haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater im Sinne von § 134a Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter – ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Bevollmächtigt der Aktionär/die Aktionärin mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Bevollmächtigung schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung unter Aushändigung eines Stimmkartenblocks gilt als Widerruf der bereits erteilten Vollmachten.

Soweit nachfolgend nicht anders geregelt, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können insbesondere über das Henkel InvestorPortal erfolgen.

Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Stammaktionär:innen an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann unter Verwendung des auf Ihrer Eintrittskarte abgedruckten Vollmachts-/Weisungsformulars per Brief, per Telefax oder per E-Mail oder über das Henkel InvestorPortal wie folgt erfolgen:

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den zulässigen Übermittlungswegen noch bis zum Ende der Frist, in der sie dort erteilt werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar (maßgeblich ist der Zeitpunkt des Zugangs).

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können Sie nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, erstmals dort vorgetragene Gegenanträge oder Wahlvorschläge teilnehmen. Ebenso können die Stimmrechtsvertreter weder schriftlich noch elektronisch zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen beauftragt werden.

Bevollmächtigung eines Dritten

Stammaktionär:innen können ihre Stimmen durch einen Bevollmächtigten ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs/der Aktionärin und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2). Bevollmächtigt der Aktionär/die Aktionärin mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform.

Aktionär:innen können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der auf der Eintrittskarte abgedruckten Zugangsdaten zum InvestorPortal gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Die Bevollmächtigung ist auch auf jede andere formgerechte Weise möglich. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinn von § 135 AktG wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern sowie Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionär:innen zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Erfolgt auf mehreren Übermittlungswegen eine Stimmabgabe per Briefwahl und/oder erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren Übermittlungswegen Vollmachten und Weisungen, wird jeweils die zuletzt abgegebene (und zugegangene) Erklärung als vorrangig betrachtet. Ist nicht erkennbar, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, werden Erklärungen in folgender absteigender Rangfolge berücksichtigt: (1) per Henkel InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax, (4) auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, auch als entsprechende Stimmabgabe beziehungsweise Weisung für jeden Punkt der zugehörigen Einzelabstimmung.

Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionär:innen.

Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben, soweit die Stimmabgabe oder Weisung nicht geändert oder widerrufen wird.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin live im Henkel InvestorPortal und im Internet übertragen. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinn des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Die Aufzeichnung der Eröffnung sowie der Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zur Verfügung. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden der persönlich haftenden Gesellschafterin wird
voraussichtlich am 15. April 2024 vorab über das Internet zugänglich sein (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Stamm- und/oder Vorzugsaktionär:innen, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 22. März 2024 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Henkel AG & Co. KGaA
Vorstand der Henkel Management AG
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist – unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht und den Aktionär:innen gemäß § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekannt zu machen, werden diesen beiliegende Beschlussvorlagen in der Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden, wenn der das Verlangen stellende Aktionär/die das Verlangen stellende Aktionärin ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu die näheren Erläuterungen unter Ziffer 2).

Stamm- und/oder Vorzugsaktionär:innen können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsrats- und Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen im Sinn der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
– Hauptversammlung –
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-2863
oder per E-Mail unter: info@ir.henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionär:innen – gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten – werden, einschließlich des Namens des Aktionärs/der Aktionärin, nach ihrem Eingang im Internet (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 7. April 2024 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt (§ 126 Absatz 2 Satz 2 AktG). Wahlvorschläge von Aktionär:innen nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Firma und Sitz, sowie im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionär:innen werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs/einer jeden Aktionärin, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsrats- und/oder Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionär:innen, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden.

Die Ausübung des gesetzlichen Auskunftsrechts setzt die Teilnahme an der Hauptversammlung voraus. Hierfür sind die in Ziffer 2 dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung zu beachten.

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem/jeder Aktionär:in, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionär:innen, und jedem/jeder Aktionärsvertreter:in auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen besteht. Außerdem ist zu Punkt 11 der Tagesordnung gemäß § 293g Absatz 3 AktG jedem/jeder Aktionär:in auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wesentlichen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft zu geben.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Absatz 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionär:innen zeitlich angemessen zu beschränken.

Nach § 118 Absatz 1 Satz 3, Absatz 2 Satz 2 AktG ist bei elektronischer Ausübung des Stimmrechts dem Abstimmenden der Zugang der elektronisch abgegebenen Stimme nach den Anforderungen gemäß Art. 7 Absatz 1 und Art. 9 Absatz 5 Unterabsatz 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 von der Gesellschaft elektronisch zu bestätigen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 118 Absatz 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär/der Aktionärin zu übermitteln. Ferner kann der Abstimmende von der Gesellschaft nach § 129 Absatz 5 Satz 1 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung darüber verlangen, ob und wie seine Stimme gezählt wurde. Die Gesellschaft hat die Bestätigung gemäß den Anforderungen in Art. 7 Absatz 2 und Art. 9 Absatz 5 Unterabsatz 2 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 zu erteilen. Sofern die Bestätigung einem Intermediär erteilt wird, hat dieser die Bestätigung nach § 129 Absatz 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär/der Aktionärin zu übermitteln. Eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG kann innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte über das Henkel InvestorPortal abgerufen werden.

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionär:innen sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionär:innen nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG, und die Informationen gemäß § 125 AktG in Verbindung mit der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionär:innen die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung rechtlich zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG & Co. KGaA, Henkelstraße 67, 40589 Düsseldorf. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) i.V.m. §§ 118 ff. AktG.

Die Henkel AG & Co. KGaA überträgt die Hauptversammlung im Internet über das Henkel InvestorPortal und ermöglicht die Wahrnehmung von Aktionärsrechten über das Henkel InvestorPortal. Hierbei können personenbezogene Daten von Aktionär:innen verarbeitet werden. Zudem können Datenverarbeitungen erfolgen, die für die Organisation der Hauptversammlung erforderlich sind. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitungen auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen ist Artikel 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO. Die Henkel AG & Co. KGaA erhält die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionär:innen mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank). In einigen Fällen kann die Henkel AG & Co. KGaA personenbezogene Daten auch unmittelbar von den Aktionär:innen erhalten.

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter:innen der Henkel AG & Co. KGaA und die Mitarbeiter:innen der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Im Übrigen werden personenbezogene Daten von Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für die Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen. Die Henkel AG & Co. KGaA kann weiterhin verpflichtet sein, personenbezogene Daten der Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen an weitere Empfänger zu übermitteln, wie etwa an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten.

Die Henkel AG & Co. KGaA löscht die personenbezogenen Daten der Aktionär:innen und Aktionärsvertreter:innen im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse „datenschutz@henkel.com“ geltend machen. Zudem steht den Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 (1) S. 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionär:innen bzw. Aktionärsvertreter:innen unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
– Datenschutzbeauftragter –
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-12137
oder per E-Mail unter: datenschutz@henkel.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden (https://www.henkel.de/hv; https://www.henkel.com/agm).

Düsseldorf, im März 2024

Henkel AG & Co. KGaA

Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

Ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 7
„Neuwahlen zum Aufsichtsrat“ vorgeschlagenen Kandidat:innen

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 7 sind nachfolgend die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidat:innen wiedergegeben:
 

Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Wohnort: Düsseldorf
Geburtsdatum: 10. Januar 1969
Nationalität: deutsch
Mitglied seit: 14. April 2008

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
 

Lutz Bunnenberg
Unternehmer, München

Wohnort: München
Geburtsdatum: 16. November 1973
Nationalität: deutsch
Mitglied seit: 17. Juni 2020

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine
 

Vinzenz Gruber
Executive Vice President & President Mondelēz Europa,
Mondelēz International, Inc., Zürich, Schweiz

Wohnort: Meilen, Schweiz
Geburtsdatum: 1. Mai 1965
Nationalität: italienisch

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine
 

Benedikt-Richard Freiherr von Herman
Unternehmer, Wain

Wohnort: Wain
Geburtsdatum: 4. Oktober 1972
Nationalität: deutsch
Mitglied seit: 11. April 2016

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine
 

Barbara Kux
Unternehmerin, Zürich, Schweiz

Wohnort: Zürich, Schweiz
Geburtsdatum: 26. Februar 1954
Nationalität: schweizerisch
Mitglied seit: 3. Juli 2013

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine
 

Dr. Anja Langenbucher
Direktorin für Europa, Bill und Melinda Gates Stiftung,
Berlin/London, Großbritannien

Wohnort: Berlin
Geburtsdatum: 12. November 1972
Nationalität: deutsch

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Sofina S.A., Belgien
 

Laurent Martinez
Finanzvorstand, Orange S.A., Issy-les-Moulineaux, Frankreich

Wohnort: Paris, Frankreich
Geburtsdatum: 23. Juni 1968
Nationalität: französisch
Mitglied seit: 24. April 2023

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

BuyIn S.A., Belgien
Orange-Konzern:
Orange MEA S.A., Frankreich
Orange Polska S.A., Polen
 

Simone Menne
Unternehmerin, Kiel

Wohnort: Kiel
Geburtsdatum: 7. Oktober 1960
Nationalität: deutsch
Mitglied seit: 17. Juni 2020

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Henkel AG & Co. KGaA
Deutsche Post AG
Universitätsklinikum Schleswig-Holstein

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Johnson Controls International plc., Irland
Russell Reynolds Associates Inc., USA

Ergänzende Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 8
„Neuwahl zum Gesellschafterausschuss“ vorgeschlagenen Kandidat:innen

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkt 8 sind nachfolgend die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidat:innen wiedergegeben:
 

Dr. rer. pol. HSG Paul Achleitner
Unternehmer, München

Wohnort: München
Geburtsdatum: 28. September 1956
Nationalität: österreichisch
Mitglied seit: 30. April 2001

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Bayer AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
 

Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Wohnort: Düsseldorf
Geburtsdatum: 10. Januar 1969
Nationalität: deutsch
Mitglied seit: 14. April 2008

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)
 

Alexander Birken
Vorsitzender des Vorstands OTTO Group (GmbH & Co. KG), Hamburg

Wohnort: Hamburg
Geburtsdatum: 13. November 1964
Nationalität: deutsch
Mitglied seit: 17. Juni 2020

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

OTTO-Konzern:
Hermes Germany GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
C&A AG, Schweiz
OTTO-Konzern:
Crate & Barrel Holdings, Inc., USA
EDI Sourcing, LLC, USA
Euromarket Design, Inc., USA
 

Kaspar von Braun, Ph.D.
Astrophysiker, Pasadena, USA

Wohnort: Pasadena, USA
Geburtsdatum: 12. Februar 1971
Nationalität: deutsch
Mitglied seit: 4. April 2022

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
 

Dr. rer. oec. Christoph Kneip
Steuerberater, Düsseldorf

Wohnort: Düsseldorf
Geburtsdatum: 8. Februar 1962
Nationalität: deutsch
Mitglied seit: 17. Juni 2020

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Rheinische Bodenverwaltung AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Arenberg Schleiden GmbH
Arenberg Recklinghausen GmbH
 

Thomas Manchot
Unternehmer, Düsseldorf

Wohnort: Düsseldorf
Geburtsdatum: 16. März 1965
Nationalität: deutsch

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine
 

James Rowan
Chief Executive Officer & President Volvo Car AB, Schweden

Wohnort: Singapur
Geburtsdatum: 14. Oktober 1965
Nationalität: britisch
Mitglied seit: 16. April 2021

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Link & Co. International AB, Schweden
Polestar Automotive Holding UK PLC, Großbritannien
Zenseact AB, Schweden
 

Konstantin von Unger
Vorsitzender des Aufsichtsrats, HFO GmbH, Düsseldorf

Wohnort: London, Großbritannien
Geburtsdatum: 5. September 1966
Nationalität: deutsch
Mitglied seit: 14. April 2003

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, stellvertretender Vorsitz)
HFO GmbH (Vorsitz)
 

Jean-François van Boxmeer
Vorsitzender des Board of Directors der Vodafone Group plc.,
London, Großbritannien

Wohnort: Tervuren, Belgien
Geburtsdatum: 12. September 1961
Nationalität: belgisch
Mitglied seit: 15. April 2013

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Heineken Holding N.V., Niederlande
Vodafone Group plc. (Vorsitz), Großbritannien
 

Poul Weihrauch
CEO/Office of the President, Mars, Inc., USA

Wohnort: Washington DC, USA
Geburtsdatum: 19. Juni 1968
Nationalität: dänisch

Berufliche Laufbahn

Ausbildung

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten

Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Keine