Herlitz Aktiengesellschaft
Berlin
ISIN DE0006053101 ISIN DE0006053119 WKN 605 310 WKN 605 311
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG DER HERLITZ AKTIENGESELLSCHAFT
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit zu der am Dienstag, den 11. Juni 2013, ab 10.00 Uhr im Saal der Eventpassage, Kantstraße 8, in 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Herlitz Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses mit
dem Bericht über die Lage der Herlitz Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012 und dem Bericht des Aufsichtsrats
sowie der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Die genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Straße
der Einheit 142-148, 14612 Falkensee, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen seitdem zum Download auf der Homepage der
Gesellschaft unter http://www.herlitz.de/hauptversammlung.html zur Verfügung. Auf Anfrage wird jedem Aktionär eine Abschrift
der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden außerdem in der Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2012 zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Niederlassung Berlin, für das Geschäftsjahr 2013 als Abschlussprüfer der Herlitz Aktiengesellschaft und des Konzerns zu bestellen
und außerdem mit der prüferischen Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2013
zu betrauen.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
bei der Gesellschaft unter der Adresse:
Herlitz Aktiengesellschaft, c/o Deutsche Bank AG,
General Meetings, PF 20 01 07, 60605 Frankfurt am Main
(Fax: 069/12 01 28 60 45, E-Mail: WP.HV@XCHANGING.COM)
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung nachweisen. Für den Nachweis reicht ein in Textform erstellter
besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Versammlung (Record Date), also auf den Beginn des 21. Mai 2013 zu beziehen und muss in deutscher oder englischer
Sprache verfasst sein. Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens
bis zum Ablauf des 04. Juni 2013 unter der oben genannten Adresse zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtages (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
grundsätzlich der Textform. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre,
sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder
Institutionen mit diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von Stimmrechtsvertretern der
Gesellschaft, die gegenüber den Aktionären weisungsgebunden sind, vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Für Bevollmächtigungen kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt
wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter http://www.herlitz.de/hauptversammlung.html zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: hauptversammlung@herlitzpbs.com.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,- erreichen,
können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 11.
Mai 2013 zugehen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und
Wahlvorschläge unterbreiten. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Herlitz Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Straße der Einheit 142-148, 14612 Falkensee (Fax: 030 43 93 34 08,
E-Mail: SJaehnel@herlitzpbs.com)
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf
des 27. Mai 2013 bei der Gesellschaft eingehen, werden von der Gesellschaft im Internet unter http://www.herlitz.de/hauptversammlung.html
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der gleichen Internetseite zur Einsichtnahme bereitgestellt.
Auskunftsrecht von Aktionären
Jedem Aktionär ist gemäß § 131 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden alle Aktionäre und Aktionärsvertreter, die auf der Hauptversammlung
Fragen stellen wollen, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an die oben zu den Gegenanträgen genannten Adresse
zu übersenden. Die Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Informationen auf der Homepage der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich
zusammen mit dem Inhalt der Einberufung und der Tagesordnung nebst Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1, zu dem kein Beschluss
gefasst wird, der in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, der Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im
Zeitpunkt der Einberufung, etwaiger Ergänzungen der Tagesordnung aufgrund von Minderheitsverlangen sowie einem Vollmachtsformular
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.herlitz.de/hauptversammlung.html.
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 10.907.735,00 EUR und ist in 10.907.735 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso
vielen Stimmrechten eingeteilt. 3.708.630 Aktien sind zum Börsenhandel zugelassen, während 7.199.105 Aktien nicht zum Börsenhandel
zugelassen sind. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl
der stimmberechtigten Aktien der Herlitz Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
daher auf 10.907.735 Stück.
Berlin, im April 2013
HERLITZ AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
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