Holcim (Deutschland) AG
Hamburg
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): 525900
International Securities Identification
Number (ISIN): DE0005259006
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
DIE AKTIONÄRE UNSERER GESELLSCHAFT LADEN WIR HIERMIT EIN
ZUR
ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG AM DONNERSTAG, DEM 10.
JUNI 2010, 11.00 UHR, IM KEMPINSKI HOTEL ATLANTIC, HAMBURG, AN
DER ALSTER 72-79.
TAGESORDNUNG
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichtes
der Gesellschaft sowie des gebilligten Konzernjahresabschlusses und
des Lageberichts des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats
und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2009
Diese Unterlagen sind im Internet unter www.holcim.de/hauptversammlung2010
von der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr
2009 zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr
2009 zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Die PKF FASSELT SCHLAGE Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird als Abschlussprüfer für
das Geschäftsjahr 2010 gewählt.
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b) |
Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht enthaltenen verkürzten Abschlusses
und Zwischenlageberichts entscheidet, wird die PKF FASSELT SCHLAGE
Partnerschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y
Nr. 2 des WpHG (Wertpapierhandelsgesetz) bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung bestellt.
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5. |
Neuwahl des Aufsichtsrates
Mit Beendigung dieser
Hauptversammlung laufen die Mandate der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder
ab, weshalb der Aufsichtsrat vollständig neu zu wählen ist, soweit
es sich um von der Hauptversammlung zu wählende Mitglieder handelt.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i. V. m. § 4 Abs. 1 DrittelbG i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung
aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier Mitglieder von den
Aktionären (Anteilseignervertreter) und zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern
(Arbeitnehmervertreter) gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter
an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) |
Herrn Dr. jur. Peter von Foerster, Hamburg
Rechtsanwalt und Kaufmann, Hamburg
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
– |
Aufsichtsratsmitglied der Aurubis AG, Hamburg
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– |
Aufsichtsratsmitglied der Unilever Deutschland Holding GmbH,
Hamburg
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– |
Verwaltungsratsmitglied der Desitin Arzneimittel GmbH, Hamburg
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– |
Beiratsmitglied der Bernhard Schulte GmbH & Co. KG, Hamburg
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– |
stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Hemmoor
Zement Aktiengesellschaft i. A., Hamburg
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b) |
Herrn Theophil H. Schlatter, Wädenswil, Schweiz
Chief Financial Officer (CFO) und Mitglied der Konzernleitung Holcim
Ltd, Jona/Schweiz
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen:
– |
Verwaltungsratsmitglied der Holcim Group Support Ltd, Holderbank/Schweiz
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– |
Verwaltungsratsmitglied der Holcim France Benelux, La Hulpe/Belgien
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– |
Verwaltungsratsmitglied der Holcim (US), Dundee/USA
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c) |
Herrn Karl Gernandt, Hamburg
Delegierter des
Verwaltungsrates Kühne + Nagel International AG, Schindellegi, und
Delegierter des Verwaltungsrates Kühne Holding AG, Schindellegi
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
– |
Mitglied des Aufsichtsrates Hapag Lloyd AG, Hamburg
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– |
Mitglied des Aufsichtsrates HCI Capital AG, Hamburg
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d) |
Herrn Dr. Bernhard G. Lebender, Hamburg
Unternehmensberater
in Kanzlei Dres. Lebender & Vallée, Hamburg
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
– |
Aufsichtsratsvorsitzender der SCANTEC AG, Germering
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– |
Beiratsvorsitzender der Alsen’sche Portland-Cement-Holding
KG (GmbH & Co.), Hamburg
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bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2012 Beschluss fasst, als Anteilseignervertreter
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Für den Fall seiner Wiederwahl beabsichtigt der Aufsichtsrat,
Herrn Dr. Peter von Foerster erneut zum Vorsitzenden zu wählen.
Der Aufsichtsrat benennt Herrn Dr. Bernhard Lebender als unabhängiges
Mitglied mit Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 47.064.417,66 und ist in 18.410.000
Inhaberstückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung
eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 18.410.000 beträgt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum
Ablauf des 7. Tages vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf
des 3. Juni 2010 (letzter Anmeldetag) bei
Holcim (Deutschland) AG c/o Deutsche
Bank AG General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt
a. M.
in Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, 20. Mai 2010, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das Depot führende Institut ist ausreichend.
Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien
kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung
der Aktien ausgestellt werden. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf
den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht
teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch
einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Ein Formular für
die Erteilung der Vollmacht wird jedem Aktionär auf ein an die Gesellschaft
gerichtetes Verlangen übermittelt und ist auf der Internetseite der
Gesellschaft herunterladbar. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts,
einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten
Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre
werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Zusätzlich benennt die Gesellschaft für die Hauptversammlung einen
Stimmrechtsvertreter. Sofern der durch die Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
durch den Aktionär bevollmächtigt werden soll, muss diesem eine Vollmacht
nebst Weisung zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit
gemäß § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000
EUR am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 195.584 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden
Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 10. Mai 2010 (Montag) zugegangen sein. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass
sie seit dem 10. März 2010, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind.
Anträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen
von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende
Adresse zu richten:
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Holcim (Deutschland) AG Frau Gabriele Germann Willy-Brandt-Straße
69 20457 Hamburg Fax: (040) 3 60 02-321
|
Bis spätestens zum Ablauf des 26. Mai 2010 bei dieser Adresse
mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und
Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.holcim.de/hauptversammlung2010
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden
ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist.
Nach § 19 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende
der Versammlung jedoch ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs
zeitlich angemessen zu beschränken. Außerdem ist der Vorstand berechtigt,
in bestimmten, im Aktiengesetz abschließend geregelten Fällen (§ 131
Abs. 3 AktG) die Auskunft zu verweigern, etwa weil die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist,
der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen.
Sonstige Hinweise
Unter www.holcim.de/hauptversammlung2010 sind außerdem die gemäß
§ 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich.
Hamburg, im April 2010
Der Vorstand
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