Hypoport SE
Lübeck
International Securities Identification Number (ISIN): DE0005493365
Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz (AktG) in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212
A. Inhalt der Mitteilung
|
A 1 |
Eindeutige Kennung des Ereignisses |
Ordentliche Hauptversammlung der Hypoport SE (formale Angabe gemäß EU-DVO: 4de27ea3ffd9ed118145005056888925) |
A 2 |
Art der Mitteilung |
Einladung zur Hauptversammlung (formale Angabe gemäß EU-DVO: NEWM) |
B. Angaben zum Emittenten |
B 1 |
ISIN |
DE0005493365 |
B 2 |
Name des Emittenten |
Hypoport SE |
C. Angaben zur Hauptversammlung |
C 1 |
Datum der Hauptversammlung |
02. Juni 2023 (formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230602) |
C 2 |
Uhrzeit der Hauptversammlung |
10:00 Uhr (MESZ) (formale Angabe gemäß EU-DVO: 8:00 Uhr UTC) |
C 3 |
Art der Hauptversammlung |
Ordentliche Hauptversammlung (formale Angabe gemäß EU-DVO: GMET) |
C 4 |
Ort der Hauptversammlung |
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Geschäftsräume der Hypoport SE, Heidestraße 8, 10557 Berlin (formale Angabe gemäß EU-DVO: https://www.hypoport.de/ investor-relations/hauptversammlung/) |
C 5 |
Aufzeichnungsdatum |
26. Mai 2023, 24:00 Uhr (MESZ) (formale Angabe gemäß EU-DVO: 20230526; 22.00 Uhr UTC) |
C 6 |
Uniform Resource Locator (URL) |
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212):
Weitere Informationen über die Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), die Tagesordnung (Block E) sowie die Angabe der
Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zu der am Freitag, den 02. Juni 2023, um 10:00 Uhr2 in den Geschäftsräumen der Hypoport SE („Gesellschaft“), Heidestraße 8, 10557 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung auf eine geschlechterspezifische
Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral
zu verstehen.
2 Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit
Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hypoport SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022,
des Lageberichts der Hypoport SE und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 einschließlich des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 und des Vorschlags
des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Die genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
abrufbar und werden den Aktionären in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt
gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands
über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022 stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab.
|
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2022 in Höhe von EUR 130.597.735,91 wie folgt
zu verwenden:
Der gesamte Bilanzgewinn in Höhe von EUR 130.597.735,91 wird auf neue Rechnung vorgetragen.
|
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden
zu lassen.
|
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2022 Entlastung zu erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
entscheiden zu lassen.
|
5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023 sowie des Prüfers für eine etwaige Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Abschlussprüfer (Einzel- und Konzernabschluss) für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, zudem vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das
erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2023 sowie von sonstigen zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr
2023 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden.
Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine
die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde
(Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014).
|
6. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG gemäß § 120a Abs. 4 AktG
Gemäß § 120a Abs. 4 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten
Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Billigung des nach § 162
AktG erstellten und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüften Vergütungsberichts
für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:
Der nachfolgend wiedergegebene, von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte und vom Abschlussprüfer auf Vorhandensein der Angaben
gem. § 162 Abs. 1 und 2 AktG geprüfte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 wird gebilligt.
„Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022
In dem nachfolgenden, gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellten Vergütungsbericht
wird die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats der
Hypoport SE (im Folgenden „Gesellschaft“) dargestellt und erläutert. Dieser Vergütungsbericht wurde durch den Abschlussprüfer
der Gesellschaft dahingehend geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. Im
Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG ist der Vergütungsbericht dabei nicht inhaltlich zu prüfen. Der entsprechende Prüfungsvermerk
ist diesem Vergütungsbericht als Anlage beigefügt.
A. Vorstandsvergütung
1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten
Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder sowie jährlich ein Beschluss über
die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu fassen.
Das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft wurde vom Aufsichtsrat in Übereinstimmung
mit den §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG in der Sitzung am 23. März 2021 beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG von der Hauptversammlung
der Gesellschaft am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 69,27% des vertretenen Kapitals gebilligt. Im Geschäftsjahr 2022 wurde
das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand nicht geändert,
sodass dieses der Hauptversammlung nicht erneut zur Billigung vorgelegt werden musste. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 wurde gemäß § 120 Abs. 4 AktG von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 03. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 65,06%
des vertretenen Kapitals gebilligt.
Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft (im Folgenden „Vorstandsvergütungssystem“), welches vollständig
unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/ |
zugänglich ist, beinhaltet insbesondere folgende Komponenten:
• |
Die Gesamtbezüge der Vorstandsmitglieder setzen sich aus einem Grundgehalt, einer variablen Jahresvergütung sowie Nebenleistungen
zusammen.
|
• |
Das Grundgehalt beträgt stets mindestens EUR 204.000,00.
|
• |
Die variable Jahresvergütung ist auf die Höhe des Grundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahrs begrenzt.
|
• |
Der Aufsichtsrat kann unter bestimmten Voraussetzungen die für das vorangegangene Geschäftsjahr ausgezahlte variable Jahresvergütung
ganz oder anteilig zurückzufordern.
|
• |
Die maximale Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder je Geschäftsjahr ist der Höhe nach auf Mio. EUR 2 je Vorstandsmitglied
begrenzt („Maximalvergütung“).
|
• |
Die Anpassung des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung erfolgt jährlich auf der Grundlage mehrjähriger Bemessungsgrundlagen.
|
• |
Aufgrund der variablen Bemessungsgrundlagen können sowohl das Grundgehalt als auch die variable Jahresvergütung nach oben
oder nach unten variieren.
|
• |
Nebenleistungen sind im Wesentlichen die anteilige Übernahme der Kosten einer Kranken- und Pflegeversicherung, die Zurverfügungstellung
eines Dienstwagens bzw. die Zahlung eines Ausgleichs für den Verzicht auf einen Dienstwagen sowie die Übernahme der Kosten
einer in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) durch die Gesellschaft.
|
• |
Das Vorstandsvergütungssystem sieht keine konkrete Ziel-Gesamtvergütung vor.
|
Der Vorstand setzte sich im Geschäftsjahr 2022 durchgehend aus dem Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke sowie dem weiteren
Mitglied des Vorstands Herrn Stephan Gawarecki zusammen.
Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge sehen eine Laufzeit bis zum 31. März 2025 vor und genießen Bestandsschutz. Vor
diesem Hintergrund hat die Gesellschaft die Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems grundsätzlich erst für künftig abzuschließende
Vorstandsanstellungsverträge bzw. Änderungsvereinbarungen zu beachten.
Folgende Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems sind bisher noch nicht vertraglich in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen
umgesetzt:
• |
Festlegung einer Maximalvergütung in Höhe von Mio. EUR 2 je Vorstandsmitglied und Geschäftsjahr,
|
• |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, die ausgezahlte variable Jahresvergütung ganz oder anteilig zurückzufordern,
|
• |
Regelungen zu etwaigen Zahlungen im Falle einer vorzeitigen Vertragsbeendigung,
|
• |
Möglichkeit des Aufsichtsrats, die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Falle der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate
um die für die betreffende Aufsichtsratstätigkeit vorgesehene Vergütung zu reduzieren.
|
Im Geschäftsjahr 2022 lagen allerdings keine Sachverhalte vor, die den vorbenannten, bisher nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen
umgesetzten Vorgaben des Vorstandsvergütungssystems unterfallen. In allen übrigen Punkten entsprechen die geltenden Vorstandsanstellungsverträge
ohnehin bereits dem Vorstandsvergütungssystem, sodass im Geschäftsjahr 2022 in tatsächlicher Hinsicht nicht vom geltenden
Vorstandsvergütungssystem abgewichen wurde (vgl. dazu im Einzelnen unter A.2 bis A.4).
2. Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung
Aus der folgenden Übersicht ist die den Vorstandsmitgliedern Herrn Ronald Slabke sowie Herrn Stephan Gawarecki jeweils im
Geschäftsjahr 2022 in Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem sowie den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen
gewährte und geschuldete Vergütung ersichtlich. Sämtliche noch im Geschäftsjahr 2022 fällig gewordene Vergütungsansprüche
der Vorstandsmitglieder (sog. geschuldete Vergütung i.S.v. § 162 Abs. 1 S. 2 AktG) wurden ihnen noch im gleichen Geschäftsjahr
durch Zahlung erfüllt (sog. gewährte Vergütung i.S.v. § 162 Abs.1 S. 2 AktG). Im Geschäftsjahr 2022 waren weder gewährte noch zugesagte Aktien bzw. Aktienoptionen Bestandteil der den Vorstandsmitgliedern
gewährten oder geschuldeten Vergütung. Leistungen von Dritten wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2022 im Hinblick
auf ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied weder zugesagt noch gewährt.
|
Ronald Slabke
|
Stephan Gawarecki
|
|
Betrag in brutto EUR |
Relativer Anteil in % |
Betrag in brutto EUR |
Relativer Anteil in % |
Grundgehalt 2022
|
644.936,52 |
77,0 |
644.936,52 |
77,0 |
Für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 gewährte variable Jahresvergütung*
|
168.540,03 |
20,1 |
168.540,03 |
20,1 |
Für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 geschuldete variable Jahresvergütung**
|
0,00 |
0,0 |
0,00 |
0,0 |
Nebenleistungen 2022
|
24.535,87 |
2,9 |
23.638,24 |
2,9 |
Gesamt
|
838.012,42 |
100 |
837.114,79 |
100 |
* Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 gewährte variable Jahresvergütung
** Aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 geschuldete variable Jahresvergütung (Auszahlung der
variablen Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2022 bis zum 31.03.2023, frühestens jedoch mit Feststellung des IFRS-Konzernabschlusses
des Hypoport-Konzerns)
Obgleich die gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG im Vorstandsvergütungssystem festgelegte Maximalvergütung entsprechend den Erläuterungen
unter A.1 noch nicht in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen umgesetzt ist, ist in der folgenden Übersicht in Übereinstimmung
mit § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG die Vergütung für das Geschäftsjahr 2022 auch der Maximalvergütung gegenübergestellt sowie
deren jeweilige relative Anteile an der Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2022 angegeben. Die variable Vergütung, die
den Vorstandsmitgliedern zwar im Geschäftsjahr 2022 zugeflossen ist, jedoch aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr
2021 gewährt wurde, bleibt hier unberücksichtigt.
|
Ronald Slabke
|
Stephan Gawarecki
|
|
Betrag in brutto EUR |
Relativer Anteil in % |
Betrag in brutto EUR |
Relativer Anteil in % |
Grundgehalt 2022
|
644.936,52 |
96,3 |
644.936,52 |
96,5 |
Für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 geschuldete variable Jahresvergütung
|
0,00 |
0,0 |
0,00 |
0,0 |
Nebenleistungen 2022
|
24.535,87 |
3,7 |
23.638,24 |
3,5 |
Gesamtvergütung 2022
|
669.472,33 |
100 |
668.574,76 |
100 |
Maximalvergütung
|
2.000.000,00 |
|
2.000.000,00 |
|
Differenz Gesamtvergütung 2022 zur Maximalvergütung
|
-1.330.527,67 |
|
-1.332.425,24 |
|
Aus der Übersicht ergibt sich, dass die Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022 die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied in
Höhe von Mio. EUR 2 jeweils nicht überschritten hat und die variable Jahresvergütung für das Geschäftsjahr 2022 zudem nicht
das Grundgehalt des abgelaufenen Geschäftsjahres übersteigt.
Ausgehend von der im Vorstandsvergütungssystem angenommenen Steigerung des KonzernEBIT um jeweils 10% in den Jahren 2022 bis
2025 und die damit einhergehende Entwicklung der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage der mehrjährigen
Bemessungsgrundlagen sollte der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung etwa 89% und der Anteil der variablen Jahresvergütung
etwa 11% betragen. Zur besseren Einordnung dieser Annahme im Vergleich zu den tatsächlichen relativen Anteilen des Grundgehalts
sowie der variablen Jahresvergütung an der Gesamtvergütung im Geschäftsjahr 2022, bleiben die variable Vergütung, die den
Vorstandsmitgliedern aufgrund der Bemessungsgrundlagen für das Geschäftsjahr 2021 in 2022 gewährt wurde, sowie die Nebenleistungen
in der folgenden Übersicht unberücksichtigt.
|
Betrag in brutto EUR
|
Relativer Anteil in %
|
Grundgehalt 2022
|
644.936,52 |
100,0 |
Für das Geschäftsjahr 2022 in 2023 geschuldete variable Jahresvergütung
|
0,00 |
0,0 |
Gesamt
|
644.936,52 |
100 |
Das KonzernEBIT ist im Geschäftsjahr 2022 – abweichend von der im Vorstandsvergütungssystem angenommenen jährlichen Steigerung
des KonzernEBIT um jeweils 10% – aufgrund der Marktsituation stattdessen um 48% gesunken. In Übereinstimmung mit den Regelungen
im Vorstandsvergütungssystem sowie in den geltenden Vorstandsanstellungsverträgen erhielt der Vorstand für das Geschäftsjahr
2022 keine variable Jahresvergütung. Abweichend von den im Vorstandsvergütungssystem angenommenen Verhältnissen von Grundgehalt
und variabler Jahresvergütung beträgt im Geschäftsjahr 2022 demzufolge der Anteil des Grundgehalts an der Gesamtvergütung
100% sowie der Anteil der variablen Jahresvergütung 0%.
3. Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2022
In der folgenden Darstellung wird erläutert, wie die Höhe der jeweiligen Vergütungskomponenten auf der Grundlage der Regelungen
des Vorstandsvergütungssystems sowie der geltenden Vorstandsanstellungsverträge und der darin jeweils verankerten Leistungskriterien
im Geschäftsjahr 2022 ermittelt wurden:
Die Anpassung der einzelnen Vergütungsbestandteile erfolgt jährlich auf der Grundlage von KonzernEBIT, 3JahresEBIT, 3JahresEBITDelta
und EBITVeränderung.
• |
Das KonzernEBIT entspricht dem EBIT gemäß IFRS-Konzernabschluss des Hypoport-Konzerns vor Aufwendungen für die variable Jahresvergütung
für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft.
|
• |
Das 3JahresEBIT entspricht dem Mittelwert des KonzernEBIT der drei dem zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres vorausgegangenen
Geschäftsjahre. Es beträgt stets mindestens Mio. EUR 5,0.
|
• |
Das 3JahresEBITDelta entspricht der Hälfte der prozentualen Veränderung des 3JahresEBIT gegenüber dem 3JahresEBIT des zuletzt
abgeschlossenen Geschäftsjahres. Erhöht sich beispielsweise das 3JahresEBIT um 10% beträgt das 3JahresEBITDelta 5%, verringert
sich das 3JahresEBITDelta um 10%, beträgt das 3JahresEBITDelta -5%.
|
• |
Die EBITVeränderung entspricht dem KonzernEBIT des zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahrs reduziert um das 3JahresEBIT.
|
Die Anpassung des Grundgehalts sowie der variablen Jahresvergütung erfolgt dementsprechend auf der Grundlage mehrjähriger
Bemessungsgrundlagen. Nach Ansicht des Aufsichtsrats liegt der Schwerpunkt der Gesellschaft als Wachstumsunternehmen weiterhin
auf der Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Langfristigkeit und Nachhaltigkeit der Entwicklung
der Gesellschaft wird insbesondere dadurch gefördert, dass die in den mehrjährigen Bemessungsgrundlagen verankerten Leistungskriterien
auf eine zentrale Ergebniskennzahl abstellen und somit sowohl positiven als auch negativen Geschäftsentwicklungen Rechnung
tragen. Sie stehen deshalb auch im Einklang mit der Geschäftsstrategie.
a. Anpassung des Grundgehalts und Höhe der variablen Jahresvergütung (Berechnungsbeispiel mit Rundungswerten)
|
KonzernEBIT in Mio. EUR |
3JahresEBIT in Mio. EUR |
3JahresEBITDelta in % |
EBITVeränderung in Mio. EUR |
2016 |
24,2 |
|
|
|
2017 |
23,6 |
|
|
|
2018 |
29,5 |
|
|
|
2019 |
33,3 |
25,8 |
|
|
2020 |
36,5 |
28,8 |
5,8 |
7,7 |
2021 |
48,1 |
33,1 |
7,5 |
15,0 |
2022 |
24,7 |
39,3 |
9,3 |
-14,6 |
Das Grundgehalt wird jährlich um das 3JahresEBITDelta erhöht oder reduziert. Es beträgt stets mindestens EUR 204.000,00.
Berechnung des Grundgehalts für das Geschäftsjahr 2022:
|
Grundgehalt 2021 = EUR 589.851,36 3JahresEBITDelta 2022 = 9,3%
Grundgehalt 2021 + (Grundgehalt 2021 * 3JahresEBITDelta) EUR 589.851,36 + (EUR 589.851,36 * 9,3%) = EUR 644.707,54
|
Das Grundgehalt für das Geschäftsjahr 2022 beträgt hiernach rund EUR 645.000,00.
Die Höhe der variablen Jahresvergütung entspricht einem prozentualen Anteil („Bonussatz“) an der EBITVeränderung. Der Bonussatz
beträgt stets höchstens 5%. Der Bonussatz wird jährlich für das jeweils folgende Geschäftsjahr entgegengesetzt zum 3JahresEBITDelta
erhöht oder verringert. Die Höhe der Veränderung entspricht dem Prozentsatz des 3JahresEBITDelta vom Bonussatz. Beträgt der
Bonussatz bspw. 5% und erhöht sich das 3JahresEBITDelta um 10%, verringert sich der Bonussatz um 10% auf den neuen Bonussatz
von 4,5%. Die variable Jahresvergütung ist auf die Höhe des Grundgehalts des abgelaufenen Geschäftsjahres begrenzt.
Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2022:
|
Bonussatz 2021 = 1,13% 3JahresEBITDelta 2022 = 9,3% EBITVeränderung 2022 = Mio. EUR -14,6
Bonussatz 2022: |
Bonussatz 2021 * (100% – 3JahresEBITDelta) |
|
1,13% * (100%-9,3%) = 1,02 % |
Bonus 2022: |
EBITVeränderung * Bonussatz 2022 |
|
Mio. EUR -14,6 * 1,02% = EUR -148.920,00 |
Im Geschäftsjahr 2022 wird hiernach keine variable Jahresvergütung ausgezahlt.
|
b. Nebenleistungen
Die Nebenleistungen in Höhe von EUR 24.535,87 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke sowie in Höhe von EUR 23.638,24
für das Vorstandsmitglied Herrn Stephan Gawarecki setzen sich im Geschäftsjahr 2022 aus der anteiligen Übernahme der Kosten
einer Kranken- und Pflegeversicherung sowie der Kosten für eine betriebliche Altersversorgung und die Zurverfügungstellung
eines Dienstwagens im Falle des Vorstandsmitglieds Herrn Stephan Gawarecki bzw. Zahlungen eines Ausgleichs für den Verzicht
auf einen Dienstwagen im Falle des Vorstandsvorsitzenden Herrn Ronald Slabke zusammen. Im September 2022 wurde weiterhin die
Energiepreispauschale ausgezahlt. Zudem übernahm die Gesellschaft auch im Geschäftsjahr 2022 die Kosten einer in angemessener
Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.
c. Clawback
Das Vorstandsvergütungssystem sieht die Möglichkeit des Aufsichtsrats vor, die an die Vorstandsmitglieder für das vorangegangene
Geschäftsjahr ausgezahlte variable Jahresvergütung bis zum 01.04. des Folgejahres ganz oder anteilig zurückzufordern, (i)
wenn über das Vermögen der Gesellschaft ein Insolvenzverfahren eröffnet oder mangels Masse abgewiesen wurde oder (ii) wenn
variable Vergütungsbestandteile auf Grundlage falscher Daten zu Unrecht ausbezahlt wurden.
Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge enthalten in diesem Zusammenhang noch keine Regelungen. Gleichwohl war im Geschäftsjahr
2022 auch kein eine Rückforderung auslösender Sachverhalt einschlägig, sodass der Aufsichtsrat von einer etwaigen Rückforderungsmöglichkeit
weder aufgrund gesetzlicher Regelungen noch aufgrund des Vorstandsvergütungssystems Gebrauch machen musste.
d. Leistungen im Falle des Ausscheidens
Nach den Regelungen des Vorstandsvergütungssystems sollen Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der
Vorstandstätigkeit auf zwei Jahresvergütungen begrenzt werden und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags
vergütet werden. Die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung
entfallen, soll entsprechend den vereinbarten Bemessungsgrundlagen und im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten erfolgen.
Die geltenden Vorstandsanstellungsverträge sehen demgegenüber keine entsprechenden Zusagen für den Fall der vorzeitigen oder
regulären Beendigung der Vorstandstätigkeit vor. Vorgesehen ist hingegen ein zweijähriges, nachvertragliches Wettbewerbsverbot
im Fall der Beendigung der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder. Während der Laufzeit des Wettbewerbsverbotes zahlt die Gesellschaft
dem jeweiligen Vorstandsmitglied eine jährliche Entschädigung in Höhe der Hälfte der durchschnittlich in den letzten drei
Jahren regelmäßig bezogenen vertraglichen Entgeltleistungen. Auf die Karenzentschädigung wird angerechnet, was das jeweilige
Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Wettbewerbsverbots durch anderweitige Verwertung seiner Arbeitskraft erwirbt oder
zu erwerben böswillig unterlässt. Eine Anrechnung findet nur in dem Umfang statt, wie die Karenzentschädigung unter Hinzurechnung
dieses Betrags die Summe der zuletzt bezogenen vertragsgemäßen Leistungen um mehr als 10% – bzw. 25% im Falle der Verlegung
des Wohnsitzes des jeweiligen Vorstandsmitglieds aufgrund des Wettbewerbsverbots – übersteigt. Im Falle der Zahlung einer
Karenzentschädigung soll eine etwaige Abfindungszahlung auf diese angerechnet werden.
Im Geschäftsjahr 2022 ist kein Vorstandsmitglied aus der Gesellschaft ausgeschieden.
4. Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Struktur der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Kriterien für
die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung bzw. des Vorstandsvergütungssystems bilden insbesondere die Aufgaben des
jeweiligen Vorstandsmitglieds und seine persönliche Leistung. Daneben werden die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die
nachhaltige Entwicklung des Unternehmens, die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der
Vergütungsstruktur des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (auch in der zeitlichen Entwicklung) einbezogen.
Außerdem wird die Vergütung so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist.
Da der Aufsichtsrat der Gesellschaft satzungsgemäß aus drei Mitgliedern besteht, werden alle Themen einschließlich der Fest-
und Umsetzung, die Bewertung der Angemessenheit und Struktur der Vorstandsvergütung sowie die Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems
durch den Gesamtaufsichtsrat erarbeitet.
Jährliche Anpassungen des Grundgehalts sowie die Höhe der variablen Jahresvergütung werden durch den Aufsichtsrat nach Maßgabe
des AktG, des Vorstandvergütungssystems, der geltenden Vorstandsanstellungsverträge und auf der Grundlage des vom Abschlussprüfer
geprüften Jahres- und Konzernabschlusses sowie der daraus ermittelten Bemessungsgrundlagen jeweils rückwirkend zum 01.01.
des jeweiligen Geschäftsjahrs festgesetzt. Insofern erfolgt in diesem Zusammenhang auch fortlaufend eine Überprüfung der Angemessenheit
und Struktur der Vorstandsvergütung durch den Aufsichtsrat; zuletzt in seiner Sitzung am 24. März 2023, in der die einzelnen
Bestandteile der Vorstandsvergütung in aktualisierter Form vorgestellt wurden und in Übereinstimmung mit den vorstehenden
Regelungen über die Anpassung des Grundgehalts sowie über die Höhe der Auszahlung der variablen Jahresvergütung entschieden
wurde.
B. Aufsichtsratsvergütung
1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss
über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Unabhängig hiervon kann die Hauptversammlung auch im Falle von Vorschlägen
zur Änderung der Vergütung einen entsprechenden Beschluss fassen. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System
der Aufsichtsratsvergütung also entsprechend bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung desselben fassen.
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 21. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 AktG das bestehende Vergütungssystem des Aufsichtsrats
sowie die in § 14 der Satzung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ohne Veränderungen bestätigt. Die Vergütung
der Aufsichtsratsmitglieder war nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat jedoch nicht mehr angemessen und verhältnismäßig
im Hinblick auf die Aufgaben und Verantwortung der Aufsichtsratsmitglieder, die Lage der Gesellschaft sowie im Vergleich zu
den Vergütungsregelungen anderer börsennotierter Gesellschaften mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland. Zudem sollten
vor dem Hintergrund der Implementierung eines Prüfungsausschusses im Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 auch Vorsitzende von
Ausschüssen ab dem Geschäftsjahr 2022 eine Sondervergütung erhalten, um auch die Übernahme eines solchen Mandats hinreichend
attraktiv zu gestalten. Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung der Gesellschaft deshalb am 03. Juni 2022 vorgeschlagen,
die in § 14 der Satzung enthaltende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat mit Geltung ab dem Geschäftsjahr 2022 zu ändern
und das daraus abgeleitete Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entsprechend anzupassen. Die Hauptversammlung hat diesen
Vorschlag am 03. Juni 2022 mit einer Mehrheit von 98,91 % des vertretenen Kapitals angenommen.
Die derzeit geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht also auf
einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 03. Juni 2022 zurück. Das daraus abgeleitete Vergütungssystem für
den Aufsichtsrat der Gesellschaft (im Folgenden „Aufsichtsratsvergütungssystem“), welches vollständig unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/ |
zugänglich ist, beinhaltet insbesondere folgende Komponenten:
• |
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht aus einer jährlichen festen Vergütung, bestehend aus einem Grundgehalt (derzeit
EUR 60.000,00) sowie einer Sondervergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden (doppelter Betrag) und den stellvertretenden
Aufsichtsratsvorsitzenden sowie Vorsitzende von Ausschüssen (jeweils 1,5facher Betrag).
|
• |
Eine variable Vergütung und demzufolge eine etwaige Rückforderungsmöglichkeit ist nicht vorgesehen.
|
• |
Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten zusätzlich den Ersatz ihrer Auslagen sowie die auf ihre Bezüge und Auslagen entfallende
Umsatzsteuer. Zudem übernimmt die Gesellschaft die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.
|
Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2022 durchgehend aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Dieter Pfeiffenberger,
dem stellvertretenden Vorsitzenden Herrn Roland Adams sowie dem weiteren Mitglied Herrn Martin Krebs zusammen. Im gesamten
Geschäftsjahr 2022 war Herr Martin Krebs zudem Vorsitzender des Prüfungsausschusses.
2. Überblick über die im Geschäftsjahr 2022 gewährte und geschuldete Vergütung sowie Anwendung des Vergütungssystems für den
Aufsichtsrat
Aus der folgenden Übersicht ist die den Aufsichtsratsmitgliedern Herrn Dieter Pfeiffenberger, Herrn Roland Adams sowie Herrn
Martin Krebs jeweils im Geschäftsjahr 2022 in Übereinstimmung mit dem geltenden Aufsichtsratsvergütungssystem gewährte und
geschuldete Vergütung ersichtlich (Angaben jeweils in EUR und brutto).
|
Dieter Pfeiffenberger
(Vorsitzender)
|
Roland Adams
(stellvertretender Vorsitzender)
|
Martin Krebs
|
|
Betrag in EUR |
Betrag in EUR |
Betrag in EUR |
Grundgehalt 2022
|
60.000,00 |
60.000,00 |
60.000,00 |
Sondervergütung 2022
|
60.000,00 |
30.000,00 |
30.000,00 |
Nebenleistungen 2022
|
0,00 |
0,00 |
0,00 |
Gesamtbezüge 2022
|
120.000,00 |
90.000,00 |
90.000,00 |
Aus der Übersicht ergibt sich, dass die Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 eine reine Festvergütung erhalten
haben. Eine variable Vergütung ist jeweils nicht vorgesehen. Der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden
Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde durch entsprechende Sondervergütungen
angemessen berücksichtigt.
Im Geschäftsjahr 2022 haben die Aufsichtsratsmitglieder keinen Auslagenersatz beansprucht. Die Gesellschaft übernahm jedoch
auch im Geschäftsjahr 2022 die Kosten einer in angemessener Höhe unterhaltenen D&O-Versicherung.
Die Gewährung einer reinen Festvergütung gewährleistet die Unabhängigkeit sowie eine objektive und bestmögliche Wahrnehmung
der Beratungs- und Überwachungsfunktion, die wiederum wesentlich zu einer erfolgreichen Geschäftsstrategie sowie der langfristigen
Entwicklung der Gesellschaft beiträgt. Entsprechend gilt dies für den Verzicht auf die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile,
zumal sich der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig nicht parallel zum
geschäftlichen Erfolg bzw. zur Ertragslage der Gesellschaft entwickelt. Die Gewährung von Sondervergütungen für den Aufsichtsratsvorsitzenden,
den stellvertretenden Vorsitzenden sowie für Vorsitzende von Ausschüssen dienen dazu, die Übernahme dieser Mandate hinreichend
attraktiv zu gestalten.
Die im Geschäftsjahr 2022 an die Aufsichtsratsmitglieder gewährte und geschuldete Vergütung hat dem Aufsichtsratsvergütungssystem
ohne Einschränkungen entsprochen.
3. Angemessenheit der Aufsichtsratsvergütung
Der Aufsichtsrat überprüft seine Vergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit im Verhältnis zu den Aufgaben und der Verantwortung
der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Lage der Gesellschaft, wobei im Bedarfsfall auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen
werden können. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Aufsichtsratsvergütungssystems ist der Hauptversammlung
zugewiesen.
Vor diesem Hintergrund hatten Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft der Hauptversammlung der Gesellschaft im vergangenen
Geschäftsjahr vorgeschlagen, die Aufsichtsratsvergütung und dementsprechend das bestehende Aufsichtsratsvergütungssystem ab
dem Geschäftsjahr 2022 anzupassen. Aus Sicht des Vorstands sowie des Aufsichtsrats ist die seit dem Geschäftsjahr 2022 bestehende
Vergütungsregelung sowie das daraus abgeleitete Vergütungssystem nunmehr angemessen. Ausweislich des Abstimmungsergebnisses
der Hauptversammlung am 03. Juni 2022 in diesem Zusammenhang hat sich auch die Hauptversammlung der Gesellschaft dieser Ansicht
mit großer Mehrheit angeschlossen (vgl. dazu auch unter B.1).
C. Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütungsänderung
Im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG enthält die folgende Übersicht eine vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung
der Vergütung der Vorstands- sowie Aufsichtsratsmitglieder sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft über die letzten
fünf Geschäftsjahre. Zudem ist entsprechend der Übergangsregelung in § 26j des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz (EGAktG)
auch die durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis im Geschäftsjahr 2020 und 2021 enthalten
und wird in den kommenden Vergütungsberichten für die folgenden Geschäftsjahre fortgeführt.
Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft der Gesellschaft abgestellt,
zur der durchschnittlich im Geschäftsjahr 2020 169 Arbeitnehmer, im Geschäftsjahr 2021 60 Arbeitnehmer sowie im Geschäftsjahr
2022 58 Arbeitnehmer zählten (Vollzeitäquivalenz). Die angegebene durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer der Gesellschaft
umfasst die in den Geschäftsjahren 2020 bis 2022 gewährte Bruttovergütung (ohne Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung)
sowie etwaig gewährte variable Vergütungsbestandteile und freiwillige einmalige Bonuszahlungen. Nicht enthalten sind etwaige
Nebenleistungen, z.B. die Zurverfügungstellung eines Dienstwagens, Zuschüsse zu privaten Versicherungen, Aufwendungsersatz,
etc.
Jahr |
2018
|
2019
|
2020
|
2021
|
2022
|
IFRS-Konzern EBIT in EUR
|
29.289.785,80 |
33.007.279,28 |
36.236.301,32 |
47.675.453,61 |
24.675.144,86 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
25,6 |
12,7 |
9,8 |
31,6 |
-48,2 |
Handelsrechtlicher Jahresüberschuss der Hypoport SE
|
14.024.908,90 |
12.290.176,57 |
17.279.660,58 |
18.696.868,74 |
813.813,07 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
– 1,9 |
– 12,4 |
40,6 |
8,2 |
-95,6 |
Gesamtvergütung Ronald Slabke in EUR
(Vorstandsvorsitzender; ohne Nebenleistungen und variable Jahresvergütung aus dem vorherigen Geschäftsjahr, die jedoch erst im betreffenden Geschäftsjahr
ausgezahlt wird)
|
580.533,61 |
615.323,47 |
642.330,69 |
758.391,39 |
644.936,52 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
11,4 |
6,0 |
4,4 |
18,1 |
-15,0 |
Gesamtvergütung Stephan Gawarecki in EUR
(Mitglied des Vorstands; ohne Nebenleistungen und variable Jahresvergütung aus dem vorherigen Geschäftsjahr, die jedoch erst im betreffenden Geschäftsjahr
ausgezahlt wird)
|
580.533,61 |
615.323,47 |
642.330,69 |
758.391,39 |
644.936,52 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
11,4 |
6,0 |
4,4 |
18,1 |
-15,0 |
Gesamtvergütung Dieter Pfeiffenberger in EUR
(Vorsitzender des Aufsichtsrats; ohne Nebenleistungen)
|
27.000,00* |
65.000,00** |
80.000,00 |
80.000,00 |
120.000,00 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
– |
140,7 |
23,1 |
0 |
50,0 |
Gesamtvergütung Roland Adams in EUR
(stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; ohne Nebenleistungen)
|
60.000,00 |
60.000,00 |
60.000,00 |
60.000,00 |
90.000,00 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
0 |
0 |
0 |
0 |
50,0 |
Gesamtvergütung Martin Krebs
(Mitglied des Aufsichtsrats; Vorsitzender des Prüfungsausschusses; ohne Nebenleistungen)
|
– |
25.000,00*** |
40.000,00 |
40.000,00 |
90.000,00**** |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
– |
– |
60,0 |
0 |
125,00 |
Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer in EUR
|
– |
– |
69.296,00 |
130.525,62***** |
119.252,92 |
Veränderung im Vergleich zum Vorjahr in % |
– |
– |
– |
88,3 |
-8,6 |
* Herr Dieter Pfeiffenberger wurde am 04. Mai 2018 von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die
Vergütung entspricht dem für die Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit anteiligen Grundgehalt.
** Herr Dieter Pfeiffenberger übernahm am 15. Mai 2019 den Vorsitz des Aufsichtsrats. Die Vergütung entspricht dem Grundgehalt
nebst der für die Dauer der Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes anteiligen Sondervergütung.
*** Herr Martin Krebs wurde am 15. Mai 2019 von der Hauptversammlung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Die Vergütung
entspricht dem für die Dauer der Aufsichtsratszugehörigkeit anteiligen Grundgehalt.
**** Herr Martin Krebs übernimmt seit dem 31.08.2021 den Vorsitz des Prüfungsausschusses. Seit dem Geschäftsjahr 2022 erhält er
hierfür eine Sondervergütung.
***** Mit Wirkung zum 05. Januar 2021 ist der Betriebsteil, der die zentralen Beratungs- und Serviceleistungen für die Unternehmen
der Hypoport-Gruppe erbringt (sogenannte Zentralfunktionen), von der Gesellschaft auf die Hypoport hub SE übergegangen, sodass
die Gesellschaft seit dem Geschäftsjahr 2021 lediglich die Funktionen einer Strategie- und Managementholding wahrnimmt und
dementsprechend im Vergleich zum Vorjahr weniger Arbeitnehmer beschäftigt.
D. Ausblick auf das Geschäftsjahr 2023 aus Vergütungssicht
Im Geschäftsjahr 2023 geplante vergütungsbezogenen Änderungen:
• |
In Übereinstimmung mit dem Vorstandsvergütungssystem sowie der geltenden Vorstandsanstellungsverträge hat der Aufsichtsrat
in der Bilanzaufsichtsratssitzung am 24. März 2023 die Anpassung des Grundgehalts für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr
2023 auf jährlich brutto EUR 621.396,63 beschlossen und festgestellt, dass die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
keinen Anspruch auf eine variable Jahresvergütung haben.
|
• |
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen nicht, der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder
mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2023 vorzuschlagen.“
|
|
7. |
Beschlussfassung zur zukünftigen Ermöglichung virtueller Hauptversammlungen und entsprechende Satzungsänderung
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz-
und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften vom 20. Juli 2022 ermöglicht es, zukünftig Hauptversammlungen ohne physische
Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abzuhalten („virtuelle Hauptversammlung“). Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen, virtuelle Hauptversammlungen
abzuhalten. Um mit Blick auf die Interessen der Aktionäre flexibel und sachgerecht über das Format der Hauptversammlung entscheiden
zu können, ist es zweckmäßig, die Abhaltung als virtuelle Hauptversammlung nicht unmittelbar durch die Satzung anzuordnen,
sondern den Vorstand zur Festlegung des jeweiligen Formats der Hauptversammlung zu ermächtigen. Die durch den Vorstand dann
für jede Hauptversammlung zu treffende Entscheidung über deren Durchführung als Präsenzversammlung oder virtuelle Hauptversammlung
ist nach pflichtgemäßem Ermessen anhand der jeweils relevanten sachlichen Kriterien zu treffen. Vor diesem Hintergrund soll
in der Satzung der Gesellschaft eine solche Ermächtigung des Vorstands aufgenommen werden.
Die vorgeschlagene Ermächtigung schöpft die nach § 118a Abs. 4 Satz 2 AktG mögliche maximale Laufzeit der Satzungsermächtigung
von fünf Jahren nicht voll aus. Stattdessen wird vorgeschlagen, die Ermächtigung bis zum 30. Juni 2025 zu befristen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 15 der Satzung der Gesellschaft wird die folgende neue Ziffer 15.7 angefügt:
„15.7 Der Vorstand ist bis zum Ablauf des 30. Juni 2025 ermächtigt, vorzusehen, dass Hauptversammlungen ohne physische Präsenz
der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten werden (virtuelle Hauptversammlung). Auf
die virtuelle Hauptversammlung finden alle Regelungen dieser Satzung für Hauptversammlungen Anwendung, einschließlich § 17
Ziffer 17.2, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas anderes vorsieht oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt
ist.“
|
8. |
Beschlussfassung über die Möglichkeit für die Mitglieder des Aufsichtsrats, an Hauptversammlungen im Wege der Bild- und Tonübertragung
teilzunehmen und entsprechende Satzungsänderung
Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung bestimmte Fälle vorsehen, in denen die Teilnahme der Mitglieder des Aufsichtsrats
an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden,
um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz am Ort der Hauptversammlung nicht oder
nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre. Nach Ansicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist eine Teilnahme der Mitglieder des
Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters im Wege der Bild- und Tonübertragung im Rahmen einer Hauptversammlung in
bestimmten Ausnahmefällen geboten, z.B. im Falle gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, eines Dienst- oder Wohnsitzes
im Ausland oder eines notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland, aufgrund dessen die persönliche Teilnahme nicht
oder nur mit erheblichem Aufwand möglich ist. Es ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat auch gerechtfertigt, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ausnahme des Versammlungsleiters gemäß § 118a Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG
zu gestatten, an einer virtuellen Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung teilzunehmen. Im Rahmen einer virtuellen
Hauptversammlung können die Mitglieder des Aufsichtsrats den Aktionären ohnehin nicht in Präsenz gegenübertreten. Die Teilnahme
der Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Bild- und Tonübertragung hat keine Auswirkungen auf die Aktionäre und deren Rechte,
spart jedoch Aufwand und Kosten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
In § 16 der Satzung der Gesellschaft wird die folgende neue Ziffer 16.6 angefügt:
„16.6 Mitgliedern des Aufsichtsrats ist die Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung ausnahmsweise
in den Fällen gestattet, in denen ihnen aufgrund gesetzlicher oder gesundheitlicher Einschränkungen, ihres Dienst- oder Wohnsitzes
im Ausland oder ihres notwendigen Aufenthalts an einem anderen Ort im Inland die persönliche Teilnahme nicht oder nur mit
erheblichem Aufwand möglich ist, oder wenn die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der
Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter,
sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.“
|
9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2023/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung hat am 9. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossen, den Vorstand bis zum 8. Juni 2025 zu ermächtigen,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.799.061,00 durch Ausgabe
neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital“). Durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist mit Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft am 20. Januar
2023 eine Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft von EUR 6.493.376,00 um EUR 378.788,00 auf EUR 6.872.164,00 durchgeführt
worden. Das Genehmigte Kapital beträgt nach dieser teilweisen Ausnutzung derzeit noch EUR 2.420.273,00.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel kurzfristig und umfassend stärken zu können
sowie rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten
zur Unternehmenserweiterung nutzen zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital
geschaffen und die Satzung entsprechend geändert werden.
Der Bericht des Vorstands an die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Januar 2023 sowie der Bericht des Vorstands gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz 4 AktG sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der ordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Beide Berichte des Vorstands werden den Aktionären auch in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung des Genehmigten Kapitals
Die bestehende, von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 09. Juni 2020 beschlossene Ermächtigung des Vorstands,
das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 08. Juni 2025 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe
neuer auf den Namen lautender Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen um bis zu insgesamt EUR 2.420.273,00 zu erhöhen,
gemäß § 4 Ziffer 4.4 der Satzung der Gesellschaft, wird aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals
2023/I unter lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 sowie die Handelsregistereintragung der Änderung von § 4 Ziffer 4.4 der
Satzung der Gesellschaft gemäß lit. c) dieses Tagesordnungspunkts 9 aufgehoben.
|
b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2023/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 01. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.748.865,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertachtundvierzigtausendachthundertfünfundsechzig)
durch Ausgabe von bis zu 2.748.865 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
(ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/I. Auf
diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203
Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
|
(iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren.
|
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2023/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I auf der Grundlage
der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals
der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – wenn dieser Betrag
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche Abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auf für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I
die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
c) |
Änderung von § 4 Ziffer 4.4 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Ziffer 4.4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 01. Juni 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.748.865,00 (in Worten: Euro zwei Millionen siebenhundertachtundvierzigtausendachthundertfünfundsechzig) durch Ausgabe von bis zu 2.748.865 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(„Genehmigtes Kapital 2023/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2023/I auszuschließen,
(i) |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
|
(ii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2023/I. Auf
diese Begrenzung von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(a) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (b) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (c) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I aus anderem genehmigtem Kapital gemäß § 203
Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage sonstiger Kapitalmaßnahmen in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
(iii) |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften;
|
(iv) |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“),
die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren.
|
Die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2023/I nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben oder übertragen werden oder aufgrund einer während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2023/I auf der Grundlage
der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandelschuldverschreibung und/oder Optionsschuldverschreibung
auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt nicht mehr als 20% des Grundkapitals
der Gesellschaft entfällt, und zwar sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch – wenn dieser Betrag
geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen. Dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche Abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auf für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I oder dem Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I
die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“
|
c) |
Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die unter vorstehendem lit. a) dieses Tagesordnungspunkts 9 beschlossene Aufhebung des in §
4 Ziffer 4.4 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Genehmigten Kapitals und die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten
Kapitals 2023/I gemäß vorstehendem lit. b) dieses Tagesordnungspunkts 9 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn
unmittelbar anschließend das neu geschaffene Genehmigte Kapital 2023/I und die entsprechende Änderung der Satzung in das Handelsregister
der Gesellschaft eingetragen werden.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die beschlossene Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals und die beschlossene Schaffung des Genehmigten Kapitals 2023/I einschließlich der Änderung von § 4 Ziffer 4.4 der
Satzung der Gesellschaft unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden.
|
|
II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Ziffer 16.1 und 16.2 der Satzung der
Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft
eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2023, 24:00 Uhr,
bei der Gesellschaft eingegangen ist.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege schriftlich
oder in Textform (§ 126b BGB) zur Teilnahme an der Hauptversammlung anmelden:
Hypoport SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland
oder per E-Mail an:
anmeldestelle@computershare.de
Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Ihnen übersandten Unterlagen.
Nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft werden den Aktionären bzw. den von ihnen benannten Bevollmächtigten von der
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Der Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt durch die Eintragung in das Aktienregister der Gesellschaft. Ist ein Intermediär
im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung
des Aktionärs ausüben. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb
über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene
Bestand am Tag der Hauptversammlung.
|
III. |
Umschreibungsstopp
Umschreibungen im Aktienregister finden für den Zeitraum ab dem Ablauf des letzten Anmeldetags (26. Mai 2023, 24:00 Uhr) bis
einschließlich dem Tag der Hauptversammlung (02. Juni 2023, 24:00 Uhr) nicht statt. Der Bestand des Aktienregisters am Tag
der Hauptversammlung entspricht damit dem Bestand des Aktienregisters am Ende des Tages des Anmeldeschlusses (26. Mai 2023,
24:00 Uhr). Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Tag des Anmeldeschlusses (26. Mai 2022, 24:00 Uhr) bei
der Gesellschaft eingehen, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen
Aktionär, es sei denn, die betroffenen Erwerber lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen.
|
IV. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können
ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär,
eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO,
§ 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen können Besonderheiten zu beachten sein, welche bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden
zu erfragen sind. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder diesen nach
Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen ab.
Als Service bieten wir teilnahme- und stimmberechtigten Aktionären wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen
der Textform (§ 126b BGB). Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte
nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden
ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme
enthalten. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge
oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen
zu Verfahrensanträgen, Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit den ihnen übersandten Anmeldeunterlagen. Zudem wird es den ordnungsgemäß angemeldeten
Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich. Möglich ist aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber ebenfalls der Textform (§
126b BGB) genügen, wenn weder Intermediäre noch Vereinigungen von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8
AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege an die Gesellschaft übermittelt werden: Hypoport SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland
oder per E-Mail an:
Hypoport-HV2023@computershare.de |
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder
ihres Widerrufs können auch am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung erfolgen.
Zur organisatorischen Erleichterung werden die Aktionäre gebeten, Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 01. Juni
2023, 16:00 Uhr, an die vorstehenden Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln. Gleiches gilt für die Änderung und den Widerruf
erteilter Vollmachten und Weisungen.
Auch nach Erteilung einer Bevollmächtigung sind Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich teilzunehmen,
wobei in diesem Falle erteilte Vollmachten und Weisungen automatisch als widerrufen gelten. Auch im Falle einer Vollmachtserteilung
ist die Anmeldung form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt eine Erteilung von
Vollmachten nach Anmeldung nicht aus.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre
zusammen mit den ihnen übersandten Unterlagen bzw. werden mit der Eintrittskarte zugesandt.
|
V. |
Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihre
Stimme auch im Wege der Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind ebenfalls nur diejenigen
eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß Ziffer II rechtzeitig angemeldet haben. Die Abgabe von Stimmen im Wege
der Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG bekannt
gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum Ablauf des 26. Mai 2023,
24:00 Uhr, kann die Briefwahl schriftlich oder per E-Mail bis zum 01. Juni 2023, 16:00 Uhr, erfolgen.
Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit den Anmeldeunterlagen bzw. mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das der
Gesellschaft auf einem der folgenden Wege übermittelt werden kann:
Hypoport SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Deutschland
oder per E-Mail an:
Hypoport-HV2023@computershare.de
Das Formular kann zudem unter der vorstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse schriftlich oder per E-Mail angefordert
werden. Auf dem Formular finden Aktionäre weitere Hinweise zur Briefwahl. Auch bevollmächtigte Intermediäre, Vereinigungen
von Aktionären oder diesen nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen können bis zum Ablauf des 01. Juni 2023, 16:00 Uhr, schriftlich oder per E-Mail unter
der vorstehend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse geändert oder widerrufen werden.
Bitte beachten Sie, dass Sie keine Briefwahlstimmen für mögliche Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung
vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge einschließlich
Verfahrensanträge abgeben können. Ebenso wenig können im Vorfeld oder während der Hauptversammlung durch Briefwahl Wortmeldungen,
Fragen, Anträge oder Wahlvorschläge entgegengenommen bzw. vorgebracht oder Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse
erklärt werden.
Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiter berechtigt, an der Hauptversammlung persönlich oder durch
einen Bevollmächtigten teilzunehmen, wobei in diesem Falle abgegebene Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung
maßgeblich, der durch den unter Ziffer III dargestellten Umschreibungsstopp dem Bestand am Ende des Tages des Anmeldeschlusses
entsprechen wird.
|
VI. |
Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung
Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung
mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht
und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt:
1. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Art. 2 Abs. 1 und 3 und Art. 9 Abs. 4 der Durchführungsverordnung
(EU) 2018/1212), 2. per E-Mail und 3. per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsauübung
eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft.
Sollte ein Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß
nach Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.
Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
|
VII. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 6.872.164,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt
in 6.872.164 auf den Namen lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
beträgt im Zeitpunkt der Einberufung daher 6.872.164 Stück.
Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
185.022 eigene Stückaktien.
|
VIII. |
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss an den Vorstand
der Gesellschaft gerichtet werden und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 02. Mai 2023, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte
richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
|
Hypoport SE Vorstand Heidestraße 8 10557 Berlin
|
oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an:
hauptversammlung@hypoport.de |
Später oder auf anderem Wege zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d.
§ 122 Abs. 2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung
für ein Ergänzungsverlangen.
Anträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung unterbreiten sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden.
Gegenanträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sind ausschließlich
an die nachfolgend genannte Anschrift zu richten:
|
Hypoport SE Legal Heidestraße 8 10557 Berlin
|
oder per E-Mail an:
hauptversammlung@hypoport.de |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Gegenanträge, die bis spätestens zum Ablauf des 18. Mai
2023, 24:00 Uhr, unter den vorstehenden Kontaktmöglichkeiten eingehen und mit einer Begründung versehen sind, werden vorbehaltlich
§ 126 Abs. 2 und 3 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung allen Aktionären im Internet unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse
veröffentlicht. Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht
zugänglich gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen beträgt.
Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern
sinngemäß. Solche Wahlvorschläge müssen jedoch nicht begründet werden (§ 127 Abs. 1 Satz 2 AktG). Zusätzlich zu den in § 126
Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag u. a. auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn
der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten bzw. im Falle des Vorschlags einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
als Prüfer deren Firma und Sitz enthält. Vorschläge zur Aufsichtsratswahl müssen ferner u. a. auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im
Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auch ohne vorherige Übermittlung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags an die Gesellschaft können Aktionäre während der Hauptversammlung
Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten stellen oder Wahlvorschläge machen. Zu beachten ist, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge,
die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort
mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft gibt, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Pflicht
zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen und auf die Lage des Hypoport-Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen,
darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z.B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Der Versammlungsleiter
kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen beschränken. Er ist insbesondere gemäß § 17 Ziffer 17.2 der Satzung
berechtigt, zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Versammlung, für
die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für das Frage- und Rederecht der Aktionäre angemessen festzusetzen.
Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG,
§§ 122 Abs. 2 sowie nach Art. 53 SE-VO, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
|
IX. |
Unterlagen zur Hauptversammlung, Mitteilungen nach § 125 Abs. 1 und 2 AktG und Informationen nach § 124a AktG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere der festgestellte Jahresabschluss
der Hypoport SE und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022, der Lagebericht der Hypoport SE und des Konzerns
für das Geschäftsjahr 2022, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, der Bericht des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2022, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, der Vergütungsbericht gem. §162
AktG einschließlich des Vermerks des Abschlussprüfers, der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die teilweise
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Januar 2023, der Bericht des Vorstands
zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 203 Abs. 1 und 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 und Abs. 3 Satz
4 AktG, etwaige Anträge und Vorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124a AktG sind ab dem Tag dieser
Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich.
Die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/corporate-governance/ |
zugänglich.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme
ausliegen.
Nach § 15 Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 AktG ausschließlich
im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt. Gleiches gilt, unter den weiteren Voraussetzungen des § 49 Abs. 3 Nr. 1
lit. d) WpHG für die Übermittlung von Mitteilungen durch die Gesellschaft nach § 125 Abs. 2 AktG. Der Vorstand macht jedoch
von seiner in § 15 Ziffer 15.6 der Satzung der Gesellschaft enthaltenen Ermächtigung Gebrauch und lässt die Übermittlung auch
in Papierform zu. Insbesondere ermächtigt er die Intermediäre zur Übermittlung der Mitteilung in Papierform.
|
X. |
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung
zu ermöglichen. Mit den Daten von Gästen der Hauptversammlung wird entsprechend verfahren. Die Hypoport SE verarbeitet Ihre
Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren
maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß DSGVO sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hypoport.de/investor-relations/hauptversammlung/ |
zugänglich.
|
Lübeck, im April 2023
Hypoport SE
Der Vorstand
|