INFO Gesellschaft für Informationssysteme
Aktiengesellschaft
Hamburg
WKN 620 590 ISIN DE0006205909
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, 2. Juli
2010, um 11.00 Uhr, Hotel Marriott, ABC-Straße 52, 20354 Hamburg stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses nebst Lagebericht, Konzernlagebericht, erläuterndem
Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2009 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die
im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
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4. |
Ersatzwahl für ein ausgeschiedenes Aufsichtsratmitglied
Gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 95 Abs.
1 S. 2, 96 Abs. 1, 4. Alt., 101 Abs. 1 AktG besteht der Aufsichtsrat
insgesamt aus sechs Mitgliedern; davon werden zwei Mitglieder von
den Arbeitnehmern gemäß § 76 BetrVG 1952 gewählt, die übrigen Aufsichtsratsmitglieder
sind Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre.
Nachdem Herr Frank Winkler zum Ablauf des 31. Dezember 2009 aus
dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist, wurde Herr Dr. Christopher Brennan
durch Beschluss des Registergerichts als Aufsichtsrat bestellt. Die
gerichtliche Bestellung erfolgte bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen
Hauptversammlung, auf der ein Ersatzmitglied gewählt werden kann.
Gemäß § 6 Ziff. 3 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers
für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Das ausgeschiedene
Aufsichtsratsmitglied Winkler war bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, gewählt.
Da es sich bei Herrn Winkler um ein Aufsichtsratsmitglied der
Aktionäre handelte, ist auch die Hauptversammlung der Gesellschaft
für die Ersatzwahl zuständig.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Christopher Brennan, Vice
President Emerging Markets Europe, Middle East and Africa, McAfee,
Grünwald, mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2011 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Dr. Brennan hat folgende andere Mandate in Aufsichtsräten
bzw. vergleichbaren Kontrollgremien: Er ist Mitglied des Aufsichtsrats
der OSB AG, München.
Die Hauptversammlung ist nicht an den Wahlvorschlag gebunden.
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5. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag
Die INFO AG hat am 10. Mai 2010 mit der INFO Customer Service
GmbH mit Sitz in Hamburg (nachfolgend: die Tochtergesellschaft) einen
Gewinnabführungsvertrag geschlossen.
Der zur Zustimmung vorgelegte Vertrag hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
– |
Die Tochtergesellschaft ist während der Vertragsdauer verpflichtet,
ihren jeweiligen Bilanzgewinn an die INFO AG abzuführen. Abzuführen
ist – vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen wie im
Gewinnabführungsvertrag näher dargestellt – der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag
aus dem Vorjahr. § 301 AktG ist in seiner jeweils geltenden Fassung
entsprechend anwendbar.
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– |
Die INFO AG ist gegenüber der Tochtergesellschaft verpflichtet,
etwaige während der Vertragsdauer sonst entstehende Jahresfehlbeträge
der Tochtergesellschaft entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils
geltenden Fassung auszugleichen.
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– |
Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der INFO AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
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– |
Während der Dauer des Vertrages bei der Tochtergesellschaft
gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen
der INFO AG aufzulösen und zum Ausgleich von Jahresfehlbeträgen zu
verwenden oder als Gewinne abzuführen.
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– |
Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der Tochtergesellschaft und der Hauptversammlung der INFO AG sowie
Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Tochtergesellschaft
wirksam. Er gilt rückwirkend mit Beginn des Wirtschaftsjahres (1.
Januar, 0.00 Uhr) der Tochtergesellschaft, in dem der Gewinnabführungsvertrag
wirksam wird. Die Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erfolgt erstmalig
zum Ende des Geschäftsjahres, in dem der Gewinnabführungsvertrag wirksam
wird.
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– |
Der Gewinnabführungsvertrag kann erstmalig ordentlich unter
Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ablauf des Wirtschaftsjahres
gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete
körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit
erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs.
1 Nr. 3 i.V.m. § 17 Körperschaftsteuergesetz).
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– |
Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, den Gewinnabführungsvertrag
bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zu kündigen. Wichtige Gründe
sind insbesondere die für eine steuerlich unschädliche Beendigung
anerkannten Gründe, jedoch mit der Maßgabe, dass bereits die teilweise
Veräußerung von Geschäftsanteilen der Tochtergesellschaft einen wichtigen
Grund darstellt.
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Die INFO AG war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Gewinnabführungsvertrages
alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft und ist dies auch
noch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von
der INFO AG weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen an außenstehende
Gesellschafter zu gewähren.
Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat dem
Gewinnabführungsvertrag bereits mit Beschluss vom 11. Mai 2010 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 10. Mai 2010 zwischen der INFO
AG und der INFO Customer Service GmbH mit Sitz in Hamburg wird zugestimmt.
Gemeinsamer Bericht des Vorstands der INFO AG und der Geschäftsführung
der INFO Customer Service GmbH gemäß § 293a AktG zu Punkt 5 der Tagesordnung
Vertragsabschluss und Vertragsinhalte sind vorstehend aufgeführt.
Regelungen zum Ausgleich und zur Abfindung nach den §§ 304, 305 AktG
sind in dem Vertrag nicht enthalten, da dies mangels Vorhandensein
außenstehender Gesellschafter nicht erforderlich war. Unternehmensgegenstand
der INFO Customer Service GmbH ist die Erbringung von IT-Endkunden-Services,
IT Consulting-Leistungen und der Handel mit IT-Geräten. Die INFO Customer
Service GmbH nimmt am 1. August 2010 ihre operative Tätigkeit auf.
Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages erfolgt, um eine steuerliche
Organschaft zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaft
zu begründen. Die steuerliche Organschaft ermöglicht die sofortige
Berücksichtigung der Ergebnisse der Tochtergesellschaft bei der Muttergesellschaft.
Zum Wirksamwerden des Gewinnabführungsvertrages ist die Zustimmung
der Hauptversammlung sowie die Eintragung in das Handelsregister erforderlich.
Der Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung der INFO Customer
Service GmbH datiert vom 11. Mai 2010.
Der Gewinnabführungsvertrag, der Zustimmungsbeschluss der Gesellschafterversammlung
der INFO Customer Service GmbH, der nach § 293a AktG erforderliche
gemeinsame Bericht über diesen, die Jahres- und Konzernabschlüsse
der INFO AG jeweils nebst Lagebericht der vergangenen drei Geschäftsjahre
sowie die Eröffnungsbilanz und der Jahresabschluss 2009 nebst Lagebericht
INFO Customer Service GmbH liegen von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der INFO AG, Grasweg 62-66, 22303 Hamburg,
zur Einsicht der Aktionäre aus.
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6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Der Vorstand wird bis zum 1. Juli 2015 dazu ermächtigt, eigene
Aktien in Höhe von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
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b) |
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigung
erfolgt mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung
zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft
bereits erworben hat oder noch aufgrund anderweitiger Ermächtigungen
erwirbt, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
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c) |
Der Erwerb erfolgt je nach Wahl des Vorstands (1) über die
Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
(1) |
Erfolgt der Erwerb direkt über die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der
Hamburger Wertpapierbörse gemäß Makler-Handelssystem XONTRO der skontroführenden
Makler der Börse Hamburg (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
oder an einem der Börsenplätze, an denen die Aktien der Gesellschaft
gehandelt werden, gemäß einem vergleichbaren System jeweils an den
dem Erwerbsgeschäft vorangehenden 5 (fünf) Börsenhandelstagen um nicht
mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten.
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(2) |
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre, dürfen der Kaufpreis je Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Hamburger Wertpapierbörse
gemäß Makler-Handelssystem XONTRO der skontroführenden Makler der
Börse Hamburg (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) oder an
einem der Börsenplätze, an denen die Aktien der Gesellschaft gehandelt
werden, gemäß einem vergleichbaren System jeweils an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Das Volumen des Angebots
kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen (Annahme nach Quoten). Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb eigener Aktien
der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien vorgesehen werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs-
und -übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung
finden.
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d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, wieder zu veräußern.
Neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle
Aktionäre können die erworbenen Aktien, allerdings nur mit Zustimmung
des Aufsichtsrats, als (Teil-) Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen als auch zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten
aus von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen verwendet
werden.
Daneben können die erworbenen Aktien auch eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Ermächtigung
zur Einziehung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden; von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals
herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu ändern.
Schließlich können die Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, wenn die Aktien gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
werden.
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e) |
Der Gegenwert, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte
abgegeben werden, darf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien
der Gesellschaft an der Hamburger Wertpapierbörse gemäß Makler-Handelssystem
XONTRO der skontroführenden Makler der Börse Hamburg (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) oder an einem der Börsenplätze, an denen die Aktien
der Gesellschaft gehandelt werden, gemäß einem vergleichbaren System
jeweils an den, dem Tag der verbindlichen Vereinbarung mit den Dritten
vorangehenden, 5 Börsenhandelstagen um nicht mehr als 10 %, hinsichtlich
vorstehender lit. d) letzter Absatz (Veräußerung an Dritte unter Bezugsrechtsausschluss)
5 %, unterschreiten.
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f) |
Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre
auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigung in lit. d) anders als durch ein
Angebot an alle Aktionäre verwendet werden.
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g) |
Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 9. Juli
2009 erteilte und bis zum 8. Januar 2011 befristete Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung
vom 9. Juli 2009 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund
dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt
bestehen.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 S. 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Seit 1998 dürfen deutsche Unternehmen eigene Aktien in begrenztem
Umfang auch aufgrund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erwerben. Die Laufzeit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
hatte der Gesetzgeber zunächst auf 18 Monate beschränkt. Deshalb ließen
sich zahlreiche Gesellschaften im jährlichen Turnus eine solche Ermächtigung
einräumen. Im Rahmen der Gesellschaft erfolgte dieses zuletzt mit
Hauptversammlungsbeschluss vom 9. Juli 2009. Mittlerweile hat der
Gesetzgeber diese 18-monatige Beschränkung mit Wirkung zum 1. September
2009 auf nunmehr höchstens fünf Jahre verlängert.
Die Verwaltung der INFO AG hat sich entschlossen, der Hauptversammlung
eine Ausschöpfung des nunmehr seit dem 1. September 2009 bestehenden
zeitlichen Rahmens von fünf Jahren zur Beschlussfassung vorzuschlagen.
Dies hat aus Sicht der Verwaltung den Vorteil, dass dieser sehr ausführliche
Beschluss zur Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
nicht jährlich auf die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
gesetzt werden muss, wie es derzeit der Fall ist. Die Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung wird hierdurch erheblich verkürzt.
Die Ermächtigung soll der INFO Gesellschaft für Informationssysteme
Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, bis zu 10 % des bestehenden
Grundkapitals, dies entspricht derzeit 400.000 Aktien, zu gesetzlich
zulässigen Zwecken zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die INFO Gesellschaft für
Informationssysteme Aktiengesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser
Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär entscheiden, wie viele
Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er
diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene
Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl von Aktien, so
muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei
ist es sinnvoll, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder
kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 (einhundert) Stück vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung in
die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um
diese im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen oder Teilen solcher Unternehmen oder zur Erfüllung von
etwaig bestehenden Aktienoptionen anbieten zu können. In ersterem
Falle verlangen die Globalisierung der Wirtschaft im Allgemeinen und
der internationale Wettbewerb im Besonderen die Verfügbarkeit von
Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung in zunehmendem Maße.
Die Entscheidung, ob für die vorgenannten Zwecke eigene Aktien oder
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 3a der Satzung genutzt werden,
trifft allein der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt.
Dem vorgenannten Zweck trägt die vorgeschlagene Ermächtigung,
das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, Rechnung.
Weiter soll die Gesellschaft eigene Aktien ohne erneuten Beschluss
der Hauptversammlung einziehen können.
Schließlich ist vorgesehen, dass erworbene eigene Aktien auch
außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien
gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den jeweils
aktuellen Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch ist vorgesehen,
von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch zu machen. Dem Verwässerungsschutzgedanken
der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur
zu einem solchen Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung
des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor
der Veräußerung. Der Vorstand wird einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs
so niedrig bemessen, wie dies nach den Marktbedingungen möglich ist,
die zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschen. Indes wird ein etwaiger
Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung
keinesfalls mehr als 5 % des in diesem Zeitpunkt aktuellen Börsenkurses
betragen. Dabei gilt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten
dürfen; und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
von 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Ermächtigungslaufzeit
bis zur Ausnutzung der Ermächtigung aus genehmigtem Kapital (§ 3a
der aktuellen Satzung) unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden. Aufgrund dieser Beschränkung und
der Tatsache, dass sich der Ausgabepreis bei Ausnutzung dieser Ermächtigung
am zu diesem Zeitpunkt aktuellen Börsenkurs der Gesellschaft zu orientieren
hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Daneben haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch einen Kauf von Aktien
der Gesellschaft über die Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigungen
liegen im Interesse der Gesellschaft, weil sie der Gesellschaft zu
einer höheren Flexibilität verhelfen. So wird hierdurch beispielsweise
die Möglichkeit begründet, neue Investorenkreise zu erschließen.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird über die
Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nachfolgenden Hauptversammlung
Bericht erstatten.
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7. |
Gratifikation für die Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2009
Das Geschäftsjahr 2009 hat die
INFO AG nicht zuletzt vor dem Hintergrund der allgemeinen Wirtschafts-
und Finanzkrise vor große Herausforderungen gestellt. Diese Herausforderungen
haben sämtlichen Organen der Gesellschaft erhöhte Leistungen und einen
erhöhten Zeitaufwand abgefordert. Um sowohl den überdurchschnittlichen
persönlichen und zeitlichen Einsatz der Aufsichtsratsmitglieder als
auch die überaus hilfreiche Einbringung ihrer beruflichen Kenntnisse
zugunsten der Gesellschaft im vergangenen Kalenderjahr entsprechend
würdigen zu können, haben sich Vorstand und Aufsichtsrat entschlossen,
der Hauptversammlung die nachstehende Gratifikation zur Beschlussfassung
vorzuschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor zu
beschließen:
Den Aufsichtsratsmitgliedern, die im Kalenderjahr 2009 amtiert
haben, wird für das Kalenderjahr 2009 eine Gratifikation in Höhe von
EUR 7.000,– je Aufsichtsratsmitglied gewährt. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache
dieser Gratifikation. Soweit Aufsichtsratsmitglieder dem Aufsichtsrat
nur während eines Teils des Geschäftsjahres angehört haben, wird die
Gratifikation zeitanteilig gewährt.
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8. |
Änderung von § 10 der Satzung (Vergütung des
Aufsichtsrats)
Die Aufgaben des Aufsichtsrats haben sich
in den vergangenen Jahren stetig intensiviert, was sich unter anderem
an der Rechtsprechung der letzten Jahre zur Haftung von Aufsichtsratsmitgliedern
zeigt, die die Verantwortung sowohl des Gesamtorgans wie auch des
Einzelmitglieds hinsichtlich seiner Kontrollfunktion unterstreicht.
Vor diesem Hintergrund, wie auch vor dem Hintergrund der gegenwärtigen
wirtschaftlichen Gesamtlage hat die INFO AG ein vitales Interesse
daran, auch weiterhin qualifizierte Personen für ihren Aufsichtsrat
zu gewinnen.
Vergleichbare andere börsennotierte Unternehmen aus dem IT-Bereich
honorieren ihre Aufsichtsratsmitglieder ungleich höher, als es die
INFO AG derzeit tut. Auch wenn für die Gesellschaft spricht, dass
sie bisher ungeachtet dessen qualifizierte Personen als Aufsichtsratsmitglieder
gewinnen konnte, erscheint es fraglich, ob dies vor dem Hintergrund
der wachsenden Aufgaben und der stetigen Änderungen in der IT-Branche
auch zukünftig der Fall sein wird.
Aus diesem Grunde haben sich Vorstand und Aufsichtsrat entschlossen,
der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder
mit Wirkung ab dem 1. Januar 2010 entsprechend anzupassen. Dabei soll
– entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance
Kodex – die Vergütung weiterhin einen festen und einen variablen Bestandteil
enthalten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 der Satzung wird wie folgt gefasst:
‘1. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung
von jeweils EUR 10.000,– für das abgelaufene Geschäftsjahr (Vergütungsjahr).
|
2. |
Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Vergütungsjahr eine variable, vom Unternehmenserfolg abhängige Jahresvergütung.
Die variable Jahresvergütung unterteilt sich in zwei Einzelkomponenten,
die bei Erreichen des jeweils vorgegebenen Ziels jeweils EUR 5.000,–
betragen:
a) |
Übersteigt im Vergütungsjahr die Konzerneigenkapitalrendite
nach Steuern des INFO-Konzerns den Durchschnitt der von der Deutschen
Bundesbank monatlich ermittelten durchschnittlichen Umlaufsrenditen
inländischer Inhaberschuldverschreibungen/Anleihen der öffentlichen
Hand mit einer Restlaufzeit von über 9 bis einschließlich 10 Jahren
um mindestens 5 %-Punkte, wird eine variable Jahresvergütung in Höhe
von EUR 5.000,– gewährt.
|
b) |
Übersteigt das Konzernergebnis je Aktie im Vergütungsjahr
und im dem Vergütungsjahr vorausgegangenen Geschäftsjahr das Konzernergebnis
je Aktie des jeweils entsprechenden Vorjahres um 5 % oder mehr, wird
eine variable Jahresvergütung in Höhe von EUR 5.000,– gewährt.
|
Der Vergütungsanspruch eines Aufsichtsratsmitglieds beträgt maximal
insgesamt EUR 20.000,– pro Geschäftsjahr, der des Vorsitzenden entsprechend
maximal das Doppelte, der des Stellvertreters maximal das Eineinhalbfache
dieses Betrages.
Für die Berechnung der variablen Jahresvergütung nach a) und b)
ist die in dem mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen
Konzernabschluss/Konzernlagebericht ausgewiesene Konzerneigenkapitalrendite
nach Steuern des INFO-Konzerns bzw. das entsprechend ausgewiesene
Konzernergebnis je Aktie maßgebend. Bei einer nachträglichen Änderung
der im Konzernabschluss/Konzernlagebericht ausgewiesenen Konzerneigenkapitalrendite
nach Steuern bzw. des entsprechend ausgewiesenen Konzernergebnisses
je Aktie ist für die Berechnung der variablen Jahresvergütung nach
a) und b) der geänderte Wert maßgebend. Ist das Konzernergebnis je
Aktie in einem der maßgeblichen Jahre negativ, wird für die Berechnung
der Wert Null für dieses Konzernergebnis je Aktie zugrunde gelegt.
Führen Veränderungen des Grundkapitals oder der Anzahl der Aktien
der Gesellschaft oder Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften
dazu, dass die für die Ermittlung der variablen Jahresvergütung nach
a) und b) maßgeblichen Konzerneigenkapitalrendite bzw. Konzernergebnisse
je Aktie nicht mehr miteinander vergleichbar sind, so sind die entsprechenden
Werte in einer die Vergleichbarkeit herstellenden Weise zu bereinigen.
|
3. |
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während
eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für
jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der festen
Jahresvergütung gemäß Absatz 1 und einer etwaigen variablen Jahresvergütung
gemäß Absatz 2.
|
4. |
Die Vergütung nach den Absätzen 1 und 2 wird nach Ablauf der
Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das Vergütungsjahr
entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
|
5. |
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner den Ersatz
ihrer baren Auslagen sowie einer auf die Aufsichtsrats- und Ausschusstätigkeitsvergütung
entfallenden gesetzlichen Umsatzsteuer.
|
6. |
Die Gesellschaft trägt die Prämien einer angemessenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung
der Aufsichtsratsmitglieder (D & O-Versicherung).’
|
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9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der
INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte zu wählen.
|
10. |
Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung
der Vorstandsmitglieder
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen
vor, das zeitgleich mit der Einberufung bis zum Ablauf der Hauptversammlung
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.info-ag.de veröffentlichte
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. Der Beschluss
begründet weder Rechte noch Pflichten; insbesondere lässt er die Verpflichtungen
des Aufsichtsrats nach § 87 AktG unberührt.
|
11. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 6 Ziff. 1 S. 2
der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)
Aufgrund
einer Gesetzesänderung, mit der das BVerfG 1952 zugunsten des Gesetzes
über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat aufgehoben
wurde, soll die Satzung ohne inhaltliche Änderung an die aktuelle
Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, zu beschließen,
§ 6 Ziff. 1 S. 2 der Satzung wie folgt zu fassen:
‘Davon werden zwei Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den
Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes (zuvor § 76 BVerfG 1952)
gewählt.’
|
12. |
Änderung von § 12 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung,
Teilnahmerecht)
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG) ist im Jahr 2009 in Kraft getreten. Dieses Gesetz enthält unter
anderem Regelungen für die Berechnung der Einberufungs- und Anmeldefrist
der Hauptversammlung. Dies macht Anpassungen der Satzung erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 12 der Satzung
wie folgt neu zu fassen:
Ԥ 12 Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmerecht
1. |
Die Hauptversammlung wird, soweit dazu nicht andere Personen
von Gesetzes wegen befugt sind, durch den Vorstand einberufen. Die
Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich keine kürzere Frist zulässig
ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung einzuberufen.
Die Einberufungsfrist verlängert sich entsprechend um die Tage der
Anmeldefrist (§ 12 Ziff. 2).
|
2. |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung
bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.
|
3. |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und
zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft nachzuweisen. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft
unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind.’
|
|
13. |
Erweiterung des neuen § 12 der Satzung um eine Ziff. 4
sowie Erweiterung des § 13 der Satzung um eine neue Ziff. 3 (Teilnahme
im Wege elektronischer Kommunikation)
Das ARUG bietet
ferner die Möglichkeit, den Vorstand aufgrund der Satzung zu ermächtigen,
dass Aktionärsrechte im Wege der elektronischen Kommunikation ausgeübt
werden können. Die Entscheidungsmöglichkeit, die Hauptversammlung
in Bild und Ton zu übertragen, soll jedoch beim Vorsitzenden der Hauptversammlung
verbleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung um den nachfolgenden
§ 12 Ziff. 4 und § 13 der Satzung um eine neue Ziff. 3 zu ergänzen,
sowie den Titel von § 12 entsprechend zu ergänzen:
Ԥ 12 (Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmerecht sowie
Teilnahme im Wege elektronischer Kommunikation)
4. |
Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren
festlegen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit
an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche
oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben.’
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‘§ 13 der Satzung wird um folgende Ziff. 3 ergänzt:
3. |
Der Vorsitzende kann die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung
zulassen.’
|
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14. |
Einführung einer Beschränkung des Rede- und Fragerechtes
Das Aktienrecht und die Rechtsprechung erlauben einer Aktiengesellschaft,
das Frage- und Rederecht von Aktionären auf der Hauptversammlung im
Einzelfall angemessen zu beschränken. Diese Beschränkung soll zum
Einen einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung gewährleisten
und zum Anderen sämtlichen Aktionären gleichermaßen die Möglichkeit
geben, ihre Rechte wahrzunehmen. In jüngerer Vergangenheit wurde bei
der Durchführung von Hauptversammlungen anderer börsennotierter Aktiengesellschaften
offenbar, dass eine solche Beschränkung im Einzelfall geeignet ist,
die vorstehenden Ziele zu erreichen und überdies die Ansetzung einer
neuen Hauptversammlung in den Fällen zu vermeiden, in denen ohne eine
solche Beschränkung eine Beendigung der Hauptversammlung bis 24.00
Uhr nicht möglich gewesen wäre.
Aus diesem Grunde schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, diese
Möglichkeit auch für die INFO AG zu eröffnen und die Einfügung eines
neuen § 13a der Satzung zu beschließen:
‘§ 13a (Beschränkung des Rede- und Fragerechtes der Aktionäre
in der Hauptversammlung)
1. |
Der Versammlungsleiter hat das Recht, das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich nach der Maßgabe des Folgenden zu beschränken:
a. |
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) nur über die Gegenstände Verwendung des Bilanzgewinns,
Entlastung der Mitglieder des Vorstands, Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats, Wahl des Abschlussprüfers und Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien oder einzelne dieser Gegenstände Beschluss zu
fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht der Aktionäre
in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung insgesamt
nicht länger als sechs Stunden dauert. Bei der Berechnung der Dauer
der Hauptversammlung bleiben Zeiträume außer Betracht, die auf Unterbrechungen
der Hauptversammlung und die Rede des Vorstands sowie die Ausführungen
des Versammlungsleiters vor Beginn der Generaldebatte entfallen.
|
b. |
Ist nach der Tagesordnung (einschließlich etwaiger Minderheitsverlangen
nach § 122 AktG) auch über andere Gegenstände als nach Buchstabe a.
Beschluss zu fassen, kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre in solcher Weise zeitlich beschränken, dass die Hauptversammlung
insgesamt nicht länger als zehn Stunden dauert. Buchstabe a. Satz
2 gilt entsprechend.
|
c. |
Der Versammlungsleiter kann die Rede- und Fragezeit eines
Aktionärs je Wortmeldung auf 15 Minuten beschränken und, wenn sich
im Zeitpunkt der Worterteilung an den Aktionär mindestens drei weitere
Redner angemeldet haben, auf zehn Minuten. Der Versammlungsleiter
kann die Rede- und Fragezeit, die einem Aktionär während der Versammlung
insgesamt zusteht, auf 45 Minuten beschränken.
|
d. |
Die Beschränkungen nach Buchstaben a. bis c. können vom Versammlungsleiter
jederzeit, auch zu Beginn der Versammlung angeordnet werden.
|
|
2. |
Unabhängig vom Recht des Versammlungsleiters, das Frage- und
Rederecht der Aktionäre nach Maßgabe von Ziff. 1 zu beschränken, kann
der Versammlungsleiter um 22.30 Uhr des Versammlungstages den Debattenschluss
anordnen und mit den Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten beginnen.
Nach Anordnung des Debattenschlusses sind in den Fällen des Satzes
1 weitere Fragen nicht mehr zulässig.
|
3. |
Das Recht des Versammlungsleiters, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre über die Bestimmungen in Ziff. 1 und 2 hinaus nach Maßgabe
der gesetzlichen Bestimmungen oder nach Maßgabe sonstiger in der Rechtsprechung
anerkannter Grundsätze einzuschränken, bleibt von den Regelungen in
Ziff. 1 und 2 unberührt.’
|
|
15. |
Änderung des § 14 der Satzung (Beschlussfassung)
Das ARUG enthält ferner Regelungen zu Stimmrechtsvollmachten. Die
Satzung soll hieran angepasst werden.
Das ARUG lässt es ferner zu, dass der Vorstand ermächtigt werden
kann vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen im Zuge der so genannten
Briefwahl abgeben dürfen. Diesem Umstand soll durch die Einfügung
eines neuen § 14 Ziff. 3 Rechnung getragen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, § 14 Ziff.
1 Sätze 2-5 der Satzung zu streichen und durch folgenden § 14 Ziff.
2 zu ersetzen:
§ 14 (Beschlussfassung)
‘2. |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Soweit das Gesetz keine Erleichterung bestimmt, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Widerruf der Vollmacht
kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung
erfolgen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine weitere
Erleichterung bestimmt werden.’
|
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, zur Ermöglichung
der Briefwahl folgenden § 14 Ziff. 3 neu einzufügen:
§ 14 (Beschlussfassung)
‘3. |
Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren
festlegen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl).’
|
Aufgrund der vorgeschlagenen Änderungen würde der neue Wortlaut
des § 14 der Satzung wie folgt lauten:
Ԥ 14 (Beschlussfassung)
1. |
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
|
2. |
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt
werden. Soweit das Gesetz keine Erleichterung bestimmt, bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Widerruf der Vollmacht
kann auch durch persönlichen Zugang des Vollmachtgebers zur Hauptversammlung
erfolgen. In der Einberufung der Hauptversammlung kann eine weitere
Erleichterung bestimmt werden.
|
3. |
Der Vorstand kann vorsehen und Bestimmungen zum Verfahren
festlegen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung
teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation
abgeben dürfen (Briefwahl).’
|
|
16. |
Streichung von § 8 Abs. 5 HS 2 der Satzung (Willenserklärungen)
Durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und
zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) wurde die Passivvertretungsbefugnis
des Aufsichtsrats neu geregelt. Die Satzung soll diesbezüglich an
die neue Rechtslage angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderung
zu beschließen:
§ 8 Ziff. 5 HS 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen, so dass
§ 8 Ziff. 5 zukünftig wie folgt lautet:
‘5. |
Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden namens des Aufsichtsrats
durch den Vorsitzenden oder seine Stellvertreter abgegeben.’
|
|
17. |
Änderung von § 8 der Satzung (Einberufung, Beschlüsse,
Geschäftsordnung)
Die innere Organisation der Durchführung
von Aufsichtsratsversammlungen ist derzeit ausführlich in § 8 der
Satzung geregelt. Grundsätzlich wird diese innere Organisation lediglich
in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt, deren Anpassung
an geänderte rechtliche Vorgaben zudem einfacher möglich ist. Auch
derzeit besteht bereits eine Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, die
die in § 8 der Satzung bestehenden Inhalte umfasst. Zur Vereinfachung
sowie zur Angleichung der § 4 (Zusammensetzung, Beschlüsse, Geschäftsordnung
bezüglich des Vorstands) und § 8 der Satzung, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, § 8 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
‘§ 8 Beschlüsse, Geschäftsordnung
1. |
Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden regelmäßig in Sitzungen
gefasst. Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen sind nach Maßgabe
der Geschäftsordnung möglich. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig,
wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt
zu bestehen hat, an der Abstimmung teilnimmt. Näheres regelt die Geschäftsordnung.
|
2. |
Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
der abgegebenen Stimmen, soweit gesetzlich nicht zwingend eine andere
Mehrheit vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
|
3. |
Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von Gesetz und Satzung seine
Geschäftsordnung selbst fest.’
|
|
Ausgelegte Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an, liegen in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grasweg 62-66, 22303 Hamburg, folgende
Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
– |
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009, der Konzernabschluss,
der Lagebericht und der Konzernlagebericht des Vorstands (einschließlich
des erläuternden Berichts nach §§ 289 und 315 Abs. 4 HGB) und der
Bericht des Aufsichtsrats;
|
– |
Der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6;
|
– |
Der Gewinnabführungsvertrag zwischen der INFO AG und der INFO
Customer Service GmbH vom 10. Mai 2010;
|
– |
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der INFO Customer
Service GmbH zum Gewinnabführungsvertrag vom 11. Mai 2010;
|
– |
Der gemeinsame Bericht des Vorstands der INFO AG und der Geschäftsführung
der INFO Customer Service GmbH nach § 293a AktG zu Tagesordnungspunkt
5;
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– |
Die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse nebst Lagebericht
und Konzernlagebericht der INFO AG zum 31. Dezember 2007 und zum 31.
Dezember 2008;
|
– |
Die Eröffnungsbilanz vom 3. November 2009 sowie der Jahresabschluss
nebst Lagebericht zum 31. Dezember 2009 der INFO Customer Service
GmbH.
|
Die Einsichtnahme in die Unterlagen kann während der Geschäftszeiten
von Montag bis Freitag (sofern es sich bei diesen um Werktage handelt)
in der Zeit von 8.30-17.00 Uhr erfolgen.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Die vorstehend aufgeführten
Unterlagen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.info-ag.de/InvestorRelations/Hauptversammlung eingesehen werden.
Die vorstehend aufgeführten Unterlagen werden schließlich auch
in der ordentlichen Hauptversammlung am 2. Juli 2010 ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung beträgt die Gesamtzahl der von
der Gesellschaft ausgegebenen Aktien 4.000.000. Bei den Aktien handelt
es sich um auf den Inhaber lautende Stückaktien. Stimmrechte entfallen
auf 3.748.597 Aktien. 251.403 Aktien sind eigene Aktien und daher
gemäß § 71b AktG nicht stimmberechtigt.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der sich gemäß
§ 12 Abs. 2 und 3 der Satzung angemeldet hat.
Nach diesen Bestimmungen ist zur Teilnahme jeder Aktionär berechtigt,
für den bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das depotführende
Institut schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache ausgestellter, Nachweis des Anteilsbesitzes
eingereicht wird. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich gemäß
§ 123 Abs. 3 S. 3 AktG auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf Freitag, den
11. Juni 2010, 00.00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft bei der
nachfolgend genannten Stelle unter den angegebenen Kontaktdaten spätestens
bis Freitag, den 25. Juni 2010, 24.00 Uhr (Zugang), zugehen:
INFO AG c/o Computershare HV-Service AG Prannerstraße 8 80333 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes (Anmeldung) unter
den vorgenannten Kontaktdaten werden den Aktionären Eintrittskarten
(mit dem Vollmachts- und Weisungsformular nach § 30a Abs. 1 Nr. 5
WpHG) für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt
der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich
frühzeitig anzumelden.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum
für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in
der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record
Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst
nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung
teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen
auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen darauf hin, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben,
ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere auch durch
eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung
der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft müssen abweichend von § 14 Abs. 1 der Satzung,
der durch die Regelung des § 134 Abs. 3 AktG n.F. überlagert wird,
in Textform erfolgen, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut
oder ein anderer geschäftsmäßig Handelnder (z. B. eine Aktionärsvereinigung),
deren Bevollmächtigung nach § 135 AktG hiervon befreit ist. In diesem
Fall bitten wir unsere Aktionäre sich bezüglich der Form der Vollmacht
mit dem zu Bevollmächtigenden abzusprechen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an folgende E-Mail-Adresse
übermittelt werden:
HV-Vollmacht2010@info-ag.de
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß den erteilten Weisungen
der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch einen
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist nur möglich,
soweit diesem neben einer Vollmacht auch Weisungen zu den einzelnen
Tagesordnungspunkten erteilt wurden. Ohne diese Weisungen ist die
Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben
das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten
Weisungen aus. Soweit zu einzelnen Tagesordnungspunkten keine Weisung
erteilt wird, muss sich der Stimmrechtsvertreter bei diesen Punkten
der Stimme enthalten. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen
entgegen nehmen.
Vollmachten und Weisungen in Textform für von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter müssen zur Ermöglichung der ordnungsgemäßen
Stimmrechtsausübung durch diesen bis Donnerstag, den 1. Juli 2010,
12.00 Uhr (Zugang) bei den nachfolgenden Kontaktdaten der Gesellschaft
eingehen:
INFO AG Grasweg 62-66 22303 Hamburg Telefax: +49 40
27136-8205 E-Mail: HV-Vollmacht2010@info-ag.de
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131
Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,– erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft
zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung
und mithin spätestens bis Dienstag, den 1. Juni 2010, 24.00
Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende
Adresse:
Vorstand der INFO AG Grasweg 62-66 22303 Hamburg
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen Aktionären,
die zusammen das Quorum von 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen
Betrag von EUR 500.000,– erreichen oder ihren ordnungsgemäß bestellten
Vertretern zu unterzeichnen. Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen
erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127
AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
übersenden. Für die Übersendung solcher Gegenanträge stehen die folgenden
Kontaktdaten der Gesellschaft zur Verfügung.
INFO AG Grasweg 62-66 22303 Hamburg Telefax: +49 40
27136-8205 E-Mail: investorrelations@info-ag.de.
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Die Gegenanträge müssen bis spätestens Donnerstag, den 17. Juni
2010, 24.00 Uhr, eingegangen sein, um veröffentlicht zu werden.
Somit rechtzeitig unter diesen Kontaktdaten eingegangene und auch
im Übrigen ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene,
Gegenanträge werden den anderen Aktionären im Internet unter www.info-ag.de/InvestorRelations/Hauptversammlung
unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die INFO AG absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach
§ 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes-
oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde.
Daneben braucht die Begründung eines Gegenantrags nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im
Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es wird darauf
hingewiesen, dass ordnungsgemäße Gegenanträge, die der INFO AG vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur
Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht
eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu
den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung
an die INFO AG zu stellen, bleibt unberührt.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern mit der Maßgabe
sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft
zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl.
§ 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen
Unternehmen sowie die Lage des INFO AG Konzerns sowie der in den Konzernabschluss
der INFO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den
in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel wenn
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen
einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§
122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich zudem auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.info-ag.de/InvestorRelations/Hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.info-ag.de/InvestorRelations/Hauptversammlung zu finden.
Hamburg, im Mai 2010
INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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