INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft
Hamburg
ISIN DE 0006205909/WKN 620590
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, 23. September 2011, um 10.00 Uhr, Hotel Marriott, ABC Straße 52, 20354 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht, Konzernlagebericht,
erläuterndem Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat hat entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss festgestellt
und den Konzernabschluss gebilligt; entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2010
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2010 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2011
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer der INFO Gesellschaft
für Informationssysteme Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2011 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2011 und für das Geschäftsjahr 2012, soweit sie vor der Hauptversammlung
im Geschäftsjahr 2012 aufgestellt werden, zu wählen.
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5. |
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus sechs Personen bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG
und § 4 Abs. 1 DrittelbG aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Im Zuge der Übernahme der Aktienmehrheit durch die QSC AG, Köln, haben die Aufsichtsräte Harald Schröder, Christian Herr und
Dr. Christopher Brennan mit Schreiben vom 26. Mai 2011 ihre Mandate mit Wirkung zum Ablauf der nächsten auf ihre Mandatsniederlegung
stattfindenden Hauptversammlung niedergelegt. Die Aufsichtsräte Harald Schröder, Christian Herr und Dr. Christopher Brennan
wurden ursprünglich bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt,
als Aufsichtsräte der Gesellschaft gewählt.
Aufgrund der Amtsniederlegung durch die vorgenannten Aufsichtsratsmitglieder ist für diese eine Ersatzwahl notwendig. Gemäß
§ 6 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers eines ausgeschiedenen Mitglieds für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds.
Da es sich bei Harald Schröder, Christian Herr und Dr. Christopher Brennan um Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre handelt,
ist die Hauptversammlung der Gesellschaft für die Ersatzwahl zuständig.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Bernd Schlobohm, wohnhaft in Worpswede, Vorstandsvorsitzender der QSC AG, Köln,
Herrn Gerd Eickers, wohnhaft in Köln, selbständiger Telekommunikationsberater, und
Herrn Claus Wecker, wohnhaft in Düsseldorf, selbständiger Rechtsanwalt
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011 beschließt, in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
Die zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder haben bereits Mandate in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Dr. Bernd Schlobohm gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte: Mitglied des Aufsichtsrats der IP Partner AG, Nürnberg, Deutschland
Herr Gerd Eickers gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte: Mitglied des Aufsichtsrats der QSC, AG, Köln, Deutschland Vorsitzender des Aufsichtsrats der Contentteam AG, Köln, Deutschland vergleichbare Kontrollgremien: Mitglied des Aufsichtsrats der Amisco NV, Brüssel, Belgien
Herr Claus Wecker hat keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden.
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6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus den Genehmigten Kapitalien I und II, Schaffung
einer neuen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus einem Genehmigten Kapital mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
und die entsprechende Änderung von § 3 a der Satzung
§ 3 a Abs. 1 und 2 der Satzung sehen Ermächtigungen des Vorstands vor, bis zum 30. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen. Die vorgenannten Ermächtigungen sollen, soweit sie noch nicht ausgenutzt wurden,
aufgehoben werden und durch eine neue Ermächtigung zur Kapitalerhöhung aus einem Genehmigten Kapital ersetzt werden. Damit
soll die Verwaltung auch künftig in der Lage sein, die Kapitalbasis der Gesellschaft schnell und flexibel zu stärken.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) |
Die in § 3 a Abs. 1 und 2 der Satzung enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands, bis zum 30. April 2014 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen (Genehmigte Kapitalien I und II) werden mit Wirkung zum Zeitpunkt
der Eintragung des nachfolgend unter b) und c) vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2011 in das Handelsregister aufgehoben,
soweit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Aufhebung von den Ermächtigungen noch kein Gebrauch gemacht worden ist.
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b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. September 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 2.000.000 Stückaktien, das heißt um einen rechnerischen Nennbetrag in
Höhe von höchstens EUR 5.125.000,00, durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
oder Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Über Art und Umfang der Kapitalerhöhung sowie den Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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c) |
§ 3 a der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
§ 3 a Absatz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: ‘1. Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22. September 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 2.000.000 Stückaktien, das heißt um einen rechnerischen Nennbetrag in
Höhe von höchstens EUR 5.125.000,00, durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
oder Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne
von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich
von Spitzenbeträgen oder bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Über Art und Umfang der Kapitalerhöhung sowie den Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.’
§ 3 a Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben.
Der bisherige § 3 a Absatz 3 der Satzung wird zu Absatz 2.
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7. |
Beschlussfassung über eine Änderung von § 12 Abs. 3 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 12 Abs. 3 der Satzung (Einberufung der Hauptversammlung, Teilnahmerecht) wie folgt
zu ändern:
‘3. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist der Gesellschaft in Textform
und in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse
mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag der Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind.’
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Zu Top 6: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird:
1. |
Gegenwärtige genehmigte Kapitalien und Anlass für die Änderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am 23. September 2011 die Aufhebung der bisherigen Genehmigten
Kapitalien I und II, die in § 3 a Abs. 1 und 2 der Satzung geregelt sind und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2011 vor. Gemäß § 3 a Abs. 1 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 30. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 1 Mio. Stückaktien, d.h. um einen
rechnerischen Nennbetrag in Höhe von insgesamt EUR 2.562.500,00, durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bareinlage zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Über Art und Umfang der Kapitalerhöhung sowie den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe entscheidet gemäß § 3 a Abs. 1 S. 2 der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. § 3 a Abs. 2 der Satzung
sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt ist, bis zum 30. April 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft einmalig oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 1 Mio. Stückaktien, d.h. um einen rechnerischen Nennbetrag
in Höhe von insgesamt EUR 2.562.500,00, durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen oder Bar- und Sacheinlagen
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Beteiligungen ist der Vorstand
ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärin zu entscheiden. Der
Vorstand ist gemäß § 3 a Abs. 2 S. 3 der Satzung mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, über Art und Umfang der Kapitalerhöhung
sowie den Inhalt der Aktienrechte und den Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden. Von den vorgenannten Ermächtigungen
ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapitalerhöhungen als auch
Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft durch Schaffung einer neuen Ermächtigung über den
30. April 2014 hinaus ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erhöhen.
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2. |
Neues genehmigtes Kapital 2011
Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2011 bis zu einer Höhe von EUR 5.125.000,00 geschaffen werden. Das Genehmigte
Kapital 2011 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals,
jedoch insgesamt höchstens um 2.000.000 Stückaktien, das heißt um einen rechnerischen Nennbetrag in Höhe von höchstens EUR
5.125.000,00, durch Ausgabe neuer Inhaberaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen oder Bar- und Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2011). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen oder bei einer Kapitalerhöhung
gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen
mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
auszuschließen.
Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis 22. September 2016) erteilt werden. Die vorgeschlagene
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2011 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, die Kapitalbasis
der Gesellschaft schnell und flexibel zu stärken.
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3. |
Ausschluss des Bezugsrechts
Im Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand
soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2011 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten
Fällen auszuschließen.
Ermöglicht werden soll zunächst der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Dies ist eine Maßnahme,
die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses,
erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung
von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden
entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche
Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand hält den Ausschluss des Bezugsrechts
aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Außerdem soll der Vorstand ermächtigt
werden, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die INFO AG steht mit nationalen und internationalen Unternehmen
im Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu
gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition
zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin,
den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer Beteiligung hieran oder sonstiger mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenstände oder Unternehmenszusammenschlüsse über die Gewährung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung
von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche attraktiven Unternehmen erwerben zu können,
muss die INFO AG die Möglichkeit haben, Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Führt beispielsweise der Erwerb im Wege der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen mehr
an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldauszahlung interessiert, stärkt die vorgesehene Möglichkeit
die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der INFO AG die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar
zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei
Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen konkretisieren, wird der
Vorstand der INFO AG sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2011 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen
oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen gegen Ausgabe neuer INFO AG Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von INFO AG Aktien
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat
seine erforderliche Zustimmung erteilen.
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4. |
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2011 berichten.
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Ausgelegte Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Grasweg 62 – 66, 22303 Hamburg,
folgende Unterlagen zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:
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Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010, der Konzernabschluss, der Lagebericht und der Konzernlagebericht des Vorstands
(einschließlich des erläuternden Berichts nach §§ 289 und 315 Abs. 4 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats;
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– |
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 6.
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Die Einsichtnahme in die Unterlagen kann während der Geschäftszeiten von Montag bis Freitag (sofern es sich bei diesen um
Werktage handelt) in der Zeit von 8.30 – 17.00 Uhr erfolgen.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.
INFO AG |
Grasweg 62 – 66 |
22303 Hamburg |
Telefon: |
+49 40 27136-8169 |
Telefax: |
+49 40 27136-8205 |
E-Mail: |
HV-Vollmacht2011@info-ag.de |
Die vorstehend aufgeführten Unterlagen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.info-ag.de/InvestorRelations/Hauptversammlung
eingesehen werden und werden schließlich auch in der ordentlichen Hauptversammlung am 23. September 2011 ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt dieser Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.250.000,00 eingeteilt in 4.000.000 auf den
Inhaber lautende Stückaktien, die grundsätzlich je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 4.000.000. Diese Gesamtzahl schließt die zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung gehaltenen 251.403 eigenen Aktien der Gesellschaft mit ein, aus denen der Gesellschaft aufgrund der gesetzlichen
Regelung keine Rechte zustehen. Insbesondere ruht das Stimmrecht aus diesen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt,
der sich gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung unter der unten angegebenen Adresse in Textform in deutscher oder englischer Sprache
angemeldet hat. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis Freitag, 16. September 2011, 24.00 Uhr (Zugang), zugehen.
Die Aktionäre haben darüber hinaus gemäß § 12 Abs. 3 der Satzung ihre Berechtigung zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Hierzu ist es gemäß § 123 Abs. 3 Satz 2 AktG ausreichend, wenn bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das
depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird. Der Nachweis
des Anteilsbesitzes muss sich gemäß § 12 Abs. 3 S. 2 der Satzung auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung
(Nachweisstichtag), also auf Freitag, 2. September 2011, 00.00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter den angegebenen Kontaktdaten spätestens bis Freitag, 16. September 2011, 24.00 Uhr (Zugang), zugehen:
INFO AG |
c/o Computershare HV-Service AG |
Prannerstraße 8 |
80333 München |
Telefax: |
+49 89 30903-74675 |
E-Mail: |
anmeldestelle@computershare.de |
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter den vorgenannten Kontaktdaten werden den Aktionären
Eintrittskarten (mit dem Vollmachts- und Weisungsformular nach § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG) für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig anzumelden.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Wir weisen darauf hin, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, insbesondere
auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform
erfolgen, es sei denn, der Bevollmächtigte ist ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach aktienrechtlichen
Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution. In diesem Fall bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form
der Vollmacht mit dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung oder der diesen gleichgestellte Person oder Institution abzusprechen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, den Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht und
die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende (auch elektronische) Adresse an:
INFO AG |
Grasweg 62 – 66 |
22303 Hamburg |
Telefax: |
+49 40 27136-8205 |
E-Mail: |
HV-Vollmacht2011@info-ag.de |
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die das Stimmrecht gemäß
den erteilten Weisungen der Aktionäre ausüben, vertreten zu lassen. Die Abstimmung durch einen von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter ist nur möglich, soweit diesem neben einer Vollmacht auch Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten
erteilt wurden. Ohne diese Weisungen sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt.
Vollmachten und Weisungen in Textform für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter müssen zur Ermöglichung der ordnungsgemäßen
Stimmrechtsausübung durch diese bis Donnerstag, 22. September 2011, 12.00 Uhr (Zugang) bei den nachfolgenden Kontaktdaten der Gesellschaft eingehen:
INFO AG |
Grasweg 62 – 66 |
22303 Hamburg |
Telefax: |
+49 40 27136-8205 |
E-Mail: |
HV-Vollmacht2011@info-ag.de |
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind.
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung und mithin spätestens bis Dienstag, 23. August 2011, 24.00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
Vorstand der INFO AG Grasweg 62 – 66 22303 Hamburg
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der Antrag ist von allen
Aktionären, die zusammen das Quorum von 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen oder
ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen. Die das Verlangen stellenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass
sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Hierbei bestehen unterschiedliche Auffassungen, ob die Frist von
drei Monaten auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft oder des Tages der Hauptversammlung
zu berechnen ist. Im erstgenannten Fall müssten die das Verlangen stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Zugang des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind. Im letztgenannten Fall müssten die das Verlangen
stellenden Aktionäre nachweisen, dass sie mindestens seit dem 23. Juni 2011, 0:00 Uhr, Inhaber der Aktien sind. Für den Fall,
dass diese Frage relevant werden sollte, empfehlen wir den betroffenen Aktionären, die Voraussetzungen zu prüfen und gegebenenfalls
Rechtsrat einzuholen. Nach § 70 AktG bestehen bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hingewiesen wird.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung übersenden. Für die Übersendung solcher Gegenanträge stehen die folgenden Kontaktdaten der Gesellschaft zur Verfügung:
INFO AG |
Grasweg 62 – 66 |
22303 Hamburg |
Telefax: |
+49 40 27136-8205 |
E-Mail: |
investorrelations@info-ag.de. |
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Die Gegenanträge müssen bis spätestens Donnerstag, 8. September 2011, 24.00 Uhr, eingegangen sein, um veröffentlicht zu werden. Somit rechtzeitig unter diesen Kontaktdaten eingegangene und auch im Übrigen
ordnungsgemäße, insbesondere mit einer Begründung versehene, Gegenanträge werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.info-ag.de/InvestorRelations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlichen.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die INFO AG absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil beispielsweise der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Daneben braucht die Begründung eines Gegenantrags nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen. Es
wird darauf hingewiesen, dass ordnungsgemäße Gegenanträge, die der INFO AG vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in
der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden
Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige Übermittlung
an die INFO AG zu stellen, bleibt unberührt.
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
mit der Maßgabe sinngemäß, dass Wahlvorschläge nicht begründet werden müssen. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten
Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und
Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die
Lage des INFO AG Konzerns sowie der in den Konzernabschluss der INFO AG einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind
in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen. Bitte beachten Sie, dass das Auskunftsrecht nur in der Hauptversammlung
ausgeübt werden kann.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel
wenn die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich
zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.info-ag.de/InvestorRelations/Hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.info-ag.de/InvestorRelations/Hauptversammlung zu finden.
Hamburg, im August 2011
INFO Gesellschaft für Informationssysteme Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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