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INTERSEROH SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2010 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

der ordentlichen Hauptversammlung der INTERSEROH SE am 29. Juni 2010:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichtes der INTERSEROH SE, des Lageberichtes für den Interseroh-Konzern, des erläuternden Berichtes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009

Zu diesem Tagesordnungspunkt soll kein Beschluss gefasst werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2009 der INTERSEROH SE in Höhe von 8.980.899,15 Euro einen Teilbetrag von 1.082.400,00 Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 0,11 Euro je Stückaktie zu verwenden und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 7.898.499,15 Euro in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Soweit die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, die dann nicht dividendenberechtigt sind, wird der Beschlussvorschlag dahingehend modifiziert werden, bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,11 Euro je Stückaktie die verbleibenden Beträge ebenfalls in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer der INTERSEROH SE, Köln, und des Interseroh-Konzerns für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Satzungsänderungen

Durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) sind die aktienrechtlichen Fristen für die Anmeldung zur Hauptversammlung und für den Nachweis der Teilnahmeberechtigung sowie die Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten geändert worden. Das ARUG eröffnet zudem die Möglichkeit zur Wahrnehmung der Aktionärsrechte mittels elektronischer Medien sowie zur Stimmabgabe mittels Briefwahl. Des Weiteren soll die Frist zur Durchführung der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung an die gesetzliche Frist angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Änderungen der Satzung zu beschließen:

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Die Gesellschaft soll weiter die Gelegenheit erhalten, eigene Aktien zu erwerben und zu veräußern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der INTERSEROH SE und der INTERSEROH Management GmbH

Die INTERSEROH SE und die INTERSEROH Management GmbH, Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HR B 66663, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu schließen, der folgenden Inhalt haben soll:

zwischen

der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 64052) eingetragenen INTERSEROH SE, Köln,

und

der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln (HRB 66663) eingetragenen INTERSEROH Management GmbH, Köln,

Die IS SE ist die alleinige Gesellschafterin der IS Management.

Die IS SE ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung, insbesondere des § 302 Absatz 1, 3 und 4 AktG in der derzeit geltenden Fassung, verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der IS Management auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge in Übereinstimmung mit § 2 Absatz 2 dieses Vertrages entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Fall, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame und durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.

Köln, __________’

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstandes zu TOP 7 über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:

Überblick

Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 29. Juni 2010 vorschlagen, die Gesellschaft mit Wirkung ab dem 30. Juni 2010 zu ermächtigen, für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 29. Juni 2015, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2.558.400,00 Euro zu erwerben und die bisher bestehende Ermächtigung insoweit aufzuheben. Die nunmehrige auf fünf Jahre ausgedehnte Dauer der Ermächtigung beruht auf einer entsprechenden Änderung der Gesetzesfassung des § 71 Abs. 1 Ziffer 8 Satz 1 AktG durch das ARUG, weil der Gesetzgeber die jährliche Wiederholung des Ermächtigungsbeschlusses als nicht erforderlich, sondern vergleichbar zu einem genehmigten Kapital und dessen Laufzeit ansieht. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen. Zudem soll der Vorstand ermächtigt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu veräußern. Bei einem Ausschluss des Bezugsrechts müssen die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5 %, unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt der Mittelwert der Börsenkurse, die als Schlusskurse im Parkett- und Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden. Bei einer Veräußerung der Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen im Sinne des § 255 Absatz 2 AktG sein. Für den Fall, dass die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, gilt die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zudem nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten bzw. -pflichten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in (entsprechender) Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.

Gründe für den Bezugsrechtsausschluss

Die vorgesehenen möglichen Ausschlüsse des Bezugsrechts rechtfertigen sich aufgrund folgender Gesichtspunkte:

Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen Wettbewerb erforderlich. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft so die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen flexibel reagieren zu können.

Soweit die Ermächtigung des Vorstandes weiter vorsieht, dass dieser mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien zum Beispiel an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte Investoren erfordern. Durch eine marktnahe Preisfestsetzung werden dabei ein möglichst hoher Veräußerungsertrag und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient damit den Interessen der Gesellschaft.

Angemessene Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre

Die Interessen der Aktionäre werden dabei mit der vorgeschlagenen Ermächtigung angemessen gewahrt.

Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der zu ermittelnde relevante Börsenpreis wird anhand der Schlusskurse im Parkett- und elektronischen Handel an der Frankfurter Börse ermittelt, die einen liquiden Handelsplatz darstellt und an der eine Zulassung zum Handel besteht, sodass eine größtmögliche Preiswahrheit gewährleistet ist. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrates. Relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung weitergehend noch dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10 % des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. So wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine Verwässerung ihrer Beteiligung hierdurch verursacht wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die insoweit zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeht.

Bei Sacheinlagen muss der Wert der Sacheinlage bei einer Gesamtbeurteilung angemessen sein, sodass relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre daher auch hier nicht zu befürchten sind. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Wirtschaftsgutes aufgrund neutraler Wertgutachten, z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken, sodass eine Wertaushöhlung der Gesellschaft durch die Ausnutzung der Ermächtigung ausgeschlossen ist.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Tenderverfahren

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tenderverfahren) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 50 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Hinweis auf ausliegende Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere auch zu TOP 8

Ab der Einberufung der Hauptversammlung liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der INTERSEROH SE, Stollwerckstraße 9a, 51149 Köln, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt:

Die vorstehenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 29. Juni 2010 zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Die Unterlagen können auch im Internet unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ eingesehen werden.

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechtes und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder per Telefax sowie in Textform erfolgen. Die Berechtigung ist durch einen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu erbringen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf Dienstag, den 8. Juni 2010, 0:00 Uhr MESZ, (sog. Nachweisstichtag) und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung zur Hauptversammlung spätestens bis zum Dienstag, 22. Juni 2010, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:

Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären die Eintritts- und Stimmkarten für die Hauptversammlung übersandt.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte/Stimmrechtsvertretung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Vereinigung von Aktionären ist möglich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.

Nachweise über die Bevollmächtigung bzw. einen Widerruf können auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden: (interseroh@aaa-hv.de).

Wird ein Kreditinstitut, ein nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine der Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, bevollmächtigt, genügt es – abweichend von der vorstehend beschriebenen Textform -, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären wie bisher an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen), ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Stimmrechtsvertreter darf das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrückliche Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist ebenfalls eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung erforderlich. Nähere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 Sätze 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, können schriftlich verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, 29. Mai 2010, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugegangen sein:

Weitergehende Erläuterungen zu dem Tagesordnungsergänzungsverlangen sind auch im Internet unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ einsehbar.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen. Die Begründung braucht insbesondere dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 3 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Anschrift zu richten:

Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, 14. Juni 2010, 24:00 Uhr MESZ. Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung) unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers im Internet unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Weitergehende Erläuterungen zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen sind auch im Internet unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ einsehbar.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Weitergehende Erläuterungen sind auch im Internet unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ einsehbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

In Ergänzung zu den vorstehenden Angaben teilen wir mit, dass im Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der Gesellschaft in 9.840.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 9.840.000. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen sowie die Angaben nach § 124 a AktG und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.interseroh.com, ‘Corporate, Investor Relations, Hauptversammlung’ zur Verfügung. Die Einberufung ist am 19. Mai 2010 im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht worden.