Jumia Technologies AG
Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 13.07.2022 in https://investor.jumia.com mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2021 und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß § 171 AktG aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Jumia Technologies AG (die „Gesellschaft“) gebilligt; der Jahresabschluss der Jumia Technologies AG ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Virtuellen Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich. Vielmehr sollen diese Unterlagen der Virtuellen Hauptversammlung lediglich zugänglich gemacht und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2022“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung und auch während der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 zugänglich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrichstraße 140, 10117 Berlin,

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach den Änderungen des AktG durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“) haben Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 162 AktG einen Vergütungsbericht zu erstellen und die Hauptversammlung hat gemäß § 120a Abs. 4 AktG über dessen Billigung zu beschließen. Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 3 des Einführungsgesetzes zum AktG muss die erste Beschlussfassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung nach dem Beginn des zweiten auf den 31. Dezember 2020 folgenden Geschäftsjahres erfolgen, also innerhalb der ordentlichen Hauptversammlung 2022. Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2021 erstellt. Der Vergütungsbericht ist dieser Tagesordnung unter Abschnitt II.1 beigefügt. Er ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investoren“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2022“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung und auch während der Virtuellen Hauptversammlung zugänglich.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom Abschlussprüfer der Gesellschaft darauf geprüft, ob er die gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der Vergütungsbericht ist mit dem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG, der durch das ARUG II eingeführt wurde, beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre.

Der Aufsichtsrat hat das derzeitige Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Juni 2021 zur Genehmigung vorgelegt und es wurde von der ordentlichen Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 85,1 % des vertretenen Grundkapitals gebilligt.

In dem Jahr seit der ordentlichen Hauptversammlung 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem der Gesellschaft in Zusammenarbeit mit externen Vergütungsberatern weiter analysiert. Der Aufsichtsrat führte seine Analyse des Vergütungssystems anhand eines Vergleichs mit vergleichbaren Unternehmen und im Hinblick darauf durch, dass das Vergütungssystem die Unternehmensstrategie der Gesellschaft und ihre langfristige Entwicklung wirksam fördern soll und die zur Verfügung stehenden Kapitalressourcen wirksam eingesetzt werden sollen, damit die bestmöglichen Anreize für Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder geschaffen werden. Als Ergebnis dieser Analyse wurde beschlossen, das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands im Jahr 2022 zu überarbeiten.

Das im Jahr 2021 beschlossene Vergütungssystem wird in weiten Teilen beibehalten. Die wichtigsten im Jahr 2022 vorgeschlagenen Änderungen des Vergütungssystems betreffen vor allem zwei Änderungen. Erstens wird die langfristige variable Vergütungskomponente so angepasst, dass sie der aktuellen Lage der Gesellschaft Rechnung trägt. Mit diesen Änderungsvorschlägen berücksichtigt der Aufsichtsrat die im Zuge der Abstimmung über das Vergütungssystem in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 erhaltene Rückmeldung, indem er die langfristige variable Vergütungskomponente noch enger an die langfristige Geschäftsstrategie der Gesellschaft und ihre nachhaltige Entwicklung knüpft. Durch die Änderungen wird das Vergütungssystem der Gesellschaft auch enger an die Systeme vergleichbarer Unternehmen angelehnt, indem großes Augenmerk auf die Entwicklung des Aktienkurses gelegt wird. Zweitens bestimmt der Aufsichtsrat im Zuge der erneuten Abstimmung über das Vergütungssystem auch größere Spannen für die Vergütungsstruktur. Die fixe Vergütung wird im Dienstvertrag vereinbart, während die Höhe der variablen Vergütung jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Die breiteren Spannen ermöglichen es dem Aufsichtsrat, sich angemessen an den Ansatz der leistungsabhängigen Vergütung zu halten, bei Bedarf das gesamte Vergütungspaket anzupassen und sicherzustellen, dass eine angemessene Vergütung gewährt wird.

Mit Beschluss vom 24. Mai 2022 hat der Aufsichtsrat dieses geänderte Vergütungssystem, das ab dem 1. Januar 2023 gelten soll und § 87a Abs. 1 AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entspricht, beschlossen.

Eine detaillierte Beschreibung des neuen Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands befindet sich nachstehend unter Abschnitt II.2. Sie ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2022“ unter

ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung und auch während der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, das am 24. Mai 2022 vom Aufsichtsrat beschlossene und nachstehend in Abschnitt II.2 beschriebene neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen (Aktienoptionsprogramm 2021) und über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2021/III sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossen, den Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich 31. Dezember 2025, insgesamt bis zu 3.400.000 Bezugsrechte auf bis zu 3.400.000 auf den Inhaber lautende Stammstückaktion der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen zu gewähren („Aktienoptionsprogramm 2021“).

Um die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 gewährten Bezugsrechte bedienen zu können, hat die virtuelle ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 die Ermächtigung zu einer bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR 3.400.000,00 durch Ausgabe von bis zu 3.400.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien („Bedingtes Kapital 2021/III“) beschlossen. Das Bedingte Kapital 2021/III ist in § 4 Abs. 7 der Satzung geregelt.

Der Aufsichtsrat hat den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 Bezugsrechte gewährt. Weitere Rechte wurden Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Mitgliedern der Geschäftsführung und ausgewählten Arbeitnehmern von verbundenen Unternehmen nicht gewährt. Die Mitglieder des Vorstands haben ihre Bezugsrechte bisher nicht ausgeübt, so dass das Bedingte Kapital 2021/III nicht in Anspruch genommen wurde. Darüber hinaus haben die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft unwiderruflich und bedingungslos auf sämtliche Bezugsrechte verzichtet, die ihnen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 gewährt wurden. Weitere Bezugsrechte sollen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 nicht ausgegeben werden.

Vielmehr soll das Aktienoptionsprogramm 2021 aufgehoben werden und das Bedingte Kapital 2021/III, das ausschließlich zur Ausgabe von Aktien zur Bedienung von im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 ausgegebenen Bezugsrechten in Anspruch genommen werden kann, soll mangels Begünstigter ebenfalls aufgehoben werden. Außerdem soll die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert werden, indem § 4 Abs. 7 der Satzung ersatzlos gestrichen wird, wobei § 4 der Satzung im Übrigen unberührt bleiben soll.

Mit dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Aufhebung des Aktienoptionsprogramms 2021 und des Bedingten Kapitals 2021/III soll der Gesellschaft ermöglicht werden, künftig ein neues Virtual Restricted Stock Unit Program oder ein anderes virtuelles Beteiligungsprogramm aufzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen derzeit nicht, im Jahr 2022 einen Beschlussvorschlag zur Verabschiedung eines neuen Aktienoptionsprogramms oder eines sonstigen Beteiligungsprogramms zu unterbreiten, und schlagen auch der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 nicht vor, ein neues Beteiligungsprogramm zu verabschieden. Die aktienbasierte Vergütung bleibt ein wichtiger Bestandteil des gesamten Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden weiterhin prüfen, welche aktienbasierten Vergütungsprogramme für Arbeitnehmer der Gesellschaft am attraktivsten und am besten geeignet sind, sie zu motivieren.

Weitere Informationen zum Vergütungsbericht (Tagesordnungspunkt 5), dem Vergütungssystem (Tagesordnungspunkt 6) sowie Berichte des Vorstands

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 (Tagesordnungspunkt 5)

a)	Präambel Der vorliegende Vergütungsbericht erfüllt die gesetzlichen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Der vorliegende Bericht beschreibt die grundlegenden Merkmale des Vergütungssystems und weist die gewährte und geschuldete Vergütung der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Jumia Technologies AG („Jumia“ bzw. das „Unternehmen“) des Jahres 2021 aus. Der vorliegende Vergütungsbericht wurde von der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH gemäß den Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG geprüft und ist Gegenstand einer nicht-bindenden Beschlussfassung in der Ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juli 2022 gemäß § 120a Abs. 4 AktG. Der Vergütungsbericht sowie der Vermerk über die entsprechende Prüfung sind auf der Internetseite von Jumia unter https://investor.jumia.com/investor-relations veröffentlicht.
b)	Grundlegende Prinzipien des Vorstandsvergütungssystems Das Vorstandsvergütungssystem soll die Unternehmensstrategie und die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern. Im Fokus der Strategie von Jumia stehen das Umsatzwachstum, die Erhöhung der Anzahl von Anbietern auf unserer Plattform, die Ausweitung unseres Angebotes an innovativen, bequemen und erschwinglichen Online-Diensten sowie der langfristige Ausbau. Um stärkere Anreize für den Vorstand zur Umsetzung unserer Strategie zu schaffen, ist die Vorstandsvergütung mit dem Bruttowarenvolumen (Gross Merchandise Value – „GMV“) und damit der verstärkten Nutzung unseres Marktplatzes verknüpft. Sämtliche Elemente der Wachstumsstrategie von Jumia leisten einen Beitrag zum Unternehmenswert und spiegeln sich daher im Aktienkurs wider. Zur Beurteilung der Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich mit anderen Unternehmen hat der Aufsichtsrat eine geeignete individuelle Referenzgruppe herangezogen. Da es sich bei Jumia um eine deutsche Aktiengesellschaft handelt, setzt sich die Referenzgruppe aus deutschen Gesellschaften mit Start-Up-Charakter in den Bereichen E-Commerce, Einzelhandel und Technik zusammen:   Neben dem externen Benchmarking hat der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten und der Belegschaft insgesamt sowie die jeweilige zeitliche Entwicklung dieses Verhältnisses berücksichtigt. Der Aufsichtsrat strebt danach, sicherzustellen, dass das Vergütungssystem wettbewerbsfähig und gerecht ist.
c)	Zusammenfassende Darstellung des Vorstandsvergütungssystems Das Vorstandsvergütungssystem beinhaltet sowohl nicht leistungsabhängige (feste) als auch leistungsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung beinhaltet das Grundgehalt und die Gehaltsnebenleistungen, während die variable Vergütung aus virtuellen Aktieneinheiten („Virtual Restricted Stock Units“ – „VRSUs“), die gemäß dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 („VRSUP 2021“) zugesagt werden, und aus Aktienoptionen, die nach dem Stock Option Program 2021 („SOP 2021“) zugesagt werden, besteht. Die folgende Abbildung zeigt eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder:   Das vorstehende Vergütungssystem findet keine Anwendung auf die gegenwärtig aktiven Vorstandsmitglieder, da aktive Verträge bis zum Ende der aktuellen Laufzeit bestehen bleiben. Das heißt, dass das aktuelle Vergütungssystem von dem in der Jahreshauptversammlung vom 9. Juni 2021 beschlossenen Vergütungssystem abweicht. So gelangt beispielsweise keine Maximalvergütung zur Anwendung. Gemäß Beschluss der Jahreshauptversammlung 2021 wird die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr auf 15 Mio. EUR festgesetzt. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag aller Vergütungsbestandteile, die sich aus einem Geschäftsjahr ergeben. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese vorgegebene Maximalvergütung, wird der letzte zu zahlende Vergütungsbestandteil (meist die Aktienoptionen) entsprechend gekürzt. Die Offenlegung der Einhaltung der Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG kann erst nach Ablauf der Wartefrist bzw. während der sich anschließenden Ausübungsfrist der Aktienoptionen erfolgen, die in dem Jahr zugesagt werden, in dem die Maximalvergütung wirksam wird. Die Maximalvergütung ist jedoch ausschließlich für neue Dienstverträge wirksam, die nach der Jahreshauptversammlung 2021 mit neu bestellten bzw. bestehenden Vorstandsmitgliedern abgeschlossen werden oder wurden.
d)	Anwendung des Vorstandsvergütungssystems im Jahr 2021 aa) Nicht leistungsabhängige Vergütung (1) Grundgehalt Jumia zahlt den Vorstandsmitgliedern eine feste jährliche Vergütung in zwölf gleichen monatlichen Raten. Das Jahresgrundgehalt beläuft sich auf 400 Tsd. EUR. Von dem Jahresgrundgehalt in Höhe von 400 Tsd. EUR werden 52 Tsd. EUR durch die Jumia Technologies AG gezahlt. Der verbleibende Betrag in Höhe von 348 Tsd. EUR wird durch Tochtergesellschaften der Jumia Technologies AG gezahlt. Diese Tochtergesellschaften sind die Jumia Facilities Management L.L.C. mit Sitz in Dubai, Vereinigte Arabische Emirate, und die Jumia Technologies Spain SLU mit Sitz in Barcelona, Spanien. (2) Gehaltsnebenleistungen Gehaltsnebenleistungen umfassen im Wesentlichen Beiträge zu marktüblichen Versicherungen: Kranken- und Pflegeversicherung für das Vorstandsmitglied und seine Familie, Unfallversicherung mit Leistungen bei Arbeitsunfähigkeit und Tod mit einer angemessenen Deckungssumme. Neben den Versicherungsbeiträgen ersetzt das Unternehmen dem Vorstandsmitglied Ausgaben, die ihm bei der ordnungsmäßigen Tätigkeit für das Unternehmen als Vorstandsmitglied entstehen, und gewährt eine Ausbildungsbeihilfe für unterhaltsberechtigte Kinder. Ferner werden die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung des Unternehmens einbezogen. Es bestehen keine Pensionszusagen oder Vereinbarungen über Ruhestandsleistungen. bb) Leistungsabhängige Vergütung (1) Virtual Restricted Stock Units Program 2021 Die VRSUs haben einen Performancezeitraum und einen Erdienungszeitraum (vesting period). Die Anzahl der zugeteilten VRSUs wird mittels Division des individuellen Zielbetrages durch den geschätzten Zeitwert einer VRSU zum Zeitpunkt der Zuteilung ermittelt. Die Auszahlung der VRSUs hängt ab von der GMV Compound Annual Growth Rate ( „GMV CAGR“) und der Aktienkursentwicklung. 50 % der zugeteilten VRSUs werden nach einem Jahr unverfallbar (2021), 50 % nach zwei Jahren (2022). Eine Bedingung für die Auszahlung der VRSUs ist das Erreichen eines GMV CAGR-Ziels von 15 % über den Performancezeitraum. Das GMV entspricht dem Gesamtwert der Bestellungen von Produkten und Dienstleistungen, einschließlich der Versandgebühren und Mehrwertsteuer sowie vor Abzug etwaiger Nachlässe oder Gutscheine, ungeachtet von Stornierungen oder Rücksendungen im relevanten Zeitraum. Im Jahr 2021 hat die GMV CAGR den Schwellenwert von 15 % nicht erreicht. Damit sind 50 % der zugeteilten VRSUs verfallen. Die GMV CAGR 2022 wird am Ende des Performancezeitraums der VRSUs 2021 am 31. Dezember 2022 ermittelt. (2) Zusammenfassende Darstellung der Restricted Stock Units Die folgenden VRSUs wurden in den Jahren 2020 und 2021 zugesagt:   2021 wurden die folgenden VRSUs unverfallbar und sind entsprechend gewährt bzw. geschuldet:   Für die VRSUs 2020 wurden keine Leistungskriterien vereinbart. 2021 wurden die im Jahr 2020 zugeteilten VRSUs unverfallbar und zur Auszahlung fällig. (3) Stock Option Program 2021 Der Aktienoptionsplan ist als langfristig ausgerichteter Anreiz mit einer Unverfallbarkeitsfrist von zwei Jahren für 66 % der Zuteilung bzw. drei Jahren für 33 % der Zuteilung, einem Performance- und Wartezeitraum von vier Jahren und einem Ausübungszeitraum von zwei Jahren gestaltet.   Zu Beginn bestimmt der individuelle Zielbetrag die Anzahl der zugeteilten Aktienoptionen. Die Anzahl wird durch Division des Zielbetrages durch den Zeitwert einer Aktienoption zum Zeitpunkt der Zuteilung ermittelt. Zwei Drittel der zugeteilten Aktienoptionen werden nach zwei Jahren unverfallbar, ein Drittel nach drei Jahren. Unverfallbar gewordene Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn die folgenden Kriterien erfüllt sind: Das Erfolgsziel wurde erreicht, der vierjährige Performance- und Wartezeitraum ist vorüber und der Ausübungszeitraum hat begonnen und ist noch nicht abgelaufen. Das für das SOP 2021 zu erfüllende Erfolgsziel ist eine GMV CAGR von 15 % über den vierjährigen Performancezeitraum. An den Performance- und Wartezeitraum schließt sich ein zweijähriger Ausübungszeitraum an. Aktienoptionen können nur innerhalb dieser Frist ausgeübt werden, jedoch nur innerhalb der acht Wochen nach der Veröffentlichung eines (vierteljährlichen bzw. halbjährlichen) Finanzberichts bzw. einer Pressemitteilung zur Bekanntgabe des Jahresergebnis des Unternehmens und in keinem Fall während einer Handelssperrzeit. Alle Aktienoptionen, die nach Ablauf des Ausübungszeitraums nicht ausgeübt wurden, verfallen entschädigungslos. Ausgeübte Aktienoptionen können in Aktien oder bar ausgezahlt werden. Die tatsächliche Zielerreichung im Hinblick auf die GMV CAGR wird nach Ablauf des Performancezeitraums der Aktienoptionen 2021 zum Ende des Jahres 2024 ermittelt. (4) Zusammenfassende Darstellung der Aktienoptionen Von 2016 bis 2021 wurden den Vorstandsmitgliedern die folgenden Aktienoptionen zugeteilt:   Im Jahr 2021 wurden die folgenden Aktienoptionen ausgeübt bzw. deren jeweiliger Performancezeitraum ist noch nicht abgelaufen:   cc) Weitere vertragliche Vereinbarung (1) Malus- und Rückforderungsregelungen Die Dienstverträge des Vorstandes enthalten Malus- und Rückforderungsbestimmungen. Gemäß diesen kann die Vergütung aus der Auszahlung von VRSUs und SOPs verringert (Malus) oder zurückgefordert (Rückforderung) werden. Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen die Compliance-Richtlinien, den Verhaltenskodex oder eine wesentliche Vertragspflicht oder verletzt ein Vorstandsmitglied in erheblicher Weise die Sorgfaltspflicht gemäß § 93 AktG, ist der Aufsichtsrat berechtigt, die Vergütung zu verringern bzw. zurückzuverlangen. Schadenersatzansprüche, insbesondere aus § 93 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 AktG und das Recht zur Kündigung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben unberührt. Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Malus- bzw. Rückforderungsregelungen angewandt. (2) Richtlinien für den Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines) Jedes Vorstandsmitglied muss Aktien an der Jumia im Wert von 100 % seines jährlichen Brutto-Grundgehaltes erwerben und diese mindestens bis zum Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied halten. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den erforderlichen Aktienbestand innerhalb von vier Jahren nach ihrer ersten Bestellung bzw. nach dem Datum des Inkrafttretens der Aktienbesitzrichtlinien aufzubauen. Der Status quo des Wertes der von den jeweiligen Vorstandsmitgliedern gehaltenen Aktien in EUR sowie der Prozentsatz des Grundgehaltes übersteigen die Aktienbesitzverpflichtung signifikant um mehr als das Zwanzigfache und stellen sich wie folgt dar:   (3) Vorzeitige Beendigung Im Fall der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Niederlegung, endet der Dienstvertrag automatisch mit den gesetzlichen Kündigungsfristen des § 622 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Jumia wegen der freiwilligen Niederlegung des Amtes vor dem regulären Ende der Amtszeit oder im Falle einer Abberufung vom Amt durch Jumia unter Umständen, die eine Kündigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund im Sinne des § 626 BGB rechtfertigen, sind alle unverfallbaren und noch nicht unverfallbar gewordenen VRSUs und Aktienoptionen sowie solche, die unverfallbar, jedoch noch nicht ausgezahlt sind, ohne Entschädigung verwirkt. In anderen als den vorstehend beschriebenen Fällen einer vorzeitigen Beendigung behält ein Vorstandsmitglied alle VRSUs bzw. Aktienoptionen, die bereits unverfallbar sind und noch nicht ausgezahlt wurden. (4) Änderung der Eigentumsverhältnisse Für den Fall einer Änderung der Eigentumsverhältnisse wird eine beschleunigte Unverfallbarkeit der VRSUs und Aktienoptionen vereinbart. Eine Änderung der Eigentumsverhältnisse ist ein Ereignis oder ein Vorgang, bei dem eine natürliche oder juristische Person eine Mehrheit der Aktien der Jumia oder alle oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte der Jumia erwirbt. Eine andere Transaktion zur Vereinigung von Gesellschaften (z. B. eine Fusion), die eine ähnliche Auswirkung hat, gilt ebenfalls als Änderung der Eigentumsverhältnisse. Beschleunigte Unverfallbarkeit bedeutet, dass alle noch nicht unverfallbar gewordenen VRSUs und Aktienoptionen am Tage der Änderung der Eigentumsverhältnisse sofort unverfallbar werden. Die Änderung der Eigentumsverhältnisse löst kein Kündigungsrecht aus. Folglich wird für den Fall einer Änderung der Eigentumsverhältnisse außer den folgenden allgemeinen Regeln keine Abfindungszahlung vereinbart. (5) Abfindungszahlungen Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages darf eine zu verhandelnde Abfindungszahlung den Wert zweier Jahresvergütungen nicht übersteigen, und es gilt auch eine Obergrenze in Höhe des Betrags der Vergütung für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrages. (6) Nachträgliches Wettbewerbsverbot Das Vorstandsmitglied darf für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Ende des Dienstvertrages nicht mit Jumia oder mit einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft von Jumia in Wettbewerb treten. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bezieht sich auf alle Bereiche, in denen Jumia zum Zeitpunkt des Vertragsendes aktiv ist, und geografisch auf das Geschäftsgebiet von Jumia, d. h. das gesamte Tätigkeitsgebiet zum Zeitpunkt der Vertragsendes. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist Jumia verpflichtet, die Vorstandsvergütung in Höhe der halben festen monatlichen Vergütung, die das Vorstandsmitglied zuletzt bezogen hat, zu zahlen. Sonstiges Einkommen wird gemäß § 74c HGB gegen die Entschädigung wegen des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aufgerechnet. Jumia kann jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten, mit der Wirkung, dass Jumia sechs Monate nach der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung befreit wird. (7) Nebentätigkeit Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für Dienste im Aufsichtsrat verbundener Unternehmen, wird diese Vergütung gegen die reguläre Vergütung bei Jumia aufgerechnet.
e)	Vergütung des Vorstands im Jahr 2021 aa) Zielvergütung Die folgende Tabelle stellt die Zielvergütung der jeweiligen Vorstandsmitglieder in den Jahren 2021 und 2020 dar. Die Zielvergütung bezieht sich auf den beizulegenden Zeitwert des jeweiligen Vergütungsbestandteils zum Zeitpunkt seiner Zuteilung. Gehaltsnebenleistungen stellen Aufwendungen im jeweiligen Geschäftsjahr dar:   Die Vergütungsstruktur spiegelt den stark leistungsabhängigen Vergütungsansatz durch den hohen Anteil der variablen Vergütung wider. Außerdem wird die Orientierung auf die langfristige Entwicklung der Jumia durch einen höheren Anteil der langfristigen Anreizinstrumente (Aktienoptionen) gegenüber dem Anteil der kurzfristigen Anreizinstrumente (VRSUs) sichergestellt. bb) Gewährte und geschuldete Vergütung Übereinstimmend mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die den Vorstandsmitgliedern in den Jahren 2021 und 2020 gewährte und geschuldete Vergütung. Die gewährte und geschuldete Vergütung bezieht sich auf den Wert des jeweiligen Vergütungsbestandteils bei Abrechnung (im Fall der Virtual Restricted Stock Units) bzw. bei Ausübung (im Fall der Aktienoptionen). Die Tabelle stellt den Gesamtbetrag der festen Vergütung, einschließlich des ausgezahlten Grundgehalts und der Aufwendungen für die Gehaltsnebenleistungen im Geschäftsjahr 2021 sowie den Gesamtbetrag der variablen Vergütung dar, einschließlich der im Jahr 2021 unverfallbar gewordenen und gewährten und geschuldeten VRSUs sowie der im Jahr 2021 ausgeübten und abgerechneten Aktienoptionen aus dem Stock Option Program 2016:
f)	Vergütung des Aufsichtsrats aa) Grundlegende Prinzipien des Aufsichtsratsvergütungssystems Das Aufsichtsratsvergütungssystem erfüllt die gesetzlichen Anforderungen des § 113 AktG sowie die maßgeblichen Empfehlungen und Anregungen des DCGK. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste Vergütung. Der höhere Zeitaufwand des Vorsitzes und des stellvertretenden Vorsitzes des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzes und der Mitglieder der Ausschüsse werden berücksichtigt. Es wird keine variable Vergütung gewährt. Übereinstimmend mit § 113 Abs. 3 AktG ist das Vergütungssystem des Aufsichtsrats alle vier Jahre Gegenstand einer nicht bindenden Abstimmung durch die Jahreshauptversammlung, wobei ein bestätigender Beschluss zulässig ist. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat war Gegenstand einer solchen nicht bindenden Abstimmung durch die Jahreshauptversammlung der Jumia Technologies AG vom 9. Juni 2021 und wurde von 86,82 % der anwesenden Aktionäre genehmigt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten eine feste jährliche Vergütung für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat. Eine zusätzliche jährliche Vergütung wird für Mitgliedschaften in den Ausschüssen des Aufsichtsrats gezahlt. Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten kein Sitzungsgeld. Mitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. einem seiner Ausschüsse nur für einen Teil des Jahres angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.   Zusätzlich werden den Aufsichtsratsmitgliedern die angemessenen Auslagen erstattet, die ihnen bei der Ausübung ihrer Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder entstehen, sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen entfallende Umsatzsteuer. Die Aufsichtsratsmitglieder werden in die D&O-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien für diese Versicherung werden von Jumia gezahlt. bb) Vergütung des Vorstands im Jahr 2021 § 162 AktG verlangt einen umfassenden Überblick über die den Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften gewährte und geschuldete Vergütung. Die folgende Tabelle stellt die feste Vergütung sowie die Ausschussvergütung dar:
g)	Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und Ertragsentwicklung der Gesellschaft Neben der individuellen Offenlegung der dem Vorstand und dem Aufsichtsrat gewährten und geschuldeten Vergütung verlangt § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG darüber hinaus eine vergleichende Darstellung derselben mit der Vergütung der Arbeitnehmer sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die folgende Tabelle vergleicht die den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern gewährte und geschuldete Vergütung mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis und dem Nettoergebnis der Gesellschaft sowie auf Konzernebene entsprechend auch dem Bruttowarenvolumen (GMV). Diese Indikatoren werden als zentrale finanzielle Parameter in der Unternehmenssteuerung von Jumia herangezogen. Die durchschnittliche Arbeitnehmervergütung basiert auf den Personalaufwendungen von Jumia, einschließlich der Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung und des inneren Wertes ausgeübter Aktienoptionen und VRSUs.

Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Tagesordnungspunkt 6)

a)	Prinzipien des Vorstandsvergütungssystems Die Jumia Technologies AG („Jumia”) möchte die Qualität des Alltagslebens in Afrika durch den Einsatz von Technologien verbessern, die Verbrauchern innovative, bequeme und erschwingliche Online-Dienste bieten und Unternehmen durch die Nutzung der Plattform zur Ansprache und Bedienung von Kunden Wachstumsmöglichkeiten eröffnen. Das Vergütungssystem für den Vorstand ist so gestaltet, dass es die Unternehmensstrategie und die langfristige Entwicklung des Unternehmens fördert. Jumia verfolgt eine klare Wachstumsstrategie, deren Ziele unter anderem das Erreichen einer Führungsposition in den Märkten, die Erhöhung der Anzahl der Verkäufer auf ihrer Plattform und ein langfristiger Aufbau sind. Alle Elemente der Wachstumsstrategie der Jumia tragen zum Wert des Unternehmens bei und schlagen sich folglich im Aktienkurs nieder. Deshalb basieren variable Vergütungsbestandteile auf Aktien. Das Unternehmen glaubt, damit die Interessen der Geschäftsführung und der Investoren zu verknüpf, und sendet ein deutliches Signal an seine Investoren, dass ihre Interessen sowohl bei täglichen als auch strategischen Entscheidungen ernstgenommen werden. Bei der Verfolgung ihrer Unternehmensziele – Unternehmenswachstum und Verbreitung innovativer, bequemer und erschwinglicher Online-Dienste – misst Jumia einer nachhaltigen und langfristigen Leistung große Bedeutung bei. Die Vorstandsvergütung setzt beim Bruttowarenwert an, der dem Gesamtwert der Bestellungen von Waren und Dienstleistungen einschließlich Versandgebühren und Mehrwertsteuer und vor Abzug von Nachlässen und Gutscheinen, ohne Berücksichtigung von Stornierungen und Rücksendungen, im relevanten Zeitraum entspricht. Eine Erhöhung des Bruttowarenwerts deutet auf eine verstärkte Nutzung des Jumia-Marktplatzes hin und ist ein Indikator für Jumias Wachstum. Zwar ist Wachstum ein Hauptziel, jedoch legt Jumia großen Wert darauf, das Unternehmen zu stabilisieren, um die langfristige Entwicklung seines Geschäfts zu stärken. Darum fließt in die langfristige variable Vergütungskomponente ein Wirtschaftlichkeitsmaß mit ein. Neben der langfristigen Ausrichtung ist auch Nachhaltigkeit ein wichtiges Thema für Jumia. Ein nachhaltiges Wachstum des Unternehmens berücksichtigt alle zugehörigen Aspekte, insbesondere die Themen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG), die ebenfalls im Vergütungssystem aufgegriffen werden können. Neben der Einführung von Finanz- und ESG-Zielvorgaben setzt Jumia auch auf die Verbesserung betrieblicher Prozesse, um die Leistungsfähigkeit des Unternehmens insgesamt zu steigern; darum können operative Ziele in die Leistungsmessung im Rahmen der langfristigen variablen Vergütungskomponente mit einbezogen werden. Durch die Einführung strategischer Ziele im Vergütungssystem mit spezifischen Zielvorgaben und die direkte Verknüpfung mit der Entwicklung des Aktienkurses wird ein starker Bezug zur Leistung (leistungsabhängige Vergütung) erreicht. Das Vergütungssystem steht nicht nur im Einklang mit internen Zielsetzungen und den Interessen der Investoren, sondern erfüllt auch die Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und berücksichtigt die Prinzipien, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Jumias Vergütungsausschuss ist ausdrücklich beauftragt, den Aufsichtsrat bei der Kontrolle der Einhaltung der einschlägigen Vorschriften über Vergütungsfragen zu unterstützen, einschließlich Überwachung der Befolgung der Bestimmungen des DCGK. Zusammengefasst orientiert sich das Vergütungssystem an den folgenden Prinzipien:
b)	Verfahren zur Errichtung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 1 AktG ist der Aufsichtsrat für die Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vorstandsvergütungssystems verantwortlich und wird dabei vom Vergütungsausschuss beraten. Der Vergütungsausschuss ist für alle Aspekte der Vergütungs- und Anstellungsbedingungen des Vorstands verantwortlich und gibt diesbezüglich dem Aufsichtsrat Empfehlungen und bereitet dessen Entscheidungen vor. Nach der Entscheidung des Aufsichtsrats wird das Vergütungssystem der Jahreshauptversammlung zur Genehmigung vorgelegt. Wird das Vergütungssystem nicht genehmigt, wird bei der nächsten Jahreshauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem vorgelegt. Am 9. Juni 2021 wurde das Vergütungssystem für den Vorstand von Jumia zum ersten Mal von der Jahreshauptversammlung mit einer Mehrheit von 85,1 % des vertretenen Grundkapitals angenommen. Unterstützt vom Vergütungsausschuss prüft der Aufsichtsrat regelmäßig das Vergütungssystem. Gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG wird das Vergütungssystem der Jahreshauptversammlung zur erneuten Genehmigung wieder vorgelegt, wenn eine wesentliche Änderung vorgenommen wurde, mindestens jedoch alle vier Jahre. Im Jahr 2022 wird der Jahreshauptversammlung ein überarbeitetes Vergütungssystem für den Vorstand von Jumia zur Abstimmung vorgelegt, nachdem wesentliche Änderungen an der langfristigen Vergütungskomponente und Anpassungen an der Vergütungsstruktur vorgenommen wurden, die hauptsächlich auf einen starken Bezug zur leistungsabhängigen Vergütung gerichtet waren. Aufsichtsrat und Vergütungsausschuss können bei der Prüfung und Gestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand externe Vergütungsberater hinzuziehen (und haben dies in der Vergangenheit auch getan), sofern deren Unabhängigkeit sichergestellt ist. Das Vergütungssystem gilt für alle neuen Vorstandsmitglieder. Für die derzeitigen Vorstandsmitglieder bleiben bestehende Verträge bis zum Ende der aktuellen Laufzeit in Kraft und berücksichtigen Malus- und Rückforderungsregelungen, Aktienbesitzrichtlinien sowie Regelungen zu Abfindungszahlungen und Änderungen der Beherrschungsverhältnisse (Change of Control) im Einklang mit dem beschriebenen Vergütungssystem. Verfahren zur Festsetzung der Vergütung Der Aufsichtsrat legt die individuelle Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder auf der Grundlage des entsprechenden Vergütungssystems fest. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind unter anderem die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten der Jumia sowie die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Wettbewerbsumfelds und der Vergütungsstrukturen, die bei Jumia ansonsten bestehen. Um die Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zu beurteilen, greift der Aufsichtsrat auf eine geeignete Referenzgruppe deutscher Gesellschaften mit Start-up-Charakter in den Bereichen E-Commerce, Einzelhandel und Technik zurück. Neben dem externen Benchmarking berücksichtigt der Aufsichtsrat auch das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der leitenden Angestellten und der Belegschaft insgesamt sowie die zeitliche Entwicklung dieses Verhältnisses.
c)	Maßnahmen zur Verhinderung und Beilegung von Interessenkonflikten Mangelnde Unabhängigkeit und Interessenkonflikte von Aufsichtsratsmitgliedern und insbesondere Mitgliedern des Vergütungsausschusses könnten die Unabhängigkeit von Vorgängen und Entscheidungen bezüglich der Vorstandsvergütung gefährden. Um Interessenkonflikte zu vermeiden, schreibt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats vor, dass der Aufsichtsrat als Ganzes so viele unabhängige Mitglieder haben muss, wie er es für ausreichend hält. Außerdem müssen die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vergütungsausschusses dem Aufsichtsrat unverzüglich jeden möglichen Interessenkonflikt mitteilen. In einem solchen Fall ergreift der Aufsichtsrat geeignete Maßnahmen, um den Interessenkonflikt beizulegen.
d)	Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems Das Vergütungssystem für den Vorstand beinhaltet sowohl nicht leistungsabhängige (feste) als auch leistungsabhängige (variable) Vergütungsbestandteile. Die feste Vergütung beinhaltet das Grundgehalt und Gehaltsnebenleistungen, während die variable Vergütung aus virtuellen Aktieneinheiten (Virtual Restricted Stock Units, „VRSUs“), die gemäß dem kurzfristigen Virtual Restricted Stock Unit Plan (der „kurzfristige VRSUP”) der Gesellschaft gewährt werden, und Virtual Restricted Stock Units, die gemäß dem langfristigen Virtual Restricted Stock Unit Plan (der „langfristige VRSUP”) gewährt werden, oder Aktieneinheiten mit identischen Erdienungs- und Performance-Zeiträumen, die gemäß einem in späteren Jahren aufgelegten Programm gewährt werden, besteht. Die folgende Abbildung zeigt eine Zusammenfassung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder:   Die Gesamt-Zielvergütung wird als Summe aus Grundgehalt, Gehaltsnebenleistungen und Zuwendungen gemäß dem kurzfristigen VRSUP (oder einem in späteren Jahren aufgelegten entsprechenden Programm) und dem langfristigen VRSUP (oder einem in späteren Jahren aufgelegten entsprechenden Programm) berechnet. Die Gesamt-Zielvergütung ist wie folgt strukturiert: • Die feste Vergütung einschließlich des vertraglichen Grundgehalts nebst Gehaltsnebenleistungen macht zwischen 15 % und 65 % der Gesamt-Zielvergütung aus; • Die variable Vergütung gemäß der obigen Definition macht zwischen 35 % und 85 % der Gesamt-Zielvergütung aus und wird jährlich beschlossen. Die variable Vergütung besteht zu 20 % bis 40 % aus dem kurzfristigen VRSUP und zu 25 % bis 45 % aus dem langfristigen VRSUP (in Prozent der Gesamt-Zielvergütung). Das Grundgehalt wird im Dienstvertrag vereinbart und festgelegt, während die Höhe der variablen Vergütung jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Die im Jahr 2022 überarbeitete Vergütungsstruktur ist in größeren Spannen angelegt, um die individuellen Aufgaben jedes Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft in dem betreffenden Geschäftsjahr berücksichtigen zu können. Dadurch ist der Aufsichtsrat in der Lage, die Angemessenheit des Vergütungspakets jedes einzelnen Vorstandsmitglieds sicherzustellen und es ist sichergestellt, dass eine angemessene Vergütung gewährt wird. Die Orientierung auf die langfristige Entwicklung der Jumia wird dadurch sichergestellt, dass in jedem Geschäftsjahr die langfristige variable Vergütungskomponente höher als die kurzfristige variable Vergütungskomponente gewichtet wird. Die folgende Abbildung zeigt die Vergütungsstruktur:
e)	Maximalvergütung Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG umfasst die Maximalvergütung alle Vergütungsbestandteile. Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds für ein Geschäftsjahr wird auf EUR 15 Mio. festgesetzt. Die Maximalvergütung begrenzt den Gesamtbetrag aller Vergütungsbestandteile, die sich in einem Geschäftsjahr ergeben. Übersteigt die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese vorgegebene Maximalvergütung, wird der letzte zu zahlende Vergütungsbestandteil (meist der langfristige VRSUP) entsprechend gekürzt.
f)	Feste Vergütung aa) Grundgehalt Jumia zahlt den Vorstandsmitgliedern eine feste jährliche Vergütung in zwölf gleichen monatlichen Raten. bb) Gehaltsnebenleistungen Gehaltsnebenleistungen umfassen im Wesentlichen Beiträge zu marktüblichen Versicherungen: Kranken- und Pflegeversicherung für das Vorstandsmitglied und seine Familie, Unfallversicherung mit Leistungen bei Arbeitsunfähigkeit und Tod mit einer angemessenen Deckungssumme. Neben den Versicherungsbeiträgen ersetzt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied Ausgaben, die ihm bei der ordnungsgemäßen Tätigkeit für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied entstehen, und gewährt eine Ausbildungsbeihilfe für unterhaltsberechtigte Kinder. Darüber hinaus kann Jumia auch Steuern erstatten, die im Ausland im Vergleich zum Inland auf aktienbasierte Vergütungen zu zahlen sind, soweit diese Steuern 25 % des betreffenden Einkommens übersteigen; dies gilt bis zu einer Obergrenze von EUR 40 Mio. (Steuerausgleich). Der Betrag ist ebenfalls in der Maximalvergütung enthalten.
g)	Variable Vergütung Die variable Vergütung beinhaltet den kurzfristigen VRSUP und den langfristigen VRSUP. Beide Programme unterstreichen Jumias klare Wachstumsstrategie, deren Ziele unter anderem das Erreichen einer Führungsposition in den Märkten, die Erhöhung der Anzahl der Verkäufer und ein langfristiger Aufbau sind. Deshalb wird die Wachstumsrate des Bruttowarenwertes (GMV-Wachstumsrate) als Wachstumsmaß in beide variablen Vergütungsbestandteile mit einbezogen. Als Anreiz für die langfristige Stabilisierung des Geschäfts von Jumia fließt in den langfristigen VRSUP ein Wirtschaftlichkeitsmaß mit ein. Der langfristige VRSUP kann außerdem darauf ausgelegt werden, betriebliche Prozesse innerhalb Jumias zu verbessern, wobei mit betrieblichen Meilensteinen verbundene Performance-Bedingungen nach dem Ermessen des Aufsichtsrats festgesetzt werden. Weitere Aspekte des Gesamterfolgs der Gesellschaft, z. B. die Nachhaltigkeit, können ebenfalls mit Anreizen verknüpft werden; in diesem Fall würden ESG-Zielvorgaben in den langfristigen VRSUP mit einfließen. Ein nachhaltiges Wachstum des Unternehmens berücksichtigt alle Aspekte, insbesondere die Themen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (ESG). Sowohl der kurzfristige VRSUP als auch der langfristige VRSUP basieren auf der Kursentwicklung der Jumia-Aktien. Dies spiegelt die Kapitalmarkt-Performance der Gesellschaft wider, die wesentlich von der Wachstumsstrategie beeinflusst wird, und ist ein deutliches Signal an unsere Aktionäre. Die Verwendung zweier zentraler Indikatoren für die Unternehmensentwicklung – GMV-Wachstumsrate und Entwicklung des Aktienkurses – als wertbestimmende Faktoren beider variablen Vergütungsbestandteile unterstreicht den stark leistungsabhängigen Ansatz der Vorstandsvergütung bei Jumia. aa) Kurzfristiger Virtual Restricted Stock Unit Plan (kurzfristiger VRSUP) Jumias Priorisierung des Umsatzwachstums spiegelt sich im kurzfristigen VRSUP wider, dem das Wachstum des Bruttowarenwertes (GMV-Wachstumsrate) und die Aktienkursentwicklung als Anreize zugrunde liegen. (1) Funktionsweise des kurzfristigen VRSUP Der kurzfristige VRSUP hat einen Performance-Zeitraum von zwei Jahren, der dem Erdienungszeitraum (vesting period) entspricht. Wie viele kurzfristige Virtual Restricted Stock Units (VRSUs) für ein Geschäftsjahr zugeteilt werden, wird jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Auszahlung des kurzfristigen VRSUP hängt von der GMV-Wachstumsrate und der Aktienkursentwicklung ab. Die Erreichung des Erfolgsziels der GMV-Wachstumsrate kann zwischen 0 % und 100 % liegen. Zu Anfang des Performance-Zeitraums legt der Aufsichtsrat einen ehrgeizigen Zielwert fest. Die kurzfristigen VRSUs können in bar oder in Aktien ausgezahlt werden. (2) Finanzielles Erfolgsziel: Bruttowarenwert (GMV) Das zu erreichende Erfolgsziel wird als die Wachstumsrate des Bruttowarenwertes (GMV-Wachstumsrate) während des Erdienungszeitraumes (vesting period) definiert. Der GMV entspricht dem Gesamtwert der Bestellungen von Waren und Dienstleistungen einschließlich Versandgebühren und Mehrwertsteuer und vor Abzug von Nachlässen und Gutscheinen, ohne Berücksichtigung von Stornierungen und Rücksendungen, im relevanten Zeitraum. Die GMV-Wachstumsrate ist ein nützlicher Indikator für die Nutzung der Jumia-Plattform. Deshalb ist die Bezugnahme auf ihr Wachstum während des Erdienungszeitraums (vesting period) ein guter Indikator für den betrieblichen Erfolg von Jumias Wachstumsstrategie. Um dies zu unterstreichen, konzentriert sich der kurzfristige VRSUP auf betriebliche und mittelfristige Effekte. Der Aufsichtsrat kann Devisenanpassungen berücksichtigen und das GMV-Wachstum währungsneutral bewerten. bb) Langfristiger Virtual Restricted Stock Unit Plan (langfristiger VRSUP) Jumia verfolgt eine klare Wachstumsstrategie mit dem Hauptziel der Erweiterung und Stabilisierung des Geschäfts. Ein wesentlicher Faktor ist die Nutzung der Plattform, die vom Bruttowarenwert angezeigt wird. Wirtschaftlichkeit ist für die Stabilität von Jumia entscheidend. Darum werden sowohl Wachstum als auch Stabilität als Erfolgsziele um langfristigen VRSUP verankert. Nach Auffassung des Aufsichtsrats unterstützen diese Erfolgsziele die Umsetzung der Strategie von Jumia und die langfristige Entwicklung des Unternehmens. (1) Funktionsweise des langfristigen VRSUP Der langfristige VRSUP ist als langfristig ausgerichteter Anreiz mit einer Unverfallbarkeitsfrist oder Wartefrist und einer Performance-Zeit von vier Jahren (Planlaufzeit) gestaltet. Zu Anfang der Planlaufzeit wird eine individuelle Zielanzahl an langfristigen VRSUs gewährt und es werden Erfolgsziele gesetzt. Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten langfristigen VRSUs wird jährlich vom Aufsichtsrat so bestimmt, dass die individuellen Aufgaben jedes Vorstandsmitglieds sowie die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft berücksichtigt werden. Die Auszahlung der langfristigen VRSUs hängt von der Entwicklung des Aktienkurses und der Zielerreichung bezüglich folgender Kennzahlen ab: Bruttowarenwert-Wachstumsrate (40 %), Wirtschaftlichkeit (40 %) und nicht-finanzielle Zielvorgaben (20 %), die sowohl ESG- als auch operative Ziele umfassen. Werden die Ziele nicht erreicht, verfallen alle gewährten langfristigen VRSUs.   (2) Finanzielles Erfolgsziel: Bruttowarenwert (GMV) Das Erfolgsziel Wachstumsrate des Bruttowarenwertes („GMV-Wachstumsrate“) wird generell mit 40 % gewichtet und ist ein nützlicher Indikator für die Nutzung der Jumia-Plattform. Der entscheidende Unterschied zum kurzfristigen VRSUP ist die Länge des Performance-Zeitraumes. Der vierjährige Performance-Zeitraum legt den Schwerpunkt auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Deshalb ist die Bezugnahme auf das Wachstum des GMV über den vierjährigen Performance-Zeitraum ein guter Indikator für den langfristigen Erfolg von Jumias Wachstumsstrategie und die langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat legt zu Anfang des Performance-Zeitraums ehrgeizige Vorgaben für den Schwellenwert und den Zielwert der GMV-Wachstumsrate fest. Der Aufsichtsrat kann Devisenanpassungen berücksichtigen und das GMV-Wachstum währungsneutral bewerten. (3) Finanzielles Erfolgsziel: Wirtschaftlichkeit Wirtschaftlichkeit ist ein entscheidender Faktor bei der Stabilisierung des Geschäfts von Jumia und wird daher bei der langfristig ausgerichteten Vergütung mit einer Gewichtung von im Allgemeinen 40 % berücksichtigt. Danach bemisst sich die finanzielle Leistungsfähigkeit der Gesellschaft, und aufgrund des Referenzzeitrahmens von vier Jahren werden dabei die nachhaltige Ertragskraft der Gesellschaft sowie die wirtschaftliche Verwendung von Ressourcen und Kapital berücksichtigt. Dies schließt nachhaltige und effiziente Kostenstrukturen sowie eine Steigerung des Umsatzes mit ein. Die Wirtschaftlichkeit ist für Investoren von großem Interesse, da sie ein entscheidender Faktor für den Unternehmenswert von Jumia ist. Der Aufsichtsrat bestimmt das konkrete Wirtschaftlichkeitsmaß sowie ehrgeizige Vorgaben für den Schwellenwert und den Zielwert zu Anfang des Performance-Zeitraumes fest. (4) Nicht-finanzielle Erfolgsziele: ESG- und operative Ziele Bis zu 20 % der Erfolgsziele lassen sich auf nicht-finanzielle Zielvorgaben zurückführen, die Nachhaltigkeits- und operative Ziele umfassen. Der Aufsichtsrat kann entsprechende quantifizierbare Nachhaltigkeitsziele (jeweils ein „ESG-Ziel“) in Bezug auf Umwelt, Soziales und Unternehmensführung festlegen. ESG-Ziele können einen oder mehrere Aspekte der Nachhaltigkeit, nämlich Umwelt, Soziales und Unternehmensführung betreffende Themen, umfassen. Ein Kriterienkatalog dient als Richtlinie und Grundlage für die Ableitung spezifischer ESG-Ziele. Der Aufsichtsrat definiert bei der jährlichen Gewährung die Gewichtung der ESG-Ziele und legt für jedes ESG-Kriterium einen Zielwert fest. Um den Grad der Zielerreichung zu ermitteln, wird der am Ende des Performance-Zeitraums erreichte tatsächliche Wert mit dem Zielwert verglichen. Um die Zielerreichung für das ESG-Ziel zu ermitteln, wird über die Zielerreichungswerte aller ausgewählten ESG-Kriterien ein gewichteter Durchschnitt berechnet.   Um sich auf den Gesamterfolg der Gesellschaft zu konzentrieren, können operative Ziele in den langfristigen VRSUs auch als nicht-finanzielle Ziele berücksichtigt werden. Wenn sie in den langfristigen VRSUP einfließen, werden diese operativen Ziele vom Aufsichtsrat ehrgeizig und anspruchsvoll gesetzt, so dass sie einen Mehrwert für die Gesellschaft schaffen und zu Jumias Strategie beitragen. Diese Ziele betreffen die strategische Sicht auf operative Prozesse. Die Zielerreichung wird vom Aufsichtsrat am Ende des Performance-Zeitraumes ermittelt. Detaillierte Informationen über ESG- und operative Ziele bezüglich ihrer Gewichtung, der entsprechenden Zielwerte und der Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht. Die Erreichung aller finanziellen und nicht-finanziellen Erfolgsziele kann zwischen 0 % und 100 % liegen. Für alle Ziele wird gemäß der oben dargestellten Zielerreichungskurve für den langfristigen VRSUP ein Schwellenwert festgelegt, so dass Zielerreichungen von unter 50 % nicht zu einer Auszahlung führen.   Wenn der Aufsichtsrat sich dafür entscheidet, keine nicht-finanziellen Ziele (ESG- oder operativen Ziele) zu setzen, machen die GMV-Wachstumsrate und die Wirtschaftlichkeit einen entsprechend größeren Anteil an den Zielerfüllungsbedingungen insgesamt aus. Detaillierte Informationen über Zielwerte und Gewichtungen sowie die Zielerreichung werden im Vergütungsbericht für das betreffende Geschäftsjahr veröffentlicht.
h)	Malus- und Rückforderungsregelungen Um die nachhaltige und erfolgreiche Entwicklung Jumias weiter sicherzustellen, unterliegen sowohl der kurzfristige VRSUP als auch der langfristige VRSUP Malus- und Rückforderungsregelungen. Die Dienstverträge des Vorstands enthalten Malus- und Rückforderungsbestimmungen. Gemäß diesen kann die Vergütung aus der Auszahlung des kurzfristigen VRSUP und des langfristigen VRSUP verringert (Malus) oder zurückverlangt (Rückforderung) werden. Verstößt ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen die Compliance-Richtlinien, den Verhaltenskodex oder eine wesentliche Vertragspflicht oder begeht ein Vorstandsmitglied schwerwiegende Verstöße gegen Sorgfaltspflichten im Sinne von § 93 AktG, kann der Aufsichtsrat nach seinem billigen Ermessen jede variable Vergütung für das Geschäftsjahr, dem die Verfehlung zuzurechnen ist, sofern sie noch nicht ausgezahlt worden ist, ganz oder teilweise verringern oder sie, sofern sie bereits ausgezahlt worden ist, ganz oder teilweise zurückverlangen. Schadensersatzansprüche, insbesondere aus § 93 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung gemäß § 84 AktG und das Recht zur Kündigung des Dienstvertrages des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben unberührt.
i)	Richtlinien für den Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines) Um die Aktienbesitzkultur zu stärken und die Interessen des Vorstands und der Aktionäre noch besser miteinander zu verknüpfen, sind die Vorstandsmitglieder verpflichtet, Aktien an der Jumia zu erwerben und zu halten. Jedes Vorstandsmitglied muss Aktien an der Jumia im Wert von 100 % seines jährlichen Brutto-Grundgehalts erwerben und diese mindestens bis zum Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied halten. Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, den erforderlichen Aktienbestand innerhalb von vier Jahren nach ihrer ersten Bestellung bzw. nach dem Datum des Inkrafttretens der Aktienbesitzrichtlinien aufzubauen.
j)	Weitere vertragliche Vergütungsbestandteile aa) Bedingungen von Dienstverträgen und Möglichkeiten zu deren Kündigung Die Amtszeit der Vorstandsmitglieder beträgt im Falle der ersten Bestellung maximal drei Jahre. Im Falle einer Wiederernennung wird der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds erneuert oder entsprechend um den betreffenden Zeitraum verlängert, jedoch höchstens um fünf Jahre. bb) Vorzeitige Beendigung Im Falle der Beendigung des Amts als Vorstandsmitglied, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Amtsniederlegung, endet auch der Dienstvertrag automatisch mit den gesetzlichen Kündigungsfristen gemäß § 622 BGB, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Jumia aufgrund der freiwilligen Niederlegung des Amts vor dem regulären Ende der Amtszeit oder im Falle einer Abberufung vom Amt durch Jumia unter Umständen, die eine Kündigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem Grund im Sinne von § 626 BGB rechtfertigen, sind alle unverfallbaren und noch nicht unverfallbar gewordenen sowie unverfallbaren, jedoch noch nicht ausgezahlten kurzfristigen VRSUs und langfristigen VRSUs ohne Entschädigung verwirkt. In anderen als den vorstehend beschriebenen Fällen vorzeitiger Beendigung behält das Vorstandsmitglied alle kurzfristigen VRSUs und langfristigen VRSUs, die bereits unverfallbar sind und noch nicht ausgezahlt worden sind. cc) Änderung der Beherrschungsverhältnisse Für den Fall einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse wird eine beschleunigte Unverfallbarkeit der kurzfristigen VRSUs und der langfristigen VRSUs vereinbart. Eine Änderung der Beherrschungsverhältnisse (Change of Control) ist ein Ereignis oder ein Vorgang, bei dem eine natürliche oder Rechtsperson eine Mehrheit der Aktien der Jumia oder sämtliche Vermögenswerte der Jumia oder wesentliche Teile davon erwirbt. Eine andere Transaktion zum Zusammenschluss von Unternehmen (z. B. eine Fusion), die sich ähnlich auswirkt, gilt ebenfalls als Änderung der Beherrschungsverhältnisse. Beschleunigte Unverfallbarkeit bedeutet, dass alle noch nicht unverfallbar gewordenen kurzfristigen VRSUs und langfristigen VRSUs am Tag der Änderung der Beherrschungsverhältnisse sofort unverfallbar werden. Die Änderung der Beherrschungsverhältnisse begründet kein Kündigungsrecht. Folglich wird für den Fall einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse abgesehen von den folgenden allgemeinen Regelungen keine Abfindungszahlung vereinbart. dd) Abfindungszahlungen Im Falle der vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrages darf eine zu verhandelnde Abfindungszahlung den Wert zweier Jahresvergütungen nicht übersteigen und ist auf die Höhe der Vergütung für die verbleibende Laufzeit des Dienstvertrages begrenzt. Wird ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauerhaft arbeitsunfähig, endet der Dienstvertrag mit Ablauf des Quartals, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird. ee) Nachvertragliches Wettbewerbsverbot Das Vorstandsmitglied darf für einen Zeitraum von 24 Monaten nach dem Ende des Dienstvertrages nicht mit Jumia oder mit einer direkten oder indirekten Tochtergesellschaft von Jumia in Wettbewerb treten. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bezieht sich im Wesentlichen auf alle Bereiche, in denen Jumia zum Zeitpunkt des Vertragsendes aktiv ist, und geographisch auf das Geschäftsgebiet von Jumia, d. h. das gesamte Tätigkeitsgebiet, zu dem Zeitpunkt, zu dem der Dienstvertrag endet. Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist Jumia verpflichtet, die Vorstandsvergütung in Höhe der halben festen monatlichen Vergütung, die das Vorstandsmitglied zuletzt bezogen hat, zu zahlen. Sonstiges Einkommen wird gemäß § 74c HGB gegen die Entschädigung wegen des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots aufgerechnet. Jumia kann jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot mit der Wirkung verzichten, dass die Jumia sechs Monate nach der Erklärung von ihrer Verpflichtung zur Zahlung der Entschädigung befreit wird. ff) Nebentätigkeit Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für Dienste im Aufsichtsrat verbundener Unternehmen, wird diese Vergütung gegen die reguläre Vergütung bei Jumia aufgerechnet. Im Falle eines Aufsichtsratsmandats außerhalb des Jumia-Konzerns entscheidet der Aufsichtsrat von Fall zu Fall über die Genehmigung des Mandats und darüber, ob und in welcher Höhe eine Vergütung gegen die Vorstandsvergütung bei Jumia aufgerechnet wird.
k)	Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem Gemäß § 87a Abs. 2 AktG kann der Aufsichtsrat unter außergewöhnlichen Umständen beschließen, vorübergehend vom vorstehend beschriebenen Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens von Jumia notwendig ist. Außergewöhnliche Umstände sind außergewöhnliche Entwicklungen, die einen wesentlichen Einfluss auf das Geschäft von Jumia haben und für die der Vorstand nicht verantwortlich ist oder die nicht beeinflusst werden können. Dies gilt insbesondere im Falle außergewöhnlicher, unvorhersehbarer Entwicklungen (z. B. Wirtschaftskrisen, Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen oder Epidemien/Pandemien). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Umstände. Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem ist nur nach einem Beschluss des Aufsichtsrats auf Vorschlag des Vergütungsausschusses möglich. Dann sind vorübergehende Abweichungen von den folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems möglich: Struktur der Zielvergütung, Erfolgsziele und Methoden für ihre Messung sowie Performance-Zeiträume und Zahlungstermine der leistungsbasierten Vergütung. Außerdem kann der Aufsichtsrat vorübergehend andere Vergütungsbestandteile oder Ersatzvergütungsbestandteile gewähren, soweit dies zur Wiederherstellung eines angemessenen Anreizniveaus notwendig ist. Abweichungen vom Vergütungssystem unter außergewöhnlichen Umständen sind nur nach einer sorgfältigen Analyse der außergewöhnlichen Entwicklungen und mit einem entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrats, in dem die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit der Abweichung dargelegt werden, zulässig. Im Falle einer vorübergehenden Abweichung vom Vergütungssystem sind im Vergütungsbericht für das folgende Jahr Angaben zu den Abweichungen zu machen, einschließlich Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen und Beschreibung der einzelnen Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung bestimmter Erwerbsrechte

Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 16. Dezember 2023 jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 1.398.006,00 durch Ausgabe von bis zu 1.398.006 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmal oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2018/I“). Im Rahmen der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2018/I wurden die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen. Aus dem Genehmigten Kapital 2018/I dürfen Aktien nur ausgegeben werden (i) zur Erfüllung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft (oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften gewährt wurden, sowie (ii) zur Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft an Inhaber von Gesellschaftsanteilen an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft, einschließlich solcher Gesellschaftsanteile an direkten oder indirekten Tochtergesellschaften der Gesellschaft, die von ihrem Inhaber treuhänderisch gehalten werden.

Seit der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 hat die Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2018/I wie folgt neue auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre ausgegeben:

Mit der Ausgabe der neuen Aktien hat die Gesellschaft ihre vertraglichen Verpflichtungen gegenüber den Inhabern Alter Erwerbsrechte erfüllt. Diese Zwecke standen – in Fortführung der ursprünglichen Ermächtigung der Hauptversammlungen vom 12./13. Dezember 2018 – im Einklang mit der Satzung vom 17./18. Dezember 2018, die die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen hatte, und hätten ohne den Ausschluss der Bezugsrechte nicht erreicht werden können.

Gemäß den vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der oben beschriebenen Bedienung der Erwerbsrechte im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2018/I und war insgesamt gerechtfertigt.

Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021/II unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen aus dem VRSUP 2019 und dem VRSUP 2020

Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der durch Beschluss der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juni 2021 geänderten Fassung war der Vorstand ursprünglich in der Zeit bis zum 8. Juni 2026 ermächtigt, das Grundkapital jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 97.194.578,00 durch Ausgabe von bis zu 97.194.578 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmal oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2021/II“). Im Rahmen dieser Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/II wurden Bezugsrechte der Aktionäre für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Zusammenhang mit dem Genehmigten Kapital 2021/II ausgeschlossen, um unter anderem nach Wahl der Gesellschaft Aktien zur Bedienung von Ansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units („VRSUs“), die im Rahmen des Virtual Restricted Stock Unit Program 2019 („VRSUP 2019“) und des Virtual Restricted Stock Unit Program 2020 („VRSUP 2020“) gewährt wurden, jeweils gegen Einlage der Zahlungsansprüche aus den VRSUs auszugeben.

Der auf die neuen, zur Bedienung von Ansprüchen aus dem VRSUP 2019 und dem VRSUP 2020 ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/III durch die Hauptversammlung vom 9. Juni 2021 oder der Ausnutzung vorhanden ist, nicht übersteigen, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf diese Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2021/III aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen bzw. deren Investmentvehikel im Zusammenhang mit Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.

Seit der virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2021 hat die Gesellschaft wie folgt neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/II unter Ausschluss der Bezugsrechte der Aktionäre ausgegeben:

Am 6. Oktober 2021 hat der Vorstand beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von 2.094.596 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 um EUR 2.094.596,00 von EUR 197.659.526,00 auf EUR 199.754.122,00 zu erhöhen. Die neuen Aktien wurden an die Juwel 179. V V UG (haftungsbeschränkt) in ihrer Eigenschaft als Zeichnungs- und Abwicklungstreuhänder für die Teilnehmer des VRSUP 2019 und des VRSUP 2020 der Gesellschaft ausgegeben. Die neuen Aktien wurden gegen Sacheinlage der Zahlungsansprüche der Teilnehmer gegen die Gesellschaft aus erdienten VRSUs in Höhe von EUR 16.674.905,95 ausgegeben, die diese Teilnehmer auf die Juwel 179. V V UG (haftungsbeschränkt) übertragen hatten. Der Aufsichtsrat hat dem Beschluss am 15. Oktober 2021 zugestimmt und die Kapitalerhöhung wurde am 23. November 2021 in das Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden zur Bedienung von Ansprüchen aus erdienten VRSUs, die im Rahmen des VRSUP 2019 und des VRSUP 2020 gewährt wurden, gegen Sacheinlage in Form der Zahlungsansprüche aus den VRSUs ausgegeben. Zu diesem Zweck hatte die Hauptversammlung, die das Genehmigte Kapital 2021/II beschlossen hatte, die Bezugsrechte der Aktionäre ausgeschlossen.

Gemäß den vorstehenden Erwägungen stand der Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit der oben beschriebenen Bedienung von Zahlungsansprüchen aus dem VRSUP 2019 und dem VRSUP 2020 im Einklang mit der Ermächtigung unter dem Genehmigten Kapital 2021/II und war insgesamt gerechtfertigt.

Weitere Angaben zur Einberufung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 199.754.122,00 und ist eingeteilt in 199.754.122 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 199.754.122. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, diese ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre der Gesellschaft und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme, der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten. Diese Beschlüsse erfolgten auf Grundlage des COVID-19-Abmilderungsgesetzes.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Büro des Notars Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin.

Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten in der Virtuellen Hauptversammlung ist ausgeschlossen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung gemäß dem COVID-19-Abmilderungsgesetz führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre. Die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten haben die nachfolgend aufgezeigte Möglichkeit zum Verfolgen der gesamten Virtuellen Hauptversammlung in Bild und Ton über den von der Gesellschaft zu diesem Zweck bereitgestellten passwortgeschützten Zugang (der „Geschützte Zugang“), das Recht zur Stimmrechtsausübung (elektronische Briefwahl), zur Vollmachtserteilung, zum Stellen von Fragen und zur Erhebung von Widersprüchen, jeweils im Wege der elektronischen Kommunikation.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die Virtuelle Hauptversammlung

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Geschützten Zugang sowie zur Ausübung der weiteren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich ordnungsgemäß zur Virtuellen Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben.

Hierzu muss die Anmeldung der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Mittwoch, dem 6. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, unter einer der nachstehenden Adressen

zugegangen sein, und die Inhaberaktionäre müssen der Gesellschaft gegenüber den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Virtuellen Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 22. Juni 2022, um 0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes ist durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes oder durch Vorlage eines Nachweises gemäß § 67c Abs. 3 AktG zu erbringen.

Es wird darauf hingewiesen, dass in der Mitteilung der Gesellschaft gemäß § 125 AktG, welche in Form und Inhalt gemäß der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umsetzung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Erleichterung der Ausübung der Aktionärsrechte aufzustellen ist, in Feld C5 der Tabelle 3 ein Aufzeichnungsdatum anzugeben ist (21. Juni 2022), das sich von dem nach § 123 Abs. 4 AktG zu benennenden Nachweisstichtag (22. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ) unterscheidet. Da sich das Aufzeichnungsdatum in Feld C5 auf den Ablauf des Tages (24:00 Uhr MESZ, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)) bezieht, der Nachweisstichtag jedoch auf den Beginn des Tages (0:00 MESZ), besteht inhaltlich kein Unterschied. Mit dieser Darstellung folgt die Gesellschaft einer Empfehlung des Umsetzungsleitfadens des Bundesverbands Deutscher Banken zum Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) für den deutschen Markt.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen spätestens am Mittwoch, dem 6. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, zugehen.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden automatisch Stimmrechtskarten zur Virtuellen Hauptversammlung mit den Zugangsdaten für den Geschützten Zugang sowie (i) ein Formular für die Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl, (ii) ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Erteilung einer Vollmacht zur Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und (iii) ein Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten versandt. Um einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten zu gewährleisten, werden Aktionäre gebeten, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und im Zuge der Anmeldung auch eine E-Mail-Adresse anzugeben.

Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) können Informationen und Unterlagen zur Virtuellen Hauptversammlung von The Bank of New York Mellon, PO Box 505000, Louisville, KY 40233-5000, USA, erhalten. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services (shrrelations@cpushareownerservices.com; Telefon: +1 201-680-6825 oder innerhalb der USA gebührenfrei: +1 888-269-2377).

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Anzahl der Stimmrechte bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag gehen keine Einschränkungen der Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich (das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Anzahl der Stimmrechte). Entsprechendes gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation per E-Mail ausüben („Elektronische Briefwahl“). Zur Ausübung der Stimmrechte der Aktionäre im Wege der Elektronischen Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ordnungsgemäß angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes ordnungsgemäß erbracht haben (wie oben unter Ziffer III.3 angegeben). Für die im Wege der Elektronischen Briefwahl per E-Mail ausgeübten Stimmrechte ist der zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe kann im Wege der Elektronischen Briefwahl unter folgender Adresse erfolgen:

Alle abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen in der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert oder widerrufen werden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die im Sinne von § 135 AktG geschäftsmäßig gegenüber Aktionären die Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung anbietet („Geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend beschrieben erforderlich.

Auch Bevollmächtige können nicht selbst physisch oder im Wege der elektronischen Kommunikation an der Virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, sondern sind auf die Ausübung des Stimmrechts, wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben, beschränkt. Sie müssen ihre Stimmen daher wie vorstehend für die Aktionäre selbst beschrieben per Elektronischer Briefwahl oder durch Stimmrechtsuntervollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben. Im Hinblick auf die Ausübung des Frage- und Widerspruchsrechts finden Ziffer III.8.d) bzw. Ziffer III.10 dieser Hauptversammlungseinladung für Bevollmächtigte von Aktionären gleichermaßen Anwendung.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein Geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung der Stimmrechte bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen Geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen Geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Elektronische Briefwahl, wie unter Ziffer III.5 dieser Hauptversammlungseinladung beschrieben, oder Untervollmacht bedienen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehrere Personen, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Stimmrechtskarte, die dem Aktionär nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2022“ zum Download bereitgestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 12. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen.

Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung nur mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2022“ zum Download bereit. Die Bevollmächtigung, ihr Widerruf und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Dienstag, dem 12. Juli 2022, 24:00 Uhr MESZ, per Post oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung von Weisungen können am Tag der Virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 per E-Mail an die oben angegebene Adresse erfolgen.

Weitere Rechte der Aktionäre

Bild- und Tonübertragung der gesamten Virtuellen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Gesellschaft können die gesamte Virtuelle Hauptversammlung (einschließlich ggf. der Beantwortung von vorab gestellten Fragen von Aktionären) am 13. Juli 2022 ab 16:00 Uhr (MESZ) nach Eingabe der Zugangsdaten über den Geschützten Zugang verfolgen.

Die Zugangsdaten zu diesem Geschützten Zugang werden auf der Stimmrechtskarte abgedruckt, die an Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, rechtzeitig vor Beginn der Virtuellen Hauptversammlung versandt.

Für die Verfolgung der Virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Geschützten Zugangs sind eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät erforderlich. Um die Bild- und Tonübertragung der Virtuellen Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Die Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Virtuellen Hauptversammlung auch ohne physische Präsenz am Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen, besteht nicht. Insbesondere ermöglicht die Liveübertragung keine Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

Die Gesellschaft kann keine Gewähr dafür übernehmen, dass die elektronische Live-Übertragung technisch ungestört verläuft und bei jedem zugangsberechtigten Aktionär ankommt. Die Gesellschaft empfiehlt den Aktionären daher, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Abmilderungsgesetz

Aktionären, die ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bedingungen ausüben oder ausgeübt haben, wird in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Virtuellen Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der Virtuellen Hauptversammlung eingeräumt. Der Widerspruch ist vom Beginn der Virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären. Andere Formen des Widerspruchs sind ausgeschlossen.

Zu diesem Zwecke können Aktionäre unter den vorstehenden Bedingungen Widerspruch im Wege der elektronischen Kommunikation unter folgender E-Mail-Adresse zur Niederschrift erklären:

Aktionärshotline

Bei allgemeinen Fragen zum Ablauf der Virtuellen Hauptversammlung können sich die Aktionäre und Intermediäre per E-Mail an

wenden. Zusätzlich steht Ihnen von Montag bis einschließlich Freitag (außer an Feiertagen) zwischen 9:00 Uhr und 17:00 Uhr (MESZ) die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 21027-220 zur Verfügung.

Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Ab Einberufung der Virtuellen Hauptversammlung sind zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2022“ abrufbar:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

Zu Tagesordnungspunkt 5:

Zu Tagesordnungspunkt 6:

Zudem:

Die vorgenannten Unterlagen werden auch während der Virtuellen Hauptversammlung am 13. Juli 2022 zusätzlich über den Geschützten Zugang zugänglich sein.

Etwaige im Sinne der vorgenannten Fristen rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Anträge auf Ergänzungen der Tagesordnung von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht.

Diese Einberufung wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Verantwortlicher im Sinne von Artikel 4 Nr. 7 der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung – „DSGVO“), der über die Zwecke und Mittel der Verarbeitung personenbezogener Daten entscheidet, ist:

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Aktionäre (auch für Fragen zum Datenschutz) wie folgt:

Im Rahmen der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Virtuellen Hauptversammlung werden regelmäßig folgende Kategorien personenbezogener Daten verarbeitet:

Im Falle von zugänglich zu machenden Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder Ergänzungsanträgen werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs zudem im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2022“ veröffentlicht. Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der Virtuellen Hauptversammlung Fragen zu stellen, und ihre Fragen dort behandelt werden, kann dies unter Nennung ihres Namens erfolgen. Der Nennung des Namens können Aktionäre jedoch widersprechen.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Das Teilnehmerverzeichnis kann von Aktionären und Aktionärsvertretern bis zu zwei Jahre nach der Virtuellen Hauptversammlung (§ 129 Abs. 4 Satz 2 AktG) eingesehen werden.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten sind gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. c DSGVO die Vorschriften des AktG und des COVID-19-Abmilderungsgesetzes, insbesondere §§ 118 ff. AktG sowie die relevanten Vorschriften des COVID-19-Abmilderungsgesetzes (Art. 2 § 1), um die Virtuelle Hauptversammlung vorzubereiten, durchzuführen und nachzubereiten sowie den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Zudem erfolgt die Verarbeitung personenbezogener Daten gemäß Artikel 6 Abs. 1 lit. f DSGVO aufgrund des berechtigten Interesses der Gesellschaft an der ordnungsgemäßen Durchführung der Virtuellen Hauptversammlung, einschließlich der Ermöglichung der Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Kommunikation mit den Aktionären.

Die Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Ausrichtung der Virtuellen Hauptversammlung im Wege der Auftragsverarbeitung eingesetzt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Die Gesellschaft beziehungsweise beauftragte Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten eines Aktionärs in der Regel über die Anmeldestelle von dem Intermediär, den der Aktionär mit der Verwahrung seiner Aktien der Gesellschaft beauftragt hat (sog. Depotbank).

Für die im Zusammenhang mit der Virtuellen Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre, soweit nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungsvorschriften die Gesellschaft zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Virtuellen Hauptversammlung. Nach Ablauf des entsprechenden Zeitraums werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen haben Aktionäre mit Blick auf ihre personenbezogenen Daten beziehungsweise deren Verarbeitung Rechte auf Auskunft (Artikel 15 DSGVO), Berichtigung (Artikel 16 DSGVO), Löschung (Artikel 17 DSGVO), Einschränkung der Verarbeitung (Artikel 18 DSGVO) und auf Widerspruch (Artikel 21 DSGVO). Ferner haben die Aktionäre ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Artikel 20 DSGVO.

Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich geltend machen, indem sie den oben genannten Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft kontaktieren.

Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Artikel 77 DGSVO zu.

Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutz-Aufsichtsbehörde ist: