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Jumia Technologies AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.06.2024 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
16.05.2024 / 15:06 CET/CEST
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch EQS News – ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
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Jumia Technologies AG
Berlin
ISIN: US48138M1053 (American Depositary Shares) / DE000A2TSMN4 und DE000A4BGG21 (Aktien) WKN: A2PGZM (American Depositary Shares) / A2TSMN und A4BGG2 (Aktien)
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024
Wir laden hiermit unsere Aktionäre1 zu der
am Donnerstag, den 27. Juni 2024, um 15:00 Uhr (MESZ)
in den Geschäftsräumen des Notars Christian Steinke, Washingtonplatz 3, 10557 Berlin,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Jumia Technologies AG, Berlin (nachfolgend auch die „Gesellschaft“), ein.
1 Sämtliche Personenbezeichnungen in diesem Dokument gelten für alle Geschlechter gleichermaßen, auch wenn aus Gründen der
besseren Lesbarkeit die männliche Form verwendet wurde.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Jumia Technologies AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
des Jumia-Konzerns zum 31. Dezember 2023 sowie des Lageberichts des Jumia-Konzerns für das Geschäftsjahr 2023 und des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft
im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
zugänglich. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zur Einsicht zugänglich gemacht und vom Vorstand, bzw. im Falle des Berichts
des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand gemäß § 171 AktG aufgestellten Jahresabschluss der Jumia Technologies AG und den Konzernabschluss
des Jumia-Konzerns gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist daher nicht vorgesehen und auch nicht erforderlich.
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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4. |
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige
prüferische Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses vor, die Mazars GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
und Steuerberatungsgesellschaft, Alt-Moabit 2, 10557 Berlin,
4.1 |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahr;
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4.2 |
für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht eines verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2024 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht; sowie
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4.3 |
für den Fall der Erstellung und prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen im Geschäftsjahr
2024 und im Geschäftsjahr 2025 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht
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zu bestellen.
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5. |
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023
Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht über die im vergangenen Geschäftsjahr
jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung
und legen diesen Vergütungsbericht gemäß § 120a Abs. 4 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vor.
Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG vom
Abschlussprüfer der Gesellschaft darauf geprüft, ob er die gemäß § 162 Abs. 1 und 2 AktG erforderlichen Angaben enthält. Der
Vergütungsbericht ist mit dem Vermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft über die Prüfung versehen.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 samt dem Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft
ist dieser Einladung unter Abschnitt II.1 beigefügt. Er ist außerdem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“
unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 wird darüber
hinaus auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2023 zu billigen.
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6. |
Beschlussfassung über die Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in
der im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung geltenden Fassung aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Die Amtszeit von Frau Angela Kaya Mwanza endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2024.
Es ist daher die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Insoweit ist beabsichtigt, Frau Angela Kaya Mwanza als Mitglied
des Aufsichtsrats zur Wiederwahl vorzuschlagen.
Nach § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung
der Amtszeit bei der Wahl bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet.
Auf Empfehlung seines Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
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Frau Angela Kaya Mwanza, Managing Director, Private Advisor bei Rockefeller Capital Management, New York, New York, USA, wohnhaft in Brooklyn, New
York, USA,
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mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 27. Juni 2024 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
zu wählen.
Die Empfehlung des Corporate-Governance- und Nominierungsausschusses und der entsprechende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats
zu diesem Tagesordnungspunkt 6 berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele sowie das
Kompetenzprofil für das Gesamtgremium, einschließlich des Grundsatzes der Diversität. Die vorgeschlagene Kandidatin hat gegenüber
dem Aufsichtsrat bestätigt, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft aufbringen
kann.
Es ist beabsichtigt, dass Frau Angela Kaya Mwanza im Falle ihrer Wiederwahl durch die Hauptversammlung erneut als stellvertretende
Vorsitzende des Aufsichtsrats kandidieren wird.
Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin einschließlich eines Lebenslaufs, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten
und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt, sowie Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) und entsprechend
den Empfehlungen C.13 und C.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) enthält, sind im Anschluss an die Tagesordnung
in Abschnitt II.2 aufgeführt. Diese Angaben sind zudem über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter
dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und des Bedingten Kapitals 2020/I sowie über die entsprechende
Änderung der Satzung
Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 hat durch Beschluss unter Tagesordnungspunkt 1
den Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft geht – den Aufsichtsrat
ermächtigt, bis einschließlich zum 14. Februar 2024 insgesamt bis zu 2.692.876 Bezugsrechte auf bis zu 2.692.876 auf den Inhaber
lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR
1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder
der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen zu gewähren („Aktienoptionsprogramm 2019“).
Um die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 gewährten Bezugsrechte bedienen zu können, hat die außerordentliche Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 15. Februar 2019 die Ermächtigung zu einer bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis
zu EUR 2.692.876,00 (in Worten: Euro zwei Millionen sechshundertzweiundneunzigtausend achthundertsechsundsiebzig) durch Ausgabe
von bis zu 2.692.876 auf den Inhaber lautenden Stammstückaktien („Bedingtes Kapital 2019/I“) beschlossen. Das Bedingte Kapital 2019/I ist in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Im darauffolgenden Jahr hat die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 9. Juni 2020 unter Tagesordnungspunkt 9
beschlossen, den Vorstand bzw. – soweit es um die Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
geht – den Aufsichtsrat zu ermächtigen, bis einschließlich 31. Dezember 2023 insgesamt bis zu 3.700.000 Bezugsrechte auf bis
zu 3.700.000 auf den Inhaber lautende Stammstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und ausgewählte Arbeitnehmer der
Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und ausgewählte Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen zu gewähren
(„Aktienoptionsprogramm 2020“).
Zur Bedienung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2020 gewährten Bezugsrechte hat die ordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 9. Juni 2020 die Ermächtigung zu einer bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft um bis zu EUR
3.700.000,00 (in Worten: Euro drei Millionen siebenhunderttausend) durch Ausgabe von bis zu 3.700.000 auf den Inhaber lautenden
Stammstückaktien („Bedingtes Kapital 2020/I“) beschlossen. Das Bedingte Kapital 2020/I ist in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelt.
Das Aktienoptionsprogramm 2019 und das Aktienoptionsprogramm 2020 sind, mit Ausnahme der Regelung zum Ausübungspreis für die
Aktienoptionen, im Wesentlichen inhaltsgleich. Insbesondere können im Rahmen beider Programme Aktienoptionen erst nach einer
vierjährigen Wartefrist und vorbehaltlich der Erfüllung bestimmter Erfolgsziele ausgeübt werden.
Im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 und des Aktienoptionsprogramms 2020 wurden von Vorstand und Aufsichtsrat im jeweiligen
Ermächtigungszeitraum Aktienoptionen ausgegeben. Die ausgegebenen Aktienoptionen wurden bisher nicht ausgeübt. Im Einklang
mit den Bedingungen der Programme sind sämtliche Aktienoptionen, die unter dem Aktienoptionsprogramm 2019 und dem Aktienoptionsprogramm
2020 ausgegeben wurden, bereits ersatzlos verfallen und können nicht ausgeübt werden und es bestehen keine Ansprüche aus diesen
beiden Programmen mehr.
Die von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigungen für das Aktienoptionsprogramm 2019 und für das Aktienoptionsprogramm
2020 sind durch Ablauf der Frist für die Ermächtigung jeweils bereits ausgelaufen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft
sind demnach nicht mehr berechtigt, Aktienoptionen nach Maßgabe des Aktienoptionsprogramms 2019 oder des Aktienoptionsprogramms
2020 auszugeben und es gibt keine Begünstigten, die Ansprüche aus diesen beiden Programmen auf die Gewährung von Aktien haben.
Vor diesem Hintergrund sollen das Bedingte Kapital 2019/I sowie das Bedingte Kapital 2020/I, die ausschließlich zur Ausgabe
von Aktien zum Zwecke der Bedienung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2019 bzw. des Aktienoptionsprogramms 2020 ausgegebenen
Bezugsrechte in Anspruch genommen werden können, aufgehoben werden. Die Satzung der Gesellschaft soll entsprechend geändert
und § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 6 der Satzung sollen ersatzlos gestrichen werden.
Mit dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft zur Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I und des Bedingten
Kapitals 2020/I soll der Gesellschaft ermöglicht werden, künftig neue Aktienoptionsprogramme aufzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat
der Gesellschaft beabsichtigen derzeit nicht, im Geschäftsjahr 2024 ein neues Beteiligungsprogramm zu verabschieden und werden
der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 keinen Beschlussvorschlag zur Verabschiedung eines neuen Aktienoptionsprogramms oder
eines sonstigen Beteiligungsprogramms unterbreiten. Die aktienbasierte Vergütung bleibt ein wichtiger Bestandteil des gesamten
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft. Vorstand und Aufsichtsrat werden fortlaufend prüfen, welche aktienbasierten
Vergütungsprogramme für Arbeitnehmer der Gesellschaft am attraktivsten und zur Incentivierung am besten geeignet sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2019/I
Das am 15. Februar 2019 durch die außerordentliche Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 1 lit. b) beschlossene Bedingte
Kapital 2019/I gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben.
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b) |
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2020/I
Das am 9. Juni 2020 durch die ordentliche Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) beschlossene Bedingte Kapital
2020/I gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird vollständig aufgehoben.
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c) |
Änderung der Satzung
In § 4 der Satzung der Gesellschaft werden der bisherige Absatz 3 und der bisherige Absatz 6 ersatzlos gestrichen. Der bereits
entfallene Absatz 5 wird vollständig gestrichen und der bisherige Absatz 4 wird zum neuen § 4 Abs. 3 der Satzung. Im Übrigen
bleibt § 4 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
|
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8. |
Beschlussfassung über die Änderung von § 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft zur Anpassung der Satzung an den geänderten
Wortlaut von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur Aktionäre berechtigt, die sich
rechtzeitig angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes erfolgt gemäß § 15 Abs.
3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft durch Vorlage eines in Textform erteilten besonderen Nachweises des depotführenden Instituts.
Im Einklang mit der bisherigen Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG sieht die Satzung in § 15 Abs. 3 Satz 2 vor, dass sich
der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz „auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag) zu beziehen“ hat.
Die in § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG enthaltenen Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen (BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember
2023, nachfolgend „Zukunftsfinanzierungsgesetz“) mit Wirkung zum 15. Dezember 2023 geändert. Gemäß der neuen, nun geltenden Fassung von § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG hat sich
bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften der Nachweis des Anteilsbesitzes nunmehr „auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Versammlung zu beziehen“, wobei „Geschäftsschluss“ ausweislich der Gesetzesbegründung 24:00 Uhr meint. Mit der Änderung des § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG
ist daher keine materielle Änderung der Voraussetzungen verbunden. Trotzdem ist eine Anpassung der Satzungsregelung in § 15
Abs. 3 Satz 2 erforderlich, damit die Regelung mit dem geänderten Wortlaut der gesetzlichen Regelung im Einklang steht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
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„Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag)
zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor
der Hauptversammlung zugehen.“
|
Im Übrigen bleibt § 15 der Satzung der Gesellschaft unberührt.
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9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I und die Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts und mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende
Änderung der Satzung
Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. August 2023 hat den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 13. August 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in dem in der Satzungsbestimmung
näher genannten Umfang durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2023/I“).
Das Genehmigte Kapital 2023/I wurde ausschließlich zur Bedienung von Erwerbsrechten (Optionsrechten), die von der Gesellschaft
(oder einem ihrer Rechtsvorgänger) vor der Umwandlung der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft an gegenwärtige und/oder
ehemalige Geschäftsführer und/oder Mitarbeiter der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften
und an Dienstleister, Förderer oder Geschäftspartner der Gesellschaft und/oder ihrer direkten und indirekten Tochtergesellschaften
gewährt wurden („Alte Optionsrechte“), sowie zur Bedienung von Ansprüchen aus den virtuellen Beteiligungsprogrammen, namentlich dem Virtual Restricted Stock
Unit Program 2021 („VRSUP 2021“) und dem dem Virtual Restricted Stock Unit Program 2023 („VRSUP 2023“) teilweise ausgenutzt.
Der Vorstand der Gesellschaft berichtet der ordentlichen Hauptversammlung über diese teilweise Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2023/I. Der schriftliche Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/I im Zeitraum vom
Tag der ordentlichen Hauptversammlung 2023 bis zum Tag der Einberufung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2024 ist über
die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual
General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der ordentlichen
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Die vorgeschlagene Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals führen
nicht zu einer Erhöhung des Gesamtvolumens des genehmigten Kapitals der Gesellschaft über das bestehende Niveau hinaus. Vielmehr
wird für das neue genehmigte Kapital das derzeit bestehende Volumen des vorhandenen Genehmigten Kapitals 2023/I in Höhe von
EUR 98.945.871,00 beibehalten. Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital wird eine wesentliche Änderung umgesetzt:
Die Grenze für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag,
der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wird auf 20% des Grundkapitals erhöht.
Durch diese Änderung wird mit der Neuschaffung des genehmigten Kapitals eine Gesetzesänderung berücksichtigt, mit der Unternehmen
unter bestimmten Bedingungen mehr Flexibilität bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen gewährt wird. Durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz
wurde die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geändert und damit gesetzlich ein Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 20
% des Grundkapitals als zulässig angesehen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Damit die Gesellschaft auf etwaige zukünftige Finanzierungserfordernisse reagieren und, falls
und wenn erforderlich, ihre Barmittelposition kurzfristig stärken kann, soll das neue genehmigte Kapital die neu geschaffene,
höhere Flexibilität bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet,
gewähren. Eine entsprechende Ermächtigung ist unter dem Genehmigten Kapital 2023/I in der vor der Gesetzesänderung zulässigen
Höhe von 10 % des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 2 Satz 7 dritter Spiegelstrich der Satzung enthalten. Im Zuge der Neuschaffung
des genehmigten Kapitals soll der Gesellschaft zukünftig auch die mit der Gesetzesänderung bezweckte, höhere Flexibilität
gewährt werden. Dadurch soll sichergestellt werden, dass die Gesellschaft im gesetzlich vorgegebenen Rahmen flexibel auf günstige
Marktbedingungen reagieren und Finanzierungsmöglichkeiten kurzfristig wahrnehmen kann.
Wie bisher soll mit der Erneuerung des genehmigten Kapitals unter anderem sichergestellt werden, dass die Gesellschaft nach
ihrer Wahl die Ansprüche aus dem VRSUP 2021 und dem VRSUP 2023 weiterhin liquiditätsschonend durch die Ausgabe von Aktien
aus dem genehmigten Kapital bedienen kann. Die bestehende Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zur Erfüllung
Alter Optionsrechte wird aber nicht länger benötigt und soll nicht in das neu zu schaffende genehmigte Kapital übernommen
werden, sondern entfällt vollständig.
Im Rahmen des neu zu schaffenden genehmigten Kapitals soll den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht auf
neu auszugebende Aktien gewährt werden. In Übereinstimmung mit dem bestehenden Genehmigten Kapital 2023/I soll das Bezugsrecht
der Aktionäre aber ausgeschlossen sein, um die Ansprüche aus den virtuellen Beteiligungsprogrammen bedienen zu können. Der
bisher bereits bestehende Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Ausgabe neuer Aktien zur Bedienung von Ansprüchen
aus virtuellen Beteiligungsprogrammen wird deshalb unverändert und wortgleich in das neu zu schaffende genehmigte Kapital
übernommen. Weiterhin wird die bisher bestehende Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu den Zwecken, die auch im
Genehmigten Kapital 2023/I vorgesehen sind, für das neu zu schaffende genehmigte Kapital übernommen. Abgesehen von der Anpassung
der Volumengrenze für Barkapitalerhöhungen an die neue gesetzliche Regelung wird die Ermächtigung im Wortlaut unverändert
übernommen.
Der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien unter dem neu zu schaffenden genehmigten Kapital
ist über die Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird darüber hinaus auch in der ordentlichen
Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2023/I
Die in § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Ermächtigung des Vorstands der Gesellschaft, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 13. August 2028 mit Zustimmung des Aufsichtsrats in dem in der Satzungsbestimmung
genannten Umfang durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen, wird hiermit zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe b) sowie der Handelsregistereintragung
der Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe c) aufgehoben.
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b) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 26.
Juni 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 98.945.871,00 (in Worten: Euro achtundneunzig Millionen
neunhundertfünfundvierzigtausend achthunderteinundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 98.945.871 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ausgeschlossen,
wenn
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die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I erfolgt, um bis zu maximal 5.068.510 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2021 der Gesellschaft („VRSUP 2021“) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2021 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben;
und/oder
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die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I erfolgt, um bis zu maximal 6.422.600 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2023 der Gesellschaft („VRSUP 2023“) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2023 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben.
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In diesen Fällen darf der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/I vorhanden ist
oder, falls dieser Betrag niedriger ist, das im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I vorhanden ist, nicht
überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel zur Bedienung von Ansprüchen
aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,
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um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
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zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I. Auf
diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
|
– |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
|
– |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder teilweisen oder der vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I
oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
|
c) |
Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
§ 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neugefasst:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis einschließlich 26. Juni 2029 mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 98.945.871,00 (in Worten: Euro achtundneunzig Millionen neunhundertfünfundvierzigtausend
achthunderteinundsiebzig) durch Ausgabe von bis zu 98.945.871 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen,
einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, einmalig oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2024/I“).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en), Wertpapierinstitut(en) oder gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft
zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I ausgeschlossen,
wenn
– |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I erfolgt, um bis zu maximal 5.068.510 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2021 der Gesellschaft („VRSUP 2021“) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2021 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben;
und/oder
|
– |
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I erfolgt, um bis zu maximal 6.422.600 neue Aktien der Gesellschaft nach Wahl
der Gesellschaft zur Bedienung von Zahlungsansprüchen aus erdienten Virtual Restricted Stock Units, die unter dem Virtual
Restricted Stock Unit Program 2023 der Gesellschaft („VRSUP 2023“) an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel nach näherer Maßgabe
des VRSUP 2023 gewährt wurden, jeweils gegen Einlage dieser Zahlungsansprüche aus den Virtual Restricted Stock Units auszugeben.
|
In diesen Fällen darf der auf die ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 %
des Grundkapitals der Gesellschaft, das im Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/I vorhanden ist
oder, falls dieser Betrag niedriger ist, das im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I vorhanden ist, nicht
überschreiten. Auf diese 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
seit der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024/I aus genehmigtem Kapital, bedingtem Kapital oder aus eigenen Aktien
an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer
von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG bzw. deren Investmentvehikel zur Bedienung von Ansprüchen
aus Beteiligungsprogrammen ausgegeben oder übertragen wurden.
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen
im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024/I auszuschließen,
– |
um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
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– |
soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam „Schuldverschreibungen“), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options-
oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde oder soweit die Gesellschaft
ein Wahlrecht bezüglich solcher Schuldverschreibungen ausübt, ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung
des fälligen Geldbetrags zu gewähren;
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– |
zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und
der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch – wenn dieser Betrag geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2024/I. Auf
diese Begrenzung von 20 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
(i) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aufgrund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre veräußert werden; (ii) die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden; (iii) die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I aus anderem genehmigten Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder auf der Grundlage
sonstiger Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden;
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– |
zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere – aber ohne Beschränkung hierauf – im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
oder zur Bedienung von Schuldverschreibungen, die gegen Sacheinlagen ausgegeben werden;
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– |
zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Aktiendividende).
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen; dies umfasst auch die Festlegung der Gewinnanteilsberechtigung der neuen Aktien, welche abweichend
von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festgelegt werden kann.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeder teilweisen oder der vollständigen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I oder
nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.”
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d) |
Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister
Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals
2024/I sowie die entsprechenden Satzungsänderungen mit der Maßgabe zur Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister
anzumelden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2023/I zuerst eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn gleichzeitig
das Genehmigte Kapital 2024/I und die entsprechende Änderung von § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft in das für die Gesellschaft
zuständige Handelsregister eingetragen werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsratsvorsitzende werden vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes ermächtigt, das Genehmigte Kapital
2024/I und die entsprechende Änderung der Satzung unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung
in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister anzumelden.
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II. |
Anlagen und weitere Angaben zur Tagesordnung sowie Berichte des Vorstands
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1. |
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5: Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023
Vergütungsbericht 2023 der Jumia Technologies AG, Berlin
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Dieser Vergütungsbericht entspricht den gesetzlichen Anforderungen des § 162 AktG und berücksichtigt die Empfehlungen des
Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 27. Juni 2022. Dieser Bericht beschreibt die Grundzüge des Vergütungssystems und gibt Auskunft über
die gewährten und fälligen Vergütungen für die Mitglieder des Vorstands sowie für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Jumia
Technologies AG (Jumia oder die Gesellschaft) im Jahr 2023. Der Vergütungsbericht 2022 wurde im vergangenen Jahr auf der ordentlichen Hauptversammlung (HV) der Jumia Technologies AG am 14. August 2023 einer unverbindlichen Abstimmung unterzogen und von 94,54% der anwesenden Aktionäre
genehmigt. In Anbetracht des positiven Abstimmungsergebnisses und aus Gründen der Stetigkeit sehen Vorstand und Aufsichtsrat
keine Notwendigkeit, die Berichtsmethode oder den Detaillierungsgrad anzupassen.
Dieser Vergütungsbericht wurde von der EY GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, gemäß den regulatorischen Anforderungen
des § 162 Abs. 3 AktG geprüft und ist gemäß § 120a Abs. 4 AktG Gegenstand einer unverbindlichen Abstimmung in der Hauptversammlung
am 27. Juni 2024. Der Vergütungsbericht sowie der Bericht über die Abschlussprüfung werden auf der Website von Jumia
https://investor.jumia.com/investor-relations
veröffentlicht.
2. |
Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands
|
Das Vergütungssystem für den Vorstand ist so festgelegt, dass es die Unternehmensstrategie und die langfristige Entwicklung
des Unternehmens fördert. Die Kernstrategie von Jumia ist sowohl auf Wachstum ausgerichtet, was zum Beispiel das Ziel beinhaltet,
eine führende Position in allen Märkten zu erlangen, die Anzahl der Verkäufer auf der Plattform zu erhöhen und langfristig
aufzubauen, als auch auf Kostendisziplin, einschließlich des Ziels, die operativen Verluste kurz- und mittelfristig deutlich
zu reduzieren.
Das derzeitige, im Jahr 2022 beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand steht im Einklang mit der langfristigen und nachhaltigen
Entwicklung des Unternehmens und gilt für alle Vorstandsmitglieder.
Bei der Vorstandsvergütung geht es um das Bruttowarenvolumen (Gross Merchandise Volume – GMV) des Unternehmens, das dem Gesamtwert der Bestellungen von Produkten und Dienstleistungen entspricht, einschließlich Versandgebühren,
Umsatzsteuer und vor Abzug von Rabatten oder Gutscheinen, unabhängig von Stornierungen oder Rückgaben für den betreffenden
Zeitraum. Eine Erhöhung des GMV bedeutet eine erhöhte Nutzung des Jumia-Marktplatzes und ist ein Indikator für das Wachstum
von Jumia. Jumia legt auch großen Wert auf die Stabilisierung des Unternehmens und das Kostenmanagement, um die langfristige
Entwicklung des Unternehmens zu stärken. Daher ist in der langfristigen variablen Vergütungskomponente eine Rentabilitätskennzahl
implementiert (das bereinigte EBITDA). Alle Elemente der Wachstumsstrategie von Jumia tragen zum Wert des Unternehmens bei und spiegeln sich daher auch im Aktienkurs
wider.
Um die Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zu beurteilen, hat der
Aufsichtsrat eine geeignete individuelle Peer Group herangezogen. Da Jumia eine deutsche Aktiengesellschaft ist, besteht die
Vergleichsgruppe aus deutschen Unternehmen aus den Bereichen E-Commerce, Retail und Tech mit Start-up-Charakter:
Neben dem externen Benchmark hat der Aufsichtsrat auch das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung, der Vergütung der Führungskräfte
und der durchschnittlichen Mitarbeitervergütung sowie deren Entwicklung im Laufe der Zeit berücksichtigt.
3. |
Zusammenfassung des Vergütungssystems des Vorstands
|
Die Vergütung des Vorstands sieht sowohl erfolgsunabhängige (feste) als auch erfolgsabhängige (variable) Vergütungskomponenten
vor. Die feste Vergütung umfasst das Grundgehalt und Nebenleistungen, während sich die variable Vergütung aus Virtual Restricted
Stock Units (VRSU) zusammensetzt, die im Rahmen des Virtual Restricted Stock Unit Program 2021 (VRSUP 2021) und des Virtual Restricted Stock Unit Program 2023 (VRSUP 2023) gewährt werden.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Folgenden dargestellt:
Für die Vorstandsmitglieder gilt das oben beschriebene, von der Hauptversammlung am 13. Juli 2022 beschlossene Vergütungssystem.
Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG umfasst die Höchstvergütung sämtliche Vergütungsbestandteile. Wie in der Hauptversammlung
2022 beschlossen, ist die Höchstvergütung für ein Geschäftsjahr auf 15 Mio. EUR pro Vorstandsmitglied festgelegt. Die Höchstvergütung
begrenzt die Gesamtzahlung aller Vergütungsbestandteile, die sich aus einem Geschäftsjahr ergeben. Übersteigt die Summe der
Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese vordefinierte Maximalvergütung, wird die letzte auszuzahlende Vergütungskomponente
– in der Regel der langfristige VRSUP – entsprechend gekürzt.
4. |
Anwendung des Vergütungssystems des Vorstands für das Jahr 2023
|
A. |
Erfolgsunabhängige Vergütung
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Jumia zahlt den Vorstandsmitgliedern eine feste jährliche Vergütung in zwölf gleichen monatlichen Raten.
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b) |
Gehaltsnebenleistungen
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|
Die Nebenleistungen umfassen in erster Linie Beiträge zu marktüblichen Versicherungen: Kranken- und Pflegeversicherung für
das Vorstandsmitglied und seine Familie, Unfallversicherung für Invalidität und Tod mit einer angemessenen Deckungssumme.
Neben den Beiträgen zur Versicherung erstattet die Gesellschaft einem Vorstandsmitglied die Kosten, die ihm bei der ordnungsgemäßen
Erfüllung seiner Aufgaben entstehen, und gewährt eine Ausbildungsbeihilfe für unterhaltsberechtigte Kinder.
Ferner sind die Vorstandsmitglieder von der D&O-Versicherung des Unternehmens umfasst.
Es bestehen keine Pensionszusagen oder Vereinbarungen über Ruhestandsleistungen.
Die variable Vergütung umfasst den kurzfristigen VRSUP und den langfristigen VRSUP.
|
a) |
Kurzfristig orientierter Virtual Restricted Stock Unit Plan (kurzfristiger VRSUP)
|
|
Der kurzfristige VRSUP hat einen Leistungszeitraum von zwei Jahren, der dem Erdienungszeitraum entspricht. Die Anzahl der
für ein Geschäftsjahr gewährten kurzfristigen VRSUs wird jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die Auszahlung der VRSUs hängt
von der durchschnittlichen jährlichen Wachstumsrate des Bruttowarenvolumens (GMV CAGR) und der Entwicklung des Aktienkurses ab. 100% der gewährten VRSUs werden nach zwei Jahren (im Jahr 2025) unverfallbar.
Eine Bedingung für die Auszahlung der VRSUs ist das Erreichen eines GMV-CAGR-Ziels über den Leistungszeitraum:
• |
100% werden unverfallbar, wenn die 2-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des GMV der Jumia Group mindestens
18% beträgt.
|
• |
80 % werden unverfallbar, wenn die 2-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des GMV der Jumia Group mindestens
9 %, aber weniger als 18 % beträgt.
|
• |
50 % werden unverfallbar, wenn die 2-jährige zusammengesetzte jährliche Wachstumsrate des jährlichen GMV der Jumia-Gruppe
über 0 %, aber unter 9 % liegt.
|
• |
Eine Unverfallbarkeit tritt nicht ein, wenn die 2-Jahres-Wachstumsrate des jährlichen GMV der Jumia Group gleich oder weniger
als 0% beträgt.
|
Das Bruttowarenvolumen (GMV) entspricht dem Gesamtwert der Bestellungen von Produkten und Dienstleistungen, einschließlich
Versandgebühren, Umsatzsteuer und vor Abzug von Rabatten oder Gutscheinen, unabhängig von Stornierungen oder Rücksendungen
für den betreffenden Zeitraum.
|
b) |
Langfristig orientierter Virtual Restricted Stock Unit Plan (langfristiger VRSUP)
|
|
Der langfristige VRSUP ist als langfristig orientierter Leistungsanreiz mit einer Sperr- bzw. Wartezeit und einem Leistungszeitraum
von vier Jahren (Planlaufzeit) ausgestaltet. Die Anzahl der für ein Geschäftsjahr gewährten langfristigen VRSUs wird jährlich
vom Aufsichtsrat festgelegt, um die individuellen Verantwortlichkeiten der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie die wirtschaftliche
Lage des Unternehmens zu berücksichtigen.
Die Auszahlung der langfristigen VRSUs hängt von der Entwicklung des Aktienkurses und der Zielerreichung der folgenden Leistungskennzahlen
ab:
GMV CAGR Leistungsbedingung (50% des langfristigen VRSUP):
• |
100 % werden unverfallbar, wenn die 4-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des jährlichen GMV der Jumia Group
mindestens 18 % beträgt.
|
• |
80 % werden unverfallbar, wenn die 4-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des GMV der Jumia Group mindestens
9 %, aber weniger als 18 % beträgt.
|
• |
50 % werden unverfallbar, wenn die 4-jährige durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des GMV der Jumia Group über 0 %, aber
unter 9 % liegt.
|
• |
Die Prämie wird nicht ausübbar, wenn die 4-Jahres-Wachstumsrate des jährlichen GMV der Jumia Group gleich oder weniger als
0 % ist.
|
Bereinigte EBITDA-Leistungsbedingung (50% des langfristigen VRSUP):
• |
100 % werden unverfallbar, wenn das jährliche bereinigte EBITDA der Jumia Group bis zum 31. Dezember 2027 mindestens 8 Mio.
USD beträgt.
|
• |
80 % werden unverfallbar, wenn das jährliche bereinigte EBITDA der Jumia Group bis zum 31. Dezember 2027 mindestens 4 Mio.
USD, aber weniger als 8 Mio. USD beträgt.
|
• |
50 % werden unverfallbar, wenn das jährliche bereinigte EBITDA der Jumia Group bis zum 31. Dezember 2027 mehr als 0 USD, aber
weniger als 4 Mio. USD beträgt.
|
• |
Die Prämie wird nicht ausübbar, wenn das jährliche bereinigte EBITDA der Jumia Group bis zum 31. Dezember 2027 gleich oder
kleiner als 0 USD ist.
|
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c) |
Überblick über Restricted Stock Units
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Die folgenden VRSU wurden in den Jahren 2022 und 2023 an Francis Dufay und Antoine Maillet-Mezeray gewährt:
Für Francis Dufay und Antoine Maillet-Mezeray wurden während ihrer Dienstzeit als Vorstandsmitglieder zwischen dem 5. November
und dem 31. Dezember 2023 keine VRSUs unverfallbar und zugeteilt und/oder fällig.
C. |
Weitere vertragliche Vereinbarungen
a) |
Malus- und Rückforderungsregelungen
|
|
Die von den Vorstandsmitgliedern abgeschlossenen Dienstverträge enthalten Malus- und Rückforderungsbestimmungen. Nach diesen
Bestimmungen kann die Vergütung aus der Auszahlung des kurzfristigen VRSUP und des langfristigen VRSUP gekürzt (Malus) oder
zurückgefordert (Rückforderung – Clawback) werden. Der Aufsichtsrat hat das Recht, die Vergütung zu kürzen oder zurückzufordern,
wenn ein Vorstandsmitglied vorsätzlich gegen die Compliance-Richtlinie, den Code of Conduct oder eine wesentliche Vertragspflicht
verstößt oder wenn ein Vorstandsmitglied erhebliche Sorgfaltspflichtverletzungen im Sinne des § 93 AktG begeht.
Etwaige Schadensersatzansprüche, insbesondere aus § 93 AktG, das Recht zum Widerruf der Bestellung nach § 84 AktG und das
Recht zur Kündigung des Dienstvertrags des Vorstandsmitglieds aus wichtigem Grund (§ 626 BGB) bleiben unberührt.
Im Geschäftsjahr 2023 wurden keine Malus- oder Rückforderungsbestimmungen angewandt.
|
b) |
Aktienbesitzrichtlinien
|
|
Jedes Vorstandsmitglied ist verpflichtet, Aktien von Jumia im Wert von 100 % des jährlichen Bruttogrundgehalts zu erwerben
und diese Aktien mindestens bis zum Ende der Bestellung als Vorstandsmitglied zu halten. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet,
die erforderliche Anzahl von Aktien innerhalb von vier Jahren nach der Erstbestellung bzw. nach dem Inkrafttreten der Aktienbesitzrichtlinien
aufzubauen.
Der Status quo des Wertes der von jedem Vorstandsmitglied gehaltenen Aktien in EUR und der Prozentsatz des Grundgehalts stellen
sich wie folgt dar:
Im Falle der Beendigung des Amtes als Vorstandsmitglied, insbesondere durch Widerruf der Bestellung oder Rücktritt, endet
der Dienstvertrag ebenfalls automatisch nach den gesetzlichen Kündigungsfristen des § 622 BGB, ohne dass es einer Kündigung
bedarf.
Endet der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds mit Jumia durch freiwillige Amtsniederlegung vor dem regulären Ende der Amtszeit
oder durch Abberufung durch Jumia in Fällen, in denen ein Grund vorliegt, der eine Kündigung des Dienstverhältnisses aus wichtigem
Grund im Sinne des § 626 BGB rechtfertigt, verfallen alle unverfallbaren und nicht unverfallbaren sowie unverfallbaren, aber
noch nicht ausgezahlten kurzfristigen VRSU und langfristigen VRSU entschädigungslos.
In anderen als den oben beschriebenen Fällen einer vorzeitigen Beendigung behält ein Vorstandsmitglied alle kurzfristigen
und langfristigen VRSU, die bereits unverfallbar sind und noch nicht ausgezahlt wurden.
|
d) |
Änderung der Eigentumsverhältnisse
|
|
Im Falle eines Kontrollwechsels wird die Unverfallbarkeit von virtuellen Restricted Stock Units und Aktienoptionen beschleunigt.
Für die Zwecke unserer aktienbasierten Vergütungsprogramme ist ein Kontrollwechsel ein Ereignis oder ein Prozess, bei dem
eine natürliche oder juristische Person die Mehrheit unserer Aktien oder alle oder im Wesentlichen alle unsere Vermögenswerte
erwirbt. Ein anderer Unternehmenszusammenschluss, wie z. B. eine Fusion, der eine ähnliche Wirkung hat, wird ebenfalls als
Kontrollwechsel betrachtet. Beschleunigte Unverfallbarkeit bedeutet, dass alle nicht unverfallbaren virtuellen Restricted
Stock Units und Aktienoptionen zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels sofort unverfallbar sind. Im Rahmen unseres VRSUP 2023 werden
virtuelle Aktieneinheiten mit Verfügungsbeschränkung für Mitglieder unseres Vorstands nur dann beschleunigt übertragen, wenn
sie innerhalb eines Jahres nach einem Kontrollwechsel aus gutem Grund zurücktreten oder ihr Arbeitsverhältnis ohne Grund beendet
wird. Der Kontrollwechsel löst kein Kündigungsrecht aus. Daher wird allein aufgrund des Kontrollwechsels keine Abfindungszahlung
fällig.
Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses darf eine eventuell auszuhandelnde Abfindung zwei Jahresvergütungen
nicht überschreiten und ist zudem auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstverhältnisses begrenzt.
Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit des Dienstvertrages dauerhaft arbeitsunfähig, so endet der Dienstvertrag mit
dem Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Arbeitsunfähigkeit festgestellt wird.
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f) |
Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
|
|
Dem Vorstandsmitglied ist es für 24 Monate nach Beendigung des Dienstleistungsvertrags untersagt, mit Jumia oder mit direkten
und indirekten Tochtergesellschaften von Jumia in Wettbewerb zu treten. Das nachvertragliche Wettbewerbsverbot bezieht sich
materiell auf alle Bereiche, in denen Jumia zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrages tätig ist, und geografisch auf das
Geschäftsgebiet von Jumia, also den gesamten Tätigkeitsbereich, zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstleistungsvertrages.
Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ist Jumia verpflichtet, dem Vorstandsmitglied eine Entschädigung in
Höhe der Hälfte der zuletzt bezogenen festen monatlichen Vergütung zu zahlen. Sonstige Einkünfte sind auf das nachvertragliche
Wettbewerbsverbot gemäß § 74c HGB anzurechnen.
Jumia kann jederzeit durch schriftliche Erklärung auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten, mit der Wirkung,
dass es nach Ablauf von sechs Monaten nach der Erklärung von der Verpflichtung zur Zahlung einer Entschädigung befreit ist.
Erhält ein Vorstandsmitglied eine Vergütung für die Übernahme von Aufsichtsratsmandaten in verbundenen Unternehmen, so wird
diese Vergütung auf die reguläre Vergütung bei Jumia angerechnet.
Im Falle eines Aufsichtsratsmandats außerhalb der Jumia-Gruppe entscheidet der Aufsichtsrat von Fall zu Fall über die Genehmigung
eines solchen Mandats und darüber, ob und in welchem Umfang eine etwaige Vergütung auf die Vorstandsvergütung von Jumia angerechnet
wird.
5. |
Vergütung des Vorstands im Jahr 2023
|
A. |
Zielvergütung
Die folgende Tabelle zeigt die Zielvergütung für jedes Vorstandsmitglied in den Jahren 2022 und 2023. Die Zielvergütung bezieht
sich auf den beizulegenden Zeitwert jeder Vergütungskomponente zum Zeitpunkt der Gewährung jeder Komponente. Die Nebenleistungen
stellen den Aufwand im jeweiligen Geschäftsjahr dar:
Die Vergütungsstruktur spiegelt den starken Pay-for-Performance-Ansatz durch den hohen Anteil an variabler Vergütung wider.
Darüber hinaus wird ein Fokus auf die langfristige Entwicklung von Jumia sichergestellt, indem die langfristigen VRSUs höher
gewichtet werden als die kurzfristigen VRSUs.
|
B. |
Gewährte und geschuldete Vergütung
Die nachstehende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG die den Vorstandsmitgliedern in den Jahren 2022 und 2023 gewährten
und zustehenden Vergütungen. Die gewährte und fällige Vergütung bezieht sich auf den Wert der einzelnen Vergütungsbestandteile
zum Zeitpunkt der Auszahlung (im Fall von virtuellen Restricted Stock Units). Die Tabelle zeigt die gesamte erfolgsunabhängige
Vergütung, einschließlich des ausgezahlten Grundgehalts und der Aufwendungen für Nebenleistungen in den Geschäftsjahren 2022
und 2023, sowie die gesamte variable Vergütung, einschließlich der VRSU, die unverfallbar wurden und in den Jahren 2022 und
2023 zugeteilt und fällig wurden.
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6. |
Vergütung des Aufsichtsrates
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A) |
Grundzüge des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat
|
Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat entspricht den gesetzlichen Vorgaben des § 113 AktG sowie den einschlägigen Empfehlungen
und Anregungen des DCGK. Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung. Dabei wird der höhere zeitliche
Aufwand für den Vorsitz im Aufsichtsrat sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt. Eine
variable Vergütung wird nicht gewährt.
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG unterliegt das Vergütungssystem des Aufsichtsrats alle vier Jahre einer unverbindlichen Abstimmung
durch die Hauptversammlung, wobei eine bestätigende Abstimmung möglich ist. Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat war
Gegenstand einer solchen unverbindlichen Abstimmung in der Hauptversammlung der Jumia Technologies AG am 14. August 2023 und
wurde von 97,83% der anwesenden Aktionäre angenommen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat eine jährliche feste Vergütung. Für die
Mitgliedschaft in den Ausschüssen des Aufsichtsrats wird eine zusätzliche Vergütung gezahlt. Sitzungsgelder werden an die
Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gezahlt. Mitglieder, die nur während eines Teils des Jahres dem Aufsichtsrat oder einem
seiner Ausschüsse angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
Darüber hinaus werden den Aufsichtsratsmitgliedern angemessene Auslagen, die ihnen bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als
Aufsichtsratsmitglieder entstehen, sowie die auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer erstattet.
Die Aufsichtsratsmitglieder sind in eine D&O-Versicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien für diese Versicherung
werden von Jumia bezahlt.
B. |
Vergütung des Aufsichtsrates in den Jahren 2022 und 2023
|
§ 162 AktG verlangt eine umfassende Übersicht über die den Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften gewährten
und zustehenden Vergütungen.
Die folgende Tabelle enthält die feste Vergütung sowie die Vergütung der Ausschüsse:
7. |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung und der Ertragsentwicklung des Unternehmens
|
§ 162 Abs. 1 Satz 2 AktG verlangt neben der individualisierten Offenlegung der gewährten und zustehenden Vergütungen von Vorstand
und Aufsichtsrat auch deren vergleichende Darstellung mit der Vergütung der Belegschaft sowie dem Unternehmenserfolg.
Die folgende Tabelle vergleicht die gewährten und fälligen Vergütungen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder mit den
durchschnittlichen Vollzeitmitarbeitergehältern und dem Jahresüberschuss/-fehlbetrag auf Unternehmens- bzw. Konzernebene sowie
dem GMV. Diese Kennzahlen werden als zentrale Finanzparameter in der Unternehmenssteuerung von Jumia verwendet.
Die durchschnittliche Mitarbeitervergütung basiert auf den Personalkosten von Jumia einschließlich der Arbeitgeberbeiträge
zur Sozialversicherung und dem inneren Wert der ausgeübten Aktienoptionen und VRSUs. Die durchschnittliche Vergütung pro Mitarbeiter
sank von 21,0 Tsd. EUR im Jahr 2021 auf 17,1 Tsd. EUR im Jahr 2022 und auf 15,0 Tsd. EUR im Jahr 2023, hauptsächlich aufgrund
des gesunkenen Kurses unserer an der New Yorker Börse registrierten Aktien und des damit verbundenen niedrigeren Werts der
aktienbasierten Vergütung für Mitarbeiter.
Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG
An die Jumia Technologies AG
Prüfungsurteil
Wir haben den Vergütungsbericht der Jumia Technologies AG, Berlin, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2023 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang
mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs.
1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.
Grundlage für das Prüfungsurteil
Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards:
Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (09.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser
Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.
Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung
in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung
für Wirtschaftsprüfer/ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.
Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats
Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen
Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die
sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen,
der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung
und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen
die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.
Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben
mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können.
In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen
Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.
Berlin, 7. Mai 2024
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EY GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
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Patzelt
Wirtschaftsprüfer
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Kausch-Blecken von Schmeling
Wirtschaftsprüfer
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2. |
Weitere Angaben zu der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatin
Angela Kaya Mwanza, Managing Director, Private Advisor bei Rockefeller Capital Management, New York, New York, USA, wohnhaft in Brooklyn, New
York, USA
Frau Mwanza ist seit März 2019 unabhängiges Mitglied unseres Aufsichtsrats. Sie ist Managing Director und Private Advisor
bei Rockefeller Capital Management und war zuvor Mitbegründerin von Evergreen Wealth Management bei UBS Private Wealth Management.
Sie ist Mitglied in den Verwaltungsgremien der Grace Farms Foundation, von Pharrell’s Yellow sowie von Project Drawdown und
ist Vorsitzende des Cornell College of Business. Frau Mwanza ist eine führende Persönlichkeit im Bereich der privaten Vermögensverwaltung
und eine Vordenkerin auf dem Gebiet des verantwortungsbewussten Investierens. Sie wurde von Forbes zu einer der “46 Leaders in Sustainable Investing (Who are Also Women)” ernannt, erhielt den “Women of Power & Influence Award” von der National Organization of Women und wurde vom Private Asset Management Magazine zu einer der “50 Most Influential Women in Private Wealth” ernannt. Sie veröffentlicht häufig Gastbeiträge in der internationalen Finanzpresse, darunter auch bei Bloomberg und CNBC.
Sie erwarb ihren Master of Arts in Linguistik an der Universität Konstanz in Deutschland und hat einen Master of Business
Administration (MBA) von der Cornell University.
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Keine
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Summit Junto, LLC, Dover, Delaware, USA – Board of Advisors
Weitere wesentliche Tätigkeiten
Keine
Angaben gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK)
Nach Ansicht des Aufsichtsrats ist Frau Mwanza als unabhängig einzustufen. Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
keine im Sinne von Empfehlung C.13 DCGK offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Frau Mwanza
und der Gesellschaft, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär.
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III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
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1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 204.470.178,00 und ist eingeteilt
in 204.470.178 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien zum
Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 204.470.178.
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2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
form- und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz form- und fristgerecht nachgewiesen haben.
Der Anteilsbesitz muss durch Vorlage eines vom Letztintermediär ausgestellten Nachweises erbracht werden; ein Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG reicht aus. Der Nachweis über den
Anteilsbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung, also den 5. Juni
2024, 24:00 Uhr (MESZ), („Nachweisstichtag“) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer
Sprache spätestens bis zum 20. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der nachstehenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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Jumia Technologies AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
per E-Mail: jumiatechnologies@linkmarketservices.eu
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Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um im eigenen Interesse einen ordnungsgemäßen
und fristgemäß bei der Gesellschaft eingehenden Nachweis des Letztintermediärs sicherzustellen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes unter einer der oben genannten
Kontaktmöglichkeiten werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung sowie (i) ein Formular
für die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl per E-Mail, und für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen zur Stimmabgabe
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter und (ii) ein Formular zur Erteilung von Vollmachten an einen Bevollmächtigten
übersandt. Wir bitten unsere Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten
lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern
die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und
an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises
über den Anteilsbesitz fristgerecht für den Aktionär vornehmen kann. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre sich im eigenen Interesse, möglichst frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu
setzen, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.
Registrierte Inhaber von American Depositary Shares (ADSs) können Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung von The
Bank of New York Mellon, P.O. Box 43006, Providence, RI 02940-3078, USA, erhalten. Bei Fragen zur Stimmrechtsausübung wenden
Sie sich bitte an BNY Mellon Shareowner Services, entweder per E-Mail unter shrrelations@cpushareownerservices.com oder per
Telefon unter +1 201-680-6825 bzw. innerhalb der USA gebührenfrei unter +1 888-269-2377.
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3. |
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte bemessen
sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag gehen keine Einschränkungen
der Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes
gilt für den Erwerb oder Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die am Nachweisstichtag noch keine Aktien
besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, wenn
und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
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4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, per E-Mail ausüben („Briefwahl“). Zur Ausübung der Stimmrechte der Aktionäre im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich form-
und fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben und den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht
haben (wie oben unter Ziffer III.2 angegeben). Für die im Wege der Briefwahl per E-Mail ausgeübten Stimmrechte ist der zum
Nachweisstichtag ordnungsgemäß nachgewiesene Aktienbestand maßgeblich. Die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl
per E-Mail ist nach ordnungsgemäßer Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten möglich (siehe dazu nachstehend unter
Ziffer III.5). Dies setzt gleichwohl voraus, dass der bevollmächtigende Aktionär sich form- und fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet hat und den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat (wie oben unter Ziffer III.2 angegeben).
Ein Formular für die Briefwahl befindet sich auch auf der Eintrittskarte, die den Aktionären nach form- und fristgerechter
Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer III.2 angegeben) übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die
Briefwahl auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt
„Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
zum Download bereitgestellt.
Die Stimmabgabe kann im Wege der Briefwahl unter folgender E-Mail-Adresse erfolgen:
jumiatechnologies@linkmarketservices.eu
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Alle im Wege der Briefwahl per E-Mail abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens
bis zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt können sie auch in der vorgenannten Weise geändert
oder widerrufen werden.
Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine
Übersendung von Briefwahlstimmen per Post.
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5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise
einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs
und der form- und fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) erforderlich. Das schließt
– vorbehaltlich der nachstehend genannten Fristen für die Erteilung der Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung
und Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater
oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen
vorsehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder
eine andere Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachtserklärung
vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene
Erklärungen enthalten.
Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG
sowie sonstige Personen, die der Aktionär nach seiner Wahl ordnungsgemäß bevollmächtigt, können, unter Einhaltung der genannten
Fristen zur Ausübung des Stimmrechts, durch Briefwahl (wie oben unter Ziffer III.4 beschrieben) das Stimmrecht ausüben oder
Untervollmacht erteilen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular befindet sich auch auf der Eintrittskarte, die dem Aktionär
nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) übersandt wird. Zusätzlich
wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem
Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
zum Download bereitgestellt.
Die Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden.
Wenn die Erteilung der Vollmacht, deren Änderung oder ihr Widerruf bzw. der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten
gegenüber der Gesellschaft erfolgt, so kann die Erklärung an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten gerichtet werden:
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Jumia Technologies AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
per E-Mail: jumiatechnologies@linkmarketservices.eu
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Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die
Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.
Die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung kann an eine der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten erfolgen.
Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der
Einlasskontrolle vorzeigt. Vollmachten können auch noch während der Hauptversammlung erteilt werden. Formulare zur Erteilung
einer Vollmacht stehen hierfür während der Hauptversammlung vor Ort zur Verfügung.
Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir unsere Aktionäre, den vollständigen Namen bzw.
die Firma des Aktionärs und die Eintrittskartennummer anzugeben, die auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären
nach form- und fristgerechter Anmeldung zur Hauptversammlung (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) zugesandt wird.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht auf unterschiedlichen
Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen
zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittelungswege als verbindlich behandelt: (1)
E-Mail und (2) Papierform.
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6. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Personen als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs abzustimmen und können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Dabei
ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu den Beschlussvorschlägen
zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen, und dass die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen
entgegennehmen können. Ebenso wenig können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen zu Wortmeldungen,
zu Erklärungen zu Protokoll, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder Anträgen entgegennehmen und – mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts – auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme oder nehmen nicht an der
Abstimmung teil; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt
werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld
der Hauptversammlung mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars möglich, das die Aktionäre, die sich form- und fristgerecht
zur Hauptversammlung angemeldet haben (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben), zusammen mit der Eintrittskarte für die Hauptversammlung
erhalten. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt
„Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Erteilung von Weisungen, die Änderung
und der Widerruf der Bevollmächtigung oder der Weisungen müssen der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder
englischer Sprache spätestens bis zum 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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Jumia Technologies AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
oder
per E-Mail: jumiatechnologies@linkmarketservices.eu
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Nach Ablauf des 26. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bzw. der Widerruf der Vollmacht oder die Änderung oder der Widerruf von Weisungen nur noch
möglich, indem Aktionäre das den Stimmunterlagen beigefügte Formular ausfüllen und spätestens bis zur Eröffnung der Abstimmung
in der Hauptversammlung am 27. Juni 2024 an der Ein- und Ausgangskontrolle abgeben.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts
durch Briefwahl) ausüben, so gelten die persönliche Teilnahme beziehungsweise Teilnahme durch einen Bevollmächtigten und die
Ausübung der Aktionärsrechte (einschließlich der Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl) als Widerruf der Vollmacht an die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Während der Hauptversammlung können vor Ort Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unter anderem durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erteilt werden.
Gehen bei der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Erteilung, der Änderung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf
unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar,
welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als
verbindlich behandelt: (1) E-Mail und (2) Papierform.
Auch im Fall der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine form- und fristgerechte
Anmeldung und der form- und fristgerechte Nachweis des Aktienbesitzes (wie oben unter Ziffer III.2 beschrieben) erforderlich.
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7. |
Weitere Rechte der Aktionäre
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung bei der Berechnung dieses
Zeitraums von 30 Tagen nicht mitzurechnen sind. Ergänzungsverlangen müssen dem Vorstand der Gesellschaft daher bis spätestens
zum 27. Mai 2024, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der
Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei der Tag des Zugangs des
Verlangens nicht mitzurechnen ist und § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu übermitteln:
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Jumia Technologies AG
Der Vorstand
– Annual General Meeting 2024 –
Skalitzer Straße 104
10997 Berlin
Deutschland
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Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht
und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“
unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
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b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und/oder Vorstand zu den Punkten der
Tagesordnung mit Begründung sowie Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 4) oder zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
(Tagesordnungspunkt 6) zu machen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen bis spätestens zum 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten
bei der Gesellschaft eingehen:
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Jumia Technologies AG
Annual General Meeting 2024
Skalitzer Straße 104
10997 Berlin
Deutschland
oder
per E-Mail: agm2024@jumia.com
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Soweit die Gegenanträge und Wahlvorschläge rechtzeitig, d.h. spätestens bis zum 12. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer
der vorstehend genannten Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen und zugänglich zu machen sind, werden sie den
anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaigen Begründung unverzüglich über die Internetseite
der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting
2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse veröffentlicht.
Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen unter den Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG (in Verbindung mit § 127 Satz
1 AktG) nicht zugänglich gemacht zu werden. Die Begründung braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn
sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Einen Wahlvorschlag braucht der Vorstand gemäß § 127 Satz 3 AktG dann nicht
zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Das Recht der teilnahmeberechtigten
Aktionäre, auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge
zu Gegenständen der Tagesordnung zu stellen, bleibt unberührt.
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c) |
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder dessen Vertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs.
1 AktG).
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Der Vorstand darf die
Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.
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d) |
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und § 131 AktG stehen auf
der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual
General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
zur Verfügung.
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8. |
Datenschutzrechtliche Betroffeneninformationen für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten
Wenn sich Aktionäre zur Hauptversammlung anmelden und ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die Hauptversammlung ausüben oder
eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erhebt die Gesellschaft personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten,
um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zu ermöglichen. Die
Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten als verantwortliche Stelle unter Beachtung der Bestimmungen der Verordnung
(EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung
personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung –
„DS-GVO“) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten der Aktionäre und/oder ihrer Bevollmächtigten gemäß
der DS-GVO sind auf der Internetseite der Gesellschaft im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem
Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
zugänglich.
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9. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft
im Bereich „Investors“ unter dem Menüpunkt „Annual Meeting“ und dem Untermenüpunkt „Annual General Meeting 2024“ unter
https://investor.jumia.com/agm-hv/AGM-2024/default.aspx |
veröffentlicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
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Berlin, im Mai 2024
Jumia Technologies AG
Der Vorstand
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