KAP AG
KAP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2023 in Fulda mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG)

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen zugänglich:

Sämtliche vorgenannten Unterlagen sind ab dem Datum der Einberufung und während der Dauer der Hauptversammlung über die Internetadresse

zugänglich.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 25. April 2023 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist somit nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es – abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns – einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022

Der Hauptversammlung wird der nachstehende Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2022 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR 50.631.181,95 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende mit einem Gesamtbetrag in Höhe von EUR 7.767.563,00, das entspricht EUR 1,00 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2022.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Wie sich aus § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ergibt, kann eine frühere Fälligkeit nicht festgelegt werden. Die Dividende soll daher am 19. Juli 2023 ausgezahlt werden.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 20. April 2023 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 20.195.663,80, eingeteilt in 7.767.563 Stückaktien.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2023

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses – vor, zu beschließen:

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts 2022

Nach § 120a Abs. 4 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft jährlich über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Der Abschlussprüfer hat den Vergütungsbericht gemäß § 162 Abs. 3 AktG dahingehend zu prüfen, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ist nachstehend dargestellt und über die Internetadresse

zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Nachfolgend ist der Vergütungsbericht wiedergegeben:

Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022

Der Vergütungsbericht stellt klar und verständlich die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der KAP AG im Geschäftsjahr 2022 (1. Januar 2022 bis 31. Dezember 2022) individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese. Der Bericht entspricht den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (AktG). Detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der KAP AG sind auf der Internetseite der Gesellschaft

verfügbar.

Aufgrund von Rundungen ist es möglich, dass sich einzelne Zahlen in diesem Bericht nicht exakt zur angegebenen Summe addieren und dass dargestellte Prozentangaben nicht genau die absoluten Werte widerspiegeln, auf die sie sich beziehen.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2022

Das Geschäft des KAP-Konzerns entwickelte sich auf Umsatzebene, teilweise getrieben durch Preiserhöhungen, sehr erfreulich. Allerdings konnten nicht alle Steigerungen bei Energie- und Materialkosten in vollem Umfang an Kunden weitergegeben werden. Dadurch und durch Unterbrechungen in den Zulieferketten, insbesondere auf Kundenseite, wurde das Geschäftsjahr im Ergebnis negativ beeinträchtigt. So erwirtschaftete KAP Konzernumsatzerlöse in Höhe von 433,5 Mio. EUR und damit 25,4 % mehr als im Vorjahr (i. Vj. 345,6 Mio. EUR). Ohne den Umsatzbeitrag von 48,0 Mio. EUR durch die Haogenplast-Übernahme entspricht dies einem organischen Umsatzwachstum von etwa 11,5 %. Das normalisierte EBITDA stieg leicht um 2,6 % auf 35,9 Mio. EUR (i. Vj. 35,0 Mio. EUR). Damit hat der KAP-Konzern die im April 2022 gegebene Gesamtjahresprognose für den Konzernumsatz, deutlich über Vorjahr, erreicht. So verhält es sich auch bei der Zielerreichung des normalisierten EBITDA mit der Erwartung, dass es leicht über dem Vorjahr liegt. Mit dieser Geschäftsentwicklung im Rahmen unserer Gesamtjahresprognose und unter Berücksichtigung der deutlich erschwerten Bedingungen sind wir insgesamt zufrieden.

Abbildung der Unternehmensstrategie in der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist mit der Geschäftsstrategie und der darauf basierenden Unternehmensplanung verknüpft. Die Vergütung ist zu einem beachtlichen Anteil erfolgsabhängig und auf Ziele ausgerichtet, die sich aus der Geschäftsstrategie oder der darauf basierenden Unternehmensplanung ableiten. Außerdem wird ein erheblicher Teil der erfolgsabhängigen Vergütung in Form von virtuellen Aktien gewährt. Die aktuelle Geschäftsstrategie und die aktuelle Unternehmensplanung zielen auf langfristige und profitable Wertsteigerung. Die Gewährung von virtuellen Aktien soll die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der Strategie teilhaben lassen. Auf diese Weise leistet die Vergütung einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Performance im Geschäftsjahr 2022

Das Jahr 2022 war ein herausforderndes Jahr für die KAP-Gruppe. Ein Jahr voller Dynamik und Unsicherheiten, aber auch ein Jahr der strategischen Weiterentwicklung. So konnte der KAP-Konzern viele Themen im Jahr 2022 erfolgreich abschließen. Dies sind unter anderem:

Dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz folgend, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen sollen (Pay for Performance), spiegeln sich die Ergebnisse des Geschäftsjahres 2022 in der variablen Vergütung des Vorstands wider. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist folglich auch an den Interessen der Aktionäre sowie anderer Stakeholder der KAP AG ausgerichtet.

1. Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1.1 Das Vergütungssystem im Überblick

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der KAP AG gilt seit dem Geschäftsjahr 2022 und ist auf der Hauptversammlung am 31. August 2022 gebilligt worden.

Zwischen der KAP AG und den amtierenden Vorstandsmitgliedern bestehen keine Vorstandsanstellungsverträge. Vielmehr sind die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder zugleich Geschäftsführer der CSP Diamant Administration GmbH (CSP). Mit dieser besteht jeweils ein Geschäftsführeranstellungsvertrag, dessen Partei neben dem Vorstandsmitglied und der CSP auch die KAP AG ist. Die unter dem Geschäftsführeranstellungsvertrag von der CSP zu gewährende Vergütung ist zugleich die Vorstandsvergütung und wird der KAP AG von der CSP anschließend in Rechnung gestellt. Das Vergütungssystem gilt unabhängig davon, ob die Vorstandsvergütung von der CSP oder einem sonstigen Dritten oder unmittelbar von der KAP AG gewährt wird. Die nachstehend dargestellte Vergütung erhielten die Vorstandsmitglieder im Berichtsjahr vollständig von der CSP.

Der Aufsichtsrat unterzieht die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft. Falls erforderlich, ändert der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und legt das geänderte System der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zur Billigung vor.

(a) Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das Jahresgrundgehalt sowie Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem Jahresbonus sowie einem möglichen Transaktionsbonus, und einer langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem virtuellen Aktienplan, zusammen.

Die nachfolgende Übersicht gibt einen Überblick über die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.
 

(b) Erfolgsunabhängige Vergütung

(i) Jahresgrundgehalt

Das Vorstandsmitglied erhält ein Jahresgrundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt wird.

(ii) Nebenleistungen

Das Jahresgrundgehalt wird durch folgende vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt:

Das Vorstandsmitglied hat Anspruch auf einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zur Verfügung steht. Das Vorstandsmitglied kann stattdessen die Zahlung einer monatlichen Pauschale von 1.000 EUR (brutto) wählen.

Sofern das Vorstandsmitglied seine Vergütung unter einem Geschäftsführeranstellungsvertrag mit der CSP oder einem Dritten erhält, wird ihm der Arbeitnehmeranteil an der Sozialversicherung ersetzt, soweit dieser aufgrund der Anstellung als Geschäftsführer der CSP bzw. eines Dritten zu zahlen ist und nicht zu zahlen wäre, wenn das Vorstandsmitglied ausschließlich Mitglied des Vorstands der KAP AG wäre und ausschließlich einen Vorstandsanstellungsvertrag mit der KAP AG hätte. Der Ersatz erfolgt auf Nettobasis, d. h., Einkommensteuer, die auf diesen Ersatz zu entrichten ist, wird ebenfalls ersetzt.

Zugunsten des Vorstandsmitglieds wird eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch Unfälle außerhalb der vertraglichen Tätigkeit abdeckt. Die Beiträge werden für das Vorstandsmitglied übernommen.

Der Wert sämtlicher in einem Geschäftsjahr gewährter Nebenleistungen darf 20 % des Jahresgrundgehalts für das betreffende Geschäftsjahr nicht überschreiten.

(iii) Versorgungszusagen

Es gibt keine Altersversorgungszusagen.

(c) Erfolgsabhängige Vergütung

(i) Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird.
 

Ausgestaltung

Der Jahresbonus wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag (Zielbonus) gewährt, der zu 100 % zur Auszahlung gelangt, wenn die Zielerreichung für sämtliche Ziele unter Berücksichtigung von deren jeweiliger Gewichtung in Summe (Gesamtzielerreichungsgrad) für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele werden jährlich grundsätzlich bis spätestens einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des Vorjahres und nach Erörterung mit dem Vorstandsmitglied festgelegt. Die Festlegung der Ziele kann bei unterjähriger Bestellung zum Vorstand oder sonst aus berechtigten Gründen später im betreffenden Geschäftsjahr erfolgen.

Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welche Bonushöhe sich hieraus ergibt. Der so festgestellte Bonus ist einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Es werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Ziele festgelegt. Die finanziellen Ziele werden insgesamt mit bis zu 75 % und die nichtfinanziellen Ziele insgesamt mit mindestens 25 % gewichtet. Der Zielerreichungsgrad kann jeweils zwischen 0 % und 200 % liegen. Dazu wird für jedes Ziel neben dem Zielwert, der 100 % Zielerreichung entspricht, ein Zielerreichungskorridor definiert. Dabei wird ein unterer Wert festgelegt, unterhalb dessen der Zielerreichungsgrad 0 % beträgt, und ein oberer Wert, ab dem der Zielerreichungsgrad mit 200 % angesetzt wird (Cap). Die Zwischenwerte werden linear interpoliert. Der Gesamtzielerreichungsgrad ergibt sich aus den entsprechend gewichteten Zielerreichungsgraden für die einzelnen Ziele.

Für die finanziellen Ziele werden als Leistungskriterien das um Sondereffekte bereinigte normalisierte Konzern-EBITDA sowie der Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit herangezogen. Die Zielwerte, die 100 % Zielerreichung entsprechen, werden aus der Jahresplanung für das betreffende Geschäftsjahr abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert. Für die Feststellung des Grads der Zielerreichung werden die Werte aus dem Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr herangezogen.

Als nichtfinanzielle Ziele werden qualitative Ziele festgelegt, und zwar solche, die konkrete Schritte zur Umsetzung der Geschäftsstrategie zum Gegenstand haben und aus den Business-Plänen abgeleitet werden. Das umfasst strukturelle Maßnahmen oder bedeutsame Projekte, die dazu dienen, die Strukturen der KAP-Gruppe an das geplante Wachstum anzupassen oder das Wachstum wie geplant voranzutreiben. Dazu gehören insbesondere Maßnahmen und Projekte zur Umsetzung der strategischen Verbesserungsinitiativen. Für die einzelnen nichtfinanziellen Ziele werden vom Aufsichtsrat — unter Berücksichtigung der Unternehmensplanung — Meilensteine (Umsetzungsgrad zu bestimmten Punkten auf der Zeitachse) definiert. Der Grad der Zielerreichung wird mithilfe dieser Meilensteine bestimmt, die dazu in zahlenmäßige Werte übersetzt werden.

Die konkrete Gewichtung der einzelnen Ziele wird spätestens mit deren Festlegung bestimmt.

Möglichkeit der Auszahlung in Form von Aktien

Es kann vereinbart werden, dass – soweit möglich – bis zu 50 % des Brutto-Auszahlungsbetrags aus dem Jahresbonus in KAP-Aktien gewährt werden (Aktienanteil). Das Vorstandsmitglied kann über die ihm gewährten KAP-Aktien sofort verfügen. Die Anzahl der zu gewährenden KAP-Aktien bestimmt sich dabei durch Division des entsprechenden Anteils des Brutto-Auszahlungsbetrags durch den ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Soweit Steuern oder Sozialabgaben auf den Aktienanteil einzubehalten sind, verringert sich die Anzahl der zu gewährenden Aktien entsprechend dem einzubehaltenden Betrag. Ist trotz angemessener Anstrengungen eine Gewährung von KAP-Aktien nicht möglich, verschiebt sich der Fälligkeitszeitpunkt um einen Monat. Kann der Aktienanteil auch dann nicht in Form von KAP-Aktien gewährt werden, so kann auch der Aktienanteil (vollständig) in bar ausgezahlt werden. Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienanteils sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied.

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien sind wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Eine Gewährung von KAP-Aktien eröffnet den Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit, an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilzuhaben. Auf diese Weise soll sie ebenfalls zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

(ii) Transaktionsbonus

Der Transaktionsbonus ist eine kurzfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente.
 

Ausgestaltung

Die Zielgröße bei 100 %-Zielerreichung des Transaktionsbonus soll 100 % der Summe des Jahresgrundgehalts und des Jahresbonus (bei hundertprozentiger Zielerreichung) betragen, und der Maximalbetrag dieses Sonderbonus soll bei 200 % dieser Summe liegen.

Der Transaktionsbonus soll der Gesellschaft und den größeren Aktionären erlauben, mit den Vorstandsmitgliedern für den Fall der Durchführung einer oder mehrerer außergewöhnlicher Transaktionen die Zahlung eines nach Umfang und Erfolg bemessenen Sonderbonus zu vereinbaren. Nach Durchführung einer entsprechenden Transaktion wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für die betreffende Transaktion vereinbarten Ziele erreicht hat und welcher tatsächliche Bonusbetrag sich hieraus ergibt.

(iii) Virtueller Aktienplan

Der virtuelle Aktienplan ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird und bei der abhängig vom Erreichen bestimmter Ziele für das betreffende Geschäftsjahr nach dessen Ablauf eine bestimmte Anzahl von virtuellen Aktien zugeteilt wird.
 

Zuteilung der virtuellen Aktien

Der virtuelle Aktienplan wird mit einem im Anstellungsvertrag bestimmten Ziel-Zuteilungsbetrag (Ziel-Zuteilungsbetrag) gewährt, der zu 100 % in virtuelle Aktien umgerechnet wird, wenn der Gesamtzielerreichungsgrad für das betreffende Geschäftsjahr 100 % beträgt. Die Ziele und ihre Gewichtung sowie die Ermittlung des Gesamtzielerreichungsgrads, einschließlich Cap, entsprechen denen des Jahresbonus.

Nach Ablauf des betreffenden Geschäftsjahres wird geprüft, in welchem Umfang das Vorstandsmitglied die für das betreffende Geschäftsjahr vereinbarten Ziele erreicht hat und welcher tatsächliche Zuteilungsbetrag sich hieraus ergibt. Die Anzahl der virtuellen Aktien bestimmt sich, indem der tatsächliche Zuteilungsbetrag durch einen Durchschnittskurs der KAP-Aktie vor Zuteilung (Anfangswert) dividiert wird. Anfangswert ist der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während des gesamten betreffenden Geschäftsjahres bzw. – bei unterjährigem Vertragsbeginn – im Zeitraum zwischen Vertragsbeginn und Ende des betreffenden Geschäftsjahres. Als Anfangswert kann stattdessen auch ein anderer Durchschnittskurs bzw. eine andere Berechnung vereinbart werden, wobei der maßgebliche Zeitraum mindestens einen Monat betragen muss.

Die virtuellen Aktien werden nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres zugeteilt.

Ausgestaltung der virtuellen Aktien

Die virtuellen Aktien haben eine Laufzeit von vier Zeitjahren. Die Laufzeit beginnt mit Zuteilung der virtuellen Aktien, spätestens aber einen Monat nach Billigung des Jahresabschlusses des betreffenden Geschäftsjahres. Es kann vereinbart werden, dass die Laufzeit rückwirkend beginnt, und zwar entweder mit Ablauf des Tages, an dem der Jahresabschluss des betreffenden Geschäftsjahres gebilligt wurde, oder bereits mit Beginn des Geschäftsjahres, das dem betreffenden Geschäftsjahr nachfolgt, für das die virtuellen Aktien zugeteilt wurden.

Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit erhält das Vorstandsmitglied für die betreffenden virtuellen Aktien je virtuelle Aktie einen Betrag ausgezahlt, der sich wie folgt bestimmt: Der Auszahlungsbetrag entspricht dem ungewichteten Durchschnitt der Schlusspreise der KAP-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 30 Handelstage der vierjährigen Laufzeit zuzüglich eines Betrags zur Berücksichtigung der während der Laufzeit von der KAP AG auf eine KAP-Aktie gezahlten Dividenden und sonstigen Zahlungen sowie gewährten Bezugsrechte (Endwert). Hinsichtlich der Höhe des zusätzlichen Betrags wird das Vorstandsmitglied so gestellt, als seien

Für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Zusammenlegung von Aktien, eines Aktiensplits, einer Kapitalherabsetzung unter Verringerung der Zahl der Aktien oder einer anderen Kapitalmaßnahme oder Strukturmaßnahme und für den Fall einer Dividendenzahlung oder Ausschüttung mit einem Effekt, der mit dem einer der vorstehenden Maßnahmen vergleichbar ist, erfolgt eine Anpassung, um zu verhindern, dass eine solche Maßnahme zu einer Verwässerung oder Gewinnerhöhung für das Vorstandsmitglied führt.

Der Auszahlungsbetrag aus sämtlichen virtuellen Aktien, die für ein Geschäftsjahr gewährt werden, beträgt jedoch höchstens das Vierfache des Ziel-Zuteilungsbetrags (Cap). Außerdem kann eine Möglichkeit zur Begrenzung des aus den virtuellen Aktien resultierenden Auszahlungsbetrags bei außerordentlichen Entwicklungen vereinbart werden.

Auszahlungen aus dem virtuellen Aktienplan erfolgen innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Ende der Laufzeit der betreffenden virtuellen Aktien.

Die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung der virtuellen Aktien sowie ergänzende Regelungen ergeben sich aus dem Anstellungsvertrag und etwaigen weiteren Vereinbarungen mit dem Vorstandsmitglied.

Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Anzahl der virtuellen Aktien ist abhängig vom Erreichen finanzieller und nichtfinanzieller Ziele. Dabei sind die für die finanziellen Ziele gewählten Leistungskriterien wesentliche Steuerungsgrößen für das Unternehmen. Sie stellen wichtige Indikatoren für eine erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie dar. Die nichtfinanziellen Ziele entsprechen wichtigen Schritten zur Umsetzung der Geschäftsstrategie und tragen so ganz unmittelbar zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Die Zuteilung von virtuellen Aktien lässt die Vorstandsmitglieder an einer erfolgreichen Umsetzung der auf langfristiges und profitables Wachstum abzielenden Geschäftsstrategie teilhaben. Auf diese Weise sollen sie zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft beitragen.

(d) Struktureller Rahmen

Der Anteil des Jahresgrundgehalts, des Jahresbonus, des Transaktionsbonus und des virtuellen Aktienplans an der Gesamtvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen) hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei der Jahresbonus und der Transaktionsbonus mit 100 % des Zielbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt werden:

Der maximale Umfang der Nebenleistungen ist als Prozentsatz des Jahresgrundgehalts angegeben und insoweit abhängig von der vorstehend für das Jahresgrundgehalt genannten Bandbreite.
 

(e) Ziel- und Maximalvergütung

Ziel-Gesamtvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Der Jahresbonus wird dabei mit 100 % des Zielbonus, der Transaktionsbonus wird dabei mit 100 % der Summe des Jahresgrundgehalts und des Jahresbonus und der virtuelle Aktienplan mit 100 % des Ziel-Zuteilungsbetrags angesetzt. Das Vergütungssystem lässt eine Ziel-Gesamtvergütung von bis zu 1.025.000,00 EUR für die einzelnen Vorstandsmitglieder zu.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder beträgt höchstens 2.500.000,00 EUR für den Vorstandssprecher bzw. -vorsitzenden und 2.450.000,00 EUR für ein ordentliches Vorstandsmitglied.

(f) Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Der durch das Vergütungssystem eröffnete Handlungsspielraum wird nur in dem Umfang ausgeschöpft, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht ist.

Es wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung und sodann die Vergütungsstruktur eines einzelnen Vorstandsmitglieds festgelegt. Ausgangspunkt sind dabei die konkreten Zielvergütungen bzw. deren Bandbreiten und Vergütungsstrukturen, wie sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Festlegung für die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der KAP AG bestehen. Bei Festsetzung dieses Vergütungssystems sind diese wie folgt (Beträge jeweils in EUR):

Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen des Vergütungssystems von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der KAP-Gruppe (vertikaler Vergleich) werden das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der Führungskräfte sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Sofern ein externer Vergütungsexperte hinzugezogen wird, wird auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet.

Der Vorsitzende oder Sprecher des Vorstands erhält eine höhere Vergütung als die übrigen Vorstandsmitglieder. Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur sollen folgende Leitlinien berücksichtigt werden: Der Ziel-Zuteilungsbetrag des virtuellen Aktienplans soll den Zielbonus des Jahresbonus übersteigen. Der Zielbonus des Jahresbonus soll ein Drittel des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen. Der Zielbonus des Transaktionsbonus soll die Summe des Zielbonus des Jahresbonus und des Jahresgrundgehalts nicht übersteigen.

(g) Besondere vertragliche Regelungen

(i) Malus- und Clawback-Regelung

Auszahlungen aus dem Jahresbonus, einschließlich eines etwaigen Aktienanteils, sowie Auszahlungen des Transaktionsbonus können zurückgefordert und Auszahlungen aus virtuellen Aktien, die im Rahmen des virtuellen Aktienplans zugeteilt wurden, können verweigert werden, soweit sich später herausstellt, dass die Auszahlung bzw. Zuteilung ganz oder teilweise zu Unrecht erfolgt ist, weil Ziele tatsächlich nicht oder nicht in dem Umfang erreicht wurden, wie dies bei Ermittlung des Auszahlungsbetrags bzw. der Anzahl der zuzuteilenden virtuellen Aktien auf Grundlage falscher Informationen angenommen wurde. Das Vorstandsmitglied ist in diesem Falle insbesondere verpflichtet, denjenigen Nettobetrag zurückzuzahlen, um den eine geleistete Auszahlung aus dem Jahresbonus den Auszahlungsbetrag übersteigt, der sich bei Zugrundelegung der tatsächlichen Zielwerte ergeben hätte. Der Umfang dieses Rückforderungsanspruchs bestimmt sich nach § 818 BGB. Der Rückforderungsanspruch verjährt mit Ablauf des dritten Jahres nach der Auszahlung aus dem Jahresbonus. Entsprechendes gilt für den Transaktionsbonus.

Mit den Vorstandsmitgliedern können Regelungen vereinbart werden, wonach im Fall eines schwerwiegenden Verstoßes des Vorstandsmitglieds gegen seine gesetzlichen Pflichten oder gegen unternehmensinterne Verhaltensrichtlinien die für das Geschäftsjahr, in dem der Verstoß erfolgt ist, ausgezahlte variable Vergütung von dem Vorstandsmitglied ganz oder teilweise zurückgefordert werden kann und noch nicht erfolgte Auszahlungen aus für diesen Zeitraum zugeteilten virtuellen Aktien verweigert werden können.

Ferner können mit den Vorstandsmitgliedern Regelungen, wonach Auszahlungen aus dem Jahresbonus bzw. Transaktionsbonus ganz oder teilweise zurückgefordert werden können und Auszahlungen von virtuellen Aktien, die unter dem virtuellen Aktienplan zugeteilt wurden, verweigert werden können, für Fälle vereinbart werden, in denen sich die für die Auszahlung bzw. Zuteilung vom Aufsichtsrat festgestellte Zielerreichung in den Folgejahren als nicht nachhaltig erweist.

Zudem gelten für den virtuellen Aktienplan Verfallsregelungen unter anderem für den Fall, dass der Anstellungsvertrag aus einem wichtigen Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB gekündigt wird, den das Vorstandsmitglied zu vertreten hat, und für den Fall, dass die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 4 AktG widerrufen wird.

1.2 Angemessenheit der Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat hat die jährliche Überprüfung der Vorstandsvergütung auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit in seiner Bilanzsitzung vorgenommen.

Die Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022 hat ergeben, dass die sich aus der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2022 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

1.3 Konkrete Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022

Im Nachfolgenden wird die konkrete Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der KAP AG beschrieben. Dieser Teil enthält Informationen zur Gesamtvergütung des Vorstands, zur Zielsetzung und Zielerreichung der variablen Vergütung sowie individualisierte Angaben zur Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022.

(a) Erfolgsunabhängige Komponenten

(i) Jahresgrundgehalt

(ii) Nebenleistungen

Für das Geschäftsjahr 2022 sind Nebenleistungen in Form von der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Zuschüssen zu Sozialleistungen erbracht worden (s. Tabelle Gewährte und geschuldete Vergütung).

(b) Erfolgsabhängige Vergütung — kurzfristige variable Vergütung (Jahresbonus)

Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat als Leistungskriterien für die finanziellen Ziele das um Sondereffekte bereinigte normalisierte Konzern-EBITDA und den um Sondereffekte bereinigten Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit festgelegt. Für die beiden Kennzahlen wurde ein konkreter Zielwert aus der Jahresplanung abgeleitet, die sich ihrerseits aus der längerfristigen Planung ableitet, die wiederum auf der Geschäftsstrategie basiert, und ein entsprechender Performance-Korridor mit Ober- und Untergrenze festgelegt. Für die nichtfinanziellen Ziele wurde als Leistungskriterium eine an qualitativen Zielen gemessene Performance herangezogen. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden als nichtfinanzielle Ziele unter anderem die jeweils zwischen 10 % und 25 % gewichteten Kriterien Weiterentwicklung der Unternehmensstrategie, Strategieumsetzung, Professionalisierung der Steuerungssysteme, Kapitalmarktkommunikation und Weiterentwicklung der Nachhaltigkeitsstrategie festgelegt.

Zusätzlich wurde die Gewichtung je Kennzahl auf 40 % für das normalisierte EBITDA, auf 35 % für den um Sondereffekte bereinigten Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und auf 25 % für die nichtfinanziellen Ziele festgelegt.

(i) Feststellung der Zielerreichung 2022

Die für das Geschäftsjahr 2022 geltende Zielsetzung und ermittelte Zielerreichung für den Jahresbonus wird durch die nachfolgende Tabelle dargestellt und gilt für alle Vorstandsmitglieder in gleicher Weise:

Zielsetzung und Zielerreichung in der kurzfristigen variablen Vergütung (Jahresbonus)

(ii) Zielwerte und Höhe des Jahresbonus 2022

Ziel-, Minimum- und Maximumbeträge für den Jahresbonus

Auf Grundlage der Gesamtzielerreichung in Höhe von 67,0 % ergeben sich die folgenden Auszahlungswerte:

Höhe des Jahresbonus

(c) Erfolgsabhängige Vergütung — langfristige variable Vergütung (Virtueller Aktienplan)

Für die langfristige variable Vergütung entsprechen sowohl die finanziellen Ziele als auch die nichtfinanziellen Ziele denen der kurzfristigen variablen Vergütung. Somit werden für die finanziellen Ziele als Leistungskriterium das um Sondereffekte bereinigte normalisierte Konzern-EBITDA sowie der um Sondereffekte bereinigte Konzern-Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit und für die nichtfinanziellen Ziele eine an qualitativen Zielen gemessene Performance herangezogen.

Für den virtuellen Aktienplan 2022 gilt Folgendes:

Die vertraglichen Zielbeträge sowie die zugeteilten fiktiven Aktien stellen sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstands wie folgt dar:

Die Zielerreichungen der für die langfristige variable Vergütung zugrunde gelegten Leistungskriterien werden jahresbezogen ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat dieselben Zielerreichungen wie für den Jahresbonus festgestellt.

Der relevante Aktienkurs der KAP-Aktie zur Umrechnung in virtuelle Aktien betrug 18,89 EUR.

Für die im Geschäftsjahr 2022 aufgelegte Tranche wurden den Vorstandsmitgliedern insgesamt 7.981 virtuelle Aktien vorläufig zugeteilt.

(d) Malus- und Clawback-Regelungen

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Aufsichtsrat keinen Anlass festgestellt, von der Möglichkeit – soweit diese gegeben war – Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren, vollständig entfallen zu lassen oder zurückzufordern.

1.4 Gewährte und geschuldete Vergütung

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt. Nach den Regelungen des § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung die Beträge anzugeben, die mit Ablauf des Berichtszeitraums vollständig erdient sind. Insoweit wird grundsätzlich der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt. Abweichend davon wird ausschließlich die langfristige Vergütung nach dem Zuflussprinzip, also mit dem Zahlbetrag innerhalb des Berichtsjahres, angegeben.

Die Angaben zur Vergütung werden jeweils unterteilt in feste und variable Vergütungsbestandteile. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die erfolgsunabhängigen festen Jahresgrundgehälter und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile unterteilen sich in die einjährige und die mehrjährige variable Vergütung. Diese für das Berichtsjahr angegebene Vergütung umfasst die tatsächlich im Berichtsjahr erdienten und ausgezahlten festen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütungen sowie die im Geschäftsjahr vollständig erdiente einjährige variable Vergütung, die im Frühjahr des Folgejahres (2023) ausgezahlt wird.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Jahr 2022 überstieg nicht die im Vergütungssystem festgelegte Maximalvergütung in Höhe von 2.500.000,00 bzw. 2.450.000,00 EUR.

Die Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten langfristigen variablen Vergütung getätigt ist. Somit wird über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2022 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2026 berichtet.

1.5 Leistungen bei Beendigung des Vorstandsamts

(a) Leistungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Im Berichtszeitraum ist keine Tätigkeit im Vorstand beendet worden.

(b) Gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022

Im Geschäftsjahr 2022 wurde früheren Mitgliedern des Vorstands keine Vergütung gewährt oder geschuldet.

2. Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1 Das Vergütungssystem im Überblick

Die für das Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungsregeln für den Aufsichtsrat hat die ordentliche Hauptversammlung der KAP AG am 31. August 2022 bestätigt. Die Vergütungsregeln sind in § 13 der Satzung der KAP AG niedergelegt.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung durch den Vorstand zu überwachen. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll deshalb so ausgestaltet sein, dass sie insbesondere der für die Überwachungsaufgabe erforderlichen Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gerecht wird. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht ausschließlich aus festen Vergütungsbestandteilen. Die Vergütungshöhe der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder hängt dabei von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen ab. Die Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung der KAP AG stellt so ein Gegengewicht zu der zu einem erheblichen Teil erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder der KAP AG dar. So wird die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats gestärkt und damit die langfristige Entwicklung der KAP AG gefördert. Auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nicht unmittelbar mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft ist, leistet sie auf diese Weise zugleich ihren Beitrag zur erfolgreichen Umsetzung der Geschäftsstrategie.

Der Aufsichtsrat überprüft anlassbezogen die Angemessenheit der Bestandteile, Höhe und Struktur seiner Vergütung. Er wertet die Aufsichtsratsvergütung bei anderen vergleichbaren Gesellschaften aus und vergleicht diese mit der Vergütung des Aufsichtsrats hinsichtlich der KAP AG sowohl hinsichtlich der Bestandteile als auch hinsichtlich der Höhe und Struktur der Vergütung. Auf der Grundlage dieser Analyse und unter Berücksichtigung der Bedeutung und des Aufwands der Arbeit im Aufsichtsrat und in dessen Ausschüssen entscheidet der Aufsichtsrat dann über die Notwendigkeit einer Änderung seiner Vergütung. Aufgrund der besonderen Natur der Aufsichtsratsvergütung, die für eine Tätigkeit gewährt wird, die sich grundlegend von der Tätigkeit der Arbeitnehmer der KAP AG und des KAP-Konzerns unterscheidet, kommt bei der Überprüfung und Festsetzung der Vergütung ein sogenannter vertikaler Vergleich mit der Arbeitnehmervergütung nicht in Betracht.

Nach den in der Satzung festgelegten Regelungen erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 50.000,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter sowie der Vorsitzende eines Ausschusses erhalten für den mit ihrer Tätigkeit verbundenen höheren Organisations- und Verwaltungsaufwand sowie ihre besondere Verantwortung für die erfolgreiche und effiziente Zusammenarbeit des Gesamtgremiums eine erhöhte Vergütung. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 1,5fache der Grundvergütung, sein Stellvertreter das 1,1fache der Grundvergütung. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält jeweils 8.000,00 EUR und ein Mitglied eines Ausschusses erhält 4.000,00 EUR zusätzlich zur Grundvergütung als feste jährliche Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine im Verhältnis der Zeit geringere Vergütung. Die Vergütung wird nach Ablauf des Geschäftsjahres gezahlt.

Nach § 113 Abs. 3 AktG in der durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geänderten Fassung ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Dementsprechend hat die Hauptversammlung am 31. August 2022 gemäß § 113 Abs. 3 AktG einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst.

2.2 Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

In der nachfolgenden Tabelle wird die gewährte und geschuldete Vergütung jedes einzelnen Mitglieds des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2022 individuell dargestellt. Dabei handelt es sich um Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022, deren Auszahlung im Folgejahr (2023) erfolgt. Insoweit wird der erdienungsorientierten Sichtweise gefolgt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

¹ Die Aufsichtsratsmitglieder haben auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet.

3. Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung und der jährlichen Veränderung der Vergütung

Die folgende Übersicht stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 AktG die Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der einzelnen Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder dar. Dem werden im Vergleichszeitraum (ab 2020, in den Folgejahren sukzessive aufbauend, bis ein Fünfjahreszeitraum erreicht ist) die Entwicklungen ausgewählter Ertragskennziffern der Gesellschaft und des Konzerns gegenübergestellt. Ferner wird die Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis im Vergleich dargestellt. Die Durchschnittswerte der Arbeitnehmer werden aus den ausgezahlten Vergütungsbestandteilen des Geschäftsjahres ermittelt. Da die KAP AG selbst keine Mitarbeiter beschäftigt, wird die Belegschaft der Mehler AG, einer 100%igen Tochter der KAP AG, für den Vergleich herangezogen. Die Mitarbeiter der Mehler AG sind alle für die KAP AG tätig. Der Vorstand selbst sowie die Auszubildenden sind in der Belegschaftszahl nicht enthalten.

Gewährte/Geschuldete Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats in Relation zur Entwicklung der übrigen Belegschaft und zur Ertragsentwicklung des Unternehmens

¹ Anteilige Vergütung, da Eintritt zum 1. März 2020 erfolgte.

² Anteilige Vergütung, da Eintritt zum 1. Oktober 2020 erfolgte.

³ Anteilige Vergütung, da ab 1. März 2020 Aufsichtsratsmitglied.

⁴ Anteilige Vergütung, da ab 23. Dezember 2020 Aufsichtsratsmitglied.

^a. Die relativen Veränderungen der durchschnittlichen Barvergütungen können durch unterschiedliche Faktoren beeinflusst sein und über Vorstand und Belegschaft sowie die Zeit hinweg variieren. Hierzu zählen zum Beispiel Veränderungen in der Zusammensetzung der Belegschaft, unterschiedliche Gehaltsanpassungen im tariflichen und im außertariflichen Bereich, Ein- und Ausgliederungen von Geschäftseinheiten oder personalpolitische Maßnahmen.

^b. Es werden die erstmals für das jeweilige Geschäftsjahr veröffentlichten Ertragskennziffern und nicht die gegebenenfalls im Folgejahr angepassten Werte herangezogen.

4. Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird.

Im Besonderen sind auch die Aufsichtsratsmitglieder im Interesse der Gesellschaft in eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und weitere Führungskräfte der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen (D&O-Versicherung) einbezogen. Die Prämien werden von der Gesellschaft bezahlt. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen sowie die auf ihre Bezüge entfallende Umsatzsteuer, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Zum 31. Dezember 2022 bestanden keine Vorschüsse und Kredite an Mitglieder des Aufsichtsrats. Darüber hinaus haben die Aufsichtsratsmitglieder, mit Ausnahme von Roy Bachmann, im Jahr 2022 keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten.
 

5. Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die KAP AG, Fulda

Prüfurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der KAP AG, Fulda für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW EPS 870 (02.2023)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben.

Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer/vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Frankfurt am Main, 12. April 2023
 

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung des Vorstands, die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen vorzusehen sowie eine entsprechende Änderung der Satzung in § 15 (Teilnahme und Stimmrecht)

Durch das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und Änderung genossenschafts- sowie insolvenz- und restrukturierungsrechtlicher Vorschriften (Bundesgesetzblatt I Nr. 27 2022, S. 1166 ff.) hat die virtuelle Hauptversammlung eine dauerhafte Regelung im Aktiengesetz erfahren. Nach § 118a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung, das heißt ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird. Eine solche Ermächtigung des Vorstands soll beschlossen werden. Für zukünftige Hauptversammlungen soll jeweils gesondert und unter Berücksichtigung der Umstände des jeweiligen Einzelfalles entschieden werden, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht und eine Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung abgehalten werden soll. Der Vorstand wird seine Entscheidungen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre treffen und hierbei insbesondere die Wahrung der Aktionärsrechte ebenso wie Aspekte des Gesundheitsschutzes aller Beteiligten, Aufwand und Kosten sowie Nachhaltigkeitserwägungen berücksichtigen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den § 15 der Satzung (Teilnahme und Stimmrecht) um folgenden neuen Absatz 5 zu ergänzen:

Beschlussfassung über die Schaffung der Möglichkeit zur Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung sowie eine entsprechende Ergänzung der Satzung in § 14a (Bild- und Tonübertragung)

Grundsätzlich nehmen die Mitglieder des Aufsichtsrats persönlich an der Hauptversammlung teil. Gemäß § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG kann die Satzung jedoch bestimmte Fälle vorsehen, in denen eine Teilnahme von Mitgliedern des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen darf. Von dieser Möglichkeit soll Gebrauch gemacht werden, um eine Teilnahme auch in Situationen zu ermöglichen, in denen eine physische Präsenz der Aufsichtsratsmitglieder nicht oder nur mit erheblichem Aufwand möglich wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14a Abs. 2 der Satzung (Bild- und Tonübertragung) wie folgt zu ändern und neu zu fassen:

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 20.195.663,80 und ist eingeteilt in 7.767.563 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 2,60, von denen grundsätzlich jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung 7.767.563 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts; Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB)) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Abs. 3 AktG nachgewiesen haben (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Der Nachweis hat sich auf Freitag, den 23. Juni 2023, 00:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 7. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der Adresse:

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie vorstehend beschrieben den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts gegenüber der Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h., Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur stimmberechtigt, wenn und soweit sie sich von dem am Nachweisstichtag Berechtigten bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung. Anders als die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den entsprechend Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Ausübung des Stimmrechts; Bedeutung des Nachweisstichtags) ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und ihnen Weisungen bezüglich der Stimmrechtsausübung zu erteilen.

Vor der Hauptversammlung steht diesen Aktionären dafür das mit der Eintrittskarte übersandte Vollmacht- und Weisungsformular zur Verfügung. Darüber hinaus kann das Vollmacht- und Weisungsformular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

heruntergeladen werden. Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter der Anschrift

bis spätestens Donnerstag, den 13. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Wenn die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, werden diese das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Dabei sind nur Weisungen zu den vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand mehrere Vollmachten und Weisungen oder erhalten sie diese auf verschiedenen Übermittlungswegen, wird die zuletzt erteilte formgültige Vollmacht mit den entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt eingegangen ist, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per E-Mail und 2. postalisch in Papierform. Bei nicht formgültig erteilten Vollmachten und Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht vertreten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen bevollmächtigten Dritten

Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet („geschäftsmäßig Handelnder“), ausüben lassen. Auch im Falle der Vertretung eines Aktionärs sind die ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs und der rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe oben Ziffer 2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch nach § 135 Abs. 8 AktG eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Wird eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden erteilt, besteht kein Textformerfordernis; jedoch ist die Vollmachterklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen geschäftsmäßig Handelnden bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit dem Vollmachtnehmer über die Form der Vollmacht abzustimmen. Auch diese Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Ausübung des Stimmrechts durch Untervollmacht bedienen. Auf das Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere dieser Bevollmächtigten nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte, die ihnen nach erfolgreicher Anmeldung übersandt wird. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereitgehalten.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen diese ihr – sofern weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein geschäftsmäßig Handelnder bevollmächtigt wird – in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis Donnerstag, den 13. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ) – per Post, oder per E-Mail unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder geschäftsmäßig Handelnden, die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Gesellschaft unter der oben genannten Kontaktadresse in Verbindung zu setzen.

Weitere Hinweise zur Vollmachterteilung an Dritte werden mit der Eintrittskarte übermittelt, welche den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zugesandt wird. Entsprechende Informationen und eine nähere Beschreibung der Vollmachterteilung an Dritte sind auch im Internet unter

einsehbar.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht und gegebenenfalls zur Weisungserteilung verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind unter der Internetadresse

zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am Freitag, den 2. Juni 2023 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der vorstehend genannten Internetadresse bekanntgegeben. Dort finden sich auch Hinweise zur Erteilung einer Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG, die der Abstimmende innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Informationen zum Datenschutz

Im Zusammenhang mit der Anmeldung zur Hauptversammlung oder der Ausübung weiterer versammlungsbezogener Rechte erheben wir personenbezogene Daten über die Aktionäre und/oder über ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit den personenbezogenen Daten und zu den Rechten gemäß der Datenschutzgrundverordnung (DSGVO) finden die Aktionäre im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung